南京维立志博生物科技股份有限公司

董事会薪酬委员会工作规程

第一章

总则

第一条

为进一步建立健全南京维立志博生物科技股份有限公司（以下简称「公

司」）薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称「《公司法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规

则》」）、《上市规则》附录

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所载的《企业管治守则》等相关法律、法规、规范性文

件及

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股发行后适用的《南京维立志博生物科技股份有限公司章程》（以下简称

「《公司章程》」），公司特设立董事会薪酬委员会，并结合公司实际，制定本《南京

维立志博生物科技股份有限公司董事会薪酬委员会工作规程》（以下简称「本规

程」）。

第二条

薪酬委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责审查公司董

事和高级管理人员的考核及薪酬计划或方案。

第三条

本规程所称董事是指向本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书以及由董事会聘任为公司高

级管理人员的其他人员。本规程所称「总经理」即《公司法》所称「经理」。

第二章

人员组成

第四条

薪酬委员会由三名或以上的董事组成，成员应当为单数，多数委员（二

分之一以上）必须为独立非执行董事。

第五条

薪酬委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全

体董事过半数选举产生。

第六条

薪酬委员会委员由董事会委任及罢免。薪酬委员会应不时向董事会汇

报其工作。

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第七条

薪酬委员会设召集人即委员会主席一名，由独立非执行董事担任，由

董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行职责时，由二分

之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。

薪酬委员会委员应具备以下条件：

（一）

不具有《公司法》等法律、法规或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁

止情形；

（二）

熟悉国家有关法律、行政法规，具备良好的道德品行，具有相关专业知识，

熟悉公司的经营管理；

（三）

遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展

工作；

（四）

具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；

（五）

符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由

公司董事会予以撤换。

第八条

薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份的委

员不再具备《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性，则自动失去委员资格。薪

酬委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职

务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行

必要说明。薪酬委员会的组成未满足本规程第四条和第七条的规定时，董事会

应立即根据《上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原

因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据本规程第四条至第七

条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定不得任职的情

况，不得被无故解除职务。

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第三章

职责权限

第九条

薪酬委员会的主要职责权限包括：

（一）

根据董事及高级管理人员岗位的主要职责范围、须付出的时间、重要性以

及其他同类企业相关岗位的薪酬水平以及公司其他职位的聘用条件，就

公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透

明度的程序制订薪酬政策向董事会提出建议；

（二）

根据董事会所订立的企业方针及目标审核管理层的薪酬建议；

（三）

考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的

雇佣条件，对公司的薪酬制度执行情况进行监督；

（四）

向董事会就厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱

利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）提出建

议，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）

如有需要，薪酬委员会应寻求独立专业意见；

（六）

审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须

支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，

赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）

审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，

以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须

合理适当；

（八）

确保任何董事或其任何联系人（定义见《上市规则》）不得参与厘定他自己的

薪酬，而就兼任薪酬委员会委员的非执行董事而言，其薪酬由薪酬委员会

其他成员厘定；

（九）

审阅及╱或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

---

（十）

确保公司授予其董事或高级管理层之购股权或奖励（如有），乃符合《香港

上市规则》（经不时修订及补充）第

章之规定（如适用），包括但不限于：

(1)

倘向董事及╱或高级管理层授予归属期少于

个月的购股权或奖励，

则就较短的归属期为何合适以及该等授出与相关股份激励计划目的

的一致性提出意见；

(2)

并无设定表现目标及╱或退扣机制的情况下向董事及╱或高级管理层

授出购股权或奖励时，就为何不需要设定表现目标及╱或退扣机制以

及该等授出与相关股份激励计划目的一致性提出意见。

（十一）

薪酬委员会的责任及职权应包括载列于《上市规则》附录

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企业管治守则相

关守则条文（经不时修订）内的责任及职权；及

（十二）

法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》和本工作规程规定的、《上市规

则》以及董事会授权的其他事宜。

第十条

薪酬委员会提出的薪酬计划或方案不得损害股东利益，董事会有权否

决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条

薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，报经董事会同意

后，须提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或方案

须报董事会批准。薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

公司有关部门有配合薪酬委员会开展工作并提供有关材料的义务。

除《公司法》、《公司章程》另有规定外，根据《上市规则》，需取得股东批准的董事

或监事服务合约包括：

（一）

服务年期超过三年的合约；或

（二）

规定公司如要终止合约，必须给予一年以上的通知或支付等同一年以上

酬金的赔偿或其他款项的合约。

---

薪酬委员会应对上述需取得股东批准的董事或监事服务合约发表意见，告知

股东合约有关条款是否公平合理、有关合约是否符合公司及其股东的整体利

益、及股东（身为董事或监事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系

人除外）该如何进行表决提出意见。

经营管理层有责任向薪酬委员会提供充足的适时资料，以使薪酬委员会能够

在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。

第十二条

薪酬委员会应在香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」）

网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四章

工作程序

第十三条

公司董事会办公室负责对接、协调有关部门提供公司有关人力资源

方面的资料及被考评人员的有关资料、筹备薪酬委员会议并执行董事会及

薪酬委员会的有关决议。

第十四条

公司应为薪酬委员会的履职提供有关资料：

（一）

公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（二）

董事、高级管理人员年度绩效考评结果；

（三）

董事、高级管理人员的过往薪酬水平；

（四）

按公司业绩拟订的公司薪酬计划或方案；

（五）

公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

薪酬委员会基于公司提供的资料履行本规程第九条项下的主要职责。

薪酬委员会主席或（如其缺席）薪酬委员会之另一名委员（必须为独立非执行董

事）须出席公司的年度股东会，并回应股东就薪酬委员会的活动及责任作出的

提问。

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第五章

议事规则

第十五条

薪酬委员会每年至少召开一次会议。薪酬委员会主席认为必要、半

数以上的委员提议或董事长建议时，可以召开薪酬委员会临时会议。

第十六条

薪酬委员会议由委员会主席召集并签发会议通知，会议通知及会

议材料应于会议召开前三天（不包括会议召开日）送达全体委员。全体委员一致

同意时，可以豁免提前通知时间的要求。

第十七条

薪酬委员会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托

其他一名独立非执行董事主持。

第十八条

薪酬委员会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，其中一名

委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出

席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交会议主持人。委员未出席薪酬

委员会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会委

员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种

意见；当赞成票数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。

薪酬委员会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取

通讯表决的方式召开。

第十九条

薪酬委员会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文件、传

真、邮件等适当方式予以召开。

第二十条

薪酬委员会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及

外聘顾问列席会议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，非委

员没有表决权。

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第二十一条

公司应当向薪酬委员会提供充足资源以供履行其职责。公司高级

管理人员及有关部门应对薪酬委员会采取合作和支持态度，提供有关资料，积

极配合薪酬委员会的工作；如有必要，薪酬委员会可以聘请独立中介机构为其

决策提供专业意见，相关中介机构聘用期限及费用由委员会决定，所发生的合

理费用由公司承担，且公司应按照《上市规则》相关规定，在其年报内披露董事

薪酬政策，按薪酬等级披露高级管理人员的酬金详情及其他与薪酬有关的事

项。

第二十二条

委员有以下情况之一的，应当事先向薪酬委员会作出披露，并在

薪酬委员会讨论和表决有关议题时予以回避：

（一）

对该名委员本人进行评价或讨论其薪酬时；

（二）

对该名委员的联系人（按《上市规则》定义）进行评价或讨论其薪酬时；及

（三）

其他存在利害关系及其他可能影响该名委员做出客观公正判断的情形。

第二十三条

薪酬委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与

分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规程的规定。

第二十四条

薪酬委员会议应当有书面会议记录，应对会议上所考虑事项及

达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何疑虑或表达的

反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送

全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其纪录之用，出席会议的委员应

当在会议记录上签名；会议记录由经正式委任的会议秘书保存，若有任何董事

发出合理通知，应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。

第二十五条

薪酬委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会审议。

第二十六条

出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，

除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息，亦不

得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。否则，须承担由此产生的全

部法律责任。

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第六章

附则

第二十七条

本规程所称「以上」含本数；「过半数」不含本数。

第二十八条

本规程经董事会审议通过，自公司公开发行的

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股票在香港联

交所主板挂牌交易之日起生效并实施。本规程由董事会负责修订和解释。

第二十九条

本规程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、《上市规则》等上

市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本规程如与相关法律、法规、部门

规章、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照

法律、法规、部门规章、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，

并应尽快相应修改本规程，报董事会审议通过。

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