09887 维立志博－Ｂ 公告及通告：董事会审核委员会工作规程
南京维立志博生物科技股份有限公司
董事会审核委员会工作规程
第一章
总则
第一条
为强化南京维立志博生物科技股份有限公司（以下简称「公司」）董事会
决策功能，持续完善公司内部控制体系建设，确保董事会的有效监督管理，不
断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《上市规则》」）、《上市规
则》附录
C1
所载的《企业管治守则》、香港会计师公会《审核委员会有效运作指引》
等相关法律、法规、规范性文件及
H
股发行后适用的《南京维立志博生物科技股
份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），公司特设立董事会审核委员会，并
结合公司实际，制定本《南京维立志博生物科技股份有限公司董事会审核委员
会工作规程》（以下简称「本规程」）。
第二条
董事会审核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职能是检
阅公司财务状况、审阅公司的财务资料、就财务信息的真实性、完整性和准确
性作出判断、检查内部监控制度的执行和效果，并主要负责公司与外部审核的
沟通及对其的监督核查、对内部审核的监管、公司内部控制体系的评价与完
善，并对此提出建议，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险评估。
董事会审核委员会应向董事会汇报其工作。
第二章
人员组成
第三条
审核委员会由三名或以上的董事组成，成员应当为单数，所有委员必
须为非执行董事，多数委员（二分之一以上）必须为独立非执行董事，审核委员
会主席必须由独立非执行董事担任。
审核委员会委员中至少有一名应当是《上市规则》第
3.10(2)
条所规定具备适当专
业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
公司现任外部审核机构的合伙人在其终止成为该审核机构的合伙人之日或不
再享有该现任外部审核机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不
得担任审核委员会委员。
第四条
审核委员会主席和其他委员（统称「委员」）由董事长、二分之一以上独
立非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生，
由董事会选举任命和解聘。
第五条
审核委员会设召集人即委员会主席一名，由独立非执行董事担任，由
董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主席不能或不履行职责时，由二分
之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。
审核委员会委员必须符合下列条件：
（一）
不具有《公司法》等法律、法规或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁
止性情形；
（二）
熟悉国家有关法律、行政法规，具备良好的道德品行，具有薪酬方面的相
关专业知识，熟悉公司的经营管理；
（三）
遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展
工作；
（四）
具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；
（五）
其他法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审核委员会委员。审核委员会
委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第六条
审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份的委
员不再具备《公司章程》及《上市规则》所规定的独立性，则自动失去委员资格。
审核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员
职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进
行必要说明。审核委员会的组成未满足本规程第三条及第五条的规定时，董事
会应立即通知香港联合交易所有限公司（以下简称「香港联交所」），并根据《上
市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满
足前述规定的要求之日起三个月内根据本规程第三条至第五条的规定予以补
足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。委员任期届满前，
除非出现《公司法》、《公司章程》或《上市规则》规定的不得任职的情形，否则不得
被无故解除职务。
第三章
职责权限
第七条
审核委员会应在香港联交所及本公司网站上公开其职权范围，解释其
角色及董事会转授予其的权力，且公司应向审核委员会提供充足资源以履行
其职责。审核委员会的具体职责主要包括：
（一）
对外部审核机构的委任提供建议，对外部审核机构的表现进行年度审核，
向董事会提出外部审核机构从事本年度公司审核工作的总结报告，并向
董事会提出关于下年度聘用、续聘、解聘外部审核机构的建议，批准外部
审核机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关外部审核机构辞职或解聘
相关事宜，凡公司董事会不同意审核委员会对甄选、聘用、辞任或解聘外
部审核机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审核委员会阐述
其建议的声明，以及公司董事会持不同意见的原因；
（二）
作为公司与外部审核机构之间的代表，负责公司内部审核部门与外部审
核机构之间的沟通，包括按适用的标准检讨及监察外部审核机构是否独
立客观、审核程序是否有效；在审核程序开始前，与外部审核机构讨论本
年度审核性质、范围、方法及申报责任，与外部审核机构协商确定本年度
财务报告审核工作的时间安排，督促外部审核机构在约定时限内提交审核
报告等，如有超过一家外部审核机构参与工作，则应确保他们互相协调；
（三）
根据工作需要，就外部审核机构（包括其关联机构）提供非审核服务制定政
策，并予以执行。如审核委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事
项，应向董事会报告并提出建议；
此处的外部审核机构的关联机构包括任何与公司聘用的外部审核机构处
于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有
关资料的第三方，在合理情况下会认定该机构属于公司聘用的外部审核
机构在国内或国际业务的任何一部分的任何机构。审核委员会应确保外
部审核机构提供非审核服务不会损害其独立性或客观性。就非审核服务
而言，审核委员会应考虑下列事项：
1.
以能力及经验来说，有关外部审核机构是否适宜提供非审核服务；
2.
是否设有预防措施，可确保外部审核机构审核工作的客观性及独立
性不会因其提供此等服务而受到影响；
3.
非审核服务的性质、有关费用水平以及就该外部审核机构来说，个别
服务费用及合计服务费用的水平；及
4.
厘定审核人员酬金的标准。
审核委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并
建议有哪些可采取的步骤；
（四）
检查公司的会计政策、财务状况、财务申报程序和财务控制；审阅公司的
财务报表及公司的季度报告（如拟刊发）、半年度报告和年度报告及账目的
完整性、准确性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重
大意见，并审核公司财务信息的披露。在向董事会提交有关报表及报告之
前，应特别审阅以下事项：公司报告期内会计政策、实务及估计是否发生
变更、涉及重要判断的事项、外部审核机构审核账目后要求作出的重大调
整事项，公司持续经营的假设或任何保留意见，会计核算是否符合会计准
则及是否遵守有关财务申报的《公司法》、《上市规则》与其他应适用法律、
法规的规定；
针对上述需要重点审阅的项目，审核委员会委员需要与董事会及高级管
理人员及内部审核部门、外部审核机构及时沟通。审核委员会委员每年至
少须与外部审核机构召开两次无执行董事（获审核委员会邀请者除外）出
席的会议。审核委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的
重大或不寻常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门
或审核师提出的事项；
（五）
讨论外部审核机构审阅公司半年度账目和审核公司年度账目后提出的问
题及存疑之处，以及外部审核机构希望讨论的其他事宜（如有需要，可在
管理层回避的情况下进行）；
（六）
检查公司的财务政策、内部审核制度、内部控制度及风险管理制度，提
出完善意见和建议，并：
1.
检查公司的财务、会计政策、实务及任何相关更改情况；
2.
监控定期财务报告（季度报告（如有）、半年度财务报告、年度财务报告）
的制作流程，并审核定期财务报告和财务业绩公布等相关信息；
3.
与管理层讨论并评价财务控制、内部监控及风险管理制度的有效性，
以确保管理层已履行职责建立有效的财务控制、内部监控及风险管
理制度；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源和
员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及会计
和财务汇报职能上的预算是否充足，如年报载有关于公司内部监控
系统的陈述，则应于提呈董事会审批前先行审阅；
4.
主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管
理层采取的相关措施进行研究；
5.
确保公司审核部门和外部审核机构的工作得到协调；也确保公司审
核部门在公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位，并检讨
及监察公司审核部门的成效；
6.
检讨公司及附属公司（如未来适用）的营运、财务及会计政策及实务；
7.
审阅外部审核机构出具的检查情况说明书或管理建议书、外部审核
机构就会计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做
出的回应；
8.
与董事会共同制定有关公司雇用外部审核机构职员及前职员的政策，
并监察此等政策的应用情况。审核委员会应考虑有关情况是否损害到
或看来是否损害到外部审核机构在审核工作上的判断力或独立性；
9.
担任公司与外部审核机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关
系；
10.
确保董事会针对外部审核机构给予管理层的检查情况说明书或管理
建议书及时做出回复；
11.
制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
12.
检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
13.
检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
14.
监督公司内部审核部门的工作，对公司内部审核部门负责人的考核
和变更提出意见和建议；
15.
监督公司员工潜在的、就财务报告、内部监控或其他方面可能发生的
不正当行为；
16.
检查公司遵守《公司管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
17.
向董事会报告任何上述涉及的相关事宜，以及研究其他由董事会安
排的事宜；
18.
就《上市规则》附录
C1
《企业管治守则》第二部分第
D3.3
条所载的事宜向
董事会汇报；及
19.
研究其他由董事会界定的课题。
（七）
审核委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事项：
1.
接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审核事项的投诉，并保
证其保密性；
2.
接
收、处理员工有关会计、审核事项、内部控制或其他方面可能发生
的不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。检查公司雇员可
暗中就财务申报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出
关注的程序，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的
调查及采取适当的后续行动；
（八）
就公司未能遵守《上市规则》有关设立审核委员会的规定，建议及确保董事
会采取有效的补救措施；
（九）
完成董事会交办的其他工作；
（十）
履行法律、法规、规范性文件、香港联交所和香港证券与期货事务监察委
员会等监管机构和《公司章程》、董事会议事规则赋予的其他职责。
公司高级管理人员及有关部门要对审核委员会采取合作和支持的态度，积极
提供充足的适时资料，以使审核委员会董事能够在掌握有关资料的情况下作
出决定。管理层所提供的数据必须完整可靠。财务部门应定期、如实向审核委
员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经
营活动情况，积极配合审核委员会的工作，认真听取审核委员会提出的建议和
要求。
第九条
审核委员会对董事会负责，委员会的提案定期提交董事会审议决定。
审核委员会应配合监事会的监督审核活动。
第十条
审核委员会主席的主要职权范围是：
（一）
召集、主持审核委员会议；
（二）
主持审核委员会的日常工作；
（三）
审定、签署审核委员会的报告及其他重要文件；
（四）
检查审核委员会决议和建议的执行情况；
（五）
代表审核委员会向董事会报告工作；
（六）
审核委员会主席应当履行的其他职责。
第四章
工作程序
第十一条
负责公司内部审核的审核部门由审核委员会直接领导，是审核委员
会的日常办事机构。
第十二条
审核部门负责做好审核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料：
（一）
公司相关财务报告；
（二）
内、外部审核机构的工作报告；
（三）
外部审核合同及相关工作报告；
（四）
公司对外披露信息情况；
（五）
公司关联（关连）交易协议、重大关联（关连）交易审核报告及关联（关连）人
士调查反馈情况；
（六）
有关重大投资项目的财务资料和法律资料；
（七）
公司内部控制度及其执行情况的相关工作报告；
（八）
其他相关资料。
审核委员会基于日常办事机构提供的资料履行本规程第八条项下的主要职责。
第十三条
审核委员会的工作方式：
（一）
审核委员会议期间，讨论内部审核工作计划，听取公司财务的工作汇
报，对审核部门提供的报告进行评议，审阅公司季度（如有）、半年度、年度
财务报告等。审核委员会可在听取专业机构专家意见的基础上做出决定，
并将需提交董事会决策的事项呈报董事会讨论，主要包括：
1.
外部审核机构工作评价，外部审核机构的聘请及更换，批准外部审核
机构的薪酬及聘用条款；
2.
公司内部控制度、内部审核制度是否已经得到有效实施、公司财务
报告是否全面真实；
3.
公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、公司重大关联（关连）
交易是否符合相关法律法规的规定；
4.
公司财务部门及其负责人、审核部门及其负责人的工作评价；
5.
其他相关事项。
（二）
在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审核委员会应遵循以下工作
规则与程序：
1.
在
财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审核的外部审核
机构（以下简称「年审注册会计师」）协商确定该财政年度审核工作的时
间安排；
2.
督促年审注册会计师在约定时限内提交审核报告；
3.
在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
4.
在年审注册会计师出具初步审核意见后审阅公司财务会计报表；
5.
召开审核委员会议审阅财务报告，提出下年度续聘或改聘年审注
册审核师的建议，并对年审注册会计师事务所从事本年度公司审核
工作进行总结，形成报告。
审核委员会主席或（如其缺席）审核委员会之另一名成员（必须为独立非执行董
事）须出席公司的年度股东会，并回应股东就审核委员会的活动及责任作出的
提问。
第五章
议事规则
第十四条
审核委员会议分为定期会议和临时会议。
审核委员会的定期会议每年至少召开两次，每半年召开一次，并应于公司董事
会定期会议前召开，讨论向董事会提交的意见和建议。审核委员会每年召开的
两次会议中应当审阅及讨论公司的中期及年度财务报表。
审核委员会主席可以自行或应外部审核机构或内部审核部门的要求召集临时
会议；半数以上的委员提议或董事长建议时，可以召开临时会议。
第十五条
审核委员会议由委员会主席召集并签发会议通知，会议通知及会
议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意时，可以豁免提
前通知时间的要求。临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应
当在会议上做出说明。
第十六条
审核委员会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托
其他一名独立非执行董事主持。
第十七条
审核委员会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，其中一名
委员必须为独立非执行董事；不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出
席和表决，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席审
核委员会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会委
员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为「赞成」、「反对」和「弃权」三种
意见；当赞成票数和反对票数相等时，委员会主席有权多投一票。
审核委员会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条
审核委员会议可以现场会议、电话会议、视像会议、传阅文件、传
真、邮件等适当方式予以召开。
第十九条
审核部门负责人可列席审核委员会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员会委员对会议案没有表决权。
同时，当审核委员会委员与审核委员会所议事项存在利害关系时，存在利害关
系的委员应当回避该事项的表决。
第二十条
公司应向审核委员会提供充足资源以供履行其职责。审核委员会的
工作经费列入公司预算。审核委员会履行职责时如有必要，有权聘请律师、注
册会计师、执业审核师等专业人员为其决策及提供专业意见，其所发生的合理
费用由公司承担。
第二十一条
审核委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》、《上市规则》及本规程的规定。
第二十二条
审核委员会议应当有详细而完整的书面会议记录，应对会议上
所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括董事提出的任何
疑虑或表达的反对意见。会议纪录的初稿及最后定稿应在会议结束后一段合
理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录
之用。经参会委员签署后，送至董事会全体成员传阅；会议记录由正式委任的
委员会秘书（通常为公司秘书）妥善保存，若有任何董事发出合理通知，应公开
有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅。在公司存续期间，保存期不得少于
十年。审核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司
章程》及本规程规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变
更。委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向董事会报告。
第二十三条
审核委员会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地
点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
会议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当
在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条
出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息，亦不
得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。否则，须承担由此产生的全
部法律责任。
第六章
附则
第二十五条
细则所称「以上」、「内」含本数；「过半数」不含本数。
第二十六条
本规程经董事会审议通过，自公司公开发行的
H
股票在香港联
交所主板挂牌交易之日起生效并实施。本规程由董事会负责修订和解释。
第二十七条
本规程未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、《上市规则》等上
市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本规程如与相关法律、法规、部门
规章、《上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照
法律、法规、部门规章、《上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行，
并应尽快相应修改本规程，报董事会审议通过。
南京维立志博生物科技股份有限公司
年
月
日