09887 维立志博－Ｂ 宪章文件：章程
南京维立志博生物科技股份有限公司
章程
（草案）
（
H
股发行后适用）
目
录
第一章
总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章
经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章
股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四章
股东和股东会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第一节 股东 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第二节 股东会的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第三节 股东会的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第四节 股东会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第五节 股东会议的召开 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第六节 股东会的表决和决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第五章
董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第三节 董事会专门委员会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第六章
总经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
第七章
监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第一节 监事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55
第二节 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58
第二节 内部审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
第三节 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
第九章
通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第一节 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第一节 合并、分立、增资和减资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十一章
修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第十二章
附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
第一章
总则
第一条
为适应建立现代企业制度的需要，维护南京维立志博生物科技股
份有限公司（以下简称「公司」）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》（以下简称「《管理试行办法》」）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）和其他有关法律、法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的有
关规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定
成立的股份有限公司。
公司是在南京维立志博生物科技有限公司的基础上，依法以发起方式整
体变更设立。公司在南京市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社
会信用代码为：91320105057957145W。
第三条
公司于2025年5月30日在中国证券监督管理委员会（以下简称「中
国证监会」）完成备案并于●年●月●日在香港联合交易所有限公司（以下简称
「香港联交所」）主板挂牌上市。
第四条
公司注册名称：南京维立志博生物科技股份有限公司，英文名称
为：Nanjing Leads Biolabs Co., Ltd.。
第五条
公司住所：南京市江北新区华康路122号加速器四期05栋；邮政编
码：210031。
第六条
公司注册资本：人民币●元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事
会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程在公司股东会审议通过后，自公司H股在香港联交所
上市交易之日起生效。自本公司章程生效之日起，原公司章程自动失效。本章
程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（根据公司
需要聘请）、首席财务官（即财务负责人，下同）、董事会秘书及董事会聘任的其
他高级管理人员。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条
公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境
内、外设立子公司、分公司或代表处。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：致力于成为国际一流的医药研发、制造企业。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：「许可项目：药品生产；药品委
托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药品批发；药品进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：细胞技术研发和应用；科技推广和应用服务；医学研究和试验发
展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）」
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的资本划分为股份。公司的股份采取股票的形式。公司股
票采用记名方式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包
括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地
法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。如公司
的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。类
别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的股东以占出席某
类别股份股东会并有投票权修订类别股份权利的股东投票权至少三分之二的
股东表决通过批准。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
同次发行的同类别股份，每股应当支付相同价额。
第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股的金额相等，面值
为人民币1元。
第十九条
公司发行的股份中，境外上市股份的登记结算安排适用境外上
市地监管规则；境内未上市股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
持有公司境内未上市股份的股东申请将其持有的境内未上市
股份转换为境外上市股份并到香港联交所上市流通，应当符合中国证监会有
关规定，并委托公司向中国证监会备案。股东申请将其持有的境内未上市股份
转换为境外上市股份并到香港联交所上市流通的，不需要召开股东会表决。
前款所称境外上市股份，是指公司向境外投资人发行的以外币认购并在
境外上市的境外上市股份（以下简称「H股」或「境外上市股份」）；前款所称境内
未上市股份，是指公司已发行但未在境内外交易场所上市或者挂牌交易的股
份。
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数 （万股） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | XIAOQIANG KANG | 787.4617 | 5.2497% | 净资产 |
| 2. | DONGCHENG LU | 702.3307 | 4.6822% | 净资产 |
| 3. | SHOUPENG LAI | 638.4821 | 4.2565% | 净资产 |
| 4. | 上海庄钟创业投资有限公司 | 394.1250 | 2.6275% | 净资产 |
| 5. | 建银国际（深圳）创业投资有限公司 | 227.5954 | 1.5173% | 净资产 |
| 6. | 广东博资同泽一号股权投资合伙企业 （有限合伙） | 166.5296 | 1.1102% | 净资产 |
| 7. | 南京礼至企业管理咨询中心（有限合伙） | 1,284.5442 | 8.5636% | 净资产 |
| 8. | 北京汉康建信创业投资有限公司 | 397.4369 | 2.6496% | 净资产 |
| 9. | 南京捷源成长创业投资合伙企业 （有限合伙） | 397.4369 | 2.6496% | 净资产 |
| 10. | 南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） | 264.9579 | 1.7664% | 净资产 |
| 11. | 北京重山远为投资中心（有限合伙） | 326.1914 | 2.1746% | 净资产 |
| 12. | 南京景永医疗健康创业投资基金 合伙企业（有限合伙） | 158.9744 | 1.0598% | 净资产 |
| 13. | 苏州建信汉康创业投资合伙企业 （有限合伙） | 685.3584 | 4.5691% | 净资产 |
| 14. | 南京恩然瑞光创业投资合伙企业 （有限合伙） | 590.1290 | 3.9342% | 净资产 |
| 15. | 昆明高新诺泰大健康产业投资 合伙企业（有限合伙） | 346.9379 | 2.3129% | 净资产 |
| 16. | 杭州华方和颐投资管理合伙企业 （有限合伙） | 86.7343 | 0.5782% | 净资产 |
| 17. | 宁波怀格共信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 461.1383 | 3.0743% | 净资产 |
第二十一条
公司于成立时，各发起人的姓名或者名称及其认购的股份
数、出资方式如下表：
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数 （万股） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 18. | 南京江北医疗创新产业基金（有限合伙） | 481.7264 | 3.2115% | 净资产 |
| 19. | 武汉华方健民医潮投资合伙企业 （有限合伙） | 122.1511 | 0.8143% | 净资产 |
| 20. | 南京其瑞佑康创业投资合伙企业 （有限合伙） | 305.3782 | 2.0359% | 净资产 |
| 21. | 上海国鸿智言创业投资合伙企业 （有限合伙） | 366.4534 | 2.4430% | 净资产 |
| 22. | 新余市上润投资合伙企业（有限合伙） | 183.2271 | 1.2215% | 净资产 |
| 23. | 南京江北高新技术产业发展股权 投资基金（有限合伙） | 122.1511 | 0.8143% | 净资产 |
| 24. | 嘉兴铭朗二号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 183.2271 | 1.2215% | 净资产 |
| 25. | 昆药集团股份有限公司 | 244.3022 | 1.6287% | 净资产 |
| 26. | 宁波揽慧投资管理合伙企业（有限合伙） | 122.1511 | 0.8143% | 净资产 |
| 27. | 新希望医疗健康南京投资中心（有限合伙） | 566.2889 | 3.7753% | 净资产 |
| 28. | 共青城久友生瑞投资管理合伙企业 （有限合伙） | 118.4865 | 0.7899% | 净资产 |
| 29. | 共青城久友生辉投资管理合伙企业 （有限合伙） | 125.8157 | 0.8388% | 净资产 |
| 30. | Loyal Valley Capital Advantage Fund III LP | 999.1770 | 6.6612% | 净资产 |
| 31. | 上海乐永投资合伙企业（有限合伙） | 199.8356 | 1.3322% | 净资产 |
| 32. | 共青城瑞吉五期投资合伙企业（有限合伙） | 133.2237 | 0.8882% | 净资产 |
| 33. | 杭州余杭龙磐健康医疗股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 466.2821 | 3.1085% | 净资产 |
| 34. | 深圳市创新投资集团有限公司 | 166.5296 | 1.1102% | 净资产 |
| 35. | 深圳红土医疗健康产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | 166.5296 | 1.1102% | 净资产 |
| 序号 | 发起人名称 | 认购股份数 （万股） | 出资比例 | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|
| 36. | AJS Alphatech Limited | 213.1578 | 1.4211% | 净资产 |
| 37. | 黄河三角洲荣昌（烟台）创业投资 合伙企业（有限合伙） | 199.8356 | 1.3322% | 净资产 |
| 38. | 厦门德屹长青创业投资合伙企业 （有限合伙） | 333.0584 | 2.2204% | 净资产 |
| 39. | Truman Enterprises (Hong Kong) limited | 133.2237 | 0.8882% | 净资产 |
| 40. | 南京恩捷创业投资合伙企业（有限合伙） | 133.2237 | 0.8882% | 净资产 |
| 41. | 嘉兴同人合富股权投资合伙企业 （有限合伙） | 133.2237 | 0.8882% | 净资产 |
| 42. | 汉康中小企业发展基金（潍坊） 合伙企业（有限合伙） | 199.8356 | 1.3322% | 净资产 |
| 43. | 新余市新国路投资合伙企业（有限合伙） | 66.6110 | 0.4441% | 净资产 |
| 44. | 景宁怀格瑞信创业投资合伙企业 （有限合伙） | 166.5296 | 1.1102% | 净资产 |
| 45. | LEADSBIO LIMITED | 240.0000 | 1.6000% | 净资产 |
| 46. | LEADSTECH LIMITED | 192.0004 | 1.2800% | 净资产 |
| 合计 | 15,000.0000 | 100.0000% | – | |
第二十二条
公司股份总数为●股，均为普通股。
第二十三条
在完成首次公开发行H股后，假设超额配售权未行使，于上
市日公司的股本结构为：普通股●股，包括●股非上市股份及●股H股；如悉
数行使超额配售权，公司的股本结构为：普通股●股，包括●股非上市股份及
●股H股。
第二十四条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第二十五条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规定及公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所等相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规及《香港上市规则》等规定的程序办理。
第二十六条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的
其他情况。
第二十八条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则及证券监督管理机构、证券交
易所等相关监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，在符合《香港上市规则》及香港联交所监管规则和指引的要
求的前提下，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会
的授权，经2/3以上董事出席的董事会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所
的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节
股份转让
第二十九条
公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东
以外的人转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名
册。
第三十条
所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一） 转让文件只涉及H股；
（二） 转让文件已付应缴的印花税；
（三） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
让股份的证据；
（四） 有关股份没有附带任何公司的留置权；及
（五） 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他法律上无行为
能力的人士。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月
内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司H股的转让皆应采
用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港
联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方
式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为
依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称「认可结算
所」）或其代理人，书面转让文件可采用手签或机器印刷方式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条
公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者证券监管机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定对境外上市
股份的转让限制另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司、香港中央结算有限公司和香港中央结
算（代理人）有限公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及公司股
票上市地证券监督管理机构、证券交易所等相关监管机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十四条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册应当登记以下事项，或根据法律、行政法规、部门规章及
《香港上市规则》的规定进行股东登记：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、
职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付
或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充分证
据；但是有相反证据的除外。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股
份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名
册内。
股票的转让和转移，须登记在股东名册内。公司可以依据国务院证券主管
机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市股份的股东名册存放
在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市股份的股东名册正
本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司
住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股东名册正、副本
的一致性。境外上市外资股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在公
司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证
券交易所在地的公司境外上市外资股东名册；（三）董事会为公司股票上市
的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转
让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分
的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第三十五条
公司召开股东会议、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东会议的召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或监管机构对暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
股东会议召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得
变更股东名册。法律、行政法规或者证券监管机构对公司股东名册变更另有规
定的，从其规定。
第三十六条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、
监事会议决议、财务会计报告，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定；
公司须将股东名册的全份副本和股东会议记录按《香港上市规则》的要求备
置于公司的香港地址，以供股东免费查阅，但可容许公司按照《公司条例》（香港
法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。股东提出查阅上述
有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
有数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定
的其他权利。本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺
或者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得到公平
对待。
股东提出查阅或复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十八条
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60
日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之
日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章
程，依法行使股东权利；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东利用其控制
的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
第四十二条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条
公司的控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得利用其关连关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。
控股东应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十四条
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称「原股票」）遗失，可以向公司申
请就该股份（以下简称「有关股份」）补发新股票。
境外上市股份的股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市股份的股
东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
境外上市股份的股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列
要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票
遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登
记为股东的声明；（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的符
合有关规定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至
少重复刊登一次；（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认
已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间
为90日；如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五）本款（三）、（四）项所规定的公
告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票；（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即
注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；（七）公司为注销原股
票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十五条
就境外上市股份的股东而言，当两位或两位以上的人登记为
任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条
款限制：
（一） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应
付的所有金额的责任；
（二） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公
司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更
改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（三） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有
权从公司收取有关股份的股票、收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表
委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股
东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按公司股东名册内与有关股份相
关的联名股东排名先后而定；
（四） 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红
利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
第二节
股东会的一般规定
第四十六条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务，以及会计师事务所的报酬事项所作
出决议；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十二） 审议批准法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程规
定应当由股东会审议批准的重大交易及关连交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使，法律、行政法规、公司股票上市地监管规则允许的情况除外。
第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（七） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定
的应当由股东会审议批准的其他对外担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审批。董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保
事项。
对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。本章程第四十六条
第一款第（三）项对外担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关连人士（定义见《香港上市规则》）
提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关连人士（定义见《香港上市规则》）提供担保的，应当遵守《香港上市
规则》的适用规定（除香港联交所豁免除外）。
董事会、股东会违反本章程及相关法律法规中有关对外担保审批权限、审
议程序的规定，就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关
董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供对外担保的，公司有
权视损失、风险的大小、情节的轻重追究相关当事人的责任。
第四十八条
股东会议分为年度股东会议和临时股东会议。年度股
东会议每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会议：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定
的其他情形。
第五十条
公司召开股东会议的地点为：公司住所地、其他办公地点或
会议通知中明确记载的会议地点，具体由召集人在每次股东会议通知中明
确。
股东会议将设置会场，以现场会议或法律法规允许的其他方式召开。公
司还将根据需要提供网络、电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式为股东参
加股东会议提供便利，具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地监管规则及本章程的规定执行。股东通过前述方式参加股东会
会议的，视为出席。
第三节
股东会的召集
第五十一条
股东会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条
独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会议。对
独立非执行董事要求召开临时股东会议的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的通
知；董事会不同意召开临时股东会议的，应根据公司股票上市地监管规则等
作出书面说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会议，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本
章程的规定，在收到书面提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会议，或者在收到书面提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份（不包括库存股份附带
的投票权）的股东有权向董事会请求召开临时股东会议及在会议程中加入
议案，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香
港上市规则》和本章程的规定，在收到请求后10日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会议的，应在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
董事会不同意召开临时股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会
议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东会议的，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条
监事会或股东决定自行召集临时股东会议的，须书面通知
董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东会议，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条
监事会或股东自行召集的股东会议，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会议召开10日
前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事
项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，通知应当包括临时提案的
内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例，并将该临时提案提交股
东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。在股东会作出决议前，提出临时提案的股东持股比例不
得低于1%。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会议通知后，不得修改股
东会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会议通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条
股东会召集人应在年度股东会议召开前至少21日以公告方
式通知各股东，临时股东会议应于会议召开前至少15日以公告方式通知各
股东。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定
的，从其规定。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股
东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则
的规定延期。
第六十一条
股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会议，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会议的股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序（如适用） ；
（七） 相关法律、法规、部门规章、公司股票上市地监管规则以及本章程等
规定的其他内容。
股东会议通知和补充通知中应包含法律、行政法规、部门规章、《香港上
市规则》及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东会议通知或补
充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
股东会议通知须就会议提案提供充分和清晰的解说，对于需要表决的
议案，应提供董事对股东应如何投票方能符合整体股东最大利益的建议。股东
会议通知应清楚说明通过远程方式参与股东会的股东是否可以（以及如何）
投票。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会议通知中载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于会议召开前10
个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。
第六十二条
股东会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会议通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司股票上市地证券监管规则规定须予披露的有关新委任、重选连
任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当
以单项提案提出。
第六十三条
发出股东会议通知后，无正当理由，股东会议不应延期
或取消，股东会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日按照法律、法规和公司股票上
市地证券监管规则发出通知并说明原因。
发出股东会议通知后，无正当理由，股东会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在会议召开日前至少2个工作日按照法律、法规和公司
股票上市地证券监管规则发出通知并说明原因。
《香港上市规则》就前述事项有其他规定的，从其规定。
第五节
股东会议的召开
第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
议的正常秩序。对于干扰股东会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条
所有于股权登记日登记于股东名册的普通股东或其代理
人，均有权出席股东会议，并依照有关法律、法规及本章程在股东会议上
发言以及行使表决权，除非个别股东根据《香港上市规则》的规定须就个别事宜
放弃投票权（譬如股东于表决中的个别交易或安排中持有重大权益）。
任何有权出席股东会议并有表决权的股东可以亲自出席股东会议，
也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和
表决，且该等代理人出席会议的，应视为委托人的亲自出席。
第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（负责人）或者法定代表人（负责人）委托的代理人
出席会议。法定代表人（负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人（负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、机构股东的法定代表人（负责人）依法出具的书面授权委托书（认
可结算所或其代理人除外）或经其正式授权的人员签立的委任代表的表格。如
该机构股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。
不具有独立法人地位的股东应由负责人（如为合伙企业，则为执行事务合
伙人或普通合伙人或执行事务合伙人委派代表，下同）或者负责人委托的代理
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位
的负责人依法出具的书面授权委托书。
股东委托代理人出席股东会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和
期限。
第六十七条
股东出具的委托他人出席股东会议的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理的事项、权限；
（三） 代理人是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章） 。委托人
为机构股东的，应加盖机构股东印章或者由其董事、正式委任的代理人或者正
式授权的人员签署。
《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。
第六十八条
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。股东代理人应当在授权范围内行使表决权。不作注
明的，视为股东代理人有权按自己的意思表决。
第六十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人（负
责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会
议。
第七十条
如委托人股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算
所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士
在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权委托书或授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的
股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或
进一步的证据证实其获正式授权，无需出示委托人签署或委托人法定代表签
署的委托），并行使等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条
股东会议的召集人和公司聘请的律师（如有）将根据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条
股东会议召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等
效果的方式出席或列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
第七十四条
股东会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。如过半数的董事仍无法推举
出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东（或股东代理人）主持会议。
监事会自行召集的股东会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会议，由召集人推举代表主持。
召开股东会议时，会议主持人违反议事规则使股东会议无法继续进
行的，经现场出席股东会议有表决权过半数的股东同意，股东会议可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会议的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十六条
在年度股东会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东会议上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十九条
股东会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和股东代理人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师（如有） 及计票人、监票人姓名；
（七） 股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络（如适用）及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第八十一条
召集人应当保证股东会议连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会议中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会议或直接终止本次股东会议，并及时说明和公
告。
第六节
股东会的表决和决议
第八十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第八十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第八十五条
股东（包括股东代理人）出席股东会议，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两
票或两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞
成票、反对票或者弃权票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
议的股东所持有表决权的股份总数。
法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定股东需就某个议案不能行
使或放弃任何表决权或限制其只能投票支持或反对的，则该股东或其代理人
按照规定放弃表决权或投票，若有任何违反前述规定或限制情形的情况则由
该等股东或其代理人所做表决不予计入表决结果。
在公司股票上市地证券监管机构和╱或证券交易所设立相应公开征集股
东投票权机制的情况下，公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。符合条件的公司股东向其他股东公
开征集其合法拥有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，不
得采取有偿或者变相有偿方式征集。除相关法律法规、《香港上市规则》规定的
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条
股东会审议有关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，
构成关连人士（定义见《香港上市规则》）的股东（以下简称「关连股东」）不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议
的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。
股东会审议关连交易事项之前，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《香港上市规则》确定关连股东的范围。关连股东或其授权代表可以出席股
东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，但在就有关连交易事
项投票表决时应当主动回避表决，不参与投票表决；关连股东未主动回避表决
的，参加会议的其他股东有权要求关连股东回避表决。
关连股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定做出相应的决议。在对有关连交易事项投票表决前，会议主持人应当
宣布出席会议的非关连股东人数及其所持有表决权的股份总数。
股东会对关连交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关连股东所持
表决权的过半数通过，方为有效。但如该关连交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项，股东会决议必须经出席股东会的非关连股东所持表
决权的三分之二以上通过，方为有效。
关连股东违反本条规定参与对有关连交易事项的投票表决的，其表决
票中对于有关连交易事项的表决无效。
第八十七条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。
第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：在本章程规定的人数范
围内，按照拟选任的人数，由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会
决议通过后，由董事会以提案方式提请股东会表决；单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以向现任董事会提出董事候选人，由董事会进行资格审
查，通过后应提交股东会表决。
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补非由职工代表担任的监事：在
本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由现任监事会主席提出非由职
工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方
式提请股东会表决；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向现任监
事会提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应
提交股东会表决。
（三） 独立非执行董事的提名方式和程序按照法律、法规和公司股票上市
地监管规则的相关规定执行。
（四） 监事会中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主
选举。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告提供和说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条
《香港上市规则》对公司董事、监事提名的方式和程序另有规定
的，从其规定。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十一条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条
同一表决权只能选择现场、网络（如适用）或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条
除有关股东会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实
信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东会采取记名方式投票表决。
以上程序及行政事宜应为：
1、 并非载于股东会的议程或任何致股东的补充通函内；及
2、 牵涉到会议主持人须维持会议有序进行及╱或容许会议事务更妥善有
效地处理，同时让所有股东有合理机会表达意见的职责。
第九十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表及依
据《香港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络（如适用）或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条
股东会议现场结束时间不得早于网络（如适用）或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会议现场、网络（如适用）及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十六条
出席股东会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条
股东会决议应当根据有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、公司股票上市地监管规则及本章程的规定及时公告，公告中应当列明出席
会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条
提案未获通过，或者本次股东会议变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就
任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则就任
时间为股东会决议作出之时。
第一百〇一条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后6个月内实施具体方案。若因法律法规和公司上市地证
券监管规则的规定无法在6个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规
定及视情况相应调整。
第五章
董事会
第一节
董事
第一百〇二条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六） 最近三年受到中国证监会行政处罚；
（七） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地监管规则规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则
连选连任，但是独立非执行董事连任时间不得超过九年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的或者
导致公司无法满足其他《香港上市规则》的情况，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何
人士，只于公司任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重
选连任。如法律、法规、公司股票上市地监管规则并无其他规定，则股东有权
在股东会上以普通决议，在任何董事任期届满前将其免任；但此类免任并不影
响该董事依据任何法律或合约提出的损害赔偿申索。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 未按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：(1)向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过；(2)根据法律、行政法规或者本章程的规定，
公司不能利用该商业机会；
（七） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 不得擅自披露公司秘密；
（十） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条
董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断
审议事项可能产生的风险和收益。
原则上，董事应当亲自出席董事会议，因故授权其他董事代为出席的，
应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。
董事连续两次未能亲自出席（董事采用通讯方式参加董事会议或表决，
视为亲自出席），也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告。董事会将在2个工作日内披露有关情况。
如果相关法律法规没有其他规定，股东有权在股东大会上通过普通决议，
在任何董事（包括执行董事）的任期结束前将其免职；但此类免职不影响该董事
根据任何合同提出的损害赔偿申请。如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或者导致公司无法满足其他《香港上市规则》的情况时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百〇八条
董事辞职生效、任期届满或者被解任，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后不少于一年的期限内仍然有效。其对公司商业秘密（包括核心技
术等）负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信
息，且不得利用其掌握的公司商业秘密从事与公司业务相同或相近的业务；其
他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇九条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十条
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事应维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益。董事应积极推动公司规范运行，督促公
司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责
任。董事应保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不法利益。董事应关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关
问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
责任。
公司设独立非执行董事，独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及公司股票
上市地监管规则的有关规定执行。除本节另有规定外，独立非执行董事适用本
章程有关董事的资格和义务的规定。
独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股东的合法权益不受损害，以确保全体股东的利益获得充分代表。
第二节
董事会
第一百一十一条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条
董事会由9名董事组成，设董事长1人。无论何时，董事
会中独立非执行董事至少3人且不得少于公司董事人数的三分之一，且至少包
括1名具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独立性。
第一百一十三条
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会议，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内或按照公司股票上市地交易所上市规则的规
定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关连交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
（十六） 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
（十七） 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（十八） 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有） ；
（十九） 检讨公司遵守《香港上市规则》下《企业管治守则》的情况及在《企业
管治报告》内的披露；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则、本章程或
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠、权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占
公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上，但交易的成交金额占公司
市值的50%以上的，还应提交股东会审议；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上，但交易标的（如股权） 的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上的，还应提交股东会审议；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标
的（如股权） 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，但交易标的（如
股权） 最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
（七） 《香港上市规则》下，可能构成第14章及第14A章下的须披露的交易或
关连交易。
应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四十六条规定需由股东会审
批之外的对外担保事项。
第一百一十七条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会议和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六） 董事会或法律、行政法规、公司股票上市地监管规则授予的其他职
权。
除已于本章程中明确规定的例行或长期授权外，董事会对董事长的授权应
当以董事会决议的方式明确作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董
事自行决定。
第一百一十九条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条
董事会以召开董事会议的方式议事。董事会议分为定
期会议和临时会议。董事会定期会议每年召开至少4次，约每季度一次，由董事
长召集，于会议召开14日前书面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）全体董
事和监事。
第一百二十一条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独
立非执行董事或者监事会，可以提议召开临时董事会议，董事长认为必要时
也可以召开临时董事会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董
事会议。
第一百二十二条
董事会召开临时董事会议的通知方式为电话或者书
面通知（包括专人送达、传真、电子邮件）；会议通知应于临时董事会议召开
前3日送达全体董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前
述召开董事会议的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开临时董事会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，会议通知的送达可以不受前款会议通知时限的限制，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条
董事会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议的召开方式；
（六） 董事表决所必需的会议材料；
（七） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开临时董事会议的说明。
第一百二十四条
董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程另有规定的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）与董
事会议决议事项有重大利益或关连关系的，该等董事应当及时向董事会报
告。该等董事在董事会审议该等事项时不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。有关连关系的
董事在董事会就关连事项进行表决前应当主动回避并放弃表决权；不具关连
关系的董事认为其他董事同董事会议决议事项有关连关系且应当回避的，
应在董事会就决议事项进行表决前提出，该被提议回避的董事是否回避由董事
会按照本章程规定的程序决定。该董事会议由过半数的无关连关系董事出
席即可举行，董事会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过。董事的回
避及回避理由应当记入董事会议记录。出席董事会的无关连董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。《香港上市规则》另有规定的，从其规定。
若有相关股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的
利益冲突，有关事项应以举行董事会议（而非书面决议）方式处理。在交易中
本身及其紧密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事
会议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会议
及投票表决有其他规定的，从其规定。
第一百二十六条
董事会议以记名投票或举手投票方式表决。
董事会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场会议方式，
电话、视频、传真、电子邮件等通讯方式，以及现场与通讯相结合方式召开并
作出决议，并由参会董事签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百二十七条
董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立非执行董事应当委托其他独立非执行
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同意、反对或
者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一） 连续两次未亲自出席董事会议；
（二） 任职期间内连续12个月未亲自出席董事会议次数超过期间董事会
会议总次数的二分之一。
第一百二十八条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十九条
董事会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓
名；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六） 会议程；
（七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节
董事会专门委员会
第一百三十条
董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会，协助董事会开展工作。该等专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案审议，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成
员全部由董事组成，委员会主席由董事会任免。专门委员会的具体组成人员及
资质要求等参照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则。公司
股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。
审计委员会由董事组成，成员为3名或以上，过半数成员不得在公司担任
除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
董事会制定审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会议事规则，具体
规定其议事方式和表决程序。公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核机制
应当符合公司相关规则和内部制度的规定。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理（根据公司需要聘请）、董事会秘书、首席财务官为
公司高级管理人员。
第一百三十二条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。违反本章程第一百〇一条规定聘任高级管理人员的，该聘
任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百〇一条情形的，公司董事
会应予以解聘。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条
在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。
第一百三十四条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等高级管理人
员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员及公司职工；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会议，非董事的总经理列席董事会议，在董事会议
上没有表决权。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事
项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百三十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条
副总经理、首席财务官由总经理提名并由董事会聘任或
解聘。总经理提名副总经理、首席财务官时，应当向董事会提交候选人的详细
资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒等。副总经理、首席财务官对总经理负责，在总经理
的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会议合理确定。
第一百四十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则
及本章程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。公司董事或
者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一） 按照法定程序筹备董事会议和股东会，准备和提交拟审议的董事
会和股东会的文件；
（二） 参加董事会议、股东会，制作会议记录并签字；
（三） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董
事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时，及时采取补救措施；
（四） 负责保管公司股东名册、董事名册、控股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
（五） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事
就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上；
（六） 确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料。负责公司咨
询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（七） 法律、行政法规、《公司章程》或《香港上市规则》要求履行的其他职责。
第一百四十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十三条
本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十五条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，可连选连任。
第一百四十六条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十七条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条
监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十九条
监事不得利用其关连关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十一条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一
名监事召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东会议，在董事会不履行《公司法》和本章程规定
的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议；
（六） 向股东会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管
理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十三条
监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开10日以
前将会议通知书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。召开临
时监事会议，应当于会议召开5日以前将会议通知书面送达全体监事。
经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会议和临
时监事会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知的送达可以不受前
款会议通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条
监事会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点、会议期限、召开方式和通知日期；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开临时监事会议的说明。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百五十八条
公司应当根据相关法律法规、《香港上市规则》的规定编
制、刊载及分发年度报告、中期报告。
第一百五十九条
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及公司股票上市地证券交易所的规定进行编制。公司除法定的会计
帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比
例分配利润，但本章程另有规定的除外。
公司违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（一） 公司利润分配事项的决策程序和机制
1、 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况、利润分配规划等提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立非执行董事过半数
同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事过半数
通过并形成书面决议；利润分配方案应经全体监事过半数通过并形成书面决
议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东会审议，
利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
2、 如遇战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和公司上市地监
管规则的规定。
3、 制定利润分配政策的议案和对既定利润分配政策作出调整的议案在
提交董事会讨论前，需经全体独立非执行董事过半数同意并形成书面审核意
见；公司董事会审议时，应经全体董事过半数表决通过并形成书面决议，独立
非执行董事应当发表明确意见；公司监事会应对利润分配政策的制定和调整
进行审议，并经全体监事过半数表决通过并形成书面决议。
利润分配政策的制定和调整经董事会和监事会审议通过后提交股东会审
议，制定利润分配政策的议案应经出席股东会（包括现场会议和网络投票）的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，对既定利润分配政策作出调整
的议案应经出席股东会（包括现场会议和网络投票）的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
4、 股东会对利润分配方案进行审议时，应当为股东提供网络投票方式，
并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限
于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二） 公司利润分配政策的具体内容
1、 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司长远利益和可持续发展，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独
立非执行董事和监事的意见和诉求，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式
分配利润；但根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理
因素，公司亦可以采用发放股票股利等方式进行利润分配。
公司向境内未上市股份的股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。
公司向境外上市股份的股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，
以外币或人民币支付。公司向境外上市股份的股东支付现金股利和其他款项
所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、 现金分红的条件
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额预留法定公积金、
任意公积金以后。
3、 发放股票股利的条件
公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下提出股票股利分配预案。公司股票股利分配不得超过累计可供分配
利润的范围。
4、 利润分配的时间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配。在满
足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情
况下，公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十一条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百六十二条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在6个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律、行政法规、部门规章及公司上市地监管规则允许的其他方式。公司在
选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润
分配方式。
第一百六十四条
公司应当为持有境外上市股份的股东在香港委任收款
代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市股份分配的股利及
其他应付的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
公司委任的在香港上市的境外上市股份股东的收款代理人，应当为依照
香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节
内部审计
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十七条
公司聘用符合公司股票上市地法律法规及《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计帐簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条
会计师事务所的罢免及审计费用由股东会决定。
第一百七十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百七十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所认可或本章程规定
的其他形式。
第一百七十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所另有
规定的，从其规定。
即使公司章程对任何文件、通告或其他的公司通讯发布或通知形式另有
规定，在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所相关规定的前提下，公司可以选择(i)采用电子形式，
向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯，或(i)以在公司
及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布的方式发布公司通讯，以代
替向每个境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书
面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的
任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务报告）、中期报告（含中期财务报
告）、董事会报告（连同资产负债表及损益表）、股东会议通知、通函以及其他
通讯文件。
第一百七十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人或其代理人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人或其代理人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真或
电子邮件送出的，以传真或电子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条
若公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的相
关规定要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方
式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收
取英文本或希望只收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并依据
适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只
发送中文本。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十七条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内进行公告。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
第一百八十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司
股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第一百八十二条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内进行公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券
监管规则另有规定的，从其规定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节
解散和清算
第一百八十三条
公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条
公司有本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条
公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由公司董事组成，但
是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因本章程第一百八十二条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日
内进行公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，
从其规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章
修改章程
第一百九十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规或《香港上市规则》修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规或《香港上市规则》的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第一百九十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见（如有）修改本章程。
第一百九十六条
章程修改事项属于法律、法规或《香港上市规则》要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章
附则
第一百九十七条
释义：
（一） 控股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东，或者
持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。《香港上市规则》对控股东的定义另有规定
的，从其规定。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三） 关连关系和关连交易，具有《香港上市规则》所规定的定义。
（四） 库存股份，具有《香港上市规则》所规定的定义。本章程关于表决权行
使的规定不包括库存股份附带的投票权。
第一百九十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以中文版章程为准。
第一百九十九条
本章程所称「以上」「以内」「以下」都含本数；「以外」「少于」
「低于」「多于」「超过」「过」「不足」不含本数。
本章程所称「元」是指人民币元。
第二百条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条
本章程未尽事宜，依照法律、行政法规和公司股票上市地
证券监督管理机构、证券交易所的有关规定结合公司实际情况处理。本章程与
不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股票上市地证券交易
所上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及公司股
票上市地证券交易所上市规则的规定为准。
第二百〇二条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇三条
本章程经公司股东会特别决议通过，自公司公开发行的H
股票在香港联交所主板挂牌交易之日起生效并施行。自本章程生效之日起，
公司原章程即自动失效。
南京维立志博生物科技股份有限公司