阁下如对要约、本综合文件及╱或随附接纳表格的任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易

商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或以其他方式转让名下所有数科集团控股有限公司股份，应立即将本综合文件及随附接纳表格送

交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理，以便转交买主或承

让人。

本综合文件应与随附接纳表格一并阅读，其内容构成要约条款及条件的一部分。

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附接纳表格

之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本综合文件及随附接纳表格

全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

（于英属处女群岛注册成立的有限公司）

MT GROUP HOLDINGS LIMITED

有关

圣衡金融控股有限公司代表

QHTECHNOLOGY

HOLDINGSLIMITED

就收购数科集团控股有限公司

全部已发行股份（

QHTECHNOLOGYHOLDINGS

LIMITED

及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者

除外）作出的无条件强制性现金要约

之综合要约及回应文件

QHTechnologyHoldingsLimited之财务顾问

独立董事委员会之独立财务顾问

除文义另有所指外，本封面页所用词汇与本综合文件中「释义」一节所界定者具有相同涵义。

圣衡金融函件载于本综合文件第7至18页，当中载有（其中包括）要约之主要条款及条件。董事会函件载于本综

合文件第19至27页。独立董事委员会函件载于本综合文件第28至29页，当中载有其就要约向独立股东提供的

推荐建议。独立财务顾问函件载于本综合文件第30至56页，当中载有其就要约向独立董事委员会提供的意见

及推荐建议。

要约的接纳程序及其他相关资料载于本综合文件附录一及随附接纳表格。接纳表格须于二零二五年八月十四日

（星期四）下午四时正（香港时间）或要约人根据收购守则的规定经执行人员同意可能厘定及宣布的有关较后日

期及╱或时间前送达过户登记处。

任何人士（包括但不限于托管人、代名人及受托人），如欲或拟将本综合文件及╱或随附接纳表格转交香港境

外任何司法权区，在采取任何行动之前应阅读「重要通知」一节所载有关详情。各海外股东如有意接纳要约，

则有责任自行确定就此全面遵守有关司法权区的法律，包括但不限于取得可能需要之任何政府、外汇管制或其

他同意，或遵守其他必要手续或法律规定以及支付该等海外股东就于有关司法权区接纳要约应缴的任何发行、

转让或其他税项。各海外股东在决定应否接纳要约时，务请寻求专业意见。

本综合文件由要约人及本公司联合刊发。

本综合文件及随附接纳表格的中英文本如有歧义，就诠释而言，概以其各自之英文本为准。

二零二五年七月二十四日

此乃要件请即处理

页码

预期时间表.i

重要通知.iv

释义.1

圣衡金融函件.7

董事会函件.19

独立董事委员会函件.28

独立财务顾问函件.30

附录一－接纳要约的其他条款及程序.I-1

附录二－本集团的财务资料.I-1

附录三－一般资料.I-1

随附文件－接纳表格

-i-

下文所载预期时间表仅属指示性质并可予以变更。倘时间表有任何变动，要约人及本公

司将联合刊发公告。除非另有明确说明，否则本综合文件所载所有日期及时间均指香港日期及

时间。

事项日期及时间

本综合文件及随附接纳表格的寄发日期以

及可供接纳要约日期（附注1）.二零二五年七月二十四日（星期四）

接纳要约之最后日期及时间（附注2、3及5）.二零二五年八月十四日（星期四）

下午四时正前

截止日期（附注2及3）.二零二五年八月十四日（星期四）

在联交所及本公司网站刊载之要约

（或其延期或修订（如有）结果公告（附注2）.二零二五年八月十四日（星期四）

就要约项下的有效接纳寄发应付股款之最后日期（附注4及5）.二零二五年八月二十五日

（星期一）

附注：

1.要约（于各方面均属无条件）于本综合文件之寄发日期作出，且于该日及自该日起直至截止日期下午四

时正可供接纳。要约一经接纳则不可撤回且无法撤销，惟属本综合文件附录一「5.撤销权利」一节所载之

情况除外。

2.根据收购守则，要约初步须于本综合文件寄发当日后至少21日内可供接纳。要约将于截止日期停止接

纳。除非要约人根据收购守则修订或延长要约，否则接纳要约之最后日期及时间将为二零二五年八月十

四日（星期四）下午四时正。要约人及本公司将不迟于二零二五年八月十四日（星期四）下午七时正透过

联交所网站联合发布公告，说明要约之结果及要约是否已获延长、经修订或停止接纳。倘要约人决定延

长或修订要约及公告并无指明下一个截止日期，则将于要约截止前至少14日以公告之方式向未接纳要

约之有关独立股东发出通知。

3.于中央结算系统以投资者户口持有人身份直接持有要约股份或透过经纪或托管商参与者间接持有要约股

份之要约股份实益拥有人，应留意根据中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则向中央结算

系统发出指示之时间规定（详情载于本综合文件附录一）。

4.就根据要约提呈的要约股份应付现金代价的汇款（于扣除卖方从价印花税后）将尽快以平邮方式寄发予

接纳独立股东，惟无论如何不迟于过户登记处接获已填妥之接纳表格及所有必要文件（以使要约接纳程

序根据收购守则完整有效）之日后七(7)个营业日寄发，邮误风险概由彼等自行承担。

-i-

预期时间表

5.倘八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告生效或香港出现超强台风引致的「极端情况」：

(a)于接纳要约的最后日期及就有效接纳寄发要约项下应付股款的最后日期中午十二时正前之任何当

地时间生效但于中午十二时正或之后不再生效，则接纳要约的最后时间将为同一营业日下午四时

正，而寄发股款的最后日期亦将为同一营业日；或

(b)于接纳要约的最后日期及就有效接纳寄发要约项下应付股款的最后日期中午十二时正及╱或其后

时间生效，则接纳要约的最后时间及寄发股款的最后日期将顺延至中午十二时正及╱或其后任何

时间并无任何该等警告生效的下一个营业日。

除上述者外，倘接纳要约之最后时间并无于上述日期及时间生效，则上文所述之其他日

期可能受到影响。要约人及本公司将于切实可行情况下尽快共同以公告方式知会独立股东有关

预期时间表之任何变动。

-i-

预期时间表

致海外股东之通知

要约人现拟向所有独立股东（包括海外股东）提出要约。然而，向任何海外股东提出要约

可能受其所居住的相关司法权区的法律及法规影响。属于香港境外司法权区公民、居民或国民

的海外股东应全面遵守任何适用法律或监管要求，并在必要时寻求独立法律意见。海外股东如

有意接纳要约，则有责任自行就接纳要约全面遵守相关司法权区的法律及法规（包括取得可能

需要之任何政府或其他同意或遵守其他必要手续，以及支付有关海外股东就有关司法权区须缴

纳的任何转让或其他税项）。

有关进一步资料，请参阅载于本综合文件「圣衡金融函件」之「要约之可用性」一节。

有关前瞻性陈述之注意事项

本综合文件载有前瞻性陈述，可透过诸如「相信」、「预期」、「预计」、「拟」、「计

划」、「寻求」、「估计」、「将」、「将会」等字眼或具类似涵义之字眼识别，当中涉及风险及不明

朗因素以及假设。所有除过往事实陈述以外之陈述均可视为属前瞻性陈述。本综合文件所载前

瞻性陈述仅于最后实际可行日期作出。除适用法律或法规（包括但不限于上市规则及╱或收购

守则）规定外，要约人及本公司概不承担纠正或更新本综合文件所载前瞻性陈述或意见之责

任。

-iv-

重要通知

于本综合文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「获接纳要约股份」指接纳股东就要约提交接纳的要约股份（以根据要约条

款核实的有效接纳为准）

「获接纳要约股份押记」指要约人于二零二五年四月三十日以圣衡金融为受益

人，就获接纳要约股份签署的股份押记（如有），以此

担保贷款协议项下融资有关支付义务

「接纳股东」指可能就彼等所持有全部或任何股份提交要约接纳的股

东（以根据要约条款核实的有效接纳为准）

「收购事项」指要约人根据买卖协议向卖方收购出售股份

「一致行动」指具有收购守则赋予该词的涵义

「四月公告」指本公司于二零二五年四月二十九日刊发题为「内幕消

息公告」的公告

「联系人」指具有收购守则赋予该词的涵义

「代价余额」指根据买卖协议条款，要约人于要约截止后应向卖方支

付的款项（即80,673,780港元）

「董事会」指董事会

「营业日」指联交所开放进行业务交易之日

「中央结算系统」指中央结算及交收系统，为香港交易及结算所有限公司

市场系统所用之证券结算系统

「托管账户抵押」指要约人于二零二五年五月二日就托管账户以卖方为受

益人签署之账户抵押，作为代价余额之担保

「GO账户抵押」指要约人于二零二五年四月三十日就GO账户以圣衡金

融为受益人签署之账户抵押，作为融资之担保

-1-

释义

「截止日期」指二零二五年八月十四日，即要约截止日期，或倘要约

获延长，则为要约人及本公司经执行人员同意根据收

购守则延长及联合公布之任何后续要约截止日期

「本公司」指数科集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立的

有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代

号：2350）

「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成买卖协议

「完成日期」指完成生效之日期，即二零二五年五月二日

「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则就要约联合刊发之本综

合要约及回应文件

「代价」指要约人根据买卖协议条款就出售股份应付之代价，为

91,745,280港元

「按金」指根据买卖协议之条款及条件，于签署买卖协议后，要

约人应付（及已付）卖方的保证金款项11,071,500港

元，于二零二五年五月二日完成后作为代价的一部分

入账

「寄发日期」指按收购守则规定向股东寄发本综合文件之日期

「董事」指本公司不时之董事

「托管账户」指托管协议所载要约人于圣衡金融开立之证券现金账

户，仅用于持有出售股份（及该等股份的相关权利，

包括该等股份之所有股息、分派或其他权利）

「托管协议」指要约人、卖方与圣衡金融订立日期为二零二五年五月

二日的托管协议

「执行人员」指证监会企业融资部不时的执行董事及其任何授权代表

-2-

释义

「融资」指圣衡金融根据贷款协议向要约人授出最多24,000,000

港元的贷款融资，仅用于拨付要约项下提呈之要约股

份的部分款项

「接纳表格」指本综合文件随附的有关要约的要约股份接纳及转让表

格

「GO账户」指贷款协议所载要约人于圣衡金融开立之证券保证金账

户，仅用于持有要约人之现金按金约44,400,000港元

及要约人将于要约项下取得之获接纳要约股份（如

有）（及该等股份的相关权利，包括该等股份之所有股

息、分派或其他权利）

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指董事会之独立董事委员会（包括所有于要约无直接或

间接权益之非执行董事及独立非执行董事）已告成

立，目的为就要约向独立股东提供意见

「独立财务顾问」指洛尔达有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第

6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，

为本公司委聘之独立财务顾问，就要约向独立董事委

员会提供意见

「独立股东」指除要约人及其一致行动人士外之所有股东

「联合公告」指要约人与本公司于二零二五年六月十二日就要约联合

刊发的联合公告

「最后交易日」指二零二五年四月三十日，即于刊发联合公告前股份的

最后交易日

「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本综合文件付印前可确

定其中所载若干资料之最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

-3-

释义

「贷款协议」指要约人（作为借款人）与圣衡金融（作为贷款人）就融资

订立日期为二零二五年四月三十日的贷款协议（经日

期为二零二五年五月二十九日之确认函及日期为二零

二五年六月十日之补充协议补充）

「澳门」指中国澳门特别行政区

「叶先生」指叶嘉威先生，董事会主席兼执行董事

「闫先生」指闫威先生，要约人之唯一股东及唯一董事

「要约」指圣衡金融为及代表要约人就收购所有要约股份作出之

无条件强制性现金要约，所依据之条款及条件载于本

综合文件中，并符合收购守则

「要约款项」指68,254,720港元，即要约人于要约项下应付的现金代

价最高金额

「要约期间」指具有收购守则赋予该词的涵义，即自二零二五年四月

二十九日（即四月公告日期）起至截止日期止期间

「要约价」指要约人就根据要约获接纳之每股要约股份应向股东支

付之价格每股要约股份0.256港元

「要约股份」指所有已发行股份，惟要约人及其一致行动人士已拥有

或同意将予收购者除外，各自为一股「要约股份」

「要约人」指QHTechnologyHoldingsLimited，一间于英属处女

群岛注册成立之有限公司，由闫先生全资实益拥有

「创越融资」指创越融资有限公司，一间根据证券及期货条例可从事

第4类（就证券提供意见）及第6类（就机构融资提供意

见）受规管活动之持牌法团，即要约人就要约之财务

顾问

「海外股东」指本公司股东名册所示地址位于香港境外的股东

-4-

释义

「中国」指中华人民共和国（就本综合文件而言，不包括香港、

澳门及台湾）

「过户登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司的香港股份过户登记

分处（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）

「有关期间」指自二零二四年十月二十九日（即二零二五年四月二十

九日（要约期间开始日期）前六个月当日）起至最后实

际可行日期（包括该日）止期间

「有关证券」指具有收购守则规则22注释4赋予该词的涵义

「股份权利」指具有收购守则赋予该词的涵义

「买卖协议」指要约人、闫先生（作为要约人的担保人）、卖方及叶先

生（作为卖方的担保人）就收购事项于二零二五年四月

三十日订立的买卖协议

「出售股份」指要约人根据买卖协议之条款及条件向卖方收购合共

358,380,000股份

「出售股份押记」指要约人就出售股份以卖方为受益人签立之日期为二零

二五年五月二日之股份押记，以此担保买卖协议项下

代价余额有关支付义务

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》

「股份」指本公司股本中每股0.01港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义

-5-

释义

「圣衡金融」或「托管代理」指圣衡金融控股有限公司，一间获证监会发牌可进行证

券及期货条例项下第1类（证券交易）、第4类（就证券

提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之法

团，即(i)代表要约人作出要约之要约代理；(i)托管

协议项下之托管代理；及(i)贷款协议项下之贷款人

「收购守则」指证监会管理之香港《公司收购及合并守则》

「卖方」指IpGroupHoldingsLimited，一间于英属处女群岛注

册成立之有限公司，由叶先生全资实益拥有

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比

-6-

释义

圣衡金融控股有限公司

香港上环

干诺道西3号

亿利商业大厦

21楼D室

敬启者：

圣衡金融控股有限公司代表

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

就收购数科集团控股有限公司

全部已发行股份

（

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）

作出的无条件强制性现金要约

绪言

兹提述(i)日期为二零二五年四月二十九日之四月公告，内容有关（其中包括）潜在出售卖

方所持股份；(i)日期为二零二五年五月二十三日之贵公司澄清公告，内容有关（其中包括）

要约期间于二零二五年四月二十九日开始；及(i)要约人与贵公司于二零二五年六月十二日

刊发的联合公告。除另有界定外，本函件所用词汇与本综合文件所界定者具有相同涵义。

买卖协议

诚如联合公告所披露，于二零二五年四月三十日（联交所交易时段结束后），要约人、闫

先生、卖方及叶先生已订立买卖协议，据此，卖方同意出售，而要约人同意购买出售股份，包

括合共358,380,000股份，占贵公司于最后实际可行日期已发行股本总额的约57.3%。

-7-

圣衡金融函件

代价

出售股份之代价为91,745,280港元（相当于每股出售股份0.256港元），并已╱将由要约人

以现金结算如下：

(a)于二零二五年四月三十日签署买卖协议后应付（及已付）卖方11,071,500港元。根据

买卖协议，按金于二零二五年五月二日完成后作为代价的一部分入账；及

(b)余下代价余额80,673,780港元，则由要约人于要约截止后三个月内支付，惟倘及仅

倘要约人已根据要约条款及遵守收购守则之所有相关规定，向各接纳股东（彼等已

就所持股份提交有效要约接纳）悉数结清所有要约价付款后，以及倘GO账户内存有

任何未动用款项（不附带留置权及产权负担），则要约人将尽快但无论如何不迟于

要约截止后第11个营业日，动用GO账户内可用之全部未动用款项（如有，不附带留

置权及产权负担）以向卖方支付代价余额之部分付款。为免生疑问，除非及直至要

约项下所有接纳股东的付款已根据要约条款及遵守收购守则之所有相关规定悉数结

清，否则要约人将不会或毋须通过GO账户向卖方支付其他款项。

代价及买卖协议之支付条款乃由要约人与卖方经参考股份现行收市价后公平磋商协定。

要约人认为此项安排有助于其高效分配财务资源，而卖方则认为出售股份押记及托管账户抵押

可就要约人有关代价余额的支付义务提供担保。

由于要约人向卖方延迟支付上述代价余额，故根据收购守则项下「一致行动」定义第(9)

类，卖方被推定为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价余额为止。

完成

完成已于二零二五年五月二日生效。

担保

闫先生（作为要约人之担保人）已向卖方担保，要约人将妥为履行买卖协议所载之所有责

任。

-8-

圣衡金融函件

叶先生（作为卖方之担保人）已向要约人担保，卖方将准时履行买卖协议所载之所有责

任。

出售股份押记、托管账户抵押及托管协议

于完成及卖方将出售股份存入要约人（以其实益拥有人名义）于圣衡金融开立之托管账户

（为证券现金账户）之同时，要约人签署(i)出售股份押记，以卖方为受益人押记出售股份；及

(i)托管账户抵押，以卖方为受益人抵押托管账户，以为买卖协议项下代价余额有关支付义务

作担保。为此，要约人、卖方及圣衡金融（作为托管代理）亦订立托管协议，以规管托管账户之

运作。

买卖协议规定，于悉数结清代价余额后3个营业日内，卖方及买方须共同指示托管代理向

买方发放出售股份。倘托管代理于要约截止后三个月内仍未接获上述联合指示，托管代理将仅

按卖方之指示处理托管账户内之出售股份，而出售股份将于卖方发出进一步指示前继续存放于

托管账户内。

倘要约人未能于要约截止后三个月内悉数支付代价余额，而卖方选择行使其于出售股份

押记及托管账户抵押项下之权利以取得出售股份之实益拥有权，则卖方可能触发一项责任，根

据收购守则规则26.1就所有已发行股份（卖方及其一致行动人士已拥有者除外）向股东作出强制

性全面要约。

无条件强制性现金要约

于最后实际可行日期，贵公司已发行625,000,000股份，且贵公司并无任何其他发

行在外股份、认股权证、购股权、衍生工具或可转换为股份或可交换为股份的其他证券或其他

有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

紧接完成前，(i)要约人及其一致行动人士（不包括卖方）概无于任何股份或其他有关证券

（定义见收购守则规则22注释4）中拥有权益；及(i)卖方于358,380,000股份（即出售股份）中

拥有权益。

紧随完成后及于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士拥有合共358,380,000股

份，占贵公司已发行股本总额的约57.3%。

根据收购守则规则26.1，紧随完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动

人士（包括卖方）已拥有或同意将予收购者除外）作出无条件强制性现金要约。

-9-

圣衡金融函件

圣衡金融代表要约人按以下基准作出要约：

每股要约股份.现金0.256港元

要约项下要约价每股要约股份0.256港元与要约人根据买卖协议应付之价格每股出售股份

0.256港元相同。

要约在所有方面均为无条件。

要约期间已根据收购守则于二零二五年四月二十九日开始，并将于截止日期结束。

要约价比较

要约价每股要约股份0.256港元较：

(a)于最后实际可行日期在联交所报之收市价每股份0.430港元折让约40.5%；

(b)于刊发四月公告前最后营业日（即二零二五年四月二十八日）在联交所报收市价

每股份0.315港元折让约18.7%；

(c)于二零二五年四月二十九日（即要约期间开始日期）刊发四月公告前在联交所报

收市价每股份0.35港元折让约26.9%；

(d)于最后交易日在联交所报收市价每股份0.360港元折让约28.9%；

(e)于截至最后交易日（包括该日）止连续五(5)个交易日在联交所报平均收市价每股

股份约0.324港元折让约21.0%；

(f)于截至最后交易日（包括该日）止连续十(10)个交易日在联交所报平均收市价每股

股份约0.314港元折让约18.5%；

(g)于截至最后交易日（包括该日）止连续三十(30)个交易日在联交所报平均收市价每

股份约0.333港元折让约23.1%；

(h)贵公司于二零二四年三月三十一日之经审核每股综合资产净值约0.310港元（其乃

按贵公司截至二零二四年三月三十一日止年度之年度报告内综合财务状况表所披

-10-

圣衡金融函件

露贵公司于二零二四年三月三十一日之总权益约193,862,000港元除以于最后实

际可行日期已发行之625,000,000股份计算）折让约17.5%；

(i)贵公司于二零二四年九月三十日之未经审核每股综合资产净值约0.281港元（其乃

按贵公司截至二零二四年九月三十日止六个月之中期报告内未经审核简明综合财

务状况表所披露贵公司于二零二四年九月三十日之总权益约175,875,000港元除

以于最后实际可行日期已发行之625,000,000股份计算）折让约8.9%；及

(j)贵公司于二零二五年三月三十一日之未经审核每股综合资产净值约0.294港元（其乃

按贵公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年度业绩公告内未经审核综合财

务状况表所披露贵公司于二零二五年三月三十一日之总权益约183,563,000港元

除以于最后实际可行日期已发行之625,000,000股份计算）折让约12.9%。

要约之总价值

于最后实际可行日期，贵公司已发行股份为625,000,000股份。根据要约价每股份

0.256港元计算，贵公司全部已发行股本之估值为160,000,000港元。撇除要约人根据买卖协

议收购之出售股份（即358,380,000股份），且按贵公司之已发行股本自最后实际可行日期

至截止日期将不会有任何变动之基准，要约将涉及合共266,620,000股份。因此，要约人根

据要约应付之最高现金代价将为68,254,720港元。

要约人可用之财务资源

要约人将以圣衡金融提供之最多24,000,000港元融资拨付要约项下应付之要约款项总额

68,254,720港元，其余44,254,720港元则以其内部资源拨付。

贷款协议及融资

于二零二五年四月三十日，要约人（作为借款人）与圣衡金融（作为贷款人）订立贷款协议

（经日期为二零二五年五月二十九日之确认函及日期为二零二五年六月十日之补充协议补充），

据此，圣衡金融已向要约人授出融资，仅用于拨付要约项下提呈之要约股份的部分款项。圣衡

金融已就融资于香港一间信誉良好的银行开立独立现金账户，并存入按金24,000,000港元（不

附带任何形式的产权负担），并可自要约人签署贷款协议补充协议之日（即二零二五年六月十

日）起提取，以支付要约项下提呈之要约股份款项。

-11-

圣衡金融函件

于签署贷款协议之同时，要约人以圣衡金融（作为承押人）为受益人签署(i)获接纳要约股

份押记，以押记根据要约提呈接纳之所有获接纳要约股份（如有）（以根据要约条款核实的有效

接纳为准）；及(i)GO账户抵押，以抵押要约人于圣衡金融开立并将持有获接纳要约股份之GO

账户。签署获接纳要约股份押记及GO账户抵押均为担保要约人于贷款协议项下之支付义务。

根据贷款协议之条款，倘发生贷款协议所订明之违约事件（「违约事件」），其中包括要约人未能

根据贷款协议之条款支付任何到期款项，而该违约事件于圣衡金融向要约人发出违约事件之书

面通知后三(3)个营业日内仍未获补救，圣衡金融可藉向要约人发出书面通知(i)宣布贷款协议

项下之融资、所有相关应计利息及所有其他应付款项即时到期及须予支付；及╱或(i)宣布获

接纳要约股份押记及GO账户抵押（「抵押」）项下构成之全部或任何部分抵押可即时强制执行。

一旦抵押成为可强制执行，圣衡金融可行使其权利，包括(i)促使全部或任何获接纳要约股份以

圣衡金融或其代名人名义登记（倘先前并无登记），而圣衡金融或其代名人将享有获接纳要约股

份所附带之所有利益（犹如其为该等股份之唯一实益拥有人），包括但不限于投票权及收取股息

之权利；及(i)按圣衡金融全权酌情认为合适之方式及有关代价出售或处置全部或任何部分获

接纳要约股份。由于圣衡金融（作为贷款人）向要约人提供融资以为要约提供部分资金，根据收

购守则项下「一致行动」定义第(9)类，圣衡金融被推定为与要约人一致行动，直至要约人于融

资项下结欠之所有款项（如有）已悉数偿还或根据贷款协议（经补充）之条款及条件终止融资为

止。

为免生疑问，融资将不会用于结算买卖协议项下余下代价余额。要约人无意重大依赖

贵公司业务以就融资有关任何（或然或其他）负债作出利息付款、还款或抵押。

创越融资（要约人之财务顾问）信纳，要约人拥有充足财务资源以支付全面接纳要约所需

之资金额。

要约之可用性

要约人拟向所有独立股东提呈要约。根据贵公司股东名册，于最后实际可行日期并无

海外股东。由于向登记地址位于香港境外司法权区的人士提呈要约可能受相关海外司法权区的

法律影响，故属于香港境外司法权区的公民、居民或国民的独立股东应遵守任何适用法律或监

管规定，及于必要时寻求法律意见。属于香港境外的公民、居民或国民的人士应就接纳要约自

-12-

圣衡金融函件

行了解及遵守（并自行负责）其本身司法权区的任何适用法律、法规、规定及限制，包括取得可

能所需的任何政府、外汇管制或其他同意，或遵守有关司法权区的其他必要手续以及支付有关

人士就有关司法权区须缴纳的任何发行、转让或其他应缴税项。

有关登记地址位于香港境外司法权区的独立股东作出的任何接纳，将被视作构成该等海

外独立股东向要约人作出的声明及保证，表示彼等已遵守当地法例及规定，而有关接纳根据所

有适用法律及法规属有效及具有约束力。如有疑问，有关海外独立股东应咨询彼等各自的专业

顾问。

接纳要约之影响

股东接纳要约须出售彼等股份，不附带所有产权负担且连同于任何时间应计及附带之所

有权利及利益（包括收取于本综合文件日期或之后宣派、作出或派付之所有股息及分派的权

利）。贵公司并无就截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度宣派任何股息及╱或

分派，于最后实际可行日期，其并无就过往财政年度宣派任何尚未偿付及尚未派付的特别股

息╱分派及╱或股息及╱或分派，于要约截止前，亦无意作出、宣派或派付任何未来股息或进

行其他分派。

除收购守则之条款所允许外，要约一经接纳则不得撤回且不能撤销。

谨请股东就要约作出决定前，细阅独立董事委员会函件（载有其就要约向独立股东提供的

推荐建议）及独立财务顾问函件（载有其就要约向独立董事委员会提供的意见），该等函件载于

本综合文件内。

有关接纳要约之付款

有关接纳要约的现金付款将尽快作出，惟无论如何不得迟于要约人接获或为要约人收妥

已填妥的接纳表格及有关该等接纳的要约股份所有权相关文件日期后第七(7)个营业日作出，

以使各项有关接纳完整及有效。不足一港仙的金额将不予支付，而应付接纳要约的股东的代价

金额将向上约整至最接近的港仙。

印花税

在香港，接纳要约的独立股东应付之卖方从价印花税乃按要约股份之市值或要约人就相

关接纳要约应付代价之0.1%（以较高者为准）税率计算，并将于接纳要约时从要约人应付相关

股东之款项中扣除。

-13-

圣衡金融函件

要约人将代表接纳要约的独立股东安排缴付卖方从价印花税，并将就接纳要约及转让要

约股份缴付买方从价印花税。

税务意见

建议独立股东咨询其本身之专业顾问有关接纳或拒绝要约之税务影响。要约人及其一致

行动人士以及彼等各自顾问概不就任何人士因接纳或拒绝要约而产生之任何税务影响或责任承

担任何责任。

有关要约人之资料

要约人为一间于英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。除收购事项外，要约人自

二零二五年三月七日注册成立以来并无从事任何其他商业活动。闫先生为要约人之唯一实益拥

有人及唯一董事。

要约人对贵公司之意向

贵公司主要从事提供资讯科技（「资讯科技」）解决方案，包括于香港、澳门及中国内地分

销资讯科技产品及提供有关资讯科技系统的系统整合解决方案。要约人对贵公司进行投资乃

经考虑（其中包括）贵公司主营业务紧跟香港、中国内地及全球多个行业及业务板块资讯科技

新兴趋势，为数字化转型及人工智能（「人工智能」）的关键推动力量。

诚如下文「贵公司董事会组成－闫先生」一节所述，闫先生拥有（其中包括）采购、物流及

供应链管理领域的数字及智能解决方案背景，彼认为贵公司主营业务紧跟香港、中国内地及

全球多个业务板块新兴技术趋势，包括倾力追求人工智能发展及数字化转型。随著人工智能逐

渐融入企业资讯科技基建设施，要约人认为，市场对于高性能计算、安全数据管理及统一通信

的需求将急剧上升。随著(i)对于云计算、自动化及智慧物流的依赖性不断增加；及(i)中国内

地人工智能行业迅速发展，作为资讯科技产品分销商及端到端资讯科技基建设施解决方案服务

提供商，贵公司凭借自身定位充分把握市场机遇，助力各行业客户进行数字化升级及采用人

工智能技术。根据中国务院（「国务院」）《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》（国发

[2017]35号），鉴于中国致力于二零三零年成为人工智能全球领导者，要约人认为，贵公司

的业务发展与国家重点政策相契合，这将有利于贵集团长期发展及获得政府支持，未来为股

东创造回报。

-14-

圣衡金融函件

要约截止后，要约人之意向为贵集团将会长期继续其现有主要业务。要约人无意(i)于

要约截止后对贵集团现有营运及业务作出任何重大变动，(i)重新调配或出售贵集团任何

资产（包括固定资产），惟于日常业务过程中进行者除外及(i)缩减、终止或出售贵集团现有业

务及资产。

然而，要约截止后，要约人将对贵集团的现有主要营运及业务以及财务状况进行详尽

审查，以为贵集团长期业务发展制定业务计划及策略，并将为贵集团发掘其他商机。视乎

审查结果而定，倘出现合适投资或业务机会，要约人或会考虑贵集团是否适宜进行任何资产

及╱或业务收购或出售，以促进其增长。贵集团的任何资产或业务收购或出售（如有）将遵照

上市规则进行。于最后实际可行日期，尚未物色到任何投资或业务机会，要约人亦无就向贵

集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或磋商。

于最后实际可行日期，除下文「贵公司董事会组成」一节所载者外，要约人无意对贵集

团雇员或其他人员的雇佣作出重大变动。然而，要约人保留权利作出其认为对贵集团利益而

言属必要或适当的任何变动。任何董事会成员变动将根据收购守则及上市规则作出。

贵公司董事会组成

于最后实际可行日期，董事会包括执行董事叶先生及陈添祥先生，非执行董事何宏信先

生及陈亿亮先生，以及独立非执行董事林至颕先生、钟美瑶女士、胡青桐女士及罗国龙先生。

根据买卖协议，(i)陈添祥先生将辞任执行董事；(i)叶先生将由执行董事调任为非执行董

事；及(i)全体独立非执行董事及全体非执行董事将辞任，均自紧随要约截止翌日起生效。为

免生疑问，有关辞任应于截止日期刊发截止公告后生效。要约人拟提名闫先生及王冠先生（「王

先生」）作为执行董事加入董事会，自寄发本综合文件翌日起生效。要约人正在物色董事会其他

候选人，惟须遵守收购守则及上市规则。贵公司将于董事会组成变更生效时适时就有关变更

作出进一步公告。

-15-

圣衡金融函件

闫先生及王先生的简历详情载列如下：

闫先生

闫先生，48岁，持有中国政法大学法学士学位以及长江商学院高级管理人员工商管理

硕士学位。二零年至二零一二年期间，彼在建中律师事务所任合伙人。二零一四年三月至

二零一五年七月，彼担任承辉国际有限公司（其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：

1094），前称为中国公共采购有限公司（「中国公共采购」）执行董事兼首席执行官。中国公共

采购当时主要从事公共采购相关业务，包括大宗商品交易、开发及运营电子化公共采购平台并

向认购平台用户提供采购资讯及其他增值服务。二零一七年，闫先生担任中国物流与采购联合

会成立的全国智慧物流平台（托盘共享系统）工作小组成员。工作小组负责推动全国智慧物流平

台（托盘共享系统）项目的前期规划，开发平台并参与后期运营规划。二零一三年三月至二零一

四年六月，彼亦担任中国公共采购的首席营运官。二零一四年至二零二四年期间，闫先生于中

国多家从事公共采购数字平台运营、科研及技术服务以及智慧物流的企业担任董事及法定代表

并持有投资。

王先生

王先生，41岁，于二零七年毕业于江西财经大学会计学院，取得管理学士学位。二

零一七年至二零二五年，彼于深圳市深商控股集团股份有限公司担任资产管理部主管。

公众持股量及维持贵公司上市地位

要约人拟维持股份于联交所上市。

联交所已表明，倘于要约截止时公众的持股量低于适用于贵公司之最低规定百分比（即

已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：

(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

(b)公众人士所持股份数目不足以维持有序之市场，

其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。

-16-

圣衡金融函件

要约人之唯一董事及将获委任加入董事会的新董事已共同及个别地向联交所承诺采取适

当措施，以确保股份维持足够公众持股量，有关措施可能包括但不限于由要约人配售充足数目

的获接纳要约股份及╱或由贵公司就此发行额外股份。于最后实际可行日期，概无确认或实

施任何安排。贵公司将就此根据上市规则及收购守则的规定适时另行刊发公告。

接纳及结算的程序

独立股东应按照随附接纳表格上印备之指示填妥及签署接纳表格后，方可接纳要约，有

关指示构成要约条款及条件的一部分。

已填妥及签署的接纳表格，连同阁下拟接纳要约所涉及股份数目的相关股票及╱或过

户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）应邮

寄或亲身送交过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，

并于信封注明「数科集团控股有限公司－要约」，且尽快惟无论如何不迟于截止日期下午四时正

或要约人根据收购守则可能厘定及公布的有关较后日期及╱或时间送达。

概不就接获任何接纳表格、有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有

权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）发出确认收据。

谨请阁下垂注本综合文件附录一及随附接纳表格所载有关要约的接纳及结算程序的进

一步详情。

强制收购

要约人不拟行使或应用其可能获得之任何权利，以强制收购要约截止后任何发行在外之

股份。

一般事项

所有文件及汇款将以平邮方式寄发予独立股东，邮误风险概由彼等自行承担。有关文件

及汇款将按彼等各自于贵公司股东名册所示地址寄发，而如属联名独立股东，则寄发予贵

公司股东名册上名列首位的有关独立股东。要约人、贵公司、圣衡金融、创越融资、独立财

务顾问、过户登记处及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、代理、顾问或联系人

（视情况而定）或参与要约的任何其他人士均不会对传送有关文件及汇款的遗失或延迟或可能因

而造成及与之有关的任何其他责任负责。

-17-

圣衡金融函件

额外资料

谨请阁下垂注本综合文件各附录及随附接纳表格所载的额外资料，有关资料构成本综

合文件的一部分。阁下于决定是否接纳要约前，务须仔细阅读本综合文件所载「董事会函

件」、「独立董事委员会函件」、「独立财务顾问函件」及有关贵集团的其他资料。

倘阁下就要约对本身状况有疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

此致

列位独立股东台照

为及代表

圣衡金融控股有限公司

董事

何庭杰

谨启

二零二五年七月二十四日

-18-

圣衡金融函件

MT GROUP HOLDINGS LIMITED

执行董事：

叶嘉威先生

（董事会主席）

陈添祥先生

非执行董事：

何宏信先生

陈亿亮先生

独立非执行董事：

林至颕先生

钟美瑶女士

胡青桐女士

罗国龙先生

注册办事处：

4/F.,HarbourPlace

103SouthChurchStret

P.O.Box10240

GrandCaymanKY1-1002

CaymanIslands

香港总办事处及主要营业地点：

香港九龙

观塘

巧明街107号

国基集团中心8楼

敬启者：

圣衡金融控股有限公司代表

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

就收购数科集团控股有限公司

全部已发行股份

（

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）

作出的无条件强制性现金要约

绪言

兹提述联合公告，内容有关（其中包括）买卖协议及要约。除另有指明外，本函件所用词

汇与本综合文件所界定者具有相同涵义。

-19-

董事会函件

诚如联合公告所披露，于二零二五年四月二十九日，要约人、闫先生、卖方及叶先生已

订立买卖协议，据此，卖方同意出售，而要约人同意购买合共358,380,000股份，占本公司

于联合公告日期已发行股本总额的约57.3%。出售股份的总代价为91,745,280港元，相当于每

股出售股份0.256港元。完成已于二零二五年五月二日生效。

紧随完成后，要约人及其一致行动人士拥有合共358,380,000股份，占本公司已发行股

本总额的约57.3%。

根据收购守则规则26.1，紧随完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动

人士（包括卖方）已拥有或同意将予收购者除外）作出无条件强制性现金要约。

本综合文件旨在向阁下提供（其中包括）要约的详情、独立董事委员会致独立股东的推

荐建议以及独立财务顾问有关要约的意见，连同接纳表格。

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1及规则2.8，董事会已成立独立董事委员会（由全体非执行董事（即

何宏信先生及陈亿亮先生）及独立非执行董事（即林至颕先生、钟美瑶女士、胡青桐女士及罗国

龙先生）组成，彼等于要约中并无直接或间接权益），以就要约是否属公平合理及应否接纳要约

向独立股东作出建议。

经独立董事委员会批准，本公司已委聘洛尔达有限公司，以就要约以及（尤其是）要约是

否属公平合理及应否接纳要约向独立董事委员会提供意见。

阁下于就要约采取任何行动前，务请细阅向独立股东发出的「独立董事委员会函件」、「独

立财务顾问函件」及本综合文件各附录所载的额外资料。

无条件强制性现金要约

于最后实际可行日期，本公司已发行625,000,000股份，且本公司并无任何其他发行在

外股份、认股权证、购股权、衍生工具或可转换为股份或可交换为股份的其他证券或其他有关

证券（定义见收购守则规则22注释4）。

-20-

董事会函件

紧接完成前，(i)要约人及其一致行动人士（不包括卖方）概无于任何股份或其他有关证券

（定义见收购守则规则22注释4）中拥有权益；及(i)卖方于358,380,000股份（即出售股份）中

拥有权益。

紧随完成后，要约人及其一致行动人士拥有合共358,380,000股份，占本公司已发行股

本总额的约57.3%。

根据收购守则规则26.1，紧随完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动

人士（包括卖方）已拥有或同意将予收购者除外）作出无条件强制性现金要约。

要约的主要条款

圣衡金融代表要约人按以下基准作出要约：

每股要约股份.现金0.256港元

要约项下要约价每股要约股份0.256港元与要约人根据买卖协议应付之价格每股出售股份

0.256港元相同。

于最后实际可行日期，(a)概无已宣派但尚未支付的股息或分派；及(b)本公司无意作出、

宣派或支付任何股息或分派。

要约价比较

要约价每股要约股份0.256港元较：

(i)于最后实际可行日期在联交所报收市价每股份0.430港元折让约40.5%；

(i)于二零二五年四月二十八日（即要约期间开始日期前最后一个交易日）在联交所

报收市价每股份0.315港元折让约18.7%；

(i)于二零二五年四月二十九日（即要约期间开始日期）刊发四月公告前在联交所报

收市价每股份0.35港元折让约26.9%；

(iv)于最后交易日在联交所报收市价每股份0.360港元折让约28.9%；

(v)于截至最后交易日（包括该日）止连续五(5)个交易日在联交所报平均收市价每股

股份约0.324港元折让约21.0%；

-21-

董事会函件

(vi)于截至最后交易日（包括该日）止连续十(10)个交易日在联交所报平均收市价每股

股份约0.314港元折让约18.5%；

(vi)于截至最后交易日（包括该日）止连续三十(30)个交易日在联交所报平均收市价每

股份约0.333港元折让约23.1%；

(vi)本公司于二零二四年三月三十一日之经审核每股综合资产净值约0.310港元（其乃按

本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之年度报告内综合财务状况表所披露本

公司于二零二四年三月三十一日之总权益约193,862,000港元除以于最后实际可行

日期已发行之625,000,000股份计算）折让约17.5%；

(ix)本公司于二零二四年九月三十日之未经审核每股综合资产净值约0.281港元（其乃按

本公司截至二零二四年九月三十日止六个月之中期报告内未经审核简明综合财务状

况表所披露本公司于二零二四年九月三十日之总权益约175,875,000港元除以于最

后实际可行日期已发行之625,000,000股份计算）折让约8.9%；及

(x)本公司于二零二五年三月三十一日之未经审核每股综合资产净值约0.294港元（其乃

按本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年度业绩公告内未经审核综合财务

状况表所披露本公司于二零二五年三月三十一日之总权益约183,563,000港元除以

于最后实际可行日期已发行之625,000,000股份计算）折让约12.9%。

股份之最高及最低收市价

于有关期间，股份于联交所报最高收市价为二零二四年十二月二十七日及二零二五年

一月十日的每股份0.530港元；而股份于联交所报最低收市价为二零二五年四月十一日的

每股份0.290港元。

要约之总价值

谨请阁下垂注本综合文件所载「圣衡金融函件」内「要约之总价值」一节，当中载列要约

之总价值。

-22-

董事会函件

有关本集团之资料

本公司于二零二零年七月二十四日在开曼群岛注册成立为一间获豁免有限责任公司。本

集团主要从事(i)于香港、澳门及中国内地分销资讯科技产品；及(i)于该等地区提供有关资讯

科技系统的系统整合解决方案，当中涉及整合系统设计、硬件及软件开发及╱或实施、硬件及

软件协调、系统配置以及技术及维护支援服务。

谨请阁下垂注本综合文件附录二及三，当中载有本集团的财务资料及一般资料。

本公司之股权架构

下表载列本公司(a)紧接完成前；及(b)紧随完成后及于最后实际可行日期之股权架构：

紧接完成前

紧随完成后及

于最后实际可行日期

股份数目概约百分比股份数目概约百分比

要约人及其一致行动人士

要约人–358,380,00057.3

要约人一致行动人士

（不包括卖方）（附注1）–

卖方（附注2）358,380,00057.3–

要约人及其一致行动人士小计358,380,00057.3358,380,00057.3

其他公众股东266,620,00042.7266,620,00042.7

总计625,000,000100.00625,000,000100.00

附注：

1.由于圣衡金融（作为贷款人）向要约人提供融资以为要约提供部分资金，根据收购守则项下「一致

行动」定义第(9)类，圣衡金融被推定为与要约人一致行动，直至要约人于融资项下结欠之所有款

项（如有）已悉数偿还或根据贷款协议（经补充）之条款及条件终止融资为止。于最后实际可行日

期，圣衡金融并无持有任何股份。

-23-

董事会函件

2.卖方由董事会主席兼执行董事叶先生全资实益拥有。由于代价余额将于完成后结算，故根据收购

守则项下「一致行动」定义第(9)类，卖方被推定为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价

余额为止。

3.除上文附注2所披露者外，(i)紧接完成前；及(i)紧随完成后及于最后实际可行日期，概无其他董

事持有任何股份。

有关要约人之资料

谨请阁下垂注本综合文件所载「圣衡金融函件」内「有关要约人之资料」一节。

要约人对本公司之意向

谨请阁下垂注本综合文件所载「圣衡金融函件」内「要约人对贵公司之意向」一节。

诚如下文「有关本集团之资料－主要业务」一节所载，本公司主要从事提供资讯科技（「资

讯科技」）解决方案，包括于香港、澳门及中国内地分销资讯科技产品及提供有关资讯科技系统

的系统整合解决方案。要约人对本公司进行投资乃经考虑（其中包括）本公司主营业务紧跟香

港、中国内地及全球多个行业及业务板块资讯科技新兴趋势，为数字化转型及人工智能（「人工

智能」）的关键推动力量。

闫先生拥有（其中包括）采购、物流及供应链管理领域的数字及智能解决方案背景，彼认

为本公司主营业务紧跟香港、中国内地及全球多个业务板块新兴技术趋势，包括倾力追求人工

智能发展及数字化转型。随著人工智能逐渐融入企业资讯科技基建设施，要约人认为，市场对

于高性能计算、安全数据管理及统一通信的需求将急剧上升。随著(i)对于云计算、自动化及智

慧物流的依赖性不断增加；及(i)中国内地人工智能行业迅速发展，作为资讯科技产品分销商

及端到端资讯科技基建设施解决方案服务提供商，本公司凭借自身定位充分把握市场机遇，助

力各行业客户进行数字化升级及采用人工智能技术。根据中国务院（「国务院」）《关于印发新

一代人工智能发展规划的通知》（国发[2017]35号），鉴于中国致力于二零三零年成为人工智能

全球领导者，要约人认为，本公司的业务发展与国家重点政策相契合，这将有利于本集团长期

发展及获得政府支持，未来为股东创造回报。

要约截止后，要约人之意向为本集团将会长期继续其现有主要业务。要约人无意(i)于要

约截止后对本集团现有营运及业务作出任何重大变动，(i)重新调配或出售本集团任何资产（包

括固定资产），惟于日常业务过程中进行者除外及(i)缩减、终止或出售本集团现有业务及资

产。

-24-

董事会函件

然而，要约截止后，要约人将对本集团的现有主要营运及业务以及财务状况进行详尽审

查，以为本集团长期业务发展制定业务计划及策略，并将为本集团发掘其他商机。视乎审查结

果而定，倘出现合适投资或业务机会，要约人或会考虑本集团是否适宜进行任何资产及╱或业

务收购或出售，以促进其增长。本集团的任何资产或业务收购或出售（如有）将遵照上市规则进

行。于最后实际可行日期，尚未物色到任何投资或业务机会，要约人亦无就向本集团注入任何

资产或业务订立任何协议、安排、谅解或磋商。

于最后实际可行日期，除本综合文件所载「圣衡金融函件」内「贵公司董事会组成」一节所

载者外，要约人无意对本集团雇员或其他人员的雇佣作出重大变动。然而，要约人保留权利作

出其认为对本集团利益而言属必要或适当的任何变动。任何董事会成员变动将根据收购守则及

上市规则作出。

董事会知悉要约人对本集团的意向，并愿意与要约人合作及继续以本集团及股东的整体

最佳利益行事。

建议更改董事会组成

谨请阁下垂注本综合文件所载「圣衡金融函件」内「贵公司董事会组成」一节。

董事会注意到要约人拟提名闫先生及王冠先生（「王先生」）作为执行董事加入董事会，自

寄发本综合文件翌日起生效。要约人正在物色董事会其他候选人，惟须遵守收购守则及上市规

则。本公司将于董事会组成变更生效时适时就有关变更作出进一步公告。

公众持股量及维持本公司上市地位

谨请阁下垂注本综合文件所载「圣衡金融函件」内「公众持股量及维持贵公司上市地

位」一节。

董事会注意到要约人拟维持本公司于联交所的上市地位。

-25-

董事会函件

联交所已表明，倘于要约截止时公众的持股量低于适用于本公司之最低规定百分比（即已

发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：

(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

(b)公众人士所持股份数目不足以维持有序之市场，

其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。

要约人之唯一董事及将获委任加入董事会的新董事已共同及个别地向联交所承诺采取适

当措施，以确保股份维持足够公众持股量，有关措施可能包括但不限于由要约人配售充足数目

的获接纳要约股份及╱或由本公司就此发行额外股份。于最后实际可行日期，概无确认或实施

任何安排。本公司将就此根据上市规则及收购守则的规定适时另行刊发公告。

利益冲突

于最后实际可行日期，由于要约人向卖方支付代价余额延迟至完成后，故根据收购守则

项下「一致行动」定义第(9)类，卖方被推定为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价余

额为止。卖方由董事会主席兼执行董事叶先生全资实益拥有。为避免任何利益冲突，叶先生并

无与董事会其余成员一起就要约发表意见。

推荐建议

谨请阁下垂注本综合文件「独立董事委员会函件」及「独立财务顾问函件」，当中载有（其

中包括）独立财务顾问及独立董事委员会就要约作出的意见，以及彼等于达致推荐建议时所考

虑的主要因素，特别是有关要约是否属公平合理及应否接纳要约。

额外资料

谨请阁下垂注本综合文件各附录所载的额外资料。亦建议阁下仔细阅读本综合文件

「圣衡金融函件」以及随附接纳表格。

-26-

董事会函件

倘阁下就要约对本身状况有疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

此致

列位独立股东台照

承董事会命

数科集团控股有限公司

主席

叶嘉威

谨启

二零二五年七月二十四日

-27-

董事会函件

以下为独立董事委员会发出的函件全文，当中载列其就要约之推荐建议，以供纳入本综

合文件。

MT GROUP HOLDINGS LIMITED

敬启者：

圣衡金融控股有限公司代表

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

就收购数科集团控股有限公司

全部已发行股份

（

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）

作出的无条件强制性现金要约

绪言

兹提述本公司与要约人联合刊发的日期为二零二五年七月二十四日之综合文件（「综合文

件」），本函件构成其中一部分。除另有指明者外，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相

同涵义。

吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以就要约（要约是否属公平合理及应否接纳要

约）向独立股东提供意见。

经吾等批准，洛尔达有限公司已获委聘为独立财务顾问，以就要约（要约是否属公平合理

及应否接纳要约）向吾等提供意见。有关彼等之意见详情及彼等于达致意见及推荐建议时所考

虑之主要因素，载于综合文件之「独立财务顾问函件」内。

吾等亦请阁下垂注本综合文件所载之「圣衡金融函件」、「董事会函件」及额外资料，包

括有关要约的条款以及要约的接纳及结算程序的本综合文件各附录及随附接纳表格。

-28-

独立董事委员会函件

吾等（即独立董事委员会成员）已声明吾等为独立人士，且于要约方面并无任何直接或间

接利益，故可考虑要约及向独立股东提出推荐建议。

推荐建议

经考虑要约的条款及综合文件所载资料，并在考虑独立财务顾问的意见及推荐建议以及

彼等于达致意见时所考虑的主要因素后，吾等认为要约对独立股东而言属公平合理。因此，吾

等建议独立股东接纳要约。

有意变现其于本公司的部分或全部投资的独立股东务请留意股份于要约期间的成交价及

流通性，倘出售其股份的所得款项净额（经扣除所有交易成本后）会高于接纳要约的所得款项净

额，则彼等应视乎自身情况，考虑于公开市场出售有关股份而并非接纳要约。

尽管吾等如此建议，惟独立股东于作出决定前，务请细阅综合文件所载「独立财务顾问函

件」全文。此外，独立股东务请留意，彼等变现或持有其投资的决定视乎个别情况及投资目标

而定。如有疑问，独立股东应咨询彼等自身的专业顾问以寻求意见。

此致

列位独立股东台照

数科集团控股有限公司

独立董事委员会

非执行董事

何宏信先生

非执行董事

陈亿亮先生

独立非执行董事

林至先生

独立非执行董事

钟美瑶女士

独立非执行董事

胡青桐女士

独立非执行董事

罗国龙先生

谨启

二零二五年七月二十四日

-29-

独立董事委员会函件

以下为独立财务顾问发出之意见函件全文，当中载列其就要约致独立董事委员会及独立

股东之意见，乃为载入本综合文件而编制。

Unit7,10/F

HingYipComercialCentre

272-284DesVoeuxRoadCentral

SheungWan,HongKong

香港上环德辅道中272-284号

兴业商业中心10楼7室

敬启者：

圣衡金融控股有限公司代表

QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

就收购数科集团控股有限公司

全部已发行股份

(QHTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED

及其一致行动人士已拥有或同意将予收购者除外）

作出的无条件强制性现金要约

绪言

兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就要约之条款向独立董事委员会及独立股东提供

意见，有关详情载于贵公司与要约人联合向股东发出日期为二零二五年七月二十四日之综合

文件内，本函件构成其中一部分。吾等获委任为独立财务顾问已获独立董事委员会批准。除文

义另有所指外，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。

于二零二五年四月三十日，董事会获悉，要约人、闫先生、卖方及叶先生已订立买卖协

议，据此，卖方同意出售，而要约人同意购买出售股份，该等股份占贵公司于最后实际可行

日期已发行股本总额的约57.3%。完成已于二零二五年五月二日生效。

-30-

独立财务顾问函件

紧接完成前，(i)要约人及其一致行动人士（不包括卖方）概无于任何股份或其他有关证券

（定义见收购守则规则22注释4）中拥有权益；及(i)卖方于358,380,000股份（即出售股份）中

拥有权益。

紧随完成后及于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士拥有合共358,380,000股

份，占贵公司已发行股本总额的约57.3%。

根据收购守则规则26.1，紧随完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其一致行动

人士（包括卖方）已拥有或同意将予收购者除外）作出无条件强制性现金要约。

圣衡金融代表要约人按以下基准作出要约：

每股要约股份.现金0.256港元

要约项下要约价每股要约股份0.256港元与要约人根据买卖协议应付之价格每股出售股份

0.256港元相同。

要约在所有方面均为无条件。

根据收购守则规则2.1及规则2.8，董事会已成立独立董事委员会（由全体非执行董事（即

何宏信先生及陈亿亮先生）及独立非执行董事（即林至颕先生、钟美瑶女士、胡青桐女士及罗国

龙先生）组成，彼等于要约中并无直接或间接权益），以就要约是否属公平合理及应否接纳要约

向独立股东作出建议。

经独立董事委员会批准，吾等（洛尔达有限公司）已获贵公司委聘，以就要约以及（尤其

是）要约是否属公平合理及应否接纳要约向独立董事委员会提供意见。

-31-

独立财务顾问函件

于紧接要约期间开始前过往两年，除是次就要约获委聘为独立财务顾问外，贵集团、

要约人或卖方与洛尔达有限公司之间并无其他委聘。除就上述委聘而向贵公司提供的服务收

取之一般专业费用外，概无其他安排而令吾等据此已╱将向贵集团、要约人或卖方或可合理

被视为与吾等独立性相关之任何其他人士收取任何费用及╱或利益。除是次就要约获委聘为独

立财务顾问及就上述委聘而向贵公司提供的服务收取之一般专业费用外，(a)洛尔达；与

(b)贵集团、要约人、卖方及彼等各自的控股东、附属公司及联系人之间概无任何其他关

系或利益，洛尔达与(a)贵集团；(b)要约人；及(c)卖方或彼等各自主要股东或与彼等任何一

方一致行动或被推定为一致行动之人士亦无关联。因此，吾等认为，吾等根据收购守则规则2

及上市规则第13.84条属独立人士，可担任独立财务顾问，以就要约提供独立意见。

吾等意见之基础

在得出吾等致独立董事委员会及独立股东的意见时，吾等倚赖综合文件所载或所提述的

陈述、资料、意见及声明以及贵公司、董事及贵公司管理层（「管理层」）向吾等提供的资料

及声明的准确性。吾等并无理由相信吾等于达致吾等的意见时所倚赖任何资料或声明属不真

实、不准确或有误导成分，吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使吾等所获提供的资料及向

吾等作出的声明属不真实、不准确或有误导成分。吾等假设，综合文件所载或所提述一切

由贵公司、董事、要约人之唯一董事及管理层提供的资料、声明及意见（彼等就此独自承担

全部责任）于其作出时属真实及准确，且截至最后实际可行日期仍属真实。倘综合文件所载或

所述之资料、声明及意见（已由贵公司、董事、要约人之唯一董事及管理层提供）及吾等之意

见及╱或推荐建议于综合文件寄发后及整个要约期间有任何重大变动，将根据收购守则规则

9.1尽快知会股东。

要约人之唯一董事就综合文件所载资料（与贵集团、卖方及其一致行动人士（不包括要

约人及闫先生）有关之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其

所深知，综合文件所表达意见（董事以其董事身份所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑后方作

出，且并无遗漏任何未载入综合文件之其他事实，足以令综合文件内任何陈述产生误导。

董事就综合文件所载资料（与要约人及其一致行动人士（不包括卖方及叶先生）有关之任何

资料除外）之准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深

-32-

独立财务顾问函件

知，综合文件所表达意见（要约人之唯一董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑后方作出，且并

无遗漏任何未载入综合文件之其他事实，足以令综合文件内任何陈述产生误导。

吾等的审阅及分析乃基于（其中包括）贵公司提供的资料，包括联合公告及综合文件以

及公共领域的若干公开资料，包括股份在联交所的交易表现、贵公司截至二零二四年三月三

十一日止财政年度之年报（「二零二四年报」）及贵公司截至二零二五年三月三十一日止财政

年度之年度业绩公告（「二零二五年度业绩公告」）。

吾等认为，吾等已审阅足够资料（包括贵公司、董事及管理层提供的相关资料及文件以

及贵公司刊发的资料），致使吾等达致知情意见，并合理倚赖综合文件所载资料之准确性，

为吾等之意见及建议提供合理基础。然而，吾等并无独立核实贵公司、董事及管理层提供之

资料，亦无对贵集团之业务及事务、财务状况及未来前景进行独立深入调查。

就要约所考虑的主要因素及理由

于达致吾等有关要约的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

1.有关贵集团之资料

(a)贵集团之主要业务

贵公司于二零二零年七月二十四日在开曼群岛注册成立为一间获豁免有限责任公

司。贵集团主要从事(i)于香港、澳门及中国内地分销资讯科技产品（占贵集团截至二

零二五年三月三十一日止年度（「二零二五财年」）总收益的约63.3%）；及(i)于该等地区

提供有关资讯科技系统的系统整合解决方案（「系统整合解决方案」），当中涉及整合系统

设计、硬件及软件开发及╱或实施、硬件及软件协调、系统配置以及技术及维护支援服

务（占贵集团于二零二五财年总收益的约36.7%）。

据管理层告知，就分销业务而言，贵集团作为中游授权分销商向上游的资讯科技

产品厂商采购资讯科技产品，再分销予下游经销商，该等经销商为系统整合解决方案供

应商、电信公司、贸易商及批发商。此举乃以产品为导向，因为贵集团主要推广及销

售贵公司已获得分销权的资讯科技产品。贵集团分销业务中的资讯科技产品大致可

分为三类，即数据通讯及系统基建（如路由器、无线接入点、伺服器等）、网络安全（如备

份、闸道器、防火墙等）以及数码转型（如机械人自动化、表现管理应用程式等）。

-33-

独立财务顾问函件

同时，就系统整合解决方案业务而言，贵集团作为下游系统整合解决方案供应商

（即提供增值解决方案及支持的经销商），向中游授权分销商采购资讯科技产品，将该等

产品整合为定制的系统整合解决方案，再转售予终端用户（包括政府机构、非政府机构及

企业）。此举乃以解决方案为导向，因为贵集团通过推荐合适的资讯科技产品及系统整

合解决方案，来满足终端用户的资讯科技需求及要求。贵集团系统整合解决方案业务

中的资讯科技产品大致可分为三类，即数据通讯及系统基建（如设计、搭建及实施内部或

基于互联网的资讯科技基建设施）、网络安全（如保护包括电脑、伺服器、移动设备、网

络、程式及数据在内的资讯科技系统（涵盖硬件、软件及资讯）免受攻击、破坏、未经授

权的访问和干扰）及数码转型（如设计、规划及构建采用最新数码技术的解决方案来替代

非数码或人工流程，以简化业务营运）。

(b)贵集团之财务资料

下表分别概述贵集团于截至二零二三年三月三十一日止财政年度（「二零二三财

年」）、截至二零二四年三月三十一日止财政年度（「二零二四财年」）及截至二零二五年三

月三十一日止财政年度之财务业绩，乃摘录自二零二四年报及二零二五年度业绩公

告。

截至三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年二零二三年

千港元千港元千港元

（经审核）（经审核）

收益630,172628,075752,547

毛利61,36370,976126,718

毛利率(%)9.711.316.8

销售及分销开支(26,552)(36,170)(36,404)

行政开支(37,353)(34,470)(30,667)

年内（亏损）╱溢利(10,320)(14,973)43,737

二零二四财年与二零二三财年之财务表现比较

贵集团于二零二四财年录得收益约628,100,000港元，较二零二三财年的约

752,500,000港元减少约16.5%。同时，毛利率亦由二零二三财年的约16.8%下降至

二零二四财年的约11.3%。据管理层告知及诚如二零二四年报所披露，收益及毛

利率下降主要归因于分销业务中内容传递网络（「内容传递网络」）授权销售的市场

竞争加剧，以及经济环境疲弱下系统整合解决方案业务需求低迷。整体而言，贵

集团于二零二四财年录得年内亏损约15,000,000港元，而于二零二三财年则录得年

内溢利约43,700,000港元。据管理层告知，有关变动主要归因于毛利减少

55,700,000港元，而毛利减少乃由于上文所披露收益及毛利率下降所致。

-34-

独立财务顾问函件

二零二五财年与二零二四财年之财务表现比较

贵集团于二零二五财年录得收益约630,200,000港元，与二零二四财年的约

628,100,000港元相对持平。贵集团的毛利由二零二四财年的约71,000,000港元减

少约13.5%至二零二五财年的约61,400,000港元，而整体毛利率由二零二四财年的

约10.7%略微下降至二零二五财年的约9.7%。据管理层告知及诚如二零二五年度

业绩公告所披露，毛利减少主要归因于竞争激烈及经济环境疲弱而导致售价下降。

整体而言，贵集团于二零二五财年录得年内亏损约10,300,000港元，而于二零二

四财年则录得年内亏损约15,000,000港元，亏损减少约4,700,000港元。据管理层告

知，有关变动主要归因于以下各项的综合影响：(i)预期信贷亏损模式项下的减值亏

损净额减少约9,800,000港元（此乃主要因信贷减值债务人遇到财政困难及进行自愿

清算程序而确认二零二四财年的一次性减值亏损约9,000,000港元所致）；(i)销售

及分销开支减少约9,600,000港元（此乃主要由于支付予员工的佣金减少所致）；部

分被(i)上述毛利减少约9,600,000港元；及(iv)行政开支增加约2,900,000港元（此

乃主要由于战略性规划相关员工成本以及法律及专业费用增加所致，法律及专业费

用主要包括竞争事务委员会就贵公司及Multisoft违反香港法例第619章《竞争条例》

而开展法律诉讼的费用拨备，有关法律诉讼详情已于本公司日期为二零二三年三月

二十三日及二零二四年六月十一日的公告内披露）所抵销。

于二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日之财务状况

下表分别概述贵集团于二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一

日之财务状况，乃摘录自二零二五年度业绩公告。

-35-

独立财务顾问函件

于二零二五年

三月三十一日

于二零二四年

三月三十一日

（千港元）（千港元）

（经审核）

流动资产454,671453,006

－贸易及其他应收款项、按金及预付款项385,503384,912

－已抵押银行存款31,66637,460

－存货18,05617,762

－银行结余及现金10,45910,685

流动负债292,318280,432

－贸易及其他应付款项及应计费用191,483194,470

－银行借款48,15359,891

－合约负债50,30123,157

流动资产净值162,353172,574

非流动资产24,68827,752

－物业及设备8,09612,531

－按公平值计入损益的金融资产11,25811,321

非流动负债3,4786,464

－租赁负债3,1985,579

资产净值╱总权益183,563193,862

诚如二零二五年度业绩公告所述，贵集团的流动资产净值由二零二四年

三月三十一日的约172,600,000港元减少约10,200,000港元至二零二五年三月三十

一日的约162,400,000港元，而贵集团的资产净值亦由二零二四年三月三十一日

的约193,900,000港元减少约10,600,000港元至二零二五年三月三十一日的约

183,600,000港元。据管理层告知，该减少主要由于出货延误及客户修改计划导致

合约负债增加所致。

吾等之意见

考虑到(i)收益恶化；(i)毛利率下降；及因此(i)二零二四财年由盈转亏及二

零二五财年持续亏损，吾等认为贵集团于近期财政期间之财务表现欠佳。

-36-

独立财务顾问函件

(c)贵集团之业务前景

诚如上文「(a)贵集团之主要业务」一节所述，贵集团主要从事(i)于香港、澳门

及中国内地分销资讯科技产品；及(i)于该等地区提供有关资讯科技系统的系统整合解决

方案。吾等尤其从二零二四年报中注意到，贵集团大部分收益（超过95%）来自香

港。

为了解香港资讯科技行业的市场前景，吾等已检索香港政府统计处（「政府统计

处」）以及其他可能发布香港资讯科技行业官方数据的政府部门或法定机构（例如香港贸易

发展局及数字政策办公室）的相关数据及报告。吾等认为政府机关公开发布的官方数据客

观且值得信赖。尽管吾等尝试查阅与资讯科技行业直接相关的统计数字，但从政府统计

处于二零二五年六月三十日出版的「香港─资讯社会（2025年版）」报告中，吾等注意到最

新的相关统计数字（例如工商机构在资讯科技设备和软件上的投资及工商业的资讯科技总

开支）仅截至二零二三年，即大约两年前的统计数字。因此，吾等认为该等统计数字未必

能深入反映业界的最新发展。同时，香港贸易发展局网站披露的统计数字乃摘录自政府

统计处的上述报告，而数字政策办公室仅发布守则及指引（与人工智能技术相关）、政策

宣言（与数据安全相关）等，而非与资讯科技行业相关的统计数字。尽管如此，考虑到

对贵集团服务及产品的需求取决于香港的整体商业及经济环境等因素，吾等已审阅(i)

中小型企业（「中小企业」）业务收益的现时及展望动向指数；及(i)与相应季度比较的业务

状况预期变动净差额。由于贵公司的客户涵盖（其中包括）不同规模的企业，故吾等认

为，分别反映中小企业和大规模机构单位情绪的两项统计数字具相关性。

-37-

独立财务顾问函件

图1：中小企业务收益的动向指数

0.0

10.0

20.0

30.0

40.0

50.0

60.0

资料来源：政府统计处

附注：「现时动向指数」反映目前的业务情况与上月比较；而「展望动向指数」则反映预期未来一

个月的业务情况与目前之比较。动向指数是按报称有关类别（如业务收益）「上升」的中小

企业百分比，加上报称「相同」的中小企业百分比的一半计算。涵盖行业内的中小企业是

指就业人数少于50人的机构单位，其中包含六个行业，即批发业、零售业、进出口贸易

业、饮食业、物流业、地产业及商用服务业（包括资讯科技服务活动，资料处理、寄存及

相关活动，法律及会计活动，管理顾问活动，广告，以及就业活动）。上述指数为行业数

据的加权平均数。

-38-

独立财务顾问函件

图2：与相应的上一季度比较的业务状况预期变动净差额

-10

-20

-30

-40

资料来源：政府统计处

附注：「净差额」为填报「较佳」的机构单位百分比减去填报「较差」的机构单位百分比。「净差额」

的正或负数值只反映受访者乐观或悲观的普遍程度，而非预期变动的幅度。政府统计处搜

集香港十个行业中约570间大规模的机构单位的高级管理人员对短期业务表现的意见。调

查的十个行业为(i)制造；(i)建造；(i)进出口贸易及批发；(iv)零售；(v)住宿及膳食服

务；(vi)运输、仓库及速递服务；(vi)资讯及通讯；(vi)金融及保险；(ix)地产；及(x)专

业及商用服务。上述「净差额」为行业数据的加权平均数。

图1显示自政府统计处所编制中小型企业务状况按月统计调查报告中搜集的各行

业中小企业务收益的现时及展望（以虚线显示）动向指数。根据政府统计处的资料，指

数高于50表示业务情况普遍向好，低于50则表示情况恰相反。吾等注意到，现时及展

望动向指数于过去十年的走势相若，于二零一九年及二零二零年显著下降，这可能与当

时香港的社会动荡及COVID-19有关。其后，两项指数均出现大幅波动，但于二零二

年前后回升至接近50，然后开始呈缓慢下跌趋势，并自二零二三年起跌破50，直至二零

二五年四月。

图2显示政府统计处每季度搜集的与相应的上一季度比较的业务状况预期变动净差

额。诚如上图所示，调查的十个行业的加权平均净差额于最近十年有所波动，于二零一

九年至二零二一年期间为负数值（即反映受访者悲观的普遍程度），这可能与当时香港的

社会动荡及COVID-19有关。于二零二一年至二零二三年期间，有关差额大部分为正数

值（即反映受访者乐观的普遍程度），但自二零二三年第四季度起逐渐下降，并自二零二

四年第三季度至二零二五年第二季度连续四个季度再次转为负数值。

-39-

独立财务顾问函件

吾等注意到这两项统计数字于过去十年的走势相若，并于过去两年反映出对营商环

境的悲观态势。虽然政府统计处的调查并不包括受访者对未来营商环境持悲观态度的原

因，但吾等认为(i)贸易保护主义升级（如美国加征关税）可能扰乱全球贸易及投资流动；

及(i)自COVID-19疫情消退以来，居民的消费模式有所转变，故环境充满了不确定因

素。吾等认为，由于香港的营商环境前景普遍不乐观，企业将更可能会采取审慎的经营

策略，并减少不必要的基建投资，例如对新资讯科技产品及解决方案的投资。

吾等亦已审阅有关资讯科技行业的政府政策。吾等从行政长官于二零二四年十月十

六日发表的2024年施政报告中注意到，政府试图透过以下三项措施增加投资，并引导更

多市场资金投资创新科技行业：(i)设立100亿元创科产业引导基金（「创科产业引导基

金」），投资指定策略性新兴和未来产业，包括生命健康科技、人工智能与机械人、半导

体与智能设备、先进材料及新能源；(i)调拨15亿元与业界配对成立联合基金，投资策略

性产业的初创企业；及(i)发挥香港投资管理有限公司「耐心资本」力量，继续吸引创科

企业落户和扎根香港。于上述三项措施中，就影响程度及相关性而言，创科产业引导基

金对资讯科技行业及贵公司的影响可能较大。然而，由于创科产业引导基金将投资于

上述多个创新科技行业，而贵公司分销及销售各式各样的资讯科技产品，其中只有部

分产品（即数据中心资讯科技基建设施的设计、建设及施工）与其中一个具有重要战略意

义的产业（即人工智能）相关，故无法确定创科产业引导基金将如何令资讯科技行业或

贵公司受惠。除上述者外，吾等并不知悉任何与资讯科技行业相关的政府政策。

经考虑(i)香港企业所表达的悲观看法（可能显示资讯科技基建投资减少）；及(i)行

政长官2024年施政报告中的政府政策对贵公司的益处有限，吾等认为贵公司的前景

及展望仍然不明朗。

2.有关要约人之资料及要约人对贵集团之意向

(a)有关要约人之资料

诚如综合文件「圣衡金融函件」一节所述，要约人为一间于英属处女群岛注册成立

之投资控股有限公司。除收购事项外，要约人自二零二五年三月七日注册成立以来并无

从事任何其他商业活动。闫先生为要约人之唯一实益拥有人及唯一董事。有关闫先生的

背景，请参阅下文「(c)贵公司董事会组成－闫先生」一段。

-40-

独立财务顾问函件

(b)要约人对贵集团之意向

诚如综合文件「圣衡金融函件」一节所述，要约人对贵公司进行投资乃经考虑（其

中包括）贵公司主营业务紧跟香港、中国内地及全球多个行业及业务板块资讯科技新兴

趋势，为数字化转型及人工智能（「人工智能」）的关键推动力量。

诚如下文「贵公司董事会组成－闫先生」一段所述，闫先生拥有（其中包括）采购、

物流及供应链管理领域的数字及智能解决方案背景，彼认为贵公司主营业务紧跟香

港、中国内地及全球多个业务板块新兴技术趋势，包括倾力追求人工智能发展及数字化

转型。有关闫先生对贵公司业务之意见详情，请参阅「圣衡金融函件」一节中「要约人

对贵公司之意向」一段。

要约截止后，要约人之意向为贵集团将会长期继续其现有主要业务。要约截止

后，要约人无意对贵集团现有营运及业务作出任何重大变动，且除日常业务过程以外

不拟重新调配或出售贵集团任何资产（包括固定资产）。

然而，要约截止后，要约人将对贵集团的现有主要营运及业务以及财务状况进行

详尽审查，以为贵集团长期业务发展制定业务计划及策略，并将为贵集团发掘其他

商机。视乎审查结果而定，倘出现合适投资或业务机会，要约人或会考虑贵集团是否

适宜进行任何资产及╱或业务收购或出售，以促进其增长。贵集团的任何资产或业务

收购或出售（如有）将遵照上市规则进行。

于最后实际可行日期，尚未物色到任何投资或业务机会，要约人亦无就向贵集团

注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或磋商。

于最后实际可行日期，除下文「贵公司董事会组成」一段所载者外，要约人无意对

贵集团雇员或其他人员的雇佣作出重大变动。然而，要约人保留权利作出其认为对贵

集团利益而言属必要或适当的任何变动。任何董事会成员变动将根据收购守则及上市规

则作出。

-41-

独立财务顾问函件

(c)贵公司董事会组成

于最后实际可行日期，董事会包括执行董事叶先生及陈添祥先生，非执行董事何宏

信先生及陈亿亮先生，以及独立非执行董事林至颕先生、钟美瑶女士、胡青桐女士及罗

国龙先生。

根据买卖协议，(i)陈添祥先生将辞任执行董事；(i)叶先生将由执行董事调任为非

执行董事；及(i)全体独立非执行董事及全体非执行董事将辞任，均自紧随要约截止翌

日起生效。为免生疑问，有关辞任应于截止日期刊发截止公告后生效。要约人拟提名闫

先生及王冠先生（「王先生」）作为执行董事加入董事会，自寄发综合文件翌日起生效。要

约人正在物色董事会其他候选人，惟须遵守收购守则及上市规则。贵公司将于董事会

组成变更生效时适时就有关变更作出进一步公告。

闫先生及王冠先生的简历详情载列如下（摘录自综合文件「圣衡金融函件」一节）：

「闫先生

闫先生，48岁，持有中国政法大学法学士学位以及长江商学院高级管理人

员工商管理硕士学位。二零年至二零一二年期间，彼在建中律师事务所任合伙

人。二零一四年三月至二零一五年七月，彼担任承辉国际有限公司（其已发行股份

于联交所主板上市（股份代号：1094），前称为中国公共采购有限公司（「中国公共

采购」）执行董事兼首席执行官。中国公共采购当时主要从事公共采购相关业务，

包括大宗商品交易、开发及运营电子化公共采购平台并向认购平台用户提供采购资

讯及其他增值服务。二零一七年，闫先生担任中国物流与采购联合会成立的全国智

慧物流平台（托盘共享系统）工作小组成员。工作小组负责推动全国智慧物流平台

（托盘共享系统）项目的前期规划，开发平台并参与后期运营规划。二零一三年三

月至二零一四年六月，彼亦担任中国公共采购的首席营运官。二零一四年至二零二

四年期间，闫先生于中国多家从事公共采购数字平台运营、科研及技术服务以及智

慧物流的企业担任董事及法定代表并持有投资。

-42-

独立财务顾问函件

王冠先生

王先生，41岁，于二零七年毕业于江西财经大学会计学院，取得管理学

士学位。二零一七年至二零二五年，彼于深圳市深商控股集团股份有限公司担任资

产管理部主管。」

吾等注意到，闫先生具备采购、物流及供应链管理领域的数字及智能解决方

案方面的经验，但并不涉及资讯科技，主要与物流及供应链管理相关，且与贵集

团主营业务（即分销资讯科技产品及提供有关资讯科技系统的系统整合解决方案）

大相径庭，而王先生似乎完全不具备贵集团主营业务或资讯科技行业的相关经

验。

(d)公众持股量及维持贵公司上市地位

诚如综合文件「圣衡金融函件」一节所述，要约人拟维持股份于联交所上市。

联交所已表明，倘于要约截止时公众的持股量低于适用于贵公司之最低规定百分

比（即已发行股份之25%），或倘联交所认为：

(a)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

(b)公众人士所持股份数目不足以维持有序之市场，

其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。

要约人之唯一董事及将获委任加入董事会的新董事已共同及个别地向联交所承诺采

取适当措施，以确保股份维持足够公众持股量，有关措施可能包括但不限于由要约人配

售充足数目的获接纳要约股份及╱或由贵公司就此发行额外股份。于最后实际可行日

期，概无确认或实施任何安排。贵公司将就此根据上市规则及收购守则的规定适时另

行刊发公告。

(e)吾等之意见

诚如上文所讨论，吾等注意到闫先生及王先生均不具备贵集团主营业务直接相关

经验，而除一名董事外，全体现任董事将辞任，自紧随要约截止翌日起生效，该留任执

行董事（即叶先生）将由执行董事调任非执行董事。因此，吾等认为在要约人及将予提名

的新董事的领导下，贵集团未来的表现存在不确定性。

-43-

独立财务顾问函件

3.要约之主要条款

(a)股份市场价格之比较

诚如综合文件「圣衡金融函件」一节所述，要约价每股要约股份0.256港元较：

(a)于最后实际可行日期在联交所报收市价每股份0.430港元折让约40.5%；

(b)股份于二零二五年四月二十八日刊发四月公告前最后营业日在联交所报收

市价每股份0.315港元折让约18.7%；

(c)股份于二零二五年四月二十九日（即要约期间开始日期）在联交所报收市价

每股份0.35港元折让约26.9%；

(d)于最后交易日在联交所报收市价每股份0.360港元折让约28.9%；

(e)于截至最后交易日（包括该日）止连续五(5)个交易日在联交所报收市价每股

股份约0.324港元折让约21.0%；

(f)于截至最后交易日（包括该日）止连续十(10)个交易日在联交所报收市价每

股份约0.314港元折让约18.5%；

(g)于截至最后交易日（包括该日）止连续三十(30)个交易日在联交所报收市价

每股份约0.333港元折让约23.2%；

(h)贵公司于二零二四年三月三十一日之经审核每股综合资产净值约0.310港元

（其乃按贵公司二零二四年报内综合财务状况表所披露贵公司于二零二四年

三月三十一日之总权益约193,862,000港元除以于最后实际可行日期已发行之

625,000,000股份计算）折让约17.5%；

(i)贵公司于二零二四年九月三十日之未经审核每股综合资产净值约0.281港元

（其乃按贵公司截至二零二四年九月三十日止六个月之中期报告内未经审

核简明综合财务状况表所披露贵公司于二零二四年九月三十日之总权益约

-44-

独立财务顾问函件

175,875,000港元除以于最后实际可行日期已发行之625,000,000股份计算）

折让约8.9%；及

(j)贵公司于二零二五年三月三十一日之未经审核每股综合资产净值约0.294港元

（其乃按贵公司截至二零二五年三月三十一日止年度之年度业绩公告内未

经审核综合财务状况表所披露贵公司于二零二五年三月三十一日之总权益

约183,563,000港元除以于最后实际可行日期已发行之625,000,000股份计

算）折让约12.9%。

(b)股份之过往价格表现

下图显示自二零二四年四月二日（即最后交易日（即二零二五年四月三十日）前十二

个月之首个交易日）起至最后实际可行日期间（「回顾期间」）之要约价及股份收市价之

变动，并标注关键╱相关事件。吾等认为，回顾期间可以反映股份之最新市况以及近期

价格表现及交投量，从而对要约价进行分析。因此，吾等认为所采纳之回顾期间属公平

合理。

0.7

0.6

0.5

0.4

0.3

0.2

0.1

40,000,000

30,000,000

35,000,000

25,000,000

20,000,000

15,000,000

10,000,000

5,000,000

–

-0

-1

-0

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

附注：有关上图所示相关刊物的详情，请参阅下文段落。股份于二零二五年五月二日至二零二五

年六月十二日（包括首尾两日）期间暂停买卖，以待刊发联合公告（如阴影区域所示）。

如上图所示，股份收市价于二零二四年五月中旬出现急升走势，于二零二四年五月

二十二日升至0.62港元最高位，其后下跌，于二零二四年六月十二日触及0.3港元低位，

继而于二零二四年六月二十日反弹回升至0.59港元高位。吾等已审阅贵公司刊发之资

料，并注意到(i)除常规股份发行人证券变动月报表，以及关于发布公司通讯之安排之通

-45-

独立财务顾问函件

函（日期为二零二四年四月十日）以外，紧接股价急升前两个月内并无刊发其他资料；(i)

除(a)日期为二零二四年六月二日之自愿公告，内容有关战略合作之谅解备忘录；(b)日期

为二零二四年六月十一日之盈利预警公告，披露由二零二三财年净溢利转为二零二四财

年净亏损；及(c)日期为二零二四年六月十一日之内幕消息公告，内容有关竞争事务委员

会入禀竞争事务审裁处，向贵公司及贵公司之全资附属公司展开之法律程序达成和

解以外，于股份收市价下跌之前或期间直至二零二四年六月十二日，贵公司并无刊发

其他资料；(i)除上文所披露者以及日期为二零二四年六月十七日之澄清公告，内容有

关前述战略合作谅解备忘录以外，于股份收市价反弹之前或期间直至二零二四年六月二

十日，贵公司并无刊发其他资料。吾等认为，(i)并无有关二零二四年五月股价激增的

刊物；(i)二零二四年六月十一日刊发的盈利预警公告及内幕消息公告可能对股份收市价

产生负面影响，而股份收市价自二零二四年五月底开始下跌，于二零二四年六月十二日

触底；及(i)于二零二四年六月十七日刊发的澄清公告中澄清贵公司未授权任何与日

期为二零二四年六月二日的战略合作备忘录有关的市场启动仪式╱活动，并强调战略合

作可能或可能不会进行，截至二零二四年六月二十日，股份收市价持续攀升。

股份收市价其后再度下挫，由二零二四年六月二十日的0.59港元跌至二零二四年七

月二十五日的0.45港元，继而于二零二四年八月十三日反弹至0.64港元。吾等注意到，

除(a)日期为二零二四年六月二十五日之公告，内容有关二零二四财年之年度业绩；(b)日

期为二零二四年六月二十八日之公告，内容有关委任非执行董事；及(c)于二零二四年七

月二十二日刊发之二零二四年报以外，直至二零二四年八月十三日，贵公司并无刊

发其他资料。吾等注意到，(i)有关二零二四财年度业绩的公告（显示由二零二三财年的

年度溢利转为二零二四财年的年度亏损）于二零二四年六月二十五日刊发，而股份收市价

自二零二四年六月二十日开始下跌；及(i)二零二四年报于二零二四年六月二十二日刊

发，仅提供二零二四财年度业绩公告的额外资料，而股份收市价于二零二五年七月二

十五日后数日触底反弹。

基于上述，吾等注意到，整体而言，于二零二四年五月中旬至二零二四年八月中旬

期间股份收市价之上述波动似乎与贵公司刊发之任何资料并无关联。吾等亦曾就上述

期间股份收市价波动之任何其他可能原因与管理层进行讨论，惟彼等并不知悉任何该等

原因。

-46-

独立财务顾问函件

继上述股份收市价波动后，其整体呈现下跌趋势直至最后交易日，由二零二四年八

月十三日每股份0.64港元下行至二零二五年四月三十日每股份0.35港元。股份于二

零二五年五月二日至二零二五年六月十二日（包括首尾两日）期间暂停买卖，以待刊发联

合公告（如阴影区域所示），其后股份收市价于二零二五年六月十三日猛增至每股份

0.425港元，并于二零二五年六月二十日回落至每股份0.350港元（约为股份暂停买卖前

的水平），其后再由二零二五年六月二十四日的每股份0.355港元急升至二零二五年七

月二日的每股份0.465港元，期间于二零二五年六月三十日刊发了二零二五年度业绩

公告。其后，股份收市价于二零二五年七月十四日跌至每股份0.4港元，截至最后实际

可行日期，股份收市价一直在0.4港元以上浮动。

于回顾期间，股份收市价介乎于最高位每股份0.64港元（于二零二四年八月十三

日录得）及最低位每股份0.29港元（于二零二五年四月十一日录得），均价为每股份约

0.45港元。于回顾期间，要约价每股份0.256港元较(i)每股份0.64港元之最高收市价

折让约60.0%；(i)每股份0.29港元之最低收市价折让约11.7%；及(i)每股份约0.45

港元之平均收市价折让约43.1%。

-47-

独立财务顾问函件

(c)股份过往交易流通量

下表载列回顾期间之股份过往交易流通量：

每月╱期间

之交易日数日均成交量

日均成交量

占已发行

股本总额

之百分比(%)

股份日均成交

量占公众股东

持有已发行

股份总数之

百分比(%)

（附注1）（附注2）（附注3）

二零二四年

四月201,375,2500.2200.328

五月214,936,9050.7901.179

六月197,382,3681.1811.763

七月22473,1820.0760.113

八月222,473,1820.3960.627

九月193,399,4740.5440.863

十月214,480,7140.7171.175

十一月213,623,8100.5800.996

十二月202,601,5000.4160.715

二零二五年

一月193,165,0000.5060.876

二月201,952,7500.3120.545

三月212,795,9520.4470.780

四月194,317,3680.6911.205

五月（附注4）无不适用不适用不适用

六月（附注4）126,758,0131.0811.886

七月（直至最后实际

可行日期）142,815,0000.4500.785

回顾期间2903,391,4520.5430.889

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

-48-

独立财务顾问函件

附注：

1.计算方法为股份于该月份╱期间之总成交量除以该月份╱期间之对应交易日数。

2.计算方法为股份日均成交量除以每月底或于最后实际可行日期（如适用）之贵公司已发行

股本总额。

3.计算方法为股份日均成交量除以公众股东持有之贵公司已发行股本总额。

4.于二零二五年五月二日至二零二五年六月十二日（包括首尾两日）期间，股份暂停买卖。

如上文所述，于回顾期间，各月╱期间日均成交量约占(i)已发行股本总额之

0.076%至1.181%（整个回顾期间平均值为0.543%）；及(i)公众股东持有之已发行股份总

数之0.113%至1.886%（整个回顾期间平均值为0.889%）。吾等注意到，二零二四年六月

（即约1.181%）及二零二五年六月（即约1.081%）之日均成交量相较回顾期间内其他历月略

高。吾等注意到，二零二四年六月及二零二五年六月之成交量略高与下列情况相符：(i)

上文「(b)股份之过往价格表现」一段所详述股份收市价之上述下跌及反弹；及(i)股份暂

停买卖一个半月以待刊发联合公告后股份复牌。因此，吾等认为，于回顾期间内，股份

之流通量普遍淡薄。然而，经计及抛售时可能对股价产生之下行压力后，尽管要约按要

约价为拟于短期内按固定价格变现其股份投资之独立股东提供退出选择，惟该等股东亦

务请考虑于公开市场出售其股份，而非接纳要约（倘股份之收市价高于要约价）。

(d)可资比较分析

为进行比较，吾等已搜寻主要从事与贵集团类似业务（即于香港分销资讯科技产

品及╱或提供有关资讯科技系统之系统整合解决方案）之联交所上市公司，搜寻基准为于

各最近财政年度超过50%之收益来自该业务。根据上述标准，吾等已识别10间同业公司

（「同业公司」）之详尽清单。

-49-

独立财务顾问函件

于评估要约之公平性及合理性时，吾等已考虑市盈率（「市盈率」）、市账率（「市账

率」）、市销率（「市销率」）及企业价值（「EV」）与未计利息、税项、折旧及摊销前之盈利

（「EBITDA」）比率（「EV/EBITDA比率」），该等项目为估值中最常用之基准倍数。经考

虑(i)贵公司于二零二五财年录得贵公司拥有人应占亏损，因而市盈率并不适用；及

(i)市销率则忽略对于反映市值极为重要的公司成本结构（例如，贵公司于二零二四财

年至二零二五财年的毛利率相对较低，约为10%，而同业公司平均毛利率为约25.2%，未

计入市销率未反映的其他经营开支），也因此忽略公司盈利能力，故此，吾等采用市账率

及EV/EBITDA比率。市账率比较公司市值与资产净值，而EV/EBITDA比率比较企业价

值（债务加市值减去现金的总和）与EBITDA（衡量经营业务扣除债务、维持资产成本等因

素前之盈利能力），因此，其独立于资本架构（即债务及股本混合），乃市盈率（不适用于

本次情况）之备选。市账率或EV/EBITDA比率相对较高，则意味著公司之价格对卖方更

有利。

-50-

独立财务顾问函件

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独立财务顾问函件

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-52-

独立财务顾问函件

序

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站

(

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-53-

独立财务顾问函件

附注：

1.同业公司股份之收市价乃于最后实际可行日期于联交所报。市值乃按收市价乘以各同业

公司于最后实际可行日期之已发行股份数目计算。贵公司的隐含市值（「隐含市值」）乃

按要约价乘以贵公司于最后实际可行日期的已发行股份总数计算。

2.同业公司之资产净值摘录自同业公司于最后实际可行日期前最新刊发之年报、中期报告或

季度报告，及贵公司之资产净值摘录自二零二五年度业绩公告。

3.同业公司之EV乃按最后实际可行日期市值加债务（即银行借款及债券）减去现金及现金等

价物（后两者摘录自同业公司于最后交易日前最新刊发之年报、中期报告或季度报告）计

算。要约所隐含的贵公司之EV乃按隐含市值加债务减去现金及现金等价物（后两者摘录

自二零二五年度业绩公告）计算。

4.同业公司及贵公司之EBITDA乃按溢利加回非经营项目（即所得税及利息）与非现金项目

（即折旧及摊销）计算，有关项目乃摘录自最后实际可行日期前最新刊发之年报（或就贵

公司而言，摘录自二零二五年度业绩公告）。

5.同业公司之市账率（或要约所隐含之贵公司市账率（「隐含市账率」）乃按市值（或隐含市

值）除以资产净值计算。

6.同业公司之EV/EBITDA比率（或贵公司之要约隐含者（「隐含EV/EBITDA比率」）乃按

EV（或隐含EV）除以EBITDA计算。

7.8号同业公司之EBITDA录得负值，因此其EV/EBITDA比率并不适用。

8.9号同业公司于二零二四年九月三十日拥有大量现金及现金等价物约175,000,000港元，而

其市值约为79,500,000港元，其EV录得负值，因此其EV/EBITDA比率并不适用。

9.10号同业公司之EV/EBITDA比率异常高，乃由于EBITDA较低，为约10,000港元。10号

同业公司于最近财政年度虽然录得毛利约22,400,000港元，实际产生大额亏损约

38,400,000港元，此乃主要由于产生行政开支约34,100,000港元及投资物业公平值变动约

20,600,000港元。因此，吾等认为，同业公司EV/EBITDA比率应剔除有关数值。

根据上表所示，同业公司之市账率介乎约0.21倍至约2.43倍之间，平均值及中位数

分别约为0.93倍及0.62倍。而隐含市账率约0.87倍，略低于同业公司市账率之平均值，但

高于其市账率中位数。

-54-

独立财务顾问函件

与此同时，同业公司之EV/EBITDA比率介乎约0.33倍至约5.98倍之间，其平均值

及中位数分别约为3.40倍及3.59倍。隐含EV/EBITDA比率约为51.77倍，远高于同业公司

EV/EBITDA比率之平均值及中位数，主要是由于贵公司于二零二五财年录得亏损，因

此EBITDA较低，约为3,800,000港元。因此，隐含EV/EBITDA比率可能与同业公司的有

关比率无法直接比较，仅供参考。然而，吾等认为，其表明要约提供了一个除了在公开

市场上出售股份以外的退出选项，尽管贵公司财务表现不足，即连续两年录得年度亏

损，且EBITDA较低，而10间同业公司中有8╱9间录得溢利╱正EBITDA，平均EBITDA

约为41,500,000港元。

(e)吾等对要约价之意见

尽管要约价较股份近期之收市价有所折让，惟经考虑(i)诚如上文「(b)贵集团之财

务资料」一段所披露，贵集团于最近财政期间之财务表现欠佳；(i)诚如上文「(c)贵集

团之业务前景」一段所披露，贵集团之前景及展望仍存不确定性；及(i)诚如上文所披

露，隐含市账率接近或高于同业公司水平（不考虑10间同业公司中有8间于最近财政年度

录得溢利，而贵公司连续两个财政年度录得亏损，但未于市账率中反映），对有意变现

其投资的投资者更为有利，吾等认为，就独立股东而言要约价属公平合理。

尽管如此，务请注意，股份收市价自联合公告日期起有所上升及不断波动，并于最

后实际可行日期高于要约价。独立股东如欲接纳要约，务请于要约期间密切关注股份之

市价及流通性。考虑变现其于贵公司之投资之独立股东，倘出售所得款项净额（扣除交

易成本）会超过彼等根据要约将收取之款项，则彼等应视乎自身情况，考虑在公开市场出

售股份而非接纳要约。

推荐建议

经考虑上述各主要因素及理由后，尤其是：

(i)贵集团近期财务表现欠佳，于二零二四财年录得收益减少及由年度溢利转为年度亏

损，而于二零二五财年持续亏损；

(i)鉴于企业于过去两年普遍对香港营商前景持悲观看法，而最近的政府政策只有利

于贵公司的部分资讯科技产品，故贵公司之展望及前景仍然不明朗；

-55-

独立财务顾问函件

(i)拟提名之执行董事均不具备与贵集团主要业务相关之直接经验，而现任董事除一

人外均将辞任，留任执行董事（即叶先生）将由执行董事调任为非执行董事，吾等

认为，要约人及拟提名新董事领导下之贵集团未来表现存在不确定性；

(iv)尽管要约价相对股份最近收市价存在折让，惟隐含市账率均接近或高于同业公司水

平（不考虑10间同业公司中有8间于最近财政年度录得溢利，而贵公司连续两个

财政年度录得亏损，但未于市账率中反映），更为有利；及

(v)于回顾期间，股份之流通量普遍淡薄，要约按要约价为拟于短期内按固定价格变现

其股份投资之独立股东提供退出选择，

吾等认为，要约就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立

股东接纳要约。

然而，有意接纳要约之独立股东务请密切监察股份于要约期内之市价及流通量，尤其是

由于回顾期间的成交量普遍较少，于公开市场出售大量股份可能触发股份价格暴跌。倘于公

开市场出售有关股份之所得款项净额（扣除交易成本）高于根据要约应收者，有意变现其于贵

公司投资之独立股东须根据其自身情况评估出售股份而非接纳要约。

此致

数科集团控股有限公司

独立董事委员会及独立股东台照

为及代表

洛尔达有限公司

董事

陈剑陵

谨启

二零二五年七月二十四日

陈剑陵先生为根据证券及期货条例可从事第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌

人士，并为洛尔达有限公司之负责人员，其于机构融资行业拥有逾20年经验。

-56-

独立财务顾问函件

接纳要约的程序

(a)为接纳要约，阁下应按随附接纳表格所印备的指示填妥及签署表格，该等指示构

成要约条款的一部分。阁下应填上接纳要约所涉及之股份总数。倘并无指定数目

或倘于接纳表格所列明之股份总数大于或小于就接纳要约提呈股票所显示的股份数

目，而阁下已签署接纳表格，则阁下有关要约之接纳表格将被视为不完整，

而阁下有关要约之接纳将因此为无效。接纳表格将退回予阁下进行修改及重新

提交。任何经更正的接纳表格必须于接纳要约的最后时限或之前再行提交并送达过

户登记处。

(b)倘有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此

所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）以阁下名义登记，而阁下欲就阁

下的股份（无论全部或部分）接纳要约，则须尽快惟无论如何不迟于截止日期下午

四时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布的较后日期及╱或时间，将填妥及签

署的接纳表格，连同阁下有意接纳要约所涉及股份数目的相关股票及╱或过户收

据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保

证）邮寄或亲身送交过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远

东金融中心17楼，并于信封注明「数科集团控股有限公司－要约」。

(c)倘有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此

所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）以代名人公司名义或阁下本身以外的

名义登记，而阁下欲就阁下的股份（无论全部或部分）接纳要约，则阁下必

须：

(i)将有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件

（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）交回该代名人公司或

其他代名人，作出指示授权其代表阁下接纳要约，并要求其将填妥及签署

的接纳表格，连同有关阁下股份的相关股票及╱或过户收据及╱或任何其

他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）交回过

户登记处，并于信封注明「数科集团控股有限公司－要约」；或

(i)透过户登记处安排本公司将股份登记于阁下名下，并将已填妥及签署的

接纳表格，连同有关阁下股份的相关股票及╱或过户收据及╱或任何其他

-I-1-

附录一接纳要约的其他条款及程序

所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）送交过户

登记处，并于信封注明「数科集团控股有限公司－要约」；或

(i)倘阁下的股份已透过中央结算系统寄存于阁下的持牌证券交易商╱注册

证券机构╱托管银行，则于香港中央结算（代理人）有限公司设定的期限或之

前指示阁下的持牌证券交易商╱注册证券机构╱托管银行授权香港中央结

算（代理人）有限公司代表阁下接纳要约。为符合香港中央结算（代理人）有

限公司设定的期限，阁下应向阁下的持牌证券交易商╱注册证券机

构╱托管银行查询处理阁下指示所需的时间，并按阁下的持牌证券交易

商╱注册证券机构╱托管银行的要求向彼等提交阁下的指示；或

(iv)倘阁下的股份已存放在中央结算系统开立的投资者户口持有人账户，则于

香港中央结算（代理人）有限公司所设定的期限或之前，透过「结算通」电话系

统或中央结算系统互联网系统发出阁下的指示。

(d)倘有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此

所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）未能即时交出及╱或已遗失（视情况而

定），而阁下欲就阁下的股份接纳要约，则仍应填妥接纳表格，并连同一封声

明阁下已遗失或未能即时交出一份或多份有关阁下股份的股票及╱或过户收据

及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保

证）的函件一并送交过户登记处，并于信封注明「数科集团控股有限公司－要约」。

倘阁下寻回或可即时交出有关文件，则其后应尽快将有关阁下股份的相关股票

及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份

或多份弥偿保证）送交过户登记处。倘阁下已遗失有关阁下股份的股票及╱或

过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份

弥偿保证），则亦应致函过户登记处索取弥偿保证书，并应按所给予的指示填妥后

交回过户登记处。

(e)倘阁下已递交有关将阁下任何股份以阁下名义登记的过户文件，但尚未收

到阁下的股票，而阁下欲就阁下的股份接纳要约，则阁下仍应填妥及签署

接纳表格，并连同阁下本人已妥为签署的过户收据送交过户登记处，并于信封注

明「数科集团控股有限公司－要约」。有关行动将被视为不可撤回地授权要约人

及╱或圣衡金融及╱或彼等各自的代理，代表阁下在相关股票发出时向本公司或

过户登记处领取相关股票，并代表阁下将该等股票送交过户登记处，以及授权及

指示过户登记处持有该等股票，惟须受要约的条款及条件规限，犹如该等股票乃连

同接纳表格一并送交过户登记处。

-I-2-

附录一接纳要约的其他条款及程序

(f)在过户登记处于截止日期下午四时正（或要约人根据收购守则可能厘定及公布之较

后日期及╱或时间）前接获已填妥及签署之接纳表格，且过户登记处已记录接纳并

已接获收购守则规则30.2注释1所规定的任何相关文件，且满足以下条件，要约之

接纳方会被视为有效：

(i)随附阁下股份的相关股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或

就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证），及倘该╱该等股票及╱或

其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）并非

以阁下之名义登记，则随附可确立阁下成为有关股份之登记持有人之权

利之其他文件（如一张由登记持有人签立之空白或以接纳人为受益人已妥为

加盖印章之相关股份过户文件）；或

(i)由登记股东或其遗产代理人交回（惟最多仅达登记持股量，且有关接纳仅涉

及本(f)段另一分段项下并未计入之股份）；或

(i)由过户登记处或联交所核证。

(g)倘接纳表格由登记股东以外的人士签立，则必须出示令过户登记处信纳的适当授权

文件凭证。

(h)接纳要约的股东应付的卖方从价印花税（向上约整至最接近的1港元）基于要约股份

的市值或要约人就接纳相关要约应付的代价（以较高者为准）按0.10%的税率计算，

并将从要约人于接纳要约时应付相关股东的款项中扣除。要约人将根据香港法例第

117章印花税条例就接纳要约及转让股份，安排代表接纳要约的股东支付卖方从价

印花税，以及支付买方从价印花税。

(i)概不会就接获任何接纳表格、有关阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其

他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）发出确认收

据。

-I-3-

附录一接纳要约的其他条款及程序

接纳期间及修订

(a)除非要约先前已经执行人员之同意并根据收购守则修订或延长，否则接纳表格必须

按照其上列印之指示于截止日期下午四时正前经由过户登记处收讫，要约将于截止

日期结束。要约为无条件。

(b)要约人及本公司将根据收购守则于截止日期下午七时正前透过联交所及本公司网站

联合刊发公告，说明要约是否已作延期、已修订或已结束。

(c)倘要约人决定延长要约，则将于接纳要约的最后日期及时间前至少十四(14)日以公

告之方式向未接纳要约之有关独立股东发出通知。

(d)倘要约人修订要约的条款，所有独立股东（不论是否已接纳要约）将有权修订条

款。经修订要约必须于经修订要约文件发布之日后维持至少十四(14)日可供接纳。

(e)倘要约截止日期延期，则本综合文件及接纳表格中有关截止日期之任何提述（除非

文义另有所指）须被视为要约延期后的截止日期。

公告

(a)根据收购守则规则19的规定，要约人须于截止日期下午六时正（或执行人员在特殊

情况下可能允许的较后日期及╱或时间）前通知执行人员及联交所其有关要约作出

修订、延期或到期的决定。要约人须于截止日期下午七时正前根据收购守则的规定

刊发公告，以说明要约是否已延期、已修订或已届满。

该公告必须述明下列各项的股份总数及股份权利：

(i)已接获要约接纳所涉及者；

(i)要约人或其一致行动人士于要约期间前所持有、控制或支配者；及

(i)要约人或其任何一致行动人士于要约期间所收购或同意将予收购者。

-I-4-

附录一接纳要约的其他条款及程序

该公告亦必须载列要约人或其任何一致行动人士借入或借出的本公司任何有关证券

（定义见收购守则规则22注释4）的详情，惟不包括已被转借或出售的任何借入证

券，以及该等证券数目在本公司有关类别股本中所占之百分比及在本公司投票权中

所占之百分比。

(b)于计算接纳所代表的股份总数时，过户登记处于截止日期下午四时正（即接纳要约

的最后日期及时间）前接获的完备及完好的有效接纳，方计算在内。

(c)按收购守则及上市规则的规定，所有关执行人员及联交所已确认无进一步意见的

要约的公告均须于联交所网站(htps:/w.hkexnews.hk)及本公司网站

(htps:/w.mtholdings.com)刊载。

代名人登记

为确保全体独立股东获平等待遇，作为代名人就超过一名实益拥有人持有股份的该等登

记股东应于实际可行情况下尽量分别处理各实益拥有人的持股。股份投资以代名人名义登记的

实益拥有人务请向彼等之代名人发出有关对要约意向的指示。

撤销权利

(i)独立股东提交之要约一经接纳，则不可撤回，亦不得撤销，惟在下文分段(i)所载

情况则除外。

(i)倘要约人未能遵守本附录「3.公告」一段所载规定，则执行人员可根据收购守则规则

19.2要求已提交要约接纳之独立股东按执行人员可予接纳之条款获授撤销权利，直

至符合收购守则规则19所载规定为止。

在该情况下，当独立股东撤销其接纳时，要约人须尽快但无论如何不迟于其后七(7)个营

业日以平邮方式将有关要约股份的股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或就此所

需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）连同接纳表格退回予相关独立股东，邮误风险概由彼

等自行承担。

-I-5-

附录一接纳要约的其他条款及程序

结算要约

倘随附接纳表格连同相关要约股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件

（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）属有效、完整及完好，并于截止日期下

午四时正前已由过户登记处收讫，则就根据要约提呈之要约股份应付予各接纳独立股东之金额

（扣除其应付之卖方从价印花税）之支票，将根据收购守则尽快但无论如何不迟于过户登记处接

获所有相关文件（以使有关接纳完整及有效）当日起计七(7)个营业日以平邮方式寄发予该等独

立股东，邮误风险概由彼等自行承担。

任何接纳独立股东根据要约有权获得的代价，将根据本综合文件（包括本附录）及随附接

纳表格所载的要约条款（有关缴付卖方从价印花税除外）由要约人悉数偿付，不论是否存在任何

留置权、抵销权、反申索或要约人可能或声称享有针对该独立股东之其他类似权利。

不足一港仙之金额将不予支付，而应付接纳要约的独立股东的代价金额将向上约整至最

接近的港仙。

要约之可用性

向任何海外股东提呈要约可能受彼等居住之有关司法权区之适用法律及法规影响。海外

股东应全面遵守任何适用法律和监管规定，并在有需要时咨询彼等本身之专业顾问。海外股东

如有意接纳要约，则有唯一责任自行确定全面遵守有关司法权区与接纳要约相关的法律及法规

（包括取得可能需要的任何政府或其他同意或遵守其他必要手续以及支付该等海外股东就有关

司法权区应缴的任何发行、转让或其他税项）。

任何海外股东作出的任何要约接纳将被视为构成有关海外股东对要约人作出的声明及保

证，表示其已遵守当地法律及法规。海外股东如有疑问，应咨询彼等之专业顾问。

香港印花税

独立股东将就接纳要约应付的卖方香港从价印花税按(i)要约股份的市值；或(i)要约人就

接纳相关要约而应付的代价（以较高者为准）的0.10%税率计算，而该印花税款项将从要约人应

付予接纳要约的相关人士的金额中扣除。要约人将代表接纳要约的相关独立股东安排缴纳卖方

-I-6-

附录一接纳要约的其他条款及程序

从价印花税，并将根据香港法例第117章印花税条例就要约的接纳及相关股份的转让缴纳买方

香港从价印花税。

一般事项

(a)独立股东送交或接收或发出的所有通讯、通知、接纳表格、股票、过户收据、其他

所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一份或多份弥偿保证）及为偿付要约

项下应付代价的汇款，将由独立股东或彼等指定的代理以平邮方式送交或接收或发

出，邮误风险概由彼等自行承担。要约人、本公司、圣衡金融、创越融资、洛尔达

有限公司、过户登记处及（视情况而定）彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级

职员、代理、顾问或联系人或参与要约的任何其他人士概不就传送有关文件及汇款

的任何遗失或延误或任何因而或就此可能引致的其他责任承担责任。

(b)任何独立股东接纳要约将构成该人士向要约人及圣衡金融作出的保证，该人士有十

足权利、权力及授权，出售及转让要约股份之所有权及拥有权，且根据要约将售出

的所有要约股份已缴足股款且不附带任何产权负担，并连同该等股份所附带的一切

权利（包括但不限于就于本综合文件日期或之后宣派、作出或派付的任何股息或其

他分派的所有权利）。

(c)任何代名人接纳要约将被视为构成该代名人向要约人及圣衡金融作出的保证，接纳

表格所示要约股份数目为该代名人为接纳要约的有关实益拥有人持有的股份总数。

(d)任何人士接纳要约将被视为构成该人士作出的保证，该人士根据所有适用法律及法

规获准接受及接纳要约及任何有关修订，而有关接纳根据所有适用法律及法规应属

有效及具约束力。任何有关人士将负责支付该等人士应付╱到期应付的任何有关发

行、过户及其他适用税项或其他政府费用。

(e)独立股东于接纳表格中作出的所有接纳、指示、授权及承诺将不可撤销及无条件，

惟收购守则所准许者除外。

(f)随附接纳表格所载条文构成要约条款的一部分。

-I-7-

附录一接纳要约的其他条款及程序

(g)因无意疏忽而遗漏向任何获提出要约的人士寄发本综合文件及╱或随附接纳表格或

其中任何一份文件，将不会导致要约在任何方面失效。

(h)要约及所有接纳将受香港法例规管，并按其诠释。

(i)妥为签立接纳表格将构成不可撤回地授权要约人及╱或圣衡金融及╱或彼等任何一

方可能指示的一名或多名人士，代表接纳要约的人士填妥、修订及签立任何文件，

并采取可能属必要或权宜的任何其他行动，以便将有关人士已接纳要约涉及的要约

股份归属予要约人或要约人可能指示的一名或多名人士。

(j)要约乃根据收购守则作出。

(k)于作出决定时，独立股东须视乎彼等自身对要约人、本集团及要约的条款（包括涉

及的裨益及风险）作出的审查而定。本综合文件内容（包括当中载述的任何一般意

见或推荐建议）连同随附接纳表格内容不得诠释为任何要约人、本公司、圣衡金

融、创越融资、洛尔达有限公司、过户登记处及（视情况而定）彼等各自的最终实

益拥有人、董事、高级职员、代理、顾问或联系人或参与要约的任何其他人士所提

出的任何法律或商业意见。独立股东应咨询彼等自身的专业顾问以寻求专业意见。

(l)本综合文件为遵守要约适用的香港法例及监管规定以及联交所的运作规则而编制。

(m)本综合文件及接纳表格中对要约的提述应包括其任何延期及╱或修订。

(n)本综合文件及随附接纳表格如有歧义，概以英文版本为准。

-I-8-

附录一接纳要约的其他条款及程序

本集团的财务资料概要

以下为本集团截至二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度各年的财

务业绩概要（摘录自本公司截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年度的已刊发年报以

及本公司于二零二五年六月三十日刊发的截至二零二五年三月三十一日止年度之年度业绩公

告）。

综合损益及其他全面收入表

截至三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年二零二三年

千港元千港元千港元

（经审核）（经审核）

收益630,172628,075752,547

销售及服务成本(568,809)(557,099)(625,829)

毛利61,36370,976126,718

其他收入1,0099914,472

其他收益及亏损(251)(101)(435)

预期信贷亏损模式项下的减值亏损净额(4,512)(14,328)(2,856)

销售及分销开支(26,552)(36,170)(36,404)

行政及其他开支(37,353)(34,470)(30,667)

融资成本(3,721)(3,705)(2,971)

上市开支–(4,892)

除税前（亏损）╱溢利(10,017)(16,807)52,965

税项(303)1,834(9,228)

本公司拥有人应占年内（亏损）╱溢利(10,320)(14,973)43,737

非控股权益应占年内（亏损）╱溢利–

其他全面开支：

其后可能重新分类至损益的项目：

换算境外业务所产生的汇兑差额21(324)(351)

本公司拥有人应占年内全面（开支）╱收入总额(10,299)(15,297)43,386

非控股权益应占年内全面（开支）╱收入总额–

每股基本（亏损）╱盈利

（港仙）(1.65)(2.40)7.75

股息–

每股息–

-I-1-

附录二本集团的财务资料

除上文所披露者外，就本集团截至二零二五年三月三十一日止三个年度各年的经审核综

合财务报表而言，概无任何重大收入或开支项目。

本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的核数师为天健国际会计师事务所有限公司

及截至二零二四年三月三十一日止两个年度的核数师为德勤•关黄陈方会计师行。德勤•关黄陈

方会计师行就本集团截至二零二四年三月三十一日止两个年度各年的经审核综合财务报表出具

的核数师报告并无载有任何保留或修订意见、强调事项或与持续经营相关的重大不确定因素。

就截至二零二五年三月三十一日止年度的年度业绩而言，本公司于二零二五年六月三十日刊发

的年度业绩公告所载有关本集团截至二零二五年三月三十一日止年度的综合财务状况表、综合

损益及其他全面收入表及相关附注的数字，已经由天健国际会计师事务所有限公司同意为经董

事会于二零二五年六月三十日批准之本集团年内综合财务报表之款额。天健国际会计师事务所

有限公司就此进行之工作并不构成鉴证工作，因此，天健国际会计师事务所有限公司并无对年

度业绩公告发表任何意见或鉴证结论。本公司于截至二零二五年三月三十一日止三个年度的会

计政策概无变动。

综合财务报表

本公司已于下文载列本集团截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止两个年度各年

的经审核综合财务报表（「二零二三年财务报表」及「二零二四年财务报表」）所示的综合财务状况

表、综合现金流量表及任何其他主要报表，连同相关已刊发账目的附注（与理解上述财务资料

有主要关连者）。

二零二三年财务报表载于二零二三年七月二十日刊发的本公司截至二零二三年三月三十

一日止年度的年报（「二零二三年报」）第72至141页。二零二三年报可于联交所网站

(htps:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htps:/w.mtgholdings.com)登载，并可透过以下

超链接查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0720/2023072000595_c.pdf

二零二四年财务报表载于二零二四年七月二十二日刊发的本公司截至二零二四年三月三

十一日止年度的年报（「二零二四年报」）第73至141页。二零二四年报可于联交所网站

(htps:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htps:/w.mtgholdings.com)登载，并可透过以下

超链接查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0722/2024072200958_c.pdf

本公司亦载入于二零二五年六月三十日刊发的本公司截至二零二五年三月三十一日止年

度的年度业绩公告（「二零二五年度业绩公告」）。有关本集团截至二零二五年三月三十一日止

年度的综合损益及其他全面收入表，以及本集团于二零二五年三月三十一日的综合财务状况

表，请参阅二零二五年度业绩公告第2至第12页。二零二五年度业绩公告可于联交所网站

-I-2-

附录二本集团的财务资料

(htps:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htps:/w.mtgholdings.com)登载，并可透过以下

超链接查阅：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0630/2025063004809_c.pdf

债务声明

于二零二五年四月三十日（即本综合文件付印前就本债务声明而言的最后实际可行日期）

营业时间结束时，本集团有以下债务：

银行借款

于二零二五年四月三十日，本集团约2,024,000港元之未偿还有抵押浮息银行借款

以人寿保险合约作抵押。余下的银行借款约46,836,000港元以：(a)账面总值约

31,819,000港元之已抵押银行存款；(b)人寿保险合约；及(c)MultisoftLimited、TriTech

DistributionLimited及本公司的担保作抵押。

租赁负债

于二零二五年四月三十日，本集团就其业务租赁各种办公室、员工宿舍、数据中

心、仓库及临时办公室，租赁负债金额约为5,341,000港元。租赁负债约5,266,000港元以

租赁按金约798,000港元作抵押。

应用于租赁负债的加权平均增量借贷利率介乎5%至6%。

除上述者或本综合文件另有披露以及集团内公司间的负债外，于二零二五年四月三

十日营业时间结束时，本集团并无任何已发行及未偿还或同意发行之贷款资本、银行透

支、贷款或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债券、按揭、押记、租购承担、担保

或其他或然负债。

本集团之债务及或然负债自二零二五年四月三十日起直至最后实际可行日期并无重

大变动。

重大变动

董事确认，自二零二四年三月三十一日（即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表之编

制日期）起直至最后实际可行日期（包括该日），本集团的财务或贸易状况或前景概无重大变

动。

-I-3-

附录二本集团的财务资料

责任声明

本综合文件载有遵照收购守则向独立股东提供有关要约人、本集团及要约的资料。

董事共同及个别就本综合文件所载资料（与要约人及其一致行动人士（不包括卖方及叶先

生）有关的资料除外）的准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，

本综合文件发表的意见（要约人的唯一董事以其董事身份发表的意见除外）乃经审慎周详考虑后

方作出，且并无遗漏任何未载入本综合文件之其他事实，足以令本综合文件内任何陈述产生误

导。

要约人之唯一董事就本综合文件所载资料（与本集团、卖方及其一致行动人士（不包括要

约人及闫先生）有关之资料除外）之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其

所深知，本综合文件所表达意见（董事以其董事身份所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑后方

作出，且并无遗漏任何未载入本综合文件之其他事实，足以令本综合文件内任何陈述产生误

导。

本公司股本

于最后实际可行日期，本公司的法定及已发行股本如下：

法定：港元

10,000,000,000每股0.01港元的股份100,000,000.00

已发行：港元

625,000,000每股0.01港元的股份6,250,000.00

所有已发行股份彼此之间在各方面均享有同等地位，包括有关股本、股息及投票的权

利。股份于联交所主板上市，且概无股份于任何其他证券交易所上市或买卖，亦无正在或拟寻

求有关上市或买卖批准。

自二零二四年三月三十一日（即本集团最近期经审核财务报表的编制日期）起直至最后实

际可行日期（包括该日），概无发行任何股份。

-I-1-

附录三一般资料

于最后实际可行日期，除625,000,000股已发行股份外，本公司并无任何其他发行在外股

份、认股权证、购股权、衍生工具或可转换为股份或可交换为股份的其他证券或其他有关证券

（定义见收购守则规则22注释4）。

权益披露

(a)要约人及其一致行动人士于股份中的权益

于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士于合共358,380,000股份

（占本公司已发行股本的约57.3%）中拥有权益。除上述者外，要约人、其任何董事

或其一致行动人士概无持有任何股份、可换股证券、认股权证或有关股份之购股权

或就股份之任何其他投票权或权利或有关本公司证券之任何尚未行使衍生工具。

于最后实际可行日期

订约方身份股份数目概约百分比

要约人实益拥有人358,380,000股(L)57.3%

要约人一致行动人士

闫威先生

(1)

受控法团权益358,380,000股(L)57.3%

卖方

(2)

于股份拥有抵押权益之人士358,380,000股(L)57.3%

圣衡金融

(3)

不适用无不适用

要约人及其一致行动人士总计358,380,000股(L)57.3%

附注：

于最后实际可行日期：

1.闫威先生为要约人之唯一股东及唯一董事。

2.卖方由叶先生全资实益拥有。由于代价余额将于完成后结算，故根据收购守则项下「一致

行动」定义第(9)类，卖方被推定为与要约人一致行动，直至要约人悉数结算代价余额为

止。要约人签署(i)出售股份押记，以卖方（作为承押人）为受益人押记358,380,000股

份；及(i)托管账户抵押，以卖方（作为承押人）为受益人抵押其持有358,380,000股份的

证券现金账户。

-I-2-

附录三一般资料

3.由于圣衡金融（作为贷款人）向要约人提供融资以为要约提供部分资金，根据收购守则项

下「一致行动」定义第(9)类，圣衡金融被推定为与要约人一致行动，直至要约人于融资项

下结欠之所有款项（如有）已悉数偿还或根据贷款协议（经补充）之条款及条件终止融资为

止。

于最后实际可行日期，圣衡金融并未持有任何股份。

4.字母「L」代表股份的好仓。

(b)董事于股份中的权益

于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员各自于本公司或其任何相

联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份及债权证中拥有根据证

券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证

券及期货条例有关条文彼等被视为拥有的权益），或根据证券及期货条例第352条

须记入该条所述本公司登记册的权益及淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事

进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所或根据收购守则须予以披露之权益

及淡仓如下：

于本公司股份及相关股份中的权益

于最后实际可行日期

董事姓名身份股份数目概约百分比

叶先生

(1)

受控法团权益358,380,000股(L)57.3%

附注：

1.要约人签署(i)出售股份押记，以卖方（作为承押人）为受益人押记358,380,000股份；及

(i)托管账户抵押，以卖方（作为承押人）为受益人抵押其持有358,380,000股份的证券现

金账户。卖方由叶先生全资拥有。因此，根据证券及期货条例，叶先生被视为于卖方拥有

权益的所有股份中拥有权益。

2.字母「L」代表股份的好仓。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事、本公司最高行政人员

及╱或彼等各自的任何联系人于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例

第XV部）的任何股份、相关股份及债权证中，拥有或被视为拥有根据证券及期货条

例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期

货条例有关条文彼等被视为拥有的权益），或根据证券及期货条例第352条须记入

该条所述本公司登记册的任何权益或淡仓，或根据上市规则所载上市发行人董事进

-I-3-

附录三一般资料

行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所或根据收购守则须予披露的任何权

益或淡仓。

(c)主要股东于股份中的权益

于最后实际可行日期，据董事或本公司最高行政人员所知，任何人士（董事

或本公司最高行政人员除外）于本公司的股份或相关股份中拥有根据证券及期货条

例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带

权利可于任何情况下于本集团任何其他成员公司的股东大会上投票之任何类别股本

的面值10%或以上之权益如下：

主要股东姓名╱名称身份

所持股份╱

MT GROUP HOLDINGS LIMITED

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