00978 招商局置地 公告及通告：关连交易 – 收购目标公司之股权
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容
而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
CHINAMERCHANTSLANDLIMITED
招商局置地有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：978）
关连交易
收购目标公司之股权
股权转让协议
于二零二五年七月二十三日，西安茂安（本公司之间接全资附属公司）与招商蛇口订立
股权转让协议，据此（其中包括），招商蛇口同意出售，而西安茂安同意收购目标公司
之100%股权，代价为人民币45,712,100元。待收购事项完成后，目标公司将成为本公
司之间接全资附属公司。
上市规则之涵义
于本公告日期，招商蛇口为本公司控股东，持有本公司已发行股本约74.35%，故根
据上市规则，招商蛇口为本公司之关连人士。因此，订立股权转让协议及其项下拟进
行之交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。
由于收购事项的所有适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均高于0.1%但低于
5%，故订立股权转让协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第14A.76(2)条须遵守
申报及公告规定，惟豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
股权转让协议
于二零二五年七月二十三日，西安茂安（本公司之间接全资附属公司）与招商蛇口订立股
权转让协议，据此（其中包括），招商蛇口同意出售，而西安茂安同意收购目标公司之
100%股权，代价为人民币45,712,100元。股权转让协议的主要条款载列如下：
日期：二零二五年七月二十三日
订约方：
(a)招商蛇口，本公司控股东，作为转让人；及
(b)西安茂安，本公司之间接全资附属公司，作为承让人。
主体事项
根据股权转让协议，招商蛇口同意出售，而西安茂安同意收购目标公司之100%股权。待
收购事项完成后，目标公司将成为本公司之间接全资附属公司。
代价
根据股权转让协议，收购事项的代价为人民币45,712,100元，须由西安茂安于目标公司之
100%股权转让登记完成时或之前结付。收购事项之代价将以本集团的内部资源拨付。
代价乃根据招商局集团向国务院国有资产监督管理委员会存档之独立估值师编制之资产
估值报告对目标公司之估值厘定。
完成
收购事项将于就收购事项向主管机关完成办理工商变更登记手续当日完成。
有关订约方之资料
招商蛇口为一间于中国成立之有限公司，其股份于深圳证券交易所上市（股份代号：
001979（A股）。招商蛇口透过其附属公司主要从事综合物业营运业务。招商蛇口的控股
股东为招商局集团，而招商局集团持有招商蛇口全部已发行股本超过58%，为由国务院
国有资产监督管理委员会监督的国有企业集团。
西安茂安为一间于中国成立之有限公司，其主要从事中国物业开发业务。
有关目标公司之资料
目标公司为一间于二零八年一月二十五日于中国成立之有限公司，于本公告日期为招
商蛇口之直接全资附属公司。目标公司的主要业务为（其中包括）就位于重庆市南岸区的
一个地段提供项目咨询服务。
就董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，由于目标公司乃由招商局地产控股
份有限公司以吸收合并形式与招商蛇口合并而成立，并非从第三方收购，故目标公司之
100%股权并无原始收购成本。
下表载列目标公司于截至二零二四年十二月三十一日止两个年度之若干财务资料概览
（乃根据中国的适用财务报告准则编制）：
截至二零二三年
十二月三十一日
止年度
截至二零二四年
十二月三十一日
止年度
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
除税前溢利净额5,4302,767
除税后溢利净额3,1912,767
于二零二五年六月三十日，目标公司之未经审核资产净值约为人民币45.84百万元。
收购事项之财务影响
待收购事项完成后，目标公司将成为本公司之全资附属公司。因此，目标公司之财务业
绩、资产及负债将于本集团财务报表综合入账及反映。
收购事项之理由及裨益
本集团主要从事物业开发、销售、租赁、投资及管理及资产管理业务。
收购事项有利于本集团改善其未来项目的内部回报率及成本利润率。这将为本公司股东
带来更可持续的投资回报，让我们共同踏上优质发展的新征程。因此，本公司认为订立
股权转让协议及其项下拟进行之交易符合本公司的利益。
股权转让协议之条款乃经各订约方公平磋商后达成。董事（包括独立非执行董事）已确
认，股权转让协议及其项下拟进行之交易之条款乃属公平合理，且按一般商业条款或更
佳条款所订立，符合本公司及其股东之整体利益。
由于(i)非执行董事蒋铁峰先生及余志良先生均于招商蛇口担任高级管理职位，及(i)非执
行董事李尧先生以及执行董事黄竞源先生及陈燕女士均于招商蛇口之联系人任职，为避
免任何实际或潜在利益冲突，彼等各自已于相关董事会议就批准股权转让协议及其项
下拟进行之交易之相关决议案放弃投票。
上市规则之涵义
于本公告日期，招商蛇口为本公司控股东，持有本公司已发行股本约74.35%，故根据
上市规则，招商蛇口为本公司之关连人士。因此，订立股权转让协议及其项下拟进行之
交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。
由于收购事项的所有适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）均高于0.1%但低于5%，
故订立股权转让协议及其项下拟进行之交易根据上市规则第14A.76(2)条须遵守申报及公
告规定，惟豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指西安茂安根据股权转让协议之条款及条件自招商蛇
口收购目标公司100%之股权
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「招商局集团」指招商局集团有限公司，由国务院国有资产监督管理
委员会监管并直接管理之中国企业，为持有招商蛇
口全部已发行股本58%以上的招商蛇口直接控股
东
「招商蛇口」指招商局蛇口工业区控股份有限公司，于中国成立
之有限公司，其股份于深圳证券交易所上市（股份代
号：001979（A股），为本公司间接控股东，于本
公告日期间接持有本公司全部已发行股本约74.35%
「本公司」指招商局置地有限公司，于开曼群岛注册成立之有限
公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：978）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「股权转让协议」指招商蛇口与西安茂安就收购事项订立日期为二零二
五年七月二十三日之股权转让协议
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修
订）
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾）
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指本公司股东
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义
「目标公司」指西安招商花园城房地产有限公司，于二零八年一
月二十五日于中国成立之有限公司，于本公告日期
为招商蛇口之直接全资附属公司
「西安茂安」指西安茂安房地产有限公司，于中国成立之有限公
司，为本公司之间接全资附属公司
「%」指百分比
代表董事会
招商局置地有限公司
主席
蒋铁峰
香港，二零二五年七月二十三日
于本公告日期，董事会由非执行董事蒋铁峰先生、余志良先生及李尧先生；执行董事苏
树辉博士、黄竞源先生及陈燕女士以及独立非执行董事王永权博士、陈燕萍女士、史新
平博士及叶文祺先生组成。