02309 大象未来集团 公告及通告：关连交易有关营运贷款协议之第二份修订契据
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对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任
何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2309）
ZO FUTURE GROUP
大 象 未 来 集 团
关连交易
有关营运贷款协议之第二份修订契据
于2025年7月23日（联交所交易时段后），BCL及BCFC（均作为借款方）与SCL（作
为原贷款方）等各订约方订立第二份修订契据，据此，自生效日期（包括该日）
起对营运贷款协议之条款作出修订，将营运贷款融资之本金总额由100,000,000
英镑（相等于约1,070,000,000港元）增加至150,000,000英镑（相等于约1,605,000,000
港元）。
于本公告日期，BCL由本公司、SCL及其他股东分别拥有约51.72%、45.98%及
2.30%权益。因此，根据上市规则，SCL为本公司于附属公司层面之关连人士，
而第二份修订契据及其项下拟进行之交易构成本公司于上市规则第14A章项下
之一项关连交易。根据上市规则第14A.81条，如有连串关连交易全部在12个月
期间内进行，或相关交易彼此有关连，则该等交易将合并计算并视作一项交易
处理。第一份修订契据及第二份修订契据之交易对手方相同，且有关交易之性
质相类。因此，有关交易须合并计算。
由于(i)合并计算后交易乃按一般商业条款或更佳条款订立；(i)根据上市规则，
SCL为本公司于附属公司层面之关连人士；(i)合并计算后交易已获董事会批准；
及(iv)独立非执行董事已确认合并计算后交易属公平合理，且合并计算后交易乃
按一般商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东之整体利益，故合并计
算后交易（单独或合并后计算）须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，
惟根据上市规则第14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。
谨此提述本公司日期分别为2023年5月9日、2023年5月30日、2024年10月3日及2024
年10月9日之公告，以及本公司日期为2023年6月27日之通函，内容有关（其中包括）
营运贷款协议。
现有营运贷款融资（其本金总额（不包括根据营运贷款协议之条款而资本化为本金
额之任何金额）为100,000,000英镑（相等于约1,070,000,000港元）之本金总额(i)约
72,100,000英镑（相等于约771,500,000港元）已于2024年12月31日获动用；及(i)约
90,200,000英镑（相等于约965,100,000港元）已于本公告日期获动用。
于2025年7月23日（联交所交易时段后），BCL及BCFC（均作为借款方）与SCL（作为
原贷款方）等各订约方订立第二份修订契据，据此，自生效日期（包括该日）起对
营运贷款协议之条款作出修订，将营运贷款融资之本金总额由100,000,000英镑（相
等于约1,070,000,000港元）增加至150,000,000英镑（相等于约1,605,000,000港元）。
第二份修订契据
第二份修订契据之主要条款载列如下：
日期：2025年7月23日
订约方：(i) BCL及BCFC，作为借款方；
(i) BCL、BCFC及BCWFC，作为担保方；
(i) SCL，作为原贷款方；及
(iv) 代理人作为代理方及担保代理人作为担保代理方。
修订内容：自生效日期（包括该日）起，营运贷款协议将予以修订，将营
运贷款融资之本金总额由100,000,000英镑（相等于约
1,070,000,000港元）增加至150,000,000英镑（相等于约
1,605,000,000港元）。
生效日期：2025年7月23日
除经第二份修订契据、确认契据、第二份补充公司押记或（视情况而定）第二份补
充BCL押记之条款变更或补充者外，营运贷款协议及其他现有财务文件各自均将
继续具有十足效力及作用。
第二份补充公司押记
本公司及担保代理人已于生效日期订立第二份补充公司押记，据此，本公司已(i)
确认本公司根据公司押记及第一份补充公司押记所设立之任何担保均可提供担保；
及(i)就相同资产重新设立担保作为根据公司押记及第一份补充公司押记所设立之
担保，以于各情况下作为支付、解除及履行任何债务人根据财务文件应付、结欠
或应计予任何获担保方之所有当前及未来款项、责任或负债之担保，惟就向本公
司追索而言受该等文件指定之若干限制规限。
第二份补充BCL押记
BCL及担保代理人已于生效日期订立第二份补充BCL押记，据此，BCL已(i)确认
BCL根据BCL押记及第一份补充BCL押记所设立之任何担保均可提供担保；及(i)
就相同资产重新设立担保作为根据BCL押记及第一份补充BCL押记所设立之担保，
以于各情况下作为支付、解除及履行任何债务人根据财务文件应付、结欠或应计
予任何获担保方之所有当前及未来款项、责任或负债之担保。
确认契据
BCL、BCFC、BCWFC、本公司、SCL、代理人及担保代理人已于生效日期订立确
认契据，据此，（其中包括）(i)订约各方确认及同意，根据第二份修订契据、第二
份补充BCL押记或（视情况而定）第二份补充公司押记的条款，任何财务文件的条
款并无变更，而根据从属契据的若干条文，该等条款的变更须取得本公司（以其
作为BSHL代理人（定义见从属契据）的身份）的同意；(i)SCL及本公司各自确认及
同意本公司与KHR Servicing, LC（作为担保代理人）就（其中包括）本公司持有的
BCL股份订立股份押记及担保契据；及(i)本公司、SCL、BCL及BCFC确认及同意，
根据股东协议，第二份补充公司押记将构成一项「BSHL押记」，而第二份补充
BCL押记将构成一项「BCPLC押记」。
有关订约方之资料
本公司
本公司是一间于开曼群岛注册成立之有限公司，于本公告日期，本集团主要从事（其
中包括）于英国经营一家职业足球会及其他相关业务、新能源汽车及相关业务
以及物业投资。
BCL
BCL是一间于英格兰及威尔斯注册成立之私人有限公司，其于本公告日期由本公
司、SCL及其他股东分别拥有约51.72%、45.98%及2.30%权益。BCL主要从事BCFC
之营运及管理。
BCFC
BCFC是一间于英格兰及威尔斯注册成立之私人有限公司，其为BCL之全资附属公
司。BCFC主要从事于英国经营一家职业足球会。
BCWFC
BCWFC是一间于英格兰及威尔斯注册成立之私人有限公司，其为BCFC之全资附
属公司。BCWFC主要从事于英国经营一家职业足球会。
SCL
SCL为一间于英格兰及威尔斯注册成立之有限公司，并主要从事投资控股。于本
公告日期，SCL由Knighthead Anuity & Life Asurance Company（「KHAL」，一间
在开曼群岛注册成立之获豁免公司）拥有约61.37%权益及Knighthead Master Fund,
L.P.（「KMF」，一间根据开曼群岛获豁免有限合伙企业法组成之获豁免有限合伙
企业）拥有约24.16%权益。KHAL及KMF各自由Knighthead Capital Management,
LC（「Knighthead Capital」，为一名在美国证券交易委员会注册之投资顾问）管理
及╱或给予建议。就本公司于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，并经SCL
确认，于本公告日期，SCL由超过40名个人及机构投资者最终实益拥有，概无个
人投资者于SCL最终实益拥有10%或以上权益，而SCL的单一最大最终实益拥有人
为Thomas A. Wagner（Knighthead Capital的共同创办人），彼最终实益拥有SCL约
7.66%权益。
代理人及担保代理人
代理人（同时亦为担保代理人）为一间特拉华州有限责任公司。就本公司于作出一
切合理查询后所知、所悉及所信，并经代理人确认，于本公告日期，代理人由
Thomas A. Wagner及其控制之实体最终实益拥有约30.01%权益、以及Ara D. Cohen
及其控制之实体最终实益拥有约26.56%权益。Cohen先生为Knighthead Capital之另
一共同创办人及共同管理成员。概无最终实益拥有人持有代理人多于三分之一的
股份。代理人之主要业务活动为提供按揭贷款及其他债务工具服务，以及代其他
方持有担保及其他权益。
进行交易之理由及裨益
第二份修订契据之条款乃按公平原则及一般商业条款或更佳条款进行磋商，当中
已考虑现行市场利率及第三方债务融资的可用性。SCL将按与现有营运贷款融资
相同的条款（包括利率）增加本金总额为50,000,000英镑的营运贷款融资。除第二
份补充公司押记及第二份补充BCL押记已就现有营运贷款融资重新设立担保外，
本集团毋须提供额外抵押品及其他担保。
诚如本公司截至2024年12月31日止六个月之中期业绩公告所披露，于上述期间，
本集团录得本公司拥有人应占亏损约117,100,000港元，较截至2023年12月31日止
六个月之亏损约36,900,000港元增加约217.4%。尽管本集团足球会分部于截至
2024年12月31日止六个月产生的收益较截至2023年12月31日止六个月录得约18.4%
的增长至约145,800,000港元，但该分部继续录得亏损约187,000,000港元。于本公
告日期，继于2024/25赛季以第1位完成英格兰足球甲级联赛，球会已确保在应届
2025/26赛季晋升回英格兰足球冠军联赛。为继续参与英格兰足球冠军联赛并争取
进一步晋级，球会预计会继续投资以增强其球队。球会亦需要资金资助其持续营运。
截至2024年12月31日止六个月，BCL集团主要透过内部产生的现金流及股东提供
的资金（包括SCL根据营运贷款融资之本金总额100,000,000英镑（相等于约
1,070,000,000港元）为其营运提供资金。现有营运贷款融资（不包括根据营运贷款
协议之条款而资本化为本金额之任何金额）之本金总额(i)约72,100,000英镑（相等
于约771,500,000港元）已于2024年12月31日获动用；及(i)约90,200,000英镑（相等于
约965,100,000港元）已于本公告日期获动用。因此，BCL集团需要额外资金拨付其
营运成本及开支。
在计及本公司近期财务状况及资本架构以及当前市况后，本公司考虑了其他融资
方式，例如非股权相关债务融资方法及股权相关融资方法，以满足BCL及BCFC营
运之财务需求。本公司认为，与SCL（作为BCL股东）提供债务融资金相比，向
外部金融机构进行债务融资的可行性及合适性较低，原因是会对本集团造成向外
部金融机构支付额外利息的责任。由于需要进行尽职审查及随后就有关融资的条
款及条件进行磋商，与现有贷款方（BCL之股东）提供的债务融资相比，外部债务
融资可能无法于短时间内进行。本集团截至2024年12月31日止六个月的整体经营
亏损亦令本集团难以根据财务文件所提供的相同抵押品，以有利条款取得外部债
务融资。
有关股权相关融资方法，例如供股、公开发售或发行新股份，本公司已分别于
2025年5月及2025年6月完成股份配售及认购，而本公司认为，为了进一步筹集股
本融资，与潜在投资者及╱或包销商进行长时间讨论为不可避免。本公司亦可能
产生额外多项交易成本（例如包销佣金），以确保供股或公开发售之最终集资规模，
此对本公司及股东整体而言未必有利。
经考虑上文所述后，董事认为，尽管订立第二份修订契据及其项下拟进行之交易
并非于本集团的日常业务过程中进行，(i)第二份修订契据之条款及其项下拟进行
之交易均按一般商业条款或更佳条款订立，且对股东而言属公平合理；及(i)第二
份修订契据及其项下拟进行之交易符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
于本公告日期，BCL由本公司、SCL及其他股东分别拥有约51.72%、45.98%及2.30%
权益。因此，根据上市规则，SCL为本公司于附属公司层面之关连人士，而第二
份修订契据及其项下拟进行之交易构成本公司于上市规则第14A章项下之一项关
连交易。根据上市规则第14A.81条，如有连串关连交易全部在12个月期间内进行，
或相关交易彼此有关连，则该等交易将合并计算并视作一项交易处理。第一份修
订契据及第二份修订契据之交易对手方相同，且有关交易之性质相类。因此，有
关交易须合并计算。
由于(i)合并计算后交易乃按一般商业条款或更佳条款订立；(i)根据上市规则，
SCL为本公司于附属公司层面之关连人士；(i)合并计算后交易已获董事会批准；
及(iv)独立非执行董事已确认合并计算后交易属公平合理，且合并计算后交易乃
按一般商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东之整体利益，故合并计算
后交易（单独或合并后计算）须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定，惟
根据上市规则第14A.101条获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准之规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义：
「代理人」或「担保代理
人」
指KHR Servicing, LC，进一步详情载于本公告「有
关订约方之资料－代理人及担保代理人」一节
「合并计算后交易」指第一份修订契据及第二份修订契据拟进行之交
易
「BCFC」或「球会」指Birmingham City Fotbal Club Limited，进一步
详情载于本公告「有关订约方之资料－BCFC」一
节
「BCL」指Birmingham City Limited，进一步详情载于本公
告「有关订约方之资料－BCL」一节
「BCL押记」指BCL与担保代理人所订立日期为2023年7月13日
之股份押记及担保契据
「BCL集团」指BCL及其附属公司之统称
「BCWFC」指Birmingham City Women Fotbal Club Limited，
进一步详情载于本公告「有关订约方之资料－
BCWFC」一节
「董事会」指董事会
「本公司」指大象未来集团，一间于开曼群岛注册成立之获豁
免有限公司，其已发行股份于联交所主板上市
「公司押记」指本公司与担保代理人所订立日期为2023年7月13
日之股份押记及担保契据
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「确认契据」指BCL、BCFC、BCWFC、本公司、SCL、代理人
与担保代理人于生效日期订立之确认契据
「董事」指本公司董事
「生效日期」指2025年7月23日，根据第二份修订契据修订营运
贷款协议之生效日期
「英格兰足球联赛」指英格兰足球联赛，目前分别名为「英格兰足球冠
军联赛」及「英格兰足球甲级联赛」的英格兰职业
足球第二及第三级别联赛的全国管治机构及不
时的继任机构或替代机构
「财务文件」指营运贷款协议（经第二份修订契据予以修订）及
于当中提述之其他财务文件（包括但不限于第一
份修订契据、第二份修订契据、公司押记（经第
一份补充公司押记予以补充）、第一份补充公司
押记、第二份补充公司押记、BCL押记（经第一
份补充BCL押记予以补充）、第一份补充BCL押
记、第二份补充BCL押记以及从属契据）之统称
「第一份修订契据」指BCL及BCFC（均作为借款方）与SCL（作为原贷款
方）等各订约方所订立日期为2024年10月3日之有
关营运贷款协议之修订契据
「第一份补充BCL押记」指BCL与担保代理人于2024年10月3日订立之有关
BCL押记之补充股份押记及担保契据
「第一份补充公司押记」指本公司与担保代理人于2024年10月3日订立之有
关公司押记之补充股份押记及担保契据
「英镑」指英镑，英国法定货币
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「债务人」指BCL、BCFC及BCWFC
「营运贷款协议」指SCL（作为原贷款方）与BCL等各订约方所订立日
期为2023年7月13日之营运贷款协议（经第一份修
订契据予以修订）
「营运贷款融资」指营运贷款协议项下之贷款方根据营运贷款协议
向BCL或BCFC（视情况而定）提供之贷款融资
「SCL」指Shelby Companies Limited，进一步详情载于本公
告「有关订约方之资料－SCL」一节
「第二份修订契据」指BCL及BCFC（均作为借款方）与SCL（作为原贷款
方）等各订约方所订立日期为2025年7月23日之有
关营运贷款协议之修订契据，进一步详情载于本
公告「第二份修订契据」一节
「第二份补充BCL押记」指BCL与担保代理人于生效日期订立之有关BCL押
记及第一份补充BCL押记之补充股份押记及担保
契据
「第二份补充公司押记」指本公司与担保代理人于生效日期订立之有关公
司押记及第一份补充公司押记之补充股份押记
及担保契据
「股份」指本公司股本中每股面值0.25港元之普通股
「股东」指股份持有人
「股东协议」指本公司、SCL、BCL与BCFC订立日期为2023年
7月13日之有关BCL之股东协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「从属契据」指BCL及BCFC（均作为借款方）、本公司及SCL（均
作为后偿债权方）、代理人与担保代理人等各订
约方所订立日期为2023年7月13日之从属契据
「英国」指大不列颠及北爱尔兰联合王国
「%」指百分比
承董事会命
大象未来集团
主席
赵文清
香港，2025年7月23日
于本公告中，英镑兑港元之换算乃按1.0英镑兑10.7港元之汇率计算，仅供说明用途。
本公告之中英文版本如有任何歧义，概以英文为准。
于本公告日期，董事会由七名董事组成，包括执行董事赵文清先生（主席）、黄东
风先生（行政总裁）、姚震港先生及郭洪林博士；及独立非执行董事潘治平先生、
梁碧霞女士及杨志达先生。