00135 昆仑能源 公告及通告：关连交易转让于天津压缩公司之股权
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昆仑能源有限公司
KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED
(incorporated in Bermuda with limited liability)
（股份代号：00135.HK）
关连交易
转让于天津压缩公司之股权
买卖协议
董事会欣然宣布，于2025年7月23日，中石油昆仑与中国石油订立买卖协议，据此，中石油昆仑同
意出售及中国石油同意购买中石油昆仑于天津压缩公司持有的51%股权，代价为人民币12,701,600
元。出售事项完成后，天津压缩公司将不再为本公司的附属公司。
进行出售事项之理由及裨益
董事会认为出售事项将使本集团能够更有效地分配及利用其资源，专注于城市燃气的分销及销售
等主要业务，并以提升本集团的市场份额及业务效率为目标。此外，由于本集团于出售事项完成
后仍保留天津压缩公司的少数股权，因此出售事项将使本集团同时变现天津压缩公司的股权价值
及继续参与该实体的液化天然气加气业务。因此，董事会认为，出售事项将对本公司及股东整体
有利。
上市规则之涵义
截至本公告日期，中石油香港持有本公司4,708,302,133股份，占本公司已发行股本的54.38%。
中石油香港由中国石油全资拥有。因此，根据上市规则第14A章，中国石油为本公司控股东及关
连人士。故此，买卖协议项下拟进行之出售事项构成上市规则第14A章项下之关连交易。
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由于出售事项之最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故出售事项须遵守上市规则第14A章项下
之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
买卖协议已获董事会批准。截至本公告日期，概无董事于出售事项中拥有任何重大权益。因此，
概无董事须于批准买卖协议及其项下拟进行之交易之董事会议上放弃投票。
绪言
董事会欣然宣布，于2025年7月23日，中石油昆仑与中国石油订立买卖协议（「买卖协议」），据此，
中石油昆仑同意出售及中国石油同意购买中石油昆仑于天津压缩公司持有的51%股权，代价为人民
币12,701,600元（「代价」）。
天津压缩公司主要从事压缩天然气（「CNG」）及液化天然气（「LNG」）加气站营运业务。
买卖协议之主要条款载列如下：
买卖协议
1. 日期
2025年7月23日
2. 订约方
(a)买方：中国石油
(b)卖方：中石油昆仑
(c)目标公司：天津压缩公司
3. 代价及厘定基准
中国石油应付中石油昆仑的代价为人民币12,701,600元，乃经计及本公司独立估值师评估天津
压缩公司截至2024年7月31日（「估值日期」）之经审核资产净值后，由中国石油与中石油昆仑按
公平基准厘定。
3
4. 支付代价
代价将由中国石油按以下时间表结算：
(a) 30%代价将于买卖协议（如下文所载）各项先决条件获达成（或豁免，如适用）后5个营业日
内支付；及
(b) 70%代价将于完成（定义见下文）后30日内支付。
5. 先决条件
完成向中国石油出售天津压缩公司（「完成」）须待若干先决条件于签署买卖协议起计30日内获达
成后，方可作实，其中包括：
(a) 天津压缩公司接受委任中国石油提名的财务部门负责人，由该人负责财务部并控制天津压
缩公司的业务营运（可自行或与天津压缩公司的其他高级管理层成员共同进行）；
(b) 中石油昆仑已就出售事项所涉及之资产估值向主管国有资产监督管理机构╱实体（即中国
石油天然气集团有限公司）取得备案；
(c) 中石油昆仑及天津压缩公司根据买卖协议作出的声明及保证仍属真实、准确、完整及不具
误导性；
(d) 中石油昆仑与天津压缩公司并无违反买卖协议；
(e) 天津压缩公司概无任何待决或潜在诉讼、仲裁、索偿或通过任何行政调查进行的任何调
查；及
(f) 天津压缩公司并无尚未偿还的税项或税务罚款，且天津压缩公司亦无违反中国家税务法
律及法规。
6. 完成
完成将于根据买卖协议达成先决条件后落实。
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天津压缩公司之业务及财务资料
天津压缩公司之主要股权及业务资料
天津压缩公司为一间于中国注册成立之有限责任公司。截至本公告日期，天津压缩公司由本公司全
资附属公司中石油昆仑持有100%股权。天津压缩公司主要从事CNG及LNG加气站营运业务。
天津压缩公司之主要财务资料
下文载列根据中国注册会计师审计准则编制的天津压缩公司截至2024年12月31日止两个年度之经审
核财务资料：
截至12月31日止年度
2023年2024年
（人民币千元）
除税前溢利╱（亏损）净额(9,322)2,166
除税后溢利╱（亏损）净额(7,183)1,591
截至2024年12月31日，天津压缩公司之经审核资产净值为人民币31,316,876.36元。
进行出售事项之理由及裨益以及所得款项用途
董事会认为出售事项将使本集团能够更有效地分配及利用其资源，专注于城市燃气的分销及销售等
主要业务，并以提升本集团的市场份额及业务效率为目标。此外，由于本集团于出售事项完成后仍
保留天津压缩公司的少数股权，因此出售事项将使本集团同时变现天津压缩公司的股权价值及继续
参与该实体的液化天然气加气业务。因此，董事会认为，出售事项将对本公司及股东整体有利。
董事（包括独立非执行董事）认为，(i)出售事项乃按一般商业条款或更佳条款进行；(i)出售事项之条
款及条件属公平合理；及(i)出售事项符合本公司及股东之整体利益。
出售事项所得款项净额扣除有关出售事项之开支后，拟用于扩大本集团之综合天然气终端应用业务。
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出售事项之财务影响
目前预计本集团将因出售事项录得收益约人民币1.55百万元，该收益乃根据天津压缩公司分别于估值
日期及2025年6月30日的资产净值差额加上天津压缩公司于该期间预计确认之收益计算得出。尽管如
此，本集团就出售事项确认之实际收益或亏损金额可能有所不同，须经审核及完成后方告作实。出
售事项完成后，天津压缩公司将不再为本公司的附属公司，其财务业绩将不再综合入账至本公司的
综合财务报表。
上市规则之涵义
截至本公告日期，中石油香港持有本公司4,708,302,133股份，占本公司已发行股本的54.38%。中
石油香港由中国石油全资拥有。因此，根据上市规则第14A章，中国石油为本公司控股东及关连人
士。故此，买卖协议项下拟进行之出售事项构成上市规则第14A章项下之关连交易。
由于出售事项之最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故出售事项须遵守上市规则第14A章项下之
申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
买卖协议已获董事会批准。截至本公告日期，概无董事于出售事项中拥有任何重大权益。因此，概
无董事须于批准买卖协议及其项下拟进行之交易之董事会议上放弃投票。
一般资料
有关本集团之资料
本公司为投资控股公司，其附属公司、联营公司及合营企业主要业务为城市燃气配送、LNG加工及
运输、LPG销售、气电和新能源。本公司目前亦于哈萨克斯坦共和国、阿曼苏丹国及泰王国从事勘
探及生产原油。
有关中国石油之资料
中国石油及其附属公司主要从事原油及天然气的勘探、开发、输送、生产及销售以及新能源业务；
原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售以及新材料业务；炼油
产品和非油品的销售及贸易业务，以及天然气的运输及销售。
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有关天津压缩公司之资料
截至本公告日期，天津压缩公司为本公司全资附属公司。有关天津压缩公司之主要业务详情，请参
阅本公告「天津压缩公司之业务及财务资料」一节。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下文所载的涵义：
「联营公司」指具上市规则所赋予之涵义；
「董事会」指本公司之董事会；
「本公司」指昆仑能源有限公司（股份代号：00135.HK），一间于百慕达注册成
立之有限公司，其股份于联交所上市；
「完成」指具「买卖协议 — 5. 先决条件」一节所赋予之涵义；
「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义；
「控股东」指具上市规则所赋予之涵义；
「董事」指本公司之董事；
「出售事项」指中石油昆仑向中国石油转让于天津压缩公司之51%股权；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指港元，香港法定货币；
「香港」指中国香港特别行政区；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「中国石油」指中国石油天然气股份有限公司，为本公司的控股东及为一间于
中国注册成立之股份有限公司，其A股及H股分别于上海证券交
易所及联交所上市；
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「中国石油香港」指中石油香港有限公司，一间于香港注册成立之有限公司，为中国
石油的全资附属公司及本公司的控股东；
「中石油昆仑」指中石油昆仑燃气有限公司，一间于中国注册成立之有限责任公司
及为本公司之全资附属公司；
「中国」指中华人民共和国，惟仅就本公告而言，不包括香港、中国澳门特
别行政区及台湾；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「股份」指本公司之股本中每股面值0.01港元之普通股；
「股东」指股份持有人；
「买卖协议」指就出售事项订立之买卖协议；
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「附属公司」指具上市规则所赋予之涵义；及
「天津压缩公司」指天津中石油压缩天然气有限公司，一间于中国成立之有限责任公
司及为本公司之全资附属公司
承董事会命
昆仑能源有限公司
主席
刘国海
香港，2025年7月23日
于本公告日期，董事会成员包括刘国海先生为主席兼执行董事、钱治家先生为行政总裁兼执行董
事、吕菁女士及戚振忠先生为非执行董事，及辛定华先生、曾钰成先生及郭志成先生为独立非执行
董事。