01265 天津津燃公用 通函：有关采购物资之持续关连交易及临时股东大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商、注
册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有天津燃公用事业股份有限公司股份，应立即将本通函送交
买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理，以
便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生
或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
天津燃公用事业股份有限公司
Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：
）
有关采购物资之持续关连交易
及
临时股东大会通告
独立董事委员会及独立股东的
独立财务顾问
临时股东大会之通告载于本通函第
至
页。
临时股东大会适用之代表委任表格可于香港交易所披露易网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司
网站
(w.jinrangongyong.com)
查阅。务请 阁下将代表委任表格按其上之指示填妥，并在临
时股东大会（或（如适用）其任何续会）指定举行时间前
小时以前交回本公司的办事处，地
址为中国天津市南开区南开四马路
号
A
庭
层（就内资股持有人而言）或本公司的
H
股份过
户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼（就
H
股持有人而言）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可依愿亲身出席临时股东大会
或任何续会，并于会上发言及投票，于该情况下，委任代表的文书应被视为撤销。
二零二五年七月二十四日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.5
独立董事委员会函件
.16
嘉林资本函件
.17
附录 一 一般资料
.28
临时股东大会通告
.34
释 义
除文义另有所指者外，本通函中所用之下列词汇及用语具有以下相同涵义：
「年度上限」指框架协议项下已采购物资（指按已发出货物采购指
令、并已交付的货物，无论是否已签署结算合同）
之总交易金额之年度上限
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指天津燃公用事业股份有限公司，于中国注册成
立的股份有限公司，其
H
股于联交所上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「合约期」指自框架协议生效日期起至二零二七年十二月
三十一日
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「内资股」指本公司注册资本中每股面值人民币
0.10
元的普通
内资股（其以人民币认购）
「临时股东大会」指本公司将召开之临时股东大会，以考虑及酌情批
准框架协议及年度上限。临时股东大会通告载于
本通函第
至
页
「框架协议」指本公司与津燃华润于二零二五年六月三十日订立
的采购货物框架协议
「本集团」指本公司及其附属公司（包含其各自的分公司），以及
彼等各自的继承者
释 义
「
H
股」指本公司股本中每股面值人民币
0.10
元的境外上市
外资股，该等股份于联交所主板上市
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司独立董事委员会，由全体独立非执行董事
（即玉建军先生、纪雪峰女士及白默先生）组成
「独立股东」指除上市规则规定须就批准框架协议及年度上限的
决议案放弃投票之股东以外的股东
「独立财务顾问」或
「嘉林资本」
指嘉林资本有限公司，可进行证券及期货条例（香港
法例第
章）项下第
类（就机构融资提供意见）受
规管活动的持牌法团，为本公司委任的独立财务
顾问，以就框架协议及其项下拟进行之交易向独
立董事委员会及独立股东提供意见
「具体项目合同」指本集团成员公司与津燃华润集团成员公司将就具
体物资采购交易订立的具体合同，该等合同将遵
循框架协议之原则及框架，并载列适用于该具体
交易之条款
「津燃华润」指津燃华润燃气有限公司，于中国成立的有限公司；
及本公司的控股东
「津燃华润集团」指津燃华润、其直接及间接附属公司（包含其各自的
分公司），以及彼等各自的继承者
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函刊发前为确认
当中所载若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「物资」指本集团在框架协议下可向津燃华润集团采购的业
务经营所需货物，包括直埋闸、
PE
球阀、标准调压
箱（柜）、涡轮流量计、控制器、球阀、电磁阀、民用
报警器及切断阀、物联网表、金属包覆软管、商用
超声波表、自闭阀等
「标准守则」指上市规则附录
C3
所载的《上市发行人董事进行证券
交易的标准守则》
「一般商业条款或
更佳条款」
指具有上市规则所赋予的涵义
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中
华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中华人民共和国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司股份，除非另有指明，包括内资股及
H
股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「监事」指本公司监事
「天津燃气」指天津市燃气集团有限公司，于中国成立的国有
限公司
释 义
「质保金」指采购物资之部分购买价将留存作为质保留金。
更多资料载于董事会函件「定价政策」一段
「
%
」指百分比
董事会函件
天津燃公用事业股份有限公司
Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
王聪先生（董事长）
唐洁女士
孙良传先生
非执行董事：
张镜涵先生
沙彩萍女士
杨祖峰先生
独立非执行董事：
玉建军先生
纪雪峰女士
白默先生
法定地址：
中国天津市
津南区
长青科工贸园区
微山路
中国主要营业地点：
中国天津市
南开区
南开四马路
号
A
庭
层
敬启者：
有关采购物资之持续关连交易
绪言
诚如本公司日期为二零二五年六月三十日之公告所载，于二零二五年六月
三十日，本公司与津燃华润订立框架协议，内容有关本集团于合约期内向津燃华润
集团采购物资。
本通函旨在提供有关框架协议之资料并向 阁下发出临时股东大会通告。
董事会函件
框架协议
框架协议的主要条款概述如下：
日期：
二零二五年六月三十日
订约方：
(i)
本公司；及
(i)
津燃华润
主要条款：
根据框架协议，津燃华润集团应于合约期内按照本集团要求提供物资。
根据框架协议，倘本集团（经执行内部采购程序后）决定向津燃华润集团
采购物资，订约方将就特定交易订立具体项目合同。该等具体项目合同将列明
所需物资的规格、购买价、履约期及特定交易的其他条款。彼等须符合适用法
律、法规、规则及监管及有权机构的要求（包括上市规则）。若框架协议与该等
具体项目合同存在任何不一致之处，概以框架协议的条款为准。
津燃华润集团于框架协议作出（其中包括）如下的保证：
1.
津燃华润集团向本集团提供的物资的质量及内容：
(i)
不得低于津燃
华润集团于订立框架协议时向独立第三方提供类似货物的标准，及
(i)
须达到不时有效的国家（地区）标准及╱或行业标准（包括于订立
框架协议后生效的标准）。
2.
津燃华润集团向本集团提供的物资，须符合在具体项目合同中规定
的型号、技术参数、规格及质量标准，并须为未曾使用、全新原装产
董事会函件
品。在正常安装、使用及保养下，物资使用寿命应达到所有相关的
国家（地区）质量标准。
津燃华润集团将供应的物资自本集团交货验收合格之日起享有两年质量
保证期。若物资出现质量问题（自然耗损除外），津燃华润集团应在接获本集团
通知后二十四小时内免费修理或更换，并承担对本集团造成的任何直接损失。
若津燃华润集团于质量保证期内接获本集团通知后未能更换物资，本集团有
权自行维修或另行采购，相关费用应由津燃华润集团承担。本集团有权从质保
金中扣除该等费用（若质保金不足，津燃华润集团应于十日内向本集团付款）。
定价政策：
具体交易的采购价将列明于具体项目合同中。
根据框架协议，采购价的条款须为正常商业条款，公平、合理地厘定，条
款不逊于本集团可从独立第三方获得者。有关本集团内部程序及定价政策的
更多资料，载于董事会函件「内控措施」一段。
订约方将根据具体项目合同中约定的单价以及实际物资采购量，订立个
别结算合同。结算合同所载的最终结算金额，应于本集团收到津燃华润集团发
票后十五个营业日内支付
95%
，最终结算金额的其余
5%
将由本集团的成员公
司作为质保金留存，倘质保期内未发生质量问题，该款项将于保证期届满后
二十个营业日内支付。
本公司预计使用内部资源支付采购价。
董事会函件
先决条件：
框架协议应在（其中包括）本集团完成及达成其章程、所有适用法律法规
及规则下的所有适用规定以及监管及相关当局的规定（包括获得董事会及独立
股东的批准（如需）；及津燃华润完成所有必要批准程序后生效。独立股东批
准于最后实际可行日期尚未达成。本公司拟于临时股东大会上寻求该批准。
年度上限：
下文列示框架协议项下所示期间的年度上限：
期间年度上限（含税）
二零二五年（框架协议生效日期至
二零二五年十二月三十一日）
人民币
11.5
百万元
二零二六年人民币
13.5
百万元
二零二七年人民币
12.5
百万元
根据框架协议，如交易金额超过年度上限，津燃华润集团不得向本集团
提供物资。订约方将暂停采购交易及协商，直至本公司遵守及达成适用法律法
规及规则（包括上市规则）项下的规定。津燃华润同意其将不会追究本公司责
任，并将协助本集团进行合规程序。
在厘定年度上限时，本公司已考虑（其中包括）以下主要因素：
(i)
合约期内
本集团所需物资的估计类型及数量（包括本集团于下一个三年计划中，新项目
当前预计所需的估计物资及每年更换及日常维护所需物资的估计量）；
(i)
本集
团于过往三年及截至二零二五年五月三十一日止五个月期间，在其业务过程
中（无论从津燃华润集团及／或其他第三方）所采购类似物资的过往价格及成
本，及类似物资的现行市价；及
(i)
本集团与津燃华润集团之间的过往交易。
董事会函件
合约期内所需物资的类型及数量乃主要基于
(i)
常规工作；
(i)
每年更换表
具；及
(i)
城市更新项目所需的预估物资需求而估计：
(i)
常规工作所需物资：截至二零二四年十二月三十一日止过往三个年
度，本集团采购物资的年均金额约为每年人民币
7.9
百万元（包括向
独立第三方采购的物资）。本公司预期常规工作物资需求将持续稳
定。参考二零二四年的历史采购模式，超过
60%
采购发生于下半年。
据此，于计算年度上限时，已就二零二五年剩余期间、二零二六年
及二零二七年分别计及估计采购金额人民币
百万元、人民币
百万
元及人民币
百万元。
(i)
每年更换表具所需物资：本公司预期燃气表具更换需求将与截至
二零二四年十二月三十一日止过往三个年度的更换率相近。因此，
根据平均更换率、本集团注册用户数及表具估计单价（与本公司历
史采购单价相近），合约期内每年计入人民币
2.5
百万元的年采购金
额。
(i)
城市更新项目所需物资：本集团拟于合约期内参与城市更新项目。
若项目落实，预计需升级改造并更换燃气管网基础设施（包括燃气
表具及其他老旧设施），旨在提升用气安全。本公司已进行与项目
相关的可行性研究，并对时程、所需物资类型与数量、项目价值及
对本集团的潜在裨益（倘本集团能够参与该项目）作出预测。经参考
本集团参与该项目时所需的估计物资数量及该等物资的历史单价，
于厘定二零二五年剩余期间、二零二六年及二零二七年的年度上限
时，已分别额外计入人民币
百万元、人民币
百万元及人民币
百万
元。
董事会函件
下文载列本集团在所示期间向津燃华润集团采购的与框架协议项下拟采
购的类似物资的实际交易金额：
期间实际交易金额（含税）
截至二零二五年五月三十一日
止五个月人民币零百万元
截至二零二四年十二月三十一日
止年度人民币
3.0
百万元
截至二零二三年十二月三十一日
止年度人民币
4.0
百万元
*
经约整至最接近人民币百万元。
根据现有资料得出的未经审核数字。
内控措施
本集团需要采购的物资的规格需按其时的日常业务需要而定，因此，实际上难
以于订立框架协议时议定具体类型、质量、规格、单价或合约总额。本公司认为，当
本集团明确知悉所需物资时，方于进行每个交易项目前议定条款及定价条件，乃符
合常规及本公司利益。
本公司设有以下措施以规管及监察框架协议下交易的进行：
1.
本集团将于签订具体项目合同前履行内部采购程序。在该程序中，本集
团将就类似物资取得并比较至少三名供应商（包括至少两名独立第三方
供应商）的同期报价，并透过如公开招标、询比采购、谈判采购等方式选
择供应商。本集团将参考公开资料或本集团的记录（包括历史交易价格及
行业数据
)
审视类似物资当时的市场趋势、价格及费率。在选择供应商及
就个别交易的条款达成协议的过程中，本集团预期会考虑多种因素，包
括获提供物资的单位价格、类型、品牌、规格、相关服务、售后支持、提供
的保修以及供应商在行业中的经验及商誉等。本公司认为，该等措施可
使其监察市场动向，审视及比较建议的价格条款，以考虑其是否公平合
理且属正常商业条款。
董事会函件
于本集团订立新的具体项目合同前，本公司的财务部门将检查根据新具
体项目合同的预期交易金额是否超出适用的年度上限及本集团当时已产
生的交易金额。若新具体项目合同下的交易金额（加上当时已订立的具体
项目合同下的交易金额或当时已产生的交易金额）超出适用的年度上限
的
75%
，财务部门将通知本公司的总经理。
本公司只在符合以下的条件时方会与津燃华润集团之成员公司订立新具
体项目合同：
(i)
该成员公司经上述本集团内部采购程序被选为供应商；
(i)
该津燃华润集团之成员公司提供的条款（包括定价条款）属正常商业条
款或更佳条款，且不逊于本集团可获得的类似物资的同期报价；
(i)
其项
下拟进行的交易符合框架协议的定价原则；及
(iv)
未超出年度上限。
2.
本公司的业务部门将监察框架协议项下拟进行的交易，以检查其是否按
照框架协议及相应的具体项目合同进行。本公司的财务部门将不时监察
及审视产生的交易金额，以检查交易是否按具体项目合同下协定的价格
进行，以及交易金额是否在具体项目合同及年度上限范围内。倘已产生
之交易金额超出适用年度上限之
75%
，财务部门将通知本公司总经理。
3.
管理层亦将监察及审视与津燃华润集团的交易，以考虑该等交易是否已
符合本公司的既定程序及控制，以及是否遵守框架协议。
倘管理层预期有关年度上限即将被超出，或倘框架协议的条款须作出重
大修改，本公司将根据上市规则的适用规定采取必要行动。
4.
持续关连交易将由独立非执行董事根据上市规则第
14A.55
条及本公司外
聘核数师根据上市规则第
14A.56
条进行年度审阅。
董事会函件
本公司认为其已有足够措施监管框架协议项下拟进行交易的进行，并确
保该等交易将按公平合理、正常商业条款或更佳的条款进行，且其将符
合本公司及股东的整体利益。
订立框架协议之理由及裨益
作为本集团主要业务的关键部分，截至二零二四年十二月三十一日止年度，
管道燃气销售约占本集团总收入的
97.7%
。本集团透过燃气管网基础设施（如主干
管道、分支管道、调压站等）供应管道燃气。物资主要用于本集团的燃气供应日常运
营、现有管网基础设施的维护（含更换）及新建管网基础设施。有关本集团对合约期
内物资需求增长的估算的更多资料，另请参阅本董事会函件「年度上限」分节。
物资供应属于津燃华润集团日常业务的一部分。本集团与津燃华润集团近年
在物资采购及供应方面维持业务关系，津燃华润集团熟悉本集团对物资的规格及质
量要求。本公司管理层认为，津燃华润集团的成员公司有能力迅速回应本集团对物
资的需求。
本公司认为，订立框架协议可使本集团以稳定的质量及效率采购营运所需的
物资。框架协议为与津燃华润集团进行的物资采购交易，作出规范及更流畅的架
构，有助提高本集团的行政效率。此外，与津燃华润集团成员公司的实际交易仅会在
该成员公司通过本集团内部程序被选定为供应商的情况下进行，为确保实际交易条
款对本集团公平、合理及符合一般商业条款或更佳条款提供额外保障。
董事会（包括独立非执行董事，考虑嘉林资本之意见后）认为，框架协议乃经本
公司与津燃华润公平磋商后在本集团一般及日常业务过程中订立，且框架协议之条
款（包括年度上限）属一般商业条款或更佳条款，属公平合理，并符合本公司及股东
之整体利益。
有关本集团之资料
本集团主要于中国从事燃气管道基建营运及管理以及管道燃气销售及分销。
董事会函件
有关津燃华润之资料
截至最后实际可行日期，津燃华润为本公司控股东，持有
1,297,547,800
股内
资股（占已发行股份约
70.54%
）。津燃华润分别由天津燃气及华润燃气（香港）投资有
限公司（华润燃气控股有限公司（其股份于联交所上市）之全资附属公司）持有
51%
及
49%
股权。天津燃气的最终实益拥有人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（天津市人民政府直属专门委员会）。
津燃华润的主要业务包括燃气管道基建营运、供应天然气予天津地区的其他
燃气供应商、销售及分销管道燃气予最终用户以及于天津市若干地区销售与燃气供
应相关的燃气器具及器材。
上市规则之涵义
津燃华润为本公司控股东，因而为其关连人士。根据上市规则第
14A
章，订
立框架协议及其项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。
由于框架协议之最高适用百分比率（定义见上市规则第
14.07
条，当与本集团及
津燃华润集团就物资订立的交易合并计算时）超过
5%
，故框架协议及其项下拟进行
之交易须遵守（其中包括）上市规则第
14A
章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东
批准规定。
一般资料
董事会已于二零二五年六月三十日举行的会议上审议框架协议。王聪先生（为
执行董事）、张镜涵先生、沙彩萍女士及杨祖峰先生（各为非执行董事）各自在津燃华
润及／或其关联公司兼任职务。为了良好的企业管治常规，彼等已就有关框架协议
之董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事因于框架协议中拥有重大
权益而须就框架协议放弃投票。
董事会函件
本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，就框架协议及
其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司亦已委任嘉林资本作为独立财
务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。独立董事委员会函件载于第
页，及嘉林资本函件载于第
至
页。
临时股东大会
本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东以普通决议案方式批准框架协议
（包括年度上限）。临时股东大会通吿载于第
至
页。根据上市规则，除临时股东
大会主席以诚实信用的原则作出决定，允许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举
手方式投票外，临时股东大会上之投票须以投票表决方式进行。
津燃华润（其于截至最后实际可行日期持有
1,297,547,800
股内资股）及其联系人
因于相关交易拥有重大权益，将于临时股东大会上就框架协议放弃投票。
临时股东大会适用之代表委任表格于香港联交所披露易网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.jinrangongyong.com)
可供参阅。请将代表委任
表格按其上的指示填妥并不迟于临时股东大会（或如适用，其任何续会）指定举行时
间
小时前送抵本公司的办事处，地址为中国天津市南开区南开四马路
号
A
庭
层
（就内资股持有人而言）或交回至本公司的
H
股份过户登记处香港中央证券登记
有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼（就
H
股持有人而言）。
填妥及交付代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席临时股东大会或其任何续会，并
于会上发言及投票。在此情况下，委任受委代表之文据将被视作已被撤回。
暂停办理股份过户手续
为确定有权出席临时股东大会并于会上发言及投票的股东，本公司将于下文
所载时间暂停办理股份过户手续：
暂停办理股份过户登记手续二零二五年八月八日（星期五）至二零二五年
八月十三日（星期三）（包括首尾两天）
记录日期二零二五年八月十三日（星期三）
董事会函件
于上述暂停办理期间，概不办理股东名册变更登记及任何股份过户登记手续。
为有权出席临时股东大会并于会上发言及投票，所有
H
股过户文件连同相关股票及
适用转让表格必须于二零二五年�月�日（星期�）下午四时三十分之前，送交本公
司的
H
股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-16
号舖。
推荐建议
董事认为，订立框架协议符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东
就临时股东大会通告所载之决议案投赞成票。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
天津燃公用事业股份有限公司
董事长
王聪
二零二五年七月二十四日
独立董事委员会函件
天津燃公用事业股份有限公司
Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：
）
敬启者：
有关采购物资之持续关连交易
吾等兹提述本公司日期为二零二五年七月二十四日的通函（「通函」，本函件为
其中部分）。除非文义另有所指，否则通函所界定词汇及用语在本函件中具相同涵
义。
吾等已获委任就框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）是否属公平
合理向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问就此向吾等及独立股
东提供意见。
吾等谨请 阁下垂注通函第
至
页所载的董事会函件及通函第
至
页所载
的嘉林资本函件（「独立财务顾问函件」）。
经考虑独立财务顾问函件所载嘉林资本考虑的主要因素及理由以及其意见
后，吾等认为框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）之条款属公平合理，
并符合本公司及股东之整体利益及拟进行之交易为于本集团一般及日常业务过程
中。因此，吾等建议独立股东在临时股东大会上投票赞成将予提呈的普通决议案以
批准框架协议（包括年度上限）。
此 致
列位独立股东 台照
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
玉建军先生纪雪峰女士白默先生
谨启
二零二五年七月二十四日
嘉林资本函件
以下为自独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问嘉林资本接获之有关该
等交易之函件全文，以供载入本通函。
香港
干诺道中
号╱
德辅道中
号
南丰大厦
楼
室
敬启者：
有关采购物资之
持续关连交易
绪言
吾等兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就框架协议项下拟进行之交易（「该
等交易」）向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于 贵公司向股东刊
发之日期为二零二五年七月二十四日之通函（「通函」）所载之董事会函件（「董事会函
件」）内，本函件构成通函其中部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界
定者具有相同涵义。
于二零二五年六月三十日， 贵公司与津燃华润订立框架协议，内容有关 贵
集团于合约期（即框架协议生效日期起至二零二七年十二月三十一日止）内向津燃华
润集团采购物资。
经参考董事会函件，该等交易构成 贵公司之持续关连交易并须遵守上市规则
第
14A
章项下之申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。
由玉建军先生、纪雪峰女士及白默先生（均为独立非执行董事）组成之独立董
事委员会已成立，以就
(i)
该等交易之条款是否按正常商业条款订立及是否属公平合
理；
(i)
该等交易是否符合 贵公司及股东的整体利益及是否于 贵集团之一般及日
嘉林资本函件
常业务过程中订立；及
(i)
独立股东应如何于临时股东大会上就批准该等交易之决
议案投票向独立股东提供意见。吾等（嘉林资本有限公司）已获委任为独立财务顾
问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立性
于紧接最后实际可行日期前过往两年期间，嘉林资本就
(i)
贵公司日期为二零
二三年十二月七日之通函所载之持续关连交易；及
(i)
贵公司日期为二零二四年三
月五日之通函所载之持续关连交易获委任为独立财务顾问。除上述职务外，于紧接
最后实际可行日期前过往两年期间，嘉林资本并无向 贵公司提供任何服务。
由于上述职务为独立财务顾问职务，因此并无对吾等担任独立财务顾问的独
立性产生影响。
尽管有上述职务，于紧接最后实际可行日期前过往两年期间，吾等并不知悉嘉
林资本与 贵公司或任何其他人士间拥有任何关系或权益，可能被合理视为嘉林资
本就担任独立财务顾问独立性的阻碍。
吾等意见之基准
于编制吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等倚赖通函所载或提
述之陈述、资料、意见及声明以及由董事提供予吾等之资料及声明。吾等已假设董事
提供之一切资料及声明（彼等须对此全权负责）乃于作出时属真实及准确，且将于最
后实际可行日期继续属真实及准确。吾等亦已假设董事于通函作出之一切信念、意
见、预期及意向陈述乃经适当查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑任何
重大事实或资料遭隐瞒，或质疑通函所载资料及事实之真实性、准确性及完整性，
或吾等获提供之 贵公司、其顾问及╱或董事表达之意见之合理性。吾等之意见乃
根据董事声明及确认并无与任何人士订立有关该等交易之尚未披露私人协议╱安排
或暗示谅解而作出。吾等认为，吾等已遵照上市规则第
13.80
条采取足够及必需之步
骤，为达致吾等之意见提供合理基准及知情见解。
嘉林资本函件
通函乃根据上市规则提供有关 贵公司的资料。董事愿就通函共同及个别承担
全部责任。董事于作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，通函所载资料在所
有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项致使通
函所载之任何陈述或通函产生误导。吾等（作为独立财务顾问）概不对通函任何部分
（本意见函件除外）之内容负责。
吾等认为，吾等已获提供足够资料以达致知情见解，并为吾等意见提供合理基
准。然而，吾等并无对 贵公司、津燃华润或彼等各自之附属公司或联营公司之业务
及事务进行任何独立深入调查，吾等亦无考虑该等交易对 贵集团或股东之税务影
响。吾等之意见必须根据于最后实际可行日期生效之财务、经济、市场及其他状况以
及吾等可获得之资料而作出。股东应注意，后续发展（包括市场及经济状况之任何重
大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，而吾等并无责任更新该意见以计及于最
后实际可行日期后所发生之事件，或更新、修订或重申吾等之意见。此外，本函件所
载任何内容不应被诠释为持有、出售或购买任何股份或 贵公司任何其他证券之推
荐意见。
最后，倘本函件所载资料乃摘录自已刊发或其他可公开获得之资料来源，嘉林
资本之责任为确保有关资料乃准确地摘录自有关资料来源，而吾等并无责任对该等
资料之准确性及完整性进行任何独立深入调查。
所考虑之主要因素及理由
于达致吾等对该等交易之意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：
有关 贵集团之资料
经参考董事会函件， 贵集团主要于中国从事燃气管道基建营运及管理以及管
道燃气销售及分销。
经参考 贵公司截至二零二四年十二月三十一日止年度（「二零二四财年」）之
年度报告， 贵集团于截至二零二三年十二月三十一日止年度（「二零二三财年」）及
二零二四财年之营业收入分别约为人民币
1,780,500,000
元及人民币
1,595,300,000
元。
于二零二三财年及二零二四财年，来自管道燃气销售分部之营业收入分别约为人民
币
1,724,900,000
元及人民币
1,559,200,000
元，分别占 贵集团于有关年度营业收入总
额的约
96.9%
及约
97.7%
。
嘉林资本函件
有关津燃华润之资料
经参考董事会函件，津燃华润的主要业务包括燃气管道基建营运、供应天然气
予天津地区的其他燃气供应营运商、销售及分销管道燃气予最终用户以及于天津若
干地区销售与燃气供应相关的燃气器具及设备。
于最后实际可行日期，津燃华润拥有 贵公司已发行股份约
70.54%
权益，
为 贵公司控股东。
进行该等交易之理由及裨益
如上所述， 贵集团管道燃气销售业务之营业收入分别占 贵集团二零二三财
年及二零二四财年营业收入总额约
96.9%
及约
97.7%
。据董事告知，燃气管道基础设
施主要包括主干管道、分支管道及调压站等其他配套设施。管道燃气通过分支管道
输送至调压站，再经用户管道供应予终端用户。因此，确保燃气管道基础设施正常运
作至关重要。
根据框架协议，津燃华润集团将向 贵集团供应的物资包括 贵集团业务运营
所需之产品，该等产品可根据框架协议向津燃华润集团采购，包括：直埋阀门、
PE
球
阀、标准调压箱（柜）、涡轮流量计、控制器、球阀、电磁阀、民用报警及切断阀、物联
网燃气表、金属包覆软管、商用超声波流量计及自闭阀等。因此，物资为 贵集团日
常业务运营所必需。
此外，采购价的条款须为正常商业条款，须公平、合理地厘定，且条款不逊
于 贵集团可从独立第三方获得者。
基于上述因素，包括
(i)
确保燃气管道基础设施正常运作的重要性；
(i)
物资
对 贵集团日常业务运营的必要性；及
(i)
框架协议的定价政策，吾等认为该等交易
乃于 贵集团一般及日常业务过程进行，且符合 贵公司及股东的整体利益。
嘉林资本函件
该等交易之主要条款
摘录自董事会函件的该等交易之主要条款载列如下：
日期
二零二五年六月三十日
订约方
(i)
贵公司；及
(i)
津燃华润
主体内容
津燃华润集团须于合约期内（自框架协议生效日期（「生效日期」）起至二零二七
年十二月三十一日止）按照 贵集团要求提供物资。
根据框架协议，倘 贵集团（经执行内部采购程序后）决定向津燃华润集团采购
物资，订约方将就特定交易订立具体项目合同。该等具体项目合同将列明所需物资
的规格、购买单价、履约期及特定交易的其他条款。具体项目合同须符合适用法律、
法规、规则及监管及有关机构的要求（包括上市规则）。若框架协议与该等具体项目
合同存在任何不一致之处，概以框架协议的条款为准。
津燃华润集团根据框架协议保证物资的质量及内容以及规格。
津燃华润集团将供应的物资自 贵集团交货验收之日起享有两年质量保证
期。若物资出现质量问题（自然耗损除外），津燃华润集团应在接获 贵集团通知后
二十四小时内免费修理或更换，并承担对 贵集团造成的任何直接损失。若津燃华
润集团于质量保证期内接获 贵集团通知后未能更换物资， 贵集团有权自行维修
或另行采购，相关费用应由津燃华润集团承担。 贵集团将有权从质保金中扣除该
等费用（若质保金不足，津燃华润集团应于十日内向 贵集团付款）。
嘉林资本函件
定价政策
具体交易的采购价将载列于�项目合同中。
根据框架协议，采购价的条款须为正常商业条款，须公平、合理地厘定，且条
款不逊于 贵集团可从独立第三方获得者。
经检索及识别二零二五年六月三十日（即 贵公司与津燃华润订立框架协议及
刊发相关公告当日）联交所其他上市公司涉及自╱向关连人士采购或╱销售物资╱
产品╱服务的持续关连交易公告（不包括未明确披露定价政策者），吾等发现符合上
述标准的持续关连交易公告共十三份且已穷尽相关案例。尽管 贵公司的业务、营
运及前景与该等公告所涉上市公司并非完全相同，根据公告拟进行的交易已充分且
适当地佐证联交所上市公司进行与该等交易性质相同╱类似交易（涉及与各自的关
连方进行的采购或销售交易）的市场惯例。根据前述公告，持续关连交易采用与独立
第三方就相同╱类似产品╱服务所提供报价进行比较的定价政策。因此，吾等认为
框架协议项下的定价政策属公平合理。
吾等了解 贵公司已采取若干措施规管及监察该等交易，详情载于董事会函件
「内控措施」一节。考虑到在签订�项目合同之前会有报价收集和比较程序，吾等
认为有效实施该等程序将确保根据定价政策对该等交易进行公允定价。
嘉林资本函件
应吾等的要求， 贵公司向吾等提供 贵公司与津燃华润成员公司于截至二零
二四年十二月三十一日止三个年度及截至二零二五年六月三十日止六个月期间订立
的两份个别合同（注：于上述期间仅与津燃华润成员公司订立两份物资采购合同）。
此外， 贵公司向吾等提供其他相关文件（如中标通知书、相关招标及投标文件、投
标评审报告）。根据前述文件，吾等注意到
(i)
至少有三家投标者参与选择服务供应商
的投标程序（包括至少两家独立第三方）；
(i)
获选供应商（即津燃华润成员公司）根据
投标评审获评最高总分，且最终价格与其提交的投标文件所载报价一致。
此外， 贵公司的业务部门将监察框架协议项下拟进行的交易，以检查其是否
按照框架协议及相应的�项目合同进行。 贵公司的财务部门将不时监察及审视
产生的交易金额，以检查交易是否按�项目合同下协定的价格进行，以及交易金
额是否在�项目合同及年度上限范围内。倘已产生之交易金额超出适用年度上限
之
75%
，财务部门将通知 贵公司总经理。因此，吾等认为上述措施将确保该等交易
的实际金额不会超过截至二零二七年十二月三十一日止三个年度的该等交易的建议
年度上限。
结算
订约方将根据�项目合同中约定的单价以及实际物资采购量，订立个别结
算合同。该等结算合同所载的最终结算金额，应于 贵集团收到津燃华润集团发票
后十五个营业日内支付
95%
，最终结算金额的其余
5%
将由 贵集团的成员公司作为
质保金留存，倘质保期内未发生质量问题，该款项将于保证期届满后
个营业日内
支付。
嘉林资本函件
年度上限
建议年度上限载列如下：
期间年度上限
生效日期至二零二五年十二月三十一日
（「二零二五年期间」）人民币
11,500,000
元
二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日
（「二零二六财年」）人民币
13,500,000
元
二零二七年一月一日至二零二七年十二月三十一日
（「二零二七财年」）人民币
12,500,000
元
参照董事会函件，于达致年度上限时， 贵公司已考虑多项因素，详情载于董
事会函件「框架协议－年度上限」一节。
为评估年度上限的公平性及合理性，吾等已应要求向 贵公司获取年度上限的
计算结果（「年度上限计算」）。根据年度上限计算，年度上限为下列各项的总和：
(i)
日
常工程的物资采购估计金额；
(i)
市区重建项目的物资采购估计金额；及
(i)
每年更换
水表的物资采购估计金额。
日常工程
吾等注意到，二零二五年期间、二零二六财年及二零二七财年用于日常工程
的物资采购金额估计为人民币
百万元、人民币
百万元及人民币
百万元。应吾等要
求，董事告知吾等，有关估计乃参考 贵集团采购用于日常工程的物资的历史金额
而作出。
根据 贵公司提供的资料， 贵集团于二零二三财年及二零二四财年向津燃华
润集团采购同类产品之交易金额分别约为人民币
4.0
百万元及人民币
3.0
百万元。截
至二零二四年十二月三十一日止三个年度， 贵集团向所有供应商（包括独立第三
方及津燃华润集团）采购用于日常工程物资的平均历史金额约为每年人民币
7.9
百万
元。因此，吾等认为，将完整财政年度的用于日常工程物资的采购金额估计为人民币
百万元属公平合理。
嘉林资本函件
董事进一步告知，预计二零二五年的大部分采购金额将在下半年录得。根据二
零二四财年用于日常工程物资的历史采购金额，二零二四年下半年的采购金额约占
二零二四财年采购金额的
63.5%
。基于全年估计金额（即人民币
百万元）及上述比
例，二零二五年下半年的隐含金额约为人民币
5.1
百万元。因此，吾等认为，二零二五
年期间用于日常工程的物资采购金额估计为人民币
百万元属公平合理。
城市更新项目
吾等注意到，二零二五年期间、二零二六财年及二零二七财年用于城市更新项
目的物资采购金额估计为人民币
百万元、人民币
百万元及人民币
百万元。应吾等
要求，董事告知有关估计乃参考若干物资的估计单价及相应数量而作出。
吾等获悉， 贵公司拟参与城市更新项目，该项目旨在通过对中国某城市某区
域老旧小区室内燃气设施的升级改造，提升居民用气安全。
贵公司进一步向吾等提供城市更新项目的可行性研究报告，内容包含项目背
景介绍、技术方案、运营方案、融资方案及工程建设计划等。根据可行性研究报告及
董事的进一步阐释，吾等注意到：
(i)
城市更新项目预计将于二零二五年十一月开工、
并于二零二七年八月竣工；
(i)
项目所需的若干物资及各所需物资于二零二五年、二
零二六年及二零二七年的数量于工程建设计划部分中列明。
应吾等进一步要求， 贵公司向吾等提供 贵集团于二零二四年的物资采购订
单，其中显示所需物资的历史单价与董事为厘定年度上限而估计的所需物资单价大
致相同。因此，吾等认为，所需物资的估计单价属公平合理。
根据可行性研究报告中列明的各所需物资的估计数量及所需物资的估计单
价，二零二五年、二零二六年及二零二七年所需物资的隐含估计金额分别约为人民
币
3.8
百万元、人民币
3.1
百万元及人民币
1.3
百万元。
据此，吾等认为二零二五期间、二零二六财年及二零二七财年分别为人民币
百万元、人民币
百万元及人民币
百万元的城市更新项目材料采购的估计金额属公
平合理。
嘉林资本函件
年度表具更换
吾等注意到，二零二五期间、二零二六财年及二零二七财年之年度表具更换材
料采购估计金额均为人民币
2.5
百万元。应吾等要求，董事认为该估算乃参照 贵公
司之估计年度表具更换率及 贵公司注册用户数目而厘定。
根据 贵公司提供之资料，该估计年度表具更换率与 贵公司截至二零二四年
十二月三十一日止三个年度之平均年度更换率相近（差异约
0.1
个百分点）。
基于估计年度表具更换率、 贵公司注册用户数目及与 贵公司历史采购单价
相近的估计表具单价，截至二零二七年十二月三十一日止三个年度各年之表具更换
材料采购隐含金额约为人民币
2.5
百万元。
据此，吾等认为二零二五期间、二零二六财年及二零二七财年各为人民币
2.5
百
万元之年度表具更换材料采购的估计金额属公平合理。
吾等关于年度上限之结论
基于上述分析，吾等认为二零二五期间、二零二六财年及二零二七财年的年度
上限（即
(i)
日常工作的材料采购估计金额；
(i)
城市更新项目材料采购的估计金额；及
(i)
年度表具更换材料采购的估计金额之总和）均属公平合理。
股东应注意，由于年度上限乃有关未来事件及根据假设估计，而该等未来事件
及假设未必于截至二零二七年十二月三十一日止之整段期间一直有效，故并不代表
对该交易事项将产生成本之预测。因此，吾等不会就该交易事项将产生之实际成本
与年度上限之接近程度发表意见。
经考虑上述分析的主要条款及年度上限，我们认为该等交易条款为正常商业
条款，属公平合理。
嘉林资本函件
上市规则之涵义
董事确认， 贵公司须遵守上市规则第
14A.53
条至第
14A.59
条的规定，据此，
(i)
该等交易价值须受限于彼等各自的年度上限；
(i)
该等交易条款必须由独立非执行董
事每年审阅；及
(i)
独立非执行董事对该等交易进行年度审阅的详情须载于 贵公
司其后刊发的年报内。
此外，上市规则亦规定 贵公司核数师须向董事会发出一份函件，确认彼等是
否得悉任何情况致使彼等相信该等交易
(i)
未经董事会批准；
(i)
于所有重大方面并非
根据监管该等交易的相关协议订立；及
(i)
已超出彼等各自的年度上限。
倘该等交易总额预期将超出彼等各自的年度上限，或建议对该等交易条款作
出任何重大修订，经董事确认后， 贵公司须遵守上市规则监管持续关连交易的适
用条文。
由于上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，我们认为已采取足够措施
监察该等交易，故独立股东的利益将得到保障。
推荐建议
经考虑上述因素及理由后，我们认为
(i)
该等交易条款乃按正常商业条款订立，
属公平合理；及
(i)
该等交易于 贵集团日常及一般业务过程中进行且符合 贵公司
及股东的整体利益。因此，我们建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于临
时股东大会上提呈的决议案以批准该等交易，我们亦建议独立股东投票赞成有关决
议案。
此 致
天津燃公用事业股份有限公司
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
二零二五年七月二十四日
附注：
林家威先生为于证券及期货事务监察委员会注册之持牌人士，且为嘉林资本有限公司之负责
人，根据证券及期货条例可从事第
类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于投资银行业拥有
逾
年经验。
附录
一般资料
1.
责任声明
本通函乃遵照上市规则提供关于本公司的资料。董事愿就本通函共同及个别
承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所载资
料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事项致使
本通函所载任何陈述或本通函产生误导。
2.
持股权益
(a)
董事、监事及本公司最高行政人员
于最后实际可行日期，董事、监事及本公司最高行政人员于本公司或其
相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）的股份、相关股份及债权证中拥有
根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部已知会本公司及联交所的权益及淡
仓（包括根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有的权益及淡仓）或已
列入本公司根据证券及期货条例第
条存置之登记册的权益及淡仓，或根据
标准守则已以其他方式知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：
内资股之好仓
董事╱监事姓名身份内资股数目
占本公司
权益╱内资
股概约百分比
唐洁实益拥有人
41,700,0002.27%/3.11%
除上文披露者外，于最后实际可行日期，董事、监事或本公司最高
行政人员概无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）
的股份、相关股份及债权证中拥有任何根据证券及期货条例第
条本公
司须予存置的登记册所记录的权益或淡仓，或根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部或标准守则以其他方式知会本公司及联交所的权益或淡
仓。
附录
一般资料
(b)
主要股东及其他人士
于最后实际可行日期，就本公司董事及最高行政人员所知，除本公司董
事、监事或最高行政人员以外的人士于股份及相关股份中拥有根据证券及期
货条例第
XV
部第
及第
分部已知会本公司及联交所的权益，及已列入本公司
根据证券及期货条例第
条存置之登记册内的权益，或以其他方式知会本公
司的权益如下：
(i)
主要股东
于内资股之好仓
股东名称身份内资股数目
占本公司
权益╱内资
股概约百分比
津燃华润实益拥有人
1,297,547,80070.54%/96.89%
天津燃气受控法团的权益
1,297,547,80070.54%/96.89%
天津能源投资集团有限公司
（「天津能源」）（附注
）
受控法团的权益
1,297,547,80070.54%/96.89%
天津国有资本投资运营
有限公司（「天津资本」）
（附注
）
受控法团的权益
1,297,547,80070.54%/96.89%
中国建设银行股份有限公司
天津市分行（「中国建设银行
天津市分行」）（附注
）
其他
1,297,547,80070.54%/96.89%
附录
一般资料
附注：
1.
截至最后实际可行日期，津燃华润持有
1,297,547,800
股内资股。津燃华润由
天津燃气及华润燃气（香港）投资有限公司分别拥有
51%
及
49%
。天津能源为
天津燃气的中间控股公司。天津资本为天津能源的中间控股公司。因此，根
据证券及期货条例，彼等被视作或当作于津燃华润持有的全部内资股中拥
有权益。
截至最后实际可行日期，王聪先生（执行董事）、沙彩萍女士、杨祖峰先生及
张镜涵先生（各为非执行董事）于津燃华润兼任非董事职务。
2.
于二零二零年五月六日，天津资本已将天津能源全部股权押记予中国建设
银行天津市分行。因此，根据证券及期货条例，中国建设银行天津市分行被
当作于天津燃气拥有权益的全部内资股中拥有权益。
(i)
其他人士
于
H
股之好仓
股东姓名╱名称身份
拥有权益的
H
股数目
占本公司
权益╱
H
股
概约百分比
廖僖芸与另一人共同持有的
权益（附注
）
14,500,0000.79%/2.90%
受控法团的
权益（附注
）
30,000,0001.63%/6.00%
罗雪儿与另一人共同持有的
权益（附注
）
14,500,0000.79%/2.90%
配偶的权益（附注
）
30,000,0001.63%/6.00%
The Waterfront Development
Group Limited
实益拥有人（附注
）
30,000,0001.63%/6.00%
附注：
根据本公司可获的公开资料：
1.
截至最后实际可行日期，廖僖芸先生及罗雪儿女士共同持有
14,500,000
股
H
股。
附录
一般资料
2. The Waterfront Development Group Limited
由廖僖芸先生全资拥有。因此，根
据证券及期货条例，廖僖芸先生被视作或当作于
The Waterfront Development
Group Limited
持有的
H
股中拥有权益。
3.
罗雪儿女士为廖僖芸先生的配偶。因此，根据证券及期货条例，罗雪儿女士
被视作或当作于廖僖芸先生拥有权益的全部股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司并无获任何人士
（非本公司董事、监事或最高行政人员）告知其于股份或相关股份中拥有
权益或淡仓而须根据证券及期货条例第
XV
部第
及第
分部的条文向本公
司披露及须记录于本公司根据证券及期货条例第
条存置的登记册。
3.
董事及监事于合同的权益
概无董事或监事于本集团任何成员公司订立的对本集团业务属重大及于最后
实际可行日期仍然存续的任何合同或安排中拥有重大权益。
4.
竞争权益
各董事已确认，彼及彼各自之紧密联系人（定义见上市规则）并无于与本集团业
务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。基于上文所述，于最后实际可
行日期，概无董事被认为于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争的业
务中拥有权益。
5.
服务合同
于最后实际可行日期，概无董事或监事与本集团任何成员公司订立本集团不
能于一年内届满或终止而可免付赔偿（法定赔偿除外）之服务合同。
附录
一般资料
6.
专家
以下为于本通函载有其声明的专家的资格：
名称资格
嘉林资本有限公司可从事证券及期货条例项下第
类（就机构融资提供意
见）受规管活动之持牌法团
嘉林资本已确认，
(i)
截至最后实际可行日期，其概无持有本集团任何成员公司
股本之实益权益，亦无任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利
（不论可否依法强制执行）；
(i)
截至最后实际可行日期，其概无于本集团任何成员
公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账目的编制日期）
以来已收购或出售或承租，或拟收购或出售或承租的任何资产中拥有直接或间接权
益。嘉林资本已就刊发本通函发出书面同意，同意以本通函所载的形式及涵义刊载
其函件及提述其名称及╱或其意见或函件，且未有撤回其同意。
7.
其他事项
(a)
于最后实际可行日期，概无董事或监事于本集团任何成员公司自二零
二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊发的经审核账目的编制日期）
以来已收购或出售或承租，或于各种情况下拟收购或出售或承租的任何
资产中拥有权益。
(b)
于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或营业状况自二零
二四年十二月三十一日以来有任何重大不利变动。
(c)
若干机构、自然人或其他实体的中文名称已翻译成英文，并作为非官方
译文载于本通函，仅供参考。如有任何歧义，以中文名称为准。除上文所
述者外或除非另有指定，本通函、临时股东大会通告及代表委任表格中
英文版本如有任何歧义，以英文版本为准。
(d)
本通函所载若干数字已经约整。
附录
一般资料
(e)
本通函载有反映本公司未来计划或预期的前瞻性陈述。该等陈述根据多
项假设、当前估计及预测作出，因此受限于风险、不确定性或其他可能会
或可能不会超出本公司控制范围的因素。实际结果可能存在重大差异及
╱或不利影响。该等陈述不应被视为对未来的任何保证或陈述，亦不作
为其他方面的陈述或保证。本公司及其董事、监事、高级职员、代理、顾
问或代表概不就更新、修改或更正该等陈述或提供补充资料承担任何责
任。
(f)
本通函、临时股东大会通告及代表委任表格所指全部时间及日期均指香
港本地时间及日期。
8.
展示文件
框架协议之副本将自本通函日期起计不少于
日止期间于香港交易所披露易
网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.jinrangongyong.com)
刊载，以供查阅。
临时股东大会通告
天津燃公用事业股份有限公司
Tianjin Jinran Public Utilities Company Limited
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：
）
临时股东大会通告
兹通告天津燃公用事业股份有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月
十三日（星期三）下午二时正假座中华人民共和国天津市南开区南开四马路
号
A
庭
层举行临时股东大会（「临时股东大会」），借以审议及酌情通过下列决议案：
普通决议案
「动议：
(a)
兹批准、确认及追认本公司与津燃华润燃气有限公司订立的日期为二零
二五年六月三十日的采购货物框架协议（「框架协议」）（其注有「
A
」字样之
副本已提呈大会及由大会主席简签以资识别）及其项下拟进行之交易（包
括年度上限）；及
(b)
兹授权本公司任何一名董事（「董事」）代表本公司作出或亲笔签立其可能
认为必要、适当、合宜或权宜之所有行动及事宜以及其他有关文件（及（如
有需要）连同董事会授权之其他董事或人士加盖本公司印章）及采取其可
能认为必要、适当、合宜或权宜之措施，以实施或使框架协议以及所有其
他附带或与此有关之事宜生效，并同意及对任何相关或有关事宜作出有
关更改、修订及豁免。」
承董事会命
天津燃公用事业股份有限公司
董事长
王聪
中华人民共和国，天津，二零二五年七月二十四日
临时股东大会通告
附注：
1.
为确定有权出席临时股东大会并在会上发言及投票的股东，本公司将按以下规定暂停办理股份
过户登记手续：
暂停办理股份过户登记手续于二零二五年八月八日（星期五）至二零二五年八月十三日（星期
三）（包括首尾两天）
记录日期二零二五年八月十三日（星期三）
上述暂停办理期间将概不办理股东名册变更登记及任何股份过户登记手续。为有权出席临时股
东大会并于会上发言及投票，所有
H
股过户文件连同有关股票及适当的过户表格，须于二零二五
年八月七日（星期四）下午四时三十分之前，送交本公司的
H
股份过户登记处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-16
号舖。
2.
临时股东大会上的投票将以投票表决方式进行。
3.
根据本公司的公司章程，有权出席临时股东大会并于会上投票的本公司股东均有权委任受委代
表出席大会并代其投票。受委代表毋须为本公司股东。持有两股或以上股份的股东可委任多于
一名受委代表。
临时股东大会适用之代表委任表格可于香港联交所披露易网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.jinrangongyong.com)
查阅。
股东适用之代表委任表格连同（如代表委任表格是根据授权书或其他授权文件由另一名人士代
表委任者签署）经公证核证的授权书或其他授权文件副本，最迟须于临时股东大会（或如适用，
其任何续会）指定举行时间前
小时送抵本公司的办事处，地址为中国天津市南开区南开四马路
号
A
庭
层（就内资股持有人而言）或本公司
H
股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，
地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼（就
H
股持有人而言），方为有效。填妥及交回
代表委任表格后，本公司股东仍有权依愿亲身出席临时股东大会及于会上发言及投票。在此情
况下，委任受委代表之文据将被视作已被撤回。
4.
出席临时股东大会的本公司股东及受委代表须自行负担交通及住宿开支。欢迎需特别安排的残
疾人士股东及受委代表以书面形式预先与本公司沟通，以便出席股东特别大会。
5.
倘本公司股东选择不亲身出席临时股东大会，惟对任何决议案或本公司有任何疑问，或有任何
事宜与本公司董事会沟通，均欢迎以书面通过以下方式与本公司交流：
邮寄：中国天津市南开区南开四马路
号
A
庭
层
传真：
(86) 022-87569971
6.
本公司可能酌情实施变更和预防措施。
7.
临时股东大会将以实体形式举行。本通告中所有时间及日期均为香港当地时间及日期。
8.
有关决议案的更多资料载于本公司同日刊发的通函。