03836 和谐汽车 通函：(1) 有关出售出售公司45%股权及出售集团股东贷款的重大及关连交易；(2) 有关向出售集团提供财务资助的重大及关连交易；及(3) 股东特别大会通告
此乃要件 请即处理
阁下对本通函任何方面或应采取的行动如有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有中国和谐汽车控股有限公司的股份，应立即将本通函交予买主或承让人、或经手买卖或
转让的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何
声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：03836）
China Harmony Auto Holding Limited
中国和谐汽车控股有限公司
- %股权及出售集团股东贷款的重大及关连交易；
- ；
及
(3) 股东特别大会通告
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第7页至第26页。独立董事委员会函件（当中载有其向独立股东提供之推荐建议）载于本通函第27
页至第28页。独立财务顾问函件（当中载有其对独立董事委员会及独立股东之推荐建议）载于本通函第29页至第75页。
中国和谐汽车控股有限公司谨订于2025年8月8日（星期五）下午4时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽酒店7楼金利
厅举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第EGM-1页至第EGM-3页。另附奉股东特别大会适用的代表委任表格，
该代表委任表格亦登载于联交所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.hexieauto.com )。
无论 阁下能否出席股东特别大会，请将随附代表委任表格按照印列的指示填妥及签署，并尽快交回本公司的香港股份
过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任
何续会指定举行时间48小时前送达（视乎情况而定）。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大
会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票。
2025年7月23日
目 录
– i –
页次
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
独立财务顾问函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
附录一 — 本集团的财务资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二 — 估值报告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录三 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「额外股东贷款」指自协议日期起至出售完成日期止，本公司及╱或出售
公司的同系附属公司已或可能向出售集团提供的额外
股东贷款
「经调整资产净值」指出售公司拥有人应占经调整资产净值约人民币353.5百
万元，基准为资本重组已于2024年12月31日完成及部分
股东贷款约人民币555.5百万元已资本化为出售公司股
本
「该协议」指本公司、EGL与冯先生就出售事项订立日期为2025年5
月23日的有条件买卖协议（经日期为2025年7月22日的
补充协议补充）
「该等公告」指本公司日期为2025年5月23日及2025年7月22日的公告，
内容有关（其中包括）该协议及其项下拟进行之交易
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般向公众开放办理业务的日子（不包括星期
六、星期日、公众假期及在上午九时正至下午五时正
悬挂八号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告信
号或极端天气情况的任何日子）
「资本重组」指将股东贷款重组为重组资本、优先贷款及可换股票据
释 义
「本公司」指中国和谐汽车控股有限公司（股份代号：3836），一间
于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主
板上市
「条件」指根据该协议出售完成之先决条件，如本通函所载董事
会函件「该协议 — 先决条件」一节所述
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指待售股份代价及待售贷款代价的总代价
「可换股票据」指将由出售公司发行予本公司的可换股票据，由金额约
为人民币177.8百万元的股东贷款部分转换而来
「CS贷款」指河南和谐截至该协议日期结欠和谐置业的四笔未偿还
本金及应计利息合共约人民币343.3百万元的贷款，
该等贷款在CS贷款转让及变更完成后，将由本公司向
EGL结欠
「CS贷款转让及变更」指变更及转让CS贷款，使CS贷款由本公司欠EGL
「董事」指本公司不时之董事
「出售事项」指建议出售待售股份及待售贷款
「出售公司」指iCar Group Limited，一间于开曼群岛注册成立的有限公
司，于最后实际可行日期为本公司之全资附属公司
「出售完成」指根据该协议的条款及条件完成出售事项
释 义
「出售集团」指出售公司及其附属公司
「EGL」指Epower Global Limited，一间于英属处女群岛注册成立
的有限公司，于最后实际可行日期由冯先生全资拥有
「股东特别大会」指本公司将予召开及举行之股东特别大会以审议及酌情
批准（其中包括）有关该协议及其项下拟进行之交易（包
括出售事项及资本重组（包括优先贷款）之普通决议案
「极端情况」指于八号或以上热带气旋警告信号由三号或以下热带气
旋警告信号取代之前，香港任何政府当局因公共交通
服务受严重影响、严重水浸、严重山泥倾泻、大规模
停电或任何其他不利情况而宣布的「极端情况」
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「河南和谐」指河南和谐汽车融资租赁有限公司，一间于中国成立的
有限公司，为本公司的全资附属公司
「和谐置业」指河南和谐置业有限公司，一间于中国成立的有限公司，
并由冯先生及其配偶分别拥有70%及30%权益
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的董事会独立委员会，旨
在就该协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意
见而成立，包括出售事项及优先贷款
释 义
「独立财务顾问」指铠盛资本有限公司，一间根据证券及期货条例可从事
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，
即获委任为独立财务顾问以就该协议及其项下拟进行
之交易（包括出售事项及优先贷款）向独立董事委员会
及独立股东提供意见
「独立股东」指冯先生及其联系人及于该协议项下拟进行的交易中拥
有权益或参与该交易的任何其他股东以外的股东
「最后实际可行日期」指2025年7月18日，即本通函付印前为确定当中所载若干
资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「冯先生」指董事会主席、执行董事兼控股东冯长革先生，于
708,364,660股份中拥有权益，约占本公司于最后实际
可行日期已发行股本总额的46.50%
「新能源汽车」指新能源汽车
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华
人民共和国澳门特别行政区及台湾
「优先贷款」指两年期贷款，将由总额约为人民币385.4百万元的股东
贷款部分及额外股东贷款（如有）转换而来
「重组资本」指出售公司的实缴资本于资本重组完成后约为人民币
555.6百万元
「待售贷款」指可换股票据的45%
释 义
「待售贷款代价」指根据该协议，EGL就待售贷款应付本公司的代价人民
币80.0百万元
「待售股份」指重组资本的45%
「待售股份代价」指根据该协议，EGL就待售股份应付本公司的代价人民
币250.0百万元
「抵销」指于出售完成时，代价以CS贷款的全部未偿还本金额
抵销
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「股东贷款」指于该协议日期，出售集团结欠本公司及╱或出售公司
同系附属公司贷款及垫款连同应计利息的未偿还总额
约为人民币1,118.7百万元
「股东贷款转让」指转让股东贷款，以使出售集团结欠本公司股东贷款
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「估值」指估值师对出售公司于2024年12月31日的股权进行的独
立估值
「估值师」指玮铂顾问有限公司，为获本公司委聘进行估值的独立
估值师
「港元」指港元，香港法定货币
释 义
「人民币」指人民币，中国法定货币
「%」指百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：03836）
China Harmony Auto Holding Limited
中国和谐汽车控股有限公司
执行董事：
冯长革先生（主席）
冯少仑先生（副主席）
刘风雷先生（总裁）
马林涛女士（副总裁）
成军强先生（副总裁）
独立非执行董事：
王能光先生
刘国勋先生
宋嘉桓先生
注册办事处：
Vistra (Cayman) Limited
P.O. Box 31119
Grand Pavilion Hibiscus Way
802 West Bay Road
Grand Cayman KY1-1205
Cayman Islands
中国主要营业地点及总办事处：
中国
河南省郑州市
郑东新区中央商务区
商务内环路世贸大厦A栋15A层
香港主要营业地点：
香港
铜锣湾
希慎道33号
利园一期19楼1915室
敬启者：
- %股权及出售集团股东贷款的重大及关连交易；
及
(2) 有关向出售集团提供财务资助的重大及关连交易
董事会函件
绪言
兹提述该等公告。
于2025年5月23日及2025年7月22日，本公司（作为卖方）、EGL（由冯先生全资拥有
的公司，作为买方）及冯先生（作为买方的担保人）签订了协议。据此（其中包括），本公
司有条件地同意出售，而EGL有条件地同意收购：(i)待售股份，占出售公司重组资本的
45%，按待售股份代价人民币250,000,000元；以及(i)待售贷款，占出售公司发行的可换
股票据的45%，按待售贷款代价人民币80,000,000元。总代价人民币330,000,000元将与本
公司于出售完成时欠EGL的CS贷款本金总额人民币330,000,000元以对等方式悉数抵销。
于该协议日期，出售公司的已发行股本为10,000美元（相当于约人民币72,000元），
股东贷款总额约为人民币1,118.7百万元。为便于出售并区分出售完成后出售集团就优
先贷款所承担的义务及责任，本公司拟实施资本重组，作为完成出售的前提条件，具
体方案如下：(a)约人民币555.5百万元的股东贷款部分将被资本化，增加出售公司实缴
资本总额至约人民币555.6百万元；(b)约人民币385.4百万元的股东贷款部分将转换为优
先贷款，其偿还将优先于可换股票据的偿还及出售公司的任何股息分配；以及(c)剩余
约人民币177.8百万元的股东贷款将转换为由出售公司向本公司发行的可换股票据。资
本重组的进一步详情载于下文标题为「资本重组」的部分。
出售事项的原因及裨益总结如下：
(i) 海外新能源汽车(NEV)业务的发展：自2023年起，本集团已开始开展海外新
能源汽车业务，目前担任比亚迪和腾势（中国领先新能源汽车品牌）在亚洲和
欧洲多个地区的经销代理。该等品牌在国际市场展现出了强大的竞争力。根
据比亚迪股份有限公司（「比亚迪公司」）截至2024年12月31日止年度的年报，
比亚迪公司的产品深受全球消费者青睐，跻身多国新能源乘用车热销前列，
比亚迪公司的海外销量实现强劲增长，由2023年的人民币1,602亿元增长人民
币617亿元（或38.5%）至2024年的人民币2,219亿元。为进一步扩大出售集团海
董事会函件
外新能源汽车业务规模，需要持续的投资和营运资金。于出售完成后，由于
EGL成为出售公司的股东，所以出售集团未来发展及扩张的注资将由本集团
及EGL按彼等各自股权比例进行分担；
(i) 分散财务风险：根据《中国日报》2025年4月14日发表的题为《中国新能源汽车
在海外广受欢迎》的文章，2024年中国海外汽车出货量总计641万辆，同比增
长23%。鉴于汽车电气化的快速发展，加上中国政府在市场上出台的支持政
策，本公司对中国新能源汽车品牌在海外市场的长期增长前景和竞争力持乐
观态度。然而，本公司仍关注到全球汽车行业实质上竞争极其激烈。鉴于出
售集团仍处于增长阶段，实现盈利可能需要一定时间，出售事项使本公司能
够以减少其于出售集团股权的方式来降低其面临的风险，从而分散及减轻相
关财务风险；及
(i) 冯先生作为控股东的支持：为开展及发展海外新能源汽车业务，需要大量
前期投资及营运资金。于2023年，本公司与冯先生就潜在共同投资以发展出
售集团的海外新能源汽车业务进行讨论。为推动及时进入市场，冯先生初始
以CS贷款的形式向本集团提供资金，以期于后期阶段落实共同投资架构。鉴
于海外新能源汽车业务的长期资本需求，订约方现已同意通过出售事项正式
确定共同投资架构。
有关出售事项的原因及裨益的进一步详情载于下文「出售事项的原因及裨益」一节。
本通函旨在向 阁下提供有关（其中包括）(i)该协议及其项下拟进行之交易（其中包
括出售事项及优先贷款）的详细内容；(i)独立董事委员会致独立股东的推荐函；(i)独
立财务顾问向独立董事委员会及独立股东提供的意见函；(iv)估值师编制的估值报告；(v)
股东特别大会通告；以及(vi)上市规则要求的其他相关信息。
该协议
日期
2025年5月23日（经日期为2025年7月22日的补充协议补充）
董事会函件
订约方
(i) 本公司，作为卖方；
(i) EGL，作为买方；及
(i) 冯先生，作为买方担保人。
EGL为一家投资控股公司，由冯先生全资拥有。冯先生于708,364,660股份中拥有
权益，约占本公司于最后实际可行日期已发行股本总额的46.50%。因此，根据上市规则，
EGL为本公司的关连人士。于最后实际可行日期，EGL并无持有任何投资。
拟出售资产
本公司拟出售的资产为待售股份及待售贷款。
待售股份占出售公司重组资本的45%，对应金额为人民币250百万元，且须于出售
完成时进行转让，而不附带所有产权负担，连同其附带或随之产生的一切权利（包括但
不限于出售完成后就其支付、宣派或作出的任何股息的所有权利）。
待售贷款占出售公司向本公司发行的可换股票据的45%，本金额为人民币80百
万元，且须于出售完成时进行转让，而不附带所有产权负担，连同其附带或随之产生
的任何性质的所有权利、利益及权益。可换股票据可于行使所附转换权时转换为出售
公司将配发及发行的新股。有关可换股票据的进一步详情载于下文「资本重组 — 可换
股票据」一节。
代价
待售股份及待售贷款的总代价为人民币330,000,000元，其中包括待售股份代价及
待售贷款代价。
待售股份代价
待售股份代价为人民币250,000,000元，支付方式为抵销。该代价乃本公司与EGL参
考出售集团的亏损财务业绩、出售集团的财务状况、出售公司约人民币555.6百万元的
重组资本以及估值师所评估于2024年12月31日出售公司股权的独立估值后，通过公平磋
商厘定。
董事会函件
截至2023年及2024年12月31日止两个年度，出售集团分别录得合并净亏损约人民
币13.5百万元及人民币194.9百万元。从财务状况方面来看，于2024年12月31日，出售集
团的总资产约为人民币2,717.3百万元，而其录得归属于出售公司拥有人的负债净额约
为人民币202.0百万元。
基于资本重组已于2024年12月31日完成，且约人民币555.5百万元的部分股东贷款
已资本化为出售公司的股本，出售集团将录得出售公司拥有人应占资产净值约人民币
353.5百万元（即经调整资产净值）。鉴于上述情况，待售股份代价人民币250百万元超过
经调整资产净值约人民币159.1百万元的45%，超出金额约为人民币90.9百万元。
本公司已聘请估值师以资产法对于2024年12月31日出售公司的股权价值进行估值。
估值师评估，于2024年12月31日，出售集团之总资产约为人民币2,718.9百万元，而负债
总额约为人民币2,914.7百万元，以及出售公司拥有人应占负债净额约为人民币200.4百
万元。董事（包括独立非执行董事，但不包括放弃投票的董事，在考虑独立财务顾问意
见后）已审阅估值报告。经考虑(i)收入法不适用于估值，原因为(a)于估值日期起，出售
集团仍处于发展的早期阶段，往绩经营记录少于两年，且该等历史数据不足以构成预
测出售集团未来表现的可靠基础；及(b)使用预测将涉及具高度不确定性的长期预测估
计及相关假设；(i)鉴于(a)出售集团纯新能源汽车分销业务模式的独特性，并无充分的
相关可资比较交易及公司可构成估值的可靠基础，故市场法亦被视为不适用；及(b)由
于出售集团的往绩经营记录较短，经考虑出售集团的发展状况、经营规模及运营亏损后，
基于最新财务指标的市场法并不合理及适用；(i)资产法项下的经调整资产净值法乃资
产密集型公司（如出售公司）的适当及常用估值方法；及(iv)估值师在估值中采用的主要
假设为在性质类似的交易中普遍采用的一般假设，董事认为估值师采用的估值方法及
主要假设属公平合理。有关估值的进一步详情（包括所采纳的方法及假设）载于本通函
附录二的估值报告。
董事会函件
待售贷款代价
待售贷款代价为人民币80,000,000元，该金额乃经本公司与EGL计及待售贷款的本
金额人民币80百万元公平磋商后厘定。待售贷款代价等同于相当于可换股票据45%的
金额，并须通过抵销支付。
抵销
EGL应通过抵销本公司于出售完成时应付EGL的人民币330百万元CS贷款的未偿还
本金额以对等方式支付代价。
CS贷款包括和谐置业授予河南和谐的四笔本金总额为人民币330百万元的贷款，
该等贷款为无抵押、按年利率4.2%计息及须分别于2026年3月、5月及6月偿还。于该协
议日期，CS贷款的未偿还总额约为人民币343.5百万元，包括人民币330百万元的本金和
约人民币13.5百万元的应计利息。CS贷款由冯先生提供给本集团，用于支持本集团的海
外业务发展和扩展。根据该协议，作为出售完成的先决条件，应进行债务重组，以进行
CS贷款的变更及转让，使CS贷款在完成CS贷款转让及变更后立即由本公司欠付EGL，
以便进行抵销。
该抵销将悉数及最终偿还CS贷款项下全部未偿还本金（不含截至出售完成日已应
计或将应计之利息）。为免疑义，根据该协议，CS贷款利息仅已应计或将应计至出售完
成日期。该等应计利息须按要求支付，并应以现金结算。于最后实际可行日期，CS贷
款的应计利息约为人民币15.6百万元。
董事意见
考虑到(i)待售股份代价相当于出售集团重组资本的45%，并超过经调整资产净值
的45%，金额约为人民币90.9百万元；(i)待售贷款代价相当于按对等方式基准计算的待
售贷款本金额；(i)代价应以对等方式抵销支付；及(iv)下文「出售事项的原因及裨益」
一节所载出售事项的原因及裨益，董事（包括独立非执行董事，但不包括放弃投票的董
董事会函件
事，在考虑独立财务顾问意见后）认为，该代价属公平合理，进行的出售事项按正常商
业条款订立，且符合本公司及股东的整体利益。
先决条件
出售完成须待下列条件获达成或豁免（视情况而定）后方可作实：
(i) 资本重组已完成；
(i) CS贷款转让及变更已完成；
(i) 股东贷款转让已完成；
(iv) 独立股东于股东特别大会通过一项普通决议案，批准（其中包括）订立、签立、
交付及履行该协议及其项下拟进行之交易及安排，包括但不限于出售事项及
资本重组（包括优先贷款）；
(v) 本公司已就该协议项下拟进行之交易取得所有必要同意（包括但不限于联交
所、证监会、相关政府或监管机构及其他相关第三方（如需要）的同意）；
(vi) 本公司在该协议下的所有声明和保证在所有重大方面均真实无误，并在该协
议日期至紧接出售完成前始终保持如此；及
(vi) EGL在该协议下的所有声明和保证在所有重大方面均真实无误，并在该协议
日期至紧接出售完成前始终保持如此。
除条件(vi)可由EGL豁免及条件(vi)可由本公司豁免外，所有其他条件均不可获豁免。
于最后实际可行日期，上述条件概无获达成。关于先决条件(v)，根据本集团与制
造商订立的若干分销协议，本集团须就该协议项下拟进行的股权变动取得制造商的同意。
本公司对于出售完成前取得制造商所有必要同意持乐观看法。直至最后实际可行日期，
董事会函件
除须取得本集团制造商之同意外，毋须就该协议及其项下拟进行之交易取得任何有关
政府、监管机构或其他有关第三方之其他同意。
若任何条件未能于2025年11月23日下午五时正或本公司与EGL书面协定的其他日
期或之前达成或获豁免（视情况而定），该协议将失效，此时本公司与EGL在该协议下的
权利和义务将变得无效且不再具有任何效力，但任何先前的违约除外。
出售完成
出售完成应在上述条件达成或获豁免（视情况而定）后的第3个营业日或本公司与
EGL书面同意的其他日期进行。
与可换股票据有关的承诺
根据该协议，本公司及EGL均已不可撤销且无条件地承诺，于出售完成后，倘彼
等各自行使其各自可换股票据所附的任何部分转换权，则另一方亦须同等程度地行使
其各自可换股票据所附的转换权，以便在本公司及EGL各自行使其可换股票据下的转换
权后，本公司及EGL各自于出售公司的股权应分别保持为55%及45%。
买方担保人
冯先生是EGL的唯一股东，因此已根据该协议同意向本公司提供若干担保和赔偿，
包括担保EGL对其在该协议下或根据该协议所承担的所有义务、承诺、约定、协议、保
证、赔偿及契约的适当和准时履行及遵守。
根据该协议，并在(a)资本重组完成；及(b)出售完成已发生的情况下，冯先生还不
可撤销地且无条件地同意并承诺：(i)不参与、干预或以其他方式试图影响本公司决定
行使其对本公司将持有的本金额为人民币97,777,777元的可换股票据的全部或任何部
分转换权；及(i)根据董事会可能不时提出的合理请求，提供所有必要的协助，以实施
并使该可换股票据的转换生效。
董事会函件
除上文所披露者外，冯先生并无就出售事项向本公司作出其他承诺。
额外股东贷款的上限定额
根据该协议，从该协议签署之日起至出售完成之日，除非事先获得EGL的书面同
意，本公司保证并承诺其将促使出售集团不得从本公司及╱或出售公司的其他同系附
属公司借款或筹措更多资金，以致使就出售集团整体而言，现有股东贷款总额在整体
上增加超过人民币20.0百万元，且本公司及╱或出售公司的其他同系附属公司向出售集
团提供的任何进一步的垫款，无论是直接还是间接的，均应在出售完成时转换并构成
优先贷款的一部分（并自其垫款之日起至其转换为优先贷款期间不计息）。于最后实际
可行日期，本公司及╱或出售公司之其他同系附属公司向出售集团提供额外股东贷款
约人民币8.0百万元。倘出售集团于该期间需要额外资金，本集团将会考虑于出售完成
前提供更多额外股东贷款。经计及(i)出售公司于出售完成前仍为本公司之全资附属公司；
(i)提供额外股东贷款作为财务缓冲，以解决出售集团于该期间的不可预见的资金需要；
及(i)假设将适用于额外股东贷款的年利率为4.0%（与优先贷款的年利率相同），则会损
失的可能利息收益将微乎其微，董事会认为，在此情况下，额外股东贷款的免息安排
属可接受。
按比例出资
待出售完成后，本公司及EGL各自已无条件及不可撤回地同意及承诺，出售公司
股东日后要求及向出售集团提供的所有财务资助将按彼等各自当时直接持有本公司的
股权比例进行。
资本重组
于该协议日期，出售公司已发行股本10,000美元（分为10,000股），并欠付本公司及
出售公司的六家其他同系附属公司股东贷款约人民币1,118.7百万元。股东贷款为无担
保贷款，按参考现行市场利率厘定之利率计息，且无固定的还款期限，由本集团提供
给出售集团用于其海外新能源车业务的发展。
董事会函件
为促进出售事项并隔离出售集团在出售完成后关于优先贷款的义务和责任，本公
司建议实施资本重组，将股东贷款重组为重组资本、优先贷款和可换股票据。
重组资本
约人民币555.5百万元的股东贷款将通过向本公司发行及配发出售公司的77,150,493
股新股形式资本化为出售公司的股本。资本重组完成后，出售公司的已发行股本总额
将从10,000美元增加至约人民币555.6百万元（按1美元兑人民币7.2元的汇率计算，相当于
约77.2百万美元）。
优先贷款
约人民币385.4百万元的股东贷款连同额外股东贷款（如有）的金额将转换为在资本
重组完成日期起两年内须偿还的优先贷款。鉴于优先贷款主要包括本公司先前为业务
发展及营运资金目的向出售集团发放的股东贷款，并考虑到出售集团仍处于扩张阶段，
故本公司认为给予两年合理还款期具有合理性。这将为出售集团提供充足时间以稳定
营运、产生收入及提高流动资金，从而避免其营运资金承受过度压力并确保持续营运
灵活性。同时，它平衡了本公司最终复苏的需求，创造了一个商业上合理的时间表，
在维护财务利益的同时支持增长。优先贷款的年利率为4.0%，出售集团对其的还款优
先于可换股票据的还款及出售公司的任何股息分配。优先贷款的利率乃经参考本集团
于中国及香港的主要贷款银行就本集团银行贷款（不包括出售集团的贷款）所提供现行
市场利率而厘定。由于优先贷款为授予出售集团的原股东贷款，且出售集团将继续由
同一管理层（亦为本公司高级管理层）管理，故优先贷款毋须抵押。
为了资本重组的目的，预期向股东贷款的出售公司之每个同系附属公司将其就出
售集团所欠股东贷款的相关部分的所有利益和权益转让给本公司之相关同系附属公司（即
董事会函件
股东贷款转让），以使将紧随股东贷款转让完成后转换为优先贷款的股东贷款金额仅由
出售集团结欠本公司。
为免疑义，优先贷款将不影响出售集团其他债权人的权利。
可换股票据
剩余约人民币177.8百万元的股东贷款将在资本重组完成后转换为两笔可换股票据，
其中45%之本金额人民币80百万元为待售贷款的标的，该贷款将根据该协议出售予
EGL。可换股票据的主要条款如下：
发行人：出售公司
认购人：本公司
本金额：其中一笔可换股票据的本金额为人民币97,777,777元，
另一笔为人民币80,000,000元
发行价格：本金额的100%
利息：每年4.0%
担保：无
到期日：在发行日期的第二周年日
转换价格：每股转换股份的价格为1美元，该价格基于资本重组后
的出售公司约为人民币555.6百万元（按1美元兑人民币7.2
元的汇率计算，相当于约77.2百万美元）及出售公司在
资本重组完成时发行的77,160,493股厘定
董事会函件
转换股份：24,691,357股出售公司新股（按所有可换股票据本金额
人民币177,777,777元除以人民币7.2元兑1美元的汇率，
再除以每股转换股份1美元计算），相当于可换股票据
全额转换后出售公司经扩大已发行股本的约24.2%，
其中，出售公司因行使本金额为人民币97,777,777元的
可换股票据所附的转换权而将配发及发行13,580,246
股新股份，以及出售公司因行使本金额为人民币
80,000,000元的可换股票据所附的转换权而将配发及发
行11,111,111股新股份
转换权：可换股票据持有人有权在自发行日期后六个月当日（含）
至到期日营业时间结束止的期间内，随时将可换股票
据转换为出售公司股份。
赎回条款：出售公司应于到期日赎回全部或部分未偿还的可换股
票据本金额。
可转让性：除根据该协议向EGL转让可换股票据外，未经出售公
司及所有其他可换股票据持有人书面同意，可换股票
据或其项下的任何权利及义务不得由其持有人转让或
出让任何第三方。
董事会函件
于出售完成后，可换股票据将由本公司及EGL按彼等各自于出售公司的持股比例
持有，反映了其投资比例。因此，无须为可换股票据提供担保。可换股票据的利率、两
年期限及无担保乃按与上述优先贷款的相同基准而厘定。
根据该协议，本公司及EGL均已不可撤销且无条件地承诺，于出售完成后，倘彼
等各自行使其各自可换股票据所附的任何部分转换权，则另一方亦须同等程度地行使
其各自可换股票据所附的转换权，以便在本公司及EGL各自行使其可换股票据下的转换
权后，本公司及EGL各自于出售公司的股权应分别保持为55%及45%。于最后实际可行
日期，本公司及EGL无意行使可换股票据所附的转换权。
如上文所述，根据该协议约定，冯先生已不可撤销且无条件同意及承诺（其中包括）：
其不得参与或干预本公司就行使所持本金为人民币97,777,777元的可换股票据全部或部
分转换权所作之决策；该等可换股票据所附的转换权的行使决定权完全归属于本公司，
且将由冯先生及其联系人以外的董事基于行使该等可换股票据所附的转换权时的市场
环境及战略考量，包括但不限于新能源汽车行业的市况、相关政府政策、出售集团的
业务发展及财务表现，以及其他相关因素进行客观评估后独立作出。
出售集团资料
出售公司于2024年6月13日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。于其注册成立
后，本公司实施重组，使出售公司成为本集团海外新能源汽车业务的控股公司。于最
后实际可行日期，出售集团拥有42间附属公司，于出售公司的海外市场从事分销新能
源汽车及提供售后服务。除于2023年12月按原收购成本约人民币25.5百万元收购从事柬
埔寨业务的附属公司80%权益及于2025年4月按原收购成本约人民币14.0百万元收购从事
泰国业务的附属公司100%权益外，所有其他实体均由本集团成立。
董事会函件
本集团于2023年开始运营海外新能源汽车业务。出售集团已成功与比亚迪公司（中
国领先的汽车制造商之一）合作，通过在中国大陆以外的多个地区设立分销网点和服务
中心，分销两个新汽车品牌（即比亚迪和腾势）及就其提供售后服务。于最后实际可行
日期，出售集团在香港、柬埔寨、菲律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、马来西
亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等地，共拥有51家4S中心、43家展厅和6家服务中心。
于最后实际可行日期，出售集团是比亚迪新能源汽车在香港的唯一级授权经销商，
以及在柬埔寨的授权国家经销商。
以下是从本集团截至2023年及2024年12月31日止两个年度之经审计账目中提取的
出售集团未经审计的合并财务资料：
截至12月31日止年度
2024年2023年
人民币百万元人民币百万元
收入1,935.1
（附注）
16.4
税前亏损(192.9)(13.5)
税后亏损(194.9)(13.5)
截至2024年12月31日，出售集团录得归属于出售公司所有者的净负债约为人民币
202.0百万元。
附注： 已纳入出售集团的集团内公司间结余约为人民币146.7百万元。
出售事项的原因及裨益
本集团主要从事汽车销售及提供相关售后服务。
自2005年起，本集团作为授权经销商，一直在中国经营汽车4S经销店，专营豪华
及超豪华汽车品牌。然而，近年来，受全球经济不景气、消费者购买力减弱及市场竞
争加剧的影响，中国豪华及超豪华汽车经销店的经营环境日益面临严峻挑战。另一方面，
在利好的环境政策及消费者偏好转变的推动下，汽车电动化的快速推进带动了新能源
汽车行业的强劲增长。尤其是中国新能源汽车品牌，在产品质量、技术进步和具有竞
争力的价格方面取得了显著提升。因此，该等品牌不仅增加了其国内市场份额，还积
董事会函件
极向海外市场扩张。鉴于此行业这一转变，本集团认为将其传统豪华车经销业务多元
化并利用新能源汽车行业的长期增长潜力具有战略优势，尤其是在中国新能源汽车品
牌发展势头强劲的国际市场。
近年来，中国政府出台了支持政策，以促进新能源汽车行业的发展及海外拓展。
例如，国家发展和改革委员会于2020年颁布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，
当中明确提出了中国政府加快中国新能源汽车国际化及鼓励企业开拓海外市场的总体
方针。为进一步巩固有关承诺，央视新闻于2024年9月1日发表题为「遏制盲目投资、坚
持走出去中国汽车产业发展关注这些事」的文章，强调政府继续支持新能源汽车企业拓
展国际市场。此外，中国政府亦实施了多项税务优惠，以推动新能源汽车的普及。值
得注意的是，其于2023年将新能源汽车免税政策延长至2027年。
根据中国汽车工业协会于2025年1月13日发布的统计数据，中国新能源汽车品牌
在2024年经历了显著增长，总销量达1,286.6万辆，同比增长约35.5%，占中国内地新型
汽车总销量的约40.9%。其中，中国新能源汽车品牌的出口量为128.4万辆，同比增长约
6.7%。该等数据表明中国新能源汽车出口市场蕴含巨大机遇，本公司认为自身已做好
进一步扩张的充分准备。
海外新能源车辆市场的快速增长带来了巨大商业机遇，但同时也需要大量的营运
资金和前期投资以进入市场，包括建立分销和售后网络。为满足该等需求，于2023年，
本公司与冯先生就有关拟通过出售集团共同投资发展海外新能源汽车业务展开讨论。
订约方同意共同投资将由本公司及冯先生分别出资55%及45%。为推动尽早进入市场并
抢占先发优势，冯先生初始以CS贷款的形式提供资金，以增强本集团的营运资金状况
及支持出售集团业务的快速启动。正式的共同投资结构计划在后期阶段实施。
经过一个完整财年的运营后，显而易见，出售集团海外新能源汽车业务的长期发
展和扩展需要持续且大量的营运资金和投资，尤其用于新能源汽车库存的采购，以及
董事会函件
在多个海外地区和市场建立分销网点和服务中心。因此，鉴于该等资金需求，本公司
与冯先生已同意继续落实共同投资结构，为未来资金筹措、运营责任及损益分担建立
明确的框架。
尽管本公司对中国新能源汽车品牌在国际市场的长期前景和竞争地位仍保持信心，
但也承认全球汽车行业激烈竞争且资本密集型的特点所带来的挑战。行业挑战包括巨
额前期成本，如市场研究及经销商网点设置成本，以及因存货融资及制造商预付款政
策造成的营运资金紧张。由于出售集团仍处于有机增长阶段，且由于进一步扩张的前
期运营及市场渗透成本，实现盈利可能尚需时日，本公司认为通过减少其于出售集团
的股权来分散及减轻本集团的财务风险属审慎之举。该战略合作伙伴关系预计将赋予
出售集团财务灵活性和运营弹性，使其能够更好地应对市场挑战并追求长期增长。出
售集团的目标是在2025年底之前，达到155家比亚迪及腾势专卖店的销售网络总数，并
将其业务版图扩展到意大利及匈牙利等欧洲国家，以及若干中东及非洲国家。该业务
计划并非出售集团与制造商之间协定的强制性目标，而是旨在迅速占领目标市场的雄
心勃的发展目标。于2025年执行该业务计划所需的前期投资估计约为人民币577.8百
万元，将由出售集团的内部资源及╱或外部股权融资拨付。本集团现有业务营运所需
的营运资金可由其内部资源支持，而上述扩张所需的额外营运资金估计约为人民币12
亿元，将由出售集团的内部资源及╱或外部债务融资支付，并根据其扩张的销售网络
规模进行调整。
综上所述，董事（包括独立非执行董事，但不包括放弃投票的董事，在考虑独立财
务顾问意见后）认为，该协议及出售事项的条款属公平合理，按照正常商业条款订立，
且符合本公司及股东的整体利益。
财务影响
于出售完成后，出售公司将分别由本公司和EGL持有55%和45%的股份。因此，出
售集团的成员公司将继续作为本公司的附属公司，其业绩、资产和负债将继续合并到
本集团的综合财务报表中。
董事会函件
基于初步评估，预计于出售完成后，因出售事项而收到的约人民币88.9百万元的
额外代价将会计入权益（储备），该数额乃根据人民币330百万元的总代价减去以下金额
得出：(i)经调整资产净值的45%，即约人民币159.1百万元；(i)可换股票据的45%，即人
民币80.0百万元；及(i)与出售事项相关的约人民币2.0百万元的预计交易成本。
谨请股东注意，就出售事项于储备中确认的所收额外代价仅供说明，且乃基于目
前可得资料估计。于本集团综合财务报表中确认的实际金额将参考出售集团于出售完
成时的财务状况厘定。
由于总代价将通过抵销来结算，因此不会从出售中收到任何销售所得款项。
上市规则的涵义
有关出售事项
根据上市规则第14.07条计算的出售事项相关适用百分比率之一超过25%但均低
于75%，因此出售事项应构成本公司的一项重大交易。
有关优先贷款
在出售完成后，优先贷款应构成本公司对出售集团提供财务援助。根据上市规则
第14.07条计算的优先贷款相关适用百分比率之一超过25%但均低于75%，因此优先贷
款也应构成本公司的一项重大交易。
有关可换股票据
为促进出售事项，本公司拟实施资本重组，其中包括将约人民币1.778亿元的股东
贷款转换为可换股票据。于发行时，出售公司仍为本公司之全资附属公司，因此，发
行可换股票据将不构成本公司的一项交易。
有关出售45%可换股票据（即待售贷款）之上市规则的涵义披露于上文「有关出售事
项」一段。
董事会函件
有关连交易
EGL由冯先生全资拥有。冯先生现任董事会主席、执行董事兼控股东，于
708,364,660股份中拥有权益，约占本公司于最后实际可行日期已发行股本总额的
46.50%。根据上市规则，EGL为本公司的关连人士。待出售完成后，EGL将持有出售公
司45%股权，出售公司即成为本公司的关连附属公司。因此，出售事项及优先贷款均构
成本公司的关连交易，须遵守上市规则第十四章及第十四A章项下的申报、公告及独立
股东批准规定。
执行董事、董事会主席兼控股东冯先生为EGL的实益拥有人，并于该协议及其
项下拟进行之交易（包括出售事项及优先贷款）中拥有重大权益，因此，彼及其联系人
马林涛女士及冯少仑先生（均为执行董事及控股东）已就建议批准该协议及其项下拟
进行之交易的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，并无其他董事于该协议及
其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益。
独立董事委员会及独立财务顾问
由王能光先生、刘国勋先生和宋嘉桓先生组成的独立董事委员会（即全体独立非
执行董事）已成立，以审议该协议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及优先贷款）的
条款是否公平合理、符合正常商业条款及符合本公司及股东的整体利益，以及就其投
票向独立股东提供意见。
铠盛资本有限公司已获本公司委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独
立股东提供意见。
股东特别大会
拟召开及举行之股东特别大会以供独立股东审议及酌情批准（其中包括）有关该协
议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及资本重组（包括优先贷款）之普通决议案。
董事会函件
谨订于2025年8月8日（星期五）下午4时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽
酒店7楼金利厅举行股东特别大会，召开大会之通告载于本通函第EGM-1页至第EGM-3
页。随函亦附奉股东特别大会适用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊载于联交所
网站 w.hkexnews.hk 及本公司网站 w.hexieauto.com 。
无论 阁下能否出席股东特别大会，务请按照随附代表委任表格印列的指示将表
格填妥及签署，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续
会（视乎情况而定）指定举行时间最少48小时前送达。填妥及交回代表委任表格后， 阁
下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票。
于最后实际可行日期，冯先生通过其联系人Eagle Seker Company Limited于
708,364,660股份拥有或被视为拥有权益，约占本公司已发行股本的46.50%。根据上市
规则，Eagle Seker Company Limited（为冯先生之联系人）须且将会于股东特别大会就该
协议及其项下拟进行之交易，包括出售事项及资本重组（包括优先贷款）的普通决议案
放弃表决权。经本公司董事在尽合理查询后所知、所悉及所信，除前述人士外，概无
其他股东在该协议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及资本重组（包括优先贷款）
中拥有重大权益，并将于股东特别大会上放弃表决权。
诚如本公司日期为2025年7月21日的公告所披露，为确定有权出席股东特别大会并
于会上投票的股东身份，本公司将于2025年8月5日（星期二）至2025年8月8日（星期五）（包
括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记手续。
推荐建议
董事（包括独立非执行董事，但不包括放弃投票的董事，在考虑独立财务顾问意
见后）认为，尽管该协议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及优先贷款）并非于本公
司日常及一般业务过程中订立，但该协议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及优先
贷款）的条款属公平合理，按照正常商业条款订立，且符合本公司及股东的整体利益。
董事会函件
因此，董事（包括独立非执行董事，但不包括放弃投票的董事，在考虑独立财务顾问意
见后）建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行之
交易之普通决议案。
警示
由于本次出售事项须待相关条件获达成或豁免后方可实施，因此出售事项可能或
未必会进行。敬请各位股东及潜在投资者在买卖本公司证券时审慎行事。
其他资料
谨请 阁下垂注本通函第27页至28页所载独立董事委员会函件，其中载有其就该
协议及其项下拟进行之交易（包括出售事项及优先贷款）向独立股东提出的推荐建议，
以及本通函第29页至75页所载独立财务顾问就此致独立董事委员会及独立股东的函件。
另谨请 阁下垂注本通函附录，其中载有关本集团的进一步资料及上市规则规
定的其他资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
中国和谐汽车控股有限公司
行政总裁兼执行董事
刘风雷
谨启
2025年7月23日
独立董事委员会函件
以下为独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件全文，乃为载入本通函而编制。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：03836）
China Harmony Auto Holding Limited
中国和谐汽车控股有限公司
敬启者：
- %股权及出售集团股东贷款的重大及关连交易；
及
(2) 有关向出售集团提供财务资助的重大及关连交易
吾等提述本公司日期为2025年7月23日的通函（「通函」），而本函件构成其中一部分。
除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会委任为独立董事委员会之成员，以就协议及其项下拟进行之交易（包
括出售事项及优先贷款）是否于日常及一般业务过程中订立以及其条款是否属公平合理、
按一般商业条款订立并符合本公司及股东的整体利益，并就投票事宜及就独立股东应
独立董事委员会函件
如何在股东特别大会上投票向独立股东提供建议。铠盛资本有限公司已获委任为独立
财务顾问，就此向吾等及独立股东提供意见。独立财务顾问之意见详情，连同其于达
致有关意见时所考虑的主要因素及理由载于通函第29页至第75页之独立财务顾问函件内。
经考虑由独立财务顾问所提供之意见，吾等认为，尽管协议及其项下拟进行之交
易（包括出售事项及优先贷款）并非于本公司日常及一般业务过程中进行，但协议及其
项下拟进行之交易（包括出售事项及优先贷款）的条款属公平合理，按一般商业条款订
立并符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将于股东特别
大会上提呈之普通决议案，以批准（其中包括）协议及其项下拟进行之交易。
此 致
列位独立股东 台照
代表独立董事委员会
独立非执行董事
王能光先生刘国勋先生宋嘉桓先生
谨启
2025年7月23日
独立财务顾问函件
以下为铠盛资本有限公司致独立董事委员会及独立股东之意见函全文，乃为载入
本通函而编制。
香港湾仔
皇后大道东183号
合和中心
34楼3401室
敬启者：
- %股权及出售集团股东贷款的重大及关连交易；
及
(2) 有关向出售集团提供财务资助的重大及关连交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就EGL（作为买方）及冯先生（作为买方的担
保人）订立日期为2025年5月23日的协议（经日期为2025年7月22日的补充协议补充）（「该
协议」），据此（其中包括）， 贵公司有条件地同意出售，而EGL有条件地同意收购：(i)
待售股份，占出售公司重组资本的45%，按待售股份代价人民币250,000,000元；以及(i)
待售贷款，占出售公司发行的可换股票据的45%，按待售贷款代价人民币80,000,000元
向独立董事委员会及独立股东提供意见。代价人民币330,000,000元将于 贵公司于出售
完成时欠EGL的CS贷款本金总额人民币330,000,000元以对等方式悉数抵销（「出售」）。该
协议及其项下拟进行之交易事项（包括出售事项及优先贷款）（「交易」）的详情载于 贵
公司向股东发出的日期为2025年7月23日的通函（「通函」）所载的董事会函件内，本函件
构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期，冯先生（董事会主席兼执行董事）通过其联系人Eagle Seker
Company Limited于708,364,660股份拥有或被视为拥有权益，约占 贵公司已发行股本
总额的46.50%。因此，根据上市规则，EGL（由冯先生全资拥有）为 贵公司的关连人士。
因EGL为 贵公司的关连人士，根据上市规则第十四A章，该协议项下拟进行之交易事
项（包括出售事项及优先贷款）构成 贵公司的关连交易。
此外，由于该协议项下拟进行之若干交易事项的适用百分比率之一超过25%但
均低于75%，因此，该协议项下拟进行之若干交易事项除构成关连交易外，亦构成 贵
公司的重大交易，故该等交易须遵守上市规则第十四A章规定的申报、公告及独立股东
批准要求。于交易中拥有重大权益的EGL及其联系人以及任何股东须就交易的普通决议
案放弃投票。
由全体独立非执行董事，即王能光先生、刘国勋先生及宋嘉桓先生组成的独立董
事委员会已成立，以就该协议、出售事项及优先贷款的条款对独立股东而言是否公平
合理、符合正常商业条款及是否符合 贵公司及独立股东之整体利益，以及就其投票
向独立股东提供意见。吾等已获委任就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
吾等获委任日期前两年内，吾等与 贵公司及任何其他可能合理被视为与吾等的
独立性有关的各方并无其他关系或于其中拥有任何权益。除就委聘吾等而支付或应付
吾等的正常专业费用外，概不存在其他安排使吾等向 贵公司或任何其他可能合理被
视为与吾等的独立性有关的各方收取任何费用或利益。因此，根据上市规则第13.84条，
对于吾等就交易事项担任独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问而言，吾等属独立。
吾等意见的基准
在达成吾等的意见时，吾等依赖董事及╱或 贵公司管理层向吾等提供的资料、
财务资料及事实，以及彼等作出的陈述，并假设向吾等提供的一切该等资料、财务资
料及事实以及作出的任何陈述，或 贵公司日期为2025年5月23日及2025年7月22日的公
告及通函所述者（彼等须就此承担全部责任），在作出时及于本函件日期均属真实、准
独立财务顾问函件
确及完整，且由董事及╱或 贵公司管理层经周详而谨慎的查询后作出。吾等已获董
事及╱或 贵公司管理层告知，已向吾等提供所有相关资料，且向吾等提供的资料及
作出的陈述概无遗漏重大事实。吾等亦依赖可公开取得的若干资料，并假设该等资料
乃准确可靠。吾等并无理由怀疑所获提供资料及事实的完整性、真实性或准确性，吾
等亦不知悉有任何事实或情况会导致向吾等提供的资料及作出的陈述致使不真实、不
准确或有所误导。
吾等的审阅及分析乃基于（其中包括） 贵公司所提供的资料，包括该协议及透过
公开渠道获得的若干已公布资料。吾等亦已与董事及╱或 贵公司管理层就该协议项
下拟进行之交易事项（包括出售事项及优先贷款）的条款及理由进行讨论，并认为吾等
已审阅足够资料，以达致知情意见及为吾等的意见提供合理基准。然而，吾等并无就
有关资料进行任何独立查核，亦无就 贵集团、出售集团、出售集团的任何成员公司、
EGL、冯先生及彼等各自的联系人以及该协议项下拟进行交易的参与各方的业务、事务、
法律状况、财务状况或前景进行任何形式的深入调查。
所考虑的主要因素及理由
吾等就该协议项下拟进行交易作出推荐建议时，已考虑以下主要因素及理由：
1. 订立交易事项的背景及理由
贵公司为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市。 贵
集团主要从事汽车销售及提供售后服务。
自2005年起， 贵集团作为授权经销商，一直在中国经营汽车4S经销店，专营豪华
及超豪华汽车品牌。然而，近年来，受全球经济不景气、消费者购买力减弱及市场竞
争加剧的影响，中国豪华及超豪华汽车经销店的经营环境日益面临严峻挑战。另一方面，
在利好的环境政策及消费者偏好转变的推动下，汽车电动化的快速推进带动了新能源
独立财务顾问函件
汽车行业的强劲增长。尤其是中国新能源汽车品牌，在产品质量、技术进步和具有竞
争力的价格方面取得了显著提升。因此，该等品牌不仅增加了其国内市场份额，还积
极向海外市场扩张。鉴于此行业这一转变， 贵集团认为将其传统豪华车经销业务多元
化并利用新能源汽车行业的长期增长潜力具有战略优势，尤其是在中国新能源汽车品
牌发展势头强劲并获得认可的国际市场。
如通函「董事会函件」所述，近年来，中国政府出台了一系列支持政策，以促进新
能源汽车行业的发展及海外拓展。国家发展和改革委员会于2020年颁布了《新能源汽车
产业发展规划（2021-2035年）》，当中明确提出了中国政府加快中国新能源汽车国际化及
鼓励企业开拓海外市场的总体方针。为进一步巩固有关承诺，央视新闻于2024年9月1日
发表题为「遏制盲目投资、坚持走出去中国汽车产业发展关注这些事」的文章，强调中
国政府继续支持新能源汽车企业拓展国际市场。此外，中国政府亦实施了多项税务优
惠，以推动新能源汽车的普及。值得注意的是，其于2023年将新能源汽车免税政策延长
至2027年。
根据中国汽车工业协会（「中汽协」）于2025年1月13日发布的统计数据，中国新能源
汽车品牌在2024年经历了显著增长，总销量超过1,286.6万辆，同比增长约35.5%，占中
国内地汽车总销量的约40.9%。其中，中国新能源汽车品牌的出口量为128.4万辆，同比
增长约6.7%。该等数据表明中国新能源汽车出口市场蕴含巨大成长机遇， 贵公司认为
自身已做好进一步扩张的充分准备。
海外新能源车辆市场的快速增长带来了巨大商业机遇，但同时也需要大量的营
运资金和前期投资以进入市场，包括建立分销和售后网络。为满足该等需求，于2023
年， 贵公司与冯先生就有关拟通过出售集团共同投资发展海外新能源汽车业务展开讨
论。订约方同意共同投资将由 贵公司及冯先生分别出资55%及45%。为推动尽早进入
市场并抢占先发优势，冯先生初始以CS贷款的形式提供资金，以增强 贵集团的营运
资金状况及支持出售集团业务的快速启动。正式的共同投资结构计划在后期阶段实施。
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经过一个完整财年的运营后，显而易见，出售集团海外新能源汽车业务的长期发
展和扩展需要持续且大量的营运资金和投资，尤其用于新能源汽车库存的采购，以及
在多个海外地区和市场建立分销网点和服务中心。因此，鉴于该等资金需求， 贵公司
与冯先生已同意继续落实共同投资结构，为未来资金筹措、运营责任及损益分担建立
明确的框架。
尽管 贵公司对中国新能源汽车品牌在国际市场的长期前景和竞争地位仍保持信
心，但也承认全球汽车行业激烈竞争且资本密集型的特点所带来的挑战。行业挑战包
括巨额前期成本，如市场研究及经销商网点设置成本，以及因存货融资及制造商预付
款政策造成的营运资金紧张。由于出售集团仍处于有机增长阶段，且由于进一步扩张
的前期运营及市场渗透成本，实现盈利可能尚需时日， 贵公司认为通过减少其于出售
集团的股权来分散及减轻 贵集团的财务风险属审慎之举。该战略合作伙伴关系预计
将赋予出售集团财务灵活性和运营弹性，使其能够更好地应对市场挑战并追求长期增长。
出售集团在香港、柬埔寨、菲律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、马来西
亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等地，共拥有51家4S中心、43家展厅和6家服务中心，
其中大部分海外销售地点于截至2024年12月31日止年度一直处于亏损状态，合共亏损人
民币194.9百万元。吾等从 贵集团管理层了解到，大部分海外销售网络均为新建立，截
至2024年12月31日尚未录得盈利。经与 贵公司管理层讨论及从 贵集团的业务计划注
意到，出售集团计划（其中包括）(i)继续其有机增长，并于今年底前达到超过150家展
厅、服务中心、4S中心的销售网络；及(i)于2025年底前将其业务版图扩展到意大利
及匈牙利等欧洲国家，以及若干中东及非洲国家，而于2025年执行该业务计划所需的
前期投资估计约为人民币577.8百万元，预计将由出售集团的内部资源及╱或外部股权
融资拨付。 贵集团现有业务营运所需的营运资金可由其内部资源支持，而上述扩张
所需的额外营运资金估计约为人民币12亿元，将由出售集团的内部资源及╱或外部债
务融资支付，并根据其扩张的销售网络规模进行调整。
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经考虑 贵集团的流动资金结余（ 贵集团于2024年录得负经营现金流，现金及现
金等价物结余仅为11亿港元，而一年内须偿还的银行贷款及其他借款的流动负债结余
为人民币34亿元）、出售集团于营运发展阶段的经营亏损状况，以及上文所述出售集团
业务计划所需的额外资金，根据通函「董事会函件」所述，于2025年执行该业务计划所
需的前期投资估计约为人民币577.8百万元，而出售集团业务扩张所需的额外营运资金
估计约为人民币12亿元，且该等资金预期将由出售集团的内部资源及╱或外部股权融
资拨付，因此该等流动资金要求将被视为对 贵集团的负担。
考虑上述经营状况，董事认为，由于出售集团仍处于增长阶段，订立该协议及其
项下拟进行之交易事项将能通过减少其于出售集团的股权来分散及减轻 贵集团的财
务风险，同时使 贵集团能够继续享有预期的长期增长前景及中国新能源汽车品牌在
国际市场的竞争地位。有鉴于此，董事认为该协议的条款属公平合理，按照正常商业
条款订立，并符合 贵公司及股东的整体利益。
2. 贵集团资料
贵集团主要从事汽车销售及提供售后服务。自2005年起， 贵集团作为授权经销商，
一直在中国经营汽车4S经销店，专营豪华及超豪华汽车品牌。考虑到全球经济衰退，导
致超豪华汽车经销商的经营环境面临挑战，以及利好的环境政策及消费者偏好转变， 贵
集团自2023年底起进军至新能源汽车领域。
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2.1 贵集团的财务表现
以下载列 贵集团于截至2022年12月31日（「2022财年」）、2023年12月31日（「2023财
年」）及2024年12月31日（「2024财年」）止财政年度自2022年度报告、2023年度报告及2024
年度报告摘录的经审核综合财务资料概要：
2022财年2023财年2024财年
人民币千元人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）（经审核）
收入16,321,65916,579,23215,617,447
— 汽车及其他销售收入14,324,78214,209,33413,373,660
— 提供售后服务1,936,8182,319,8162,200,713
— 其他来源收入60,05950,08243,074
销售及服务成本(15,241,990)(15,615,198)(14,917,715)
毛利1,079,669964,034699,732
其他收入及收益净额（附注）(1,232,990)193,747432,589
所得税前亏损(1,507,285)(178,379)(314,147)
年内亏损(1,622,804)(241,524)(285,735)
权益拥有人应占亏损(1,627,762)(252,194)(291,070)
附注： 其他收入及收益净额包括2022财年、2023财年及2024财年各年应收独立售后公司（「独立售
后公司」）垫款及利息的减值亏损，分别为人民币354.6百万元、人民币218.2百万元及人民币
139.6百万元。
2022财年及2023财年
贵集团收入由2022财年的人民币16,321.70百万元略微增加约1.6%至2023财年的人
民币16,579.2百万元。销售汽车及其他的收入为最大收入来源，约占总收入的85.7%，而
提供售后服务分部约占 贵集团收入的14.0%。2023财年，销售汽车及其他的分部收入
较2022财年同期减少0.8%，而提供售后服务分部的收入由2022财年的人民币1,936.8百万
元增长19.8%至2023财年的人民币2,319.8百万元，乃由于年内提供的售后服务增加。随
著收入成长， 贵集团的销售及服务成本由2022财年的人民币15,242.0百万元增加2.5%至
2023财年的人民币15,615.2百万元。
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由于受到宏观经济导致消费力疲弱及新能源汽车价格下跌的影响，2023财年销售
汽车及其他的毛利为人民币31.4百万元，相较2022财年录得的人民币234.9百万元减少
86.6%。该减少部分被提供售后服务的毛利由2022财年录得的人民币784.7百万元增加
约12.5%至2023财年的人民币882.5百万元所抵销。整体而言，2022财年的毛利为人民币
1,079.7百万元，而2023财年为人民币964.0百万元，下降10.7%，毛利率从2022财年的6.6%
下降至2023财年的5.8%，主要原因是新能源汽车价格下降。
此外， 贵集团于2023财年亦录得其他收入及收益净额人民币193.7百万元，而2022
财年的其他亏损净额为人民币1,233.0百万元。其他收入及收益净额主要包括佣金收入、
利息收入及自汽车制造商收取的赞助费，合共人民币522.2百万元，部分被若干非经常
性亏损人民币413.1百万元所抵销，该等亏损乃由于门店关闭及搬迁而撇销物业、厂房
及设备、向独立售后公司（ 贵集团拥有19.8%股权的公司）的垫款及应收利息的预期信
贷亏损以及年内对独立第三方企业管理咨询及投资服务供应商作出的预付款项、其他
应收款项及其他资产的减值亏损。与2022财年的其他损失相比，2023财年转拨记入其他
收入及收益，乃主要由于2023财年若干非经常性亏损减少。
贵集团亦录得额外财务费用由2022财年的人民币121.3百万元增加约8.9%至2023财
年的人民币132.0百万元，乃由于借款的平均结余增加所致，其略微被 贵集团的销售
及行政开支由2022财年的人民币1,229.0百万元减少约2.7%至2023财年的人民币1,195.4百
万元所抵销。
因上述因素，于2023财年，全年亏损录得人民币241.5百万元，较2022财年的亏损
人民币1,622.8百万元有所改善，主要由于非经常性亏损减少。
2023财年及2024财年
贵集团2024财年的收入由人民币16,579.2百万元减少5.8%至人民币15,617.4百万元。
销售汽车及其他的收入仍为最大收入来源，占总收入的85.6%，而提供售后服务的收
入约占总收入的14.1%。2024财年，销售汽车及其他的收入为人民币13,373.7百万元，较
2023财年同期录得的人民币14,209.3百万元减少约5.9%，而提供售后服务的收入为人民
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币2,200.7百万元，较2023财年的人民币2,319.8百万元减少5.1%。该减少主要由于出售集
团提供的相关服务减少。
与收入减少一致， 贵集团录得销售及服务成本由2023财年的人民币15,615.2百万
元减少约4.5%至2024财年的人民币14,917.7百万元。 贵集团于2024财年的毛利为人民
币699.7百万元，相较2023财年的人民币964.0百万元减少27.4%。 贵集团的毛利率亦由
2023财年的5.8%减少至2024财年的4.5%。毛利减少主要由于 贵集团于2024财年录得销
售汽车毛损人民币82.3百万元，主要受消费支出疲软及经济增长放缓的影响。提供售后
服务的毛利亦从2023年的人民币882.5百万元减少至2024年的人民币739.0百万元。
贵集团于2024财年亦录得其他收入及收益净额人民币432.6百万元，而于2023财年
的其他收入及收益净额为人民币193.7百万元，主要由于2024财年收取更多佣金收入、
物业、厂房及设备的撇销减少以及无预付款项减值亏损，以及应收独立售后公司垫款
及利息录得较少减值亏损。然而，受 贵集团国际扩张策略推动，行政开支由2023财年
的人民币337.6百万元增加10.4%至2024财年的人民币372.6百万元，而财务费用则由2023
财年的人民币132.0百万元增加32.3%至2024财年的人民币174.6百万元，乃由于国际分销
网点扩张所产生的借款利息及平均发行在外银行借款增加所致。
受上述因素影响， 贵集团于2024财年录得的年度亏损扩大至人民币285.7百万元，
而2023财年的亏损则为人民币241.5百万元。
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2.2 贵集团财务状况
下表载列 贵集团于2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日自2023年
度报告及2024年度报告摘录的资产及负债概要：
于12月31日
2022年2023年2024年
人民币千元人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）（经审核）
非流动资产4,860,2044,498,9475,223,830
流动资产5,942,3536,336,2197,023,475
资产总额10,802,55710,835,16612,247,305
非流动负债876,323861,8771,190,312
流动负债3,899,5274,308,1225,803,757
负债总额4,775,8505,169,9996,994,069
资产净额6,026,7075,665,1675,253,236
贵公司拥有人应占权益5,946,8235,572,2995,173,726
非控股权益79,88492,86879,510
权益总额6,026,7075,665,1675,253,236
已抵押及受限制银行存款220,347498,791313,845
在途现金24,07017,25612,715
现金及现金等价物1,161,9921,048,1931,107,974
现金及银行结余1,406,4091,564,2401,434,534
银行贷款及其他借款2,083,0232,181,5453,418,985
资产负债比率（附注）44.2%47.7%57.1%
附注： 贵集团的资产负债比率按负债总额除以资产总额计算
于2023年12月31日
资产总额
于2023年12月31日， 贵集团资产总额主要包括(i)物业、厂房及设备人民币2,858.2
百万元；(i)使用权资产人民币839.1百万元；(i)存货人民币1,479.7百万元；(iv)预付款项、
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其他应收款项及其他资产人民币2,971.8百万元；及(v)现金及银行结余人民币1,048.2百万
元。 贵集团于2023年12月31日的资产总额为人民币10,835.2百万元，与于2022年12月31
日的资产总额人民币10,802.6百万元相若。
负债总额
于2023年12月31日， 贵集团负债总额约为人民币5,170.0百万元，主要包括(i)借贷
总额人民币2,181.5百万元；(i)贸易应付账款及应付票据人民币1,030.0百万元；(i)合同
负债人民币504.5百万元；(iv)其他应付款项及应计费用人民币384.7百万元；及(v)租赁负
债人民币931.8百万元。相较于2022年12月31日的人民币4,775.9百万元， 贵集团负债
总额增加约8.3%。该增加主要归因于借贷总额及贸易应付账款及应付票据增加。
受上述因素影响，于2023年12月31日， 贵集团录得资产净值为人民币5,665.2百万
元，于2023年12月31日的资产负债比率（负债总额除以资产总额）为47.7%，而于2022年12
月31日为44.2%。
于2024年12月31日
资产总额
于2024年12月31日， 贵集团资产总额约为人民币12,247.3百万元，主要包括(i)物业、
厂房及设备人民币3,266.3百万元；(i)使用权资产人民币1,265.1百万元；(i)存货人民币
1,921.9百万元；(iv)预付款项、其他应收款项及其他资产人民币3,211.2百万元；及(v)现
金及银行结余人民币1,108.0百万元。 贵集团的资产总额由于2023年12月31日的人民币
10,835.2百万元增加约13.0%。该增加主要归因于上述主要组成部分增加。
负债总额
于2024年12月31日， 贵集团负债总额约为人民币6,994.1百万元，主要包括(i)借贷
总额人民币3,419.0百万元；(i)贸易应付账款及应付票据人民币855.2百万元；(i)合同负
债人民币879.3百万元；(iv)其他应付款项及应计费用人民币444.6百万元；及(v)租赁负债
人民币1,323.8百万元。相较于2023年12月31日的人民币5,170.0百万元， 贵集团负债总
额增加约35.3%。该增加主要归因于银行贷款及其他借贷及租赁负债增加。
独立财务顾问函件
受上述因素影响，于2024年12月31日， 贵集团录得资产净值为人民币5,253.2百万
元，于2024年12月31的资产负债比率为57.1%，而于2023年12月31日为47.7%。
3. EGL及冯先生的资料
EGL为一间投资控股公司，于英属处女群岛注册成立为有限公司，由冯先生全资
拥有，于最后实际可行日期，EGL并无持有任何投资。于最后实际可行日期，董事会主
席、执行董事兼控股东冯先生于708,364,660股份中拥有权益，约占 贵公司已发行
股本总额的46.50%。因此，根据上市规则，EGL为 贵公司的关连人士。
冯先生于2012年9月24日获委任为 贵公司执行董事，负责 贵集团的整体策略及
海外业务方向。彼为 贵集团创辨人，及自2005年起一直从事汽车行业。
4. 该协议的主要条款
该协议的主要条款载列如下：
(a) 该协议
日期：2025年5月23日（经日期为2025年7月22日的补充协议补
充）
订约方：(i) 贵公司，作为卖方；
(i) EGL，作为买方；及
(i) 冯先生，作为买方担保人。
拟出售资产贵公司拟出售的资产为待售股份及待售贷款。
独立财务顾问函件
待售股份占出售公司重组资本的45%，对应金额为人
民币250百万元，且须于出售完成时进行转让，而不附
带所有产权负担，连同其附带或随之产生的一切权利
（包括但不限于出售完成后就其支付、宣派或作出的任
何股息的所有权利）。
待售贷款占出售公司向 贵公司发行的可换股票据的
45%，本金额为人民币80百万元，且须于出售完成时
进行转让，而不附带所有产权负担，连同其附带或随
之产生的任何性质的所有权利、利益及权益。可换股
票据可于行使所附转换权时转换为出售公司将配发及
发行的新股。有关可换股票据的进一步详情载于下文「资
本重组 — 可换股票据」一节。
代价待售股份及待售贷款的总代价为人民币330,000,000元，
其中包括待售股份代价及待售贷款代价。
待售股份代价待售股份代价为人民币250,000,000元，支付方式为抵
销。该代价乃 贵公司与EGL参考出售集团的亏损财务
业绩、出售集团的财务状况、出售集团约人民币555.6
百万元的重组资本以及估值师所评估于2024年12月31
日出售公司股权的独立估值后，通过公平磋商厘定。
独立财务顾问函件
截至2023年及2024年12月31日止两个年度，出售集团分
别录得合并净亏损约人民币13.5百万元及人民币194.9
百万元。从财务状况方面来看，于2024年12月31日，出
售集团的总资产约为人民币2,717.3百万元，而其录得
归属于出售公司拥有人的负债净额约为人民币202.0百
万元。
基于资本重组已于2024年12月31日完成，且约人民币
555.5百万元的部分股东贷款已资本化为出售公司的股
本，出售集团将录得出售公司拥有人应占资产净值约
人民币353.5百万元（即经调整资产净值）。鉴于上述情
况，待售股份代价人民币250百万元超过经调整资产净
值约人民币159.1百万元的45%，超出金额约为人民币
90.9百万元。
待售贷款代价待售贷款代价为人民币80,000,000元，该金额乃经 贵
公司与EGL计及待售贷款本金额人民币80百万元后
公平磋商后厘定。待售贷款代价等同于相当于可换股
票据45%的金额，并须通过抵销支付。
抵销EGL应通过抵销人民币330百万元CS贷款的未偿还本金
金额以对等方式支付代价。
独立财务顾问函件
CS贷款包括和谐置业授予河南和谐的四笔本金总额为
人民币330百万元的贷款，该等贷款为无抵押、按年利
率4.2%计息及须分别于2026年3月、5月及6月偿还。于
该协议日期，CS贷款的未偿金额总计约为人民币343.5
百万元，包括人民币330百万元的本金和约人民币13.5
百万元的应计利息。CS贷款由冯先生提供给 贵集团，
用于支持 贵集团的海外业务发展和扩展。根据该协
议，作为出售完成的先决条件，应进行债务重组，以
进行CS贷款的变更及转让，使CS贷款在完成CS贷款转
让及变更后立即由 贵公司欠付EGL，以便进行抵销。
该抵销将悉数及最终偿还CS贷款项下全部未偿还本金
（不含截至出售完成日已应计或将应计之利息）。为免
疑义，根据该协议，CS贷款利息仅已应计或将应计至
出售完成日期。该等应计利息须按要求支付，并应以
现金结算。于最后实际可行日期，CS贷款的应计利息
约为人民币15.6百万元。
先决条件出售完成须待下列条件获达成或豁免（视情况而定）后
方可作实：
(i) 资本重组已完成；
独立财务顾问函件
(i) CS贷款转让及变更已完成；
(i) 股东贷款转让已完成；
(iv) 独立股东在股东特别大会上通过一项普通决议案，
批准（其中包括）订立、签署、交付及履行该协议
及其项下拟进行的交易及安排，包括但不限于出
售事项及优先贷款的资本重组；
(v) 贵公司已就该协议项下拟进行之交易取得所有必
要同意（包括但不限于联交所、证监会、相关政
府或监管机构及其他相关第三方（如需要）的同意）；
(vi) 贵公司在该协议下的所有声明和保证在所有重大
方面均真实无误，并在该协议日期至紧接出售完
成前始终保持如此；及
(vi) EGL在该协议下的所有声明和保证在所有重大方
面均真实无误，并在该协议日期至紧接出售完成
前始终保持如此。
除条件(vi)可由EGL豁免及条件(vi)可由 贵公司豁免
外，所有其他条件均不可获豁免。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期，上述条件概无获达成。关于先
决条件(v)，根据 贵集团与制造商订立的若干分销协
议， 贵集团须就该协议项下拟进行的股权变动取得制
造商的同意。 贵公司乐观认为，所有制造商的必要
同意将于出售完成前获得。直至最后实际可行日期，
除须取得 贵集团制造商之同意外，毋须就该协议及
其项下拟进行之交易取得任何有关政府、监管机构或
其他有关第三方之其他同意。
若任何条件未能于2025年11月23日下午五时正或 贵公
司与EGL书面协定的其他日期或之前达成或获豁免（视
情况而定），该协议将失效，此时 贵公司与EGL在该
协议下的权利和义务将变得无效且不再具有任何效力，
但任何先前的违约除外。
出售完成出售完成应在上述条件达成或获豁免（视情况而定）后
的第3个营业日或 贵公司与EGL书面同意的其他日期
进行。
独立财务顾问函件
与可换股票据有关的承诺根据该协议，贵公司及EGL均已不可撤销且无条件地
承诺，于出售完成后，倘彼等各自行使其各自可换股
票据所附的任何部分转换权，则另一方亦须同等程度
地行使其各自可换股票据所附的转换权，以便在贵公
司及EGL各自行使其可换股票据下的转换权后，贵公
司及EGL各自于出售公司的股权应分别保持为55%及
45%。
买方担保人冯先生是EGL的唯一股东，因此已根据该协议同意
向 贵公司提供若干担保和赔偿，包括担保EGL对其在
该协议下或根据该协议所承担的所有义务、承诺、约
定、协议、保证、赔偿及契约的适当和准时履行及遵守。
根据该协议，并在(a)资本重组完成；及(b)出售完成已
发生的情况下，冯先生还不可撤销地且无条件地同意
并承诺：(i)不参与、干预或以其他方式试图影响 贵公
司决定行使其对 贵公司将持有的本金额为人民币
97,777,777元的可换股票据的全部或部分转换权；及(i)
根据董事会可能不时提出的合理请求，提供所有必要
的协助，以实施并使该可换股票据的转换生效。
除上文所披露者外，冯先生并无就出售事项向 贵公
司作出其他承诺。
独立财务顾问函件
额外股东贷款的上限定额根据该协议，从该协议签署之日起至出售完成之日，
除非事先获得EGL的书面同意， 贵公司保证并承诺其
将促使出售集团不得从 贵公司及╱或出售公司的其
他同系附属公司借款或筹措进一步的资金，以致使就
出售集团整体而言，现有股东贷款总额在整体上增加
超过人民币20.0百万元，且 贵公司及╱或出售公司的
其他同系附属公司向出售集团提供的任何进一步的垫
款，无论是直接还是间接的，均应在出售完成时转换
并构成优先贷款的一部分（并自其垫款之日起至其转换
为优先贷款期间不计息）。于最后实际可行日期， 贵
公司及╱或出售公司之其他同系附属公司向出售集团
提供额外股东贷款约人民币8百万元。倘出售集团于该
期间需要额外资金， 贵集团将会考虑于出售完成前提
供更多额外股东贷款。
经计及(i)出售公司于出售完成前为 贵公司之全资附
属公司；(i)额外股东贷款可作为缓冲，以应付出售集
团于该期间的不可预见的财务需要；及(i)即使假设额
外股东贷款年利率为4.0%（相当于优先贷款的利率），
预计该期间额外股东贷款的利息收入将微乎其微并将
于综合入账时对销，董事会认为及吾等同意，在此情
况下，额外股东贷款的免息安排属可接受。
独立财务顾问函件
按比例出资待出售完成后， 贵公司及EGL各自已无条件及不可
撤回地同意及承诺，出售公司股东日后要求及向出售
集团提供的所有财务资助将按彼等各自当时直接持
有 贵公司的股权比例进行。
(b) 资本重组
于该协议日期，出售公司已发行股本10,000美元（分为10,000股），并欠付 贵公司
及出售公司的六家其他同系附属公司股东贷款约人民币1,118.7百万元。股东贷款为无
担保贷款，按参考现行市场利率厘定之利率计息，且无固定的还款期限，由 贵集团提
供给出售集团用于其海外新能源车业务的发展。
为促进出售事项并隔离出售集团在出售完成后关于优先贷款的义务和责任， 贵
公司建议实施资本重组，将股东贷款重组为重组资本、优先贷款和可换股票据。
(c) 重组资本
约人民币555.5百万元的股东贷款将通过向 贵公司发行及配发出售公司的
77,150,493股新股形式资本化为出售公司的股本。资本重组完成后，出售公司的已发行
股本总额将从10,000美元增加至约人民币555.6百万元（按1美元兑人民币7.2元的汇率计算，
相当于约77.2百万美元）。
(d) 优先贷款
约人民币385.4百万元的股东贷款（主要包括 贵公司向出售集团提供作业务发展
及营运资金用途的股东贷款）连同额外股东贷款（如有）的金额将转换为在资本重组完成
日期起两年内须偿还的优先贷款。优先贷款的年利率为4.0%，出售集团对其的还款优
独立财务顾问函件
先于可换股票据的还款及出售公司的任何股息分配。优先贷款的利率乃参考 贵集团
于中国及香港的主要贷款银行就 贵集团银行贷款（不包括出售集团的贷款）所提供现
行市场利率而厘定。由于优先贷款为授予出售集团的原股东贷款，且出售集团将继续
由同一管理层（亦为本公司高级管理层）管理，故优先贷款毋须抵押。在厘定优先贷款
的期限时， 贵公司已考虑出售集团的持续发展及财务稳定性，且为避免触发即时偿还
庞大贷款金额，这将为出售集团提供充足时间以稳定营运、产生收入及提高流动资金，
从而避免其营运资金承受过度压力并确保持续营运灵活性，因此， 贵公司认为容许为
期两年的适当还款期属合理。
为了资本重组的目的，预期向股东贷款的出售公司之每个同系附属公司将其就出
售集团所欠股东贷款的相关部分的所有利益和权益转让给 贵公司之相关同系附属公
司（「股东贷款转让」），以使将紧随股东贷款转让完成后转换为优先贷款的股东贷款金
额仅由出售集团欠公司。
为免疑义，优先贷款将不影响出售集团其他债权人的权利。
(e) 可换股票据
剩余约人民币177.8百万元的股东贷款将在资本重组完成后转换为两笔可换股票据，
其中45%之本金额人民币80百万元为待售贷款的标的，该贷款将根据该协议出售予
EGL。可换股票据的主要条款如下：
发行人：出售公司
认购人：贵公司
独立财务顾问函件
本金额：其中一笔可换股票据的本金额为人民币97,777,777元，
另一笔为人民币80,000,000元
发行价格：本金额的100%
利息：每年4.0%
担保：无
到期日：在发行日期的第二周年日
转换价格：每股转换股份的价格为1美元，该价格基于资本重组后
的出售公司约为人民币555.6百万元（按1美元兑人民币7.2
元的汇率计算，相当于约77.2百万美元）及出售公司在
资本重组完成时发行的77,160,493股厘定。
转换股份：24,691,357股出售公司新股（按所有可换股票据本金额
人民币177,777,777元除以人民币7.2元兑1美元的汇率，
再除以每股转换股份1美元计算），相当于可换股票据
全额转换后出售公司经扩大已发行股本的约24.2%，其
中，出售公司因行使本金额为人民币97,777,777元的可
换股票据所附的转换权而将配发及发行13,580,246股新
股，以及出售公司因行使本金额为人民币80,000,000元
的可换股票据所附的转换权而将配发及发行11,111,111
股新股。
独立财务顾问函件
转换权：可换股票据持有人有权在自发行日期后六个月当日（含）
至到期日营业时间结束止的期间内，随时将可换股票
据转换为出售公司股份。
赎回条款：出售公司应于到期日赎回全部或部分未偿还的可换股
票据本金额。
可转让性：除根据该协议将可换股票据转让予EGL外，未经出售
公司及所有其他可换股票据持有人的书面同意，可换
股票据或其项下的任何权利及义务不得由持有人转让
或出让予任何第三方。
于出售完成后，可换股票据将由 贵公司及EGL按其各自于出售公司的持股比例
持有，以反映其按比例作出的投资。因此，可换股票据无须任何抵押。可换股票据的
利率、两年期限及无抵押乃按上文所述优先贷款的相同基准厘定。
根据该协议， 贵公司及EGL均已不可撤销且无条件地承诺，于出售完成后，倘彼
等各自行使其各自可换股票据所附的任何部分转换权，则另一方亦须同等程度地行使
其各自可换股票据所附的转换权，以便在 贵公司及EGL各自行使其可换股票据下的转
换权后， 贵公司及EGL各自于出售公司的股权应分别保持为55%及45%。于最后实际可
行日期， 贵公司及EGL无意行使可换股票据所附的转换权。
如上文所述，根据该协议约定，冯先生已不可撤销且无条件同意及承诺（其中包括）：
其不得参与或干预 贵公司就行使所持本金为人民币97,777,777元的可换股票据全部或
部分转换权所作之决策。是否行使该等可换股票据所附转换权仅由 贵公司自行决定。
独立财务顾问函件
冯先生及其联系人以外的董事将基于行使该等可换股票据所附转换权时的市场环境及
战略考量，包括但不限于新能源汽车行业的市况、相关政府政策、出售集团的业务发
展及财务表现，以及其他相关因素进行客观评估。
吾等已与 贵公司管理层讨论并知悉，除上述因素外，相关董事在考虑行使转换
权时，亦会考虑到期时间、 贵集团当时的流动资金及可替换投资选择。吾等认为，董
事所考虑的上述因素通常乃考虑行使转换权之适当因素。
5. 出售集团资料
出售公司于2024年6月13日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。于其注册成立
后， 贵公司实施重组，使出售公司成为 贵集团海外新能源汽车业务的控股公司。于
最后实际可行日期，出售集团拥有42间附属公司，于出售公司的海外市场从事分销新
能源汽车及提供售后服务。除于2023年12月按原收购成本约人民币25.5百万元收购从事
柬埔寨业务的附属公司80%权益及于2025年4月按原收购成本约人民币14.0百万元收购从
事泰国业务的附属公司100%权益外，所有其他实体均由 贵集团成立。
贵集团于2023年开始运营海外新能源汽车业务。出售集团已成功与比亚迪公司（中
国领先的汽车制造商之一）合作，通过在中国大陆以外的多个地区设立分销网点和服务
中心，分销两个新汽车品牌（即比亚迪和腾势）及就其提供售后服务。于最后实际可行
日期，出售集团在中国香港、柬埔寨、菲律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、马
来西亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等地，共拥有51家4S中心、43家展厅和6家服务
中心。于最后实际可行日期，出售集团是比亚迪新能源汽车在香港的唯一级授权经
销商，以及比亚迪新能源汽车在柬埔寨的授权国家经销商。
独立财务顾问函件
以下是从 贵集团截至2023年及2024年12月31日止两个年度之经审计账目中提取的
出售集团未经审计的合并财务资料：
截至2024年12月
止年度
截至2023年12月
止年度
人民币百万元人民币千元
收入1,788.5（附注）16.4
税前亏损(192.9)(13.5)
税后亏损(194.9)(13.5)
附注： 未纳入出售集团的集团内公司间结余约为人民币146.7百万元。
中国香港及海外业务收入约为人民币1,788.5百万元，较2023年同期收入增长约
108.7倍。由于 贵集团于2023年才启动海外新能源汽车业务，因此 贵集团于2023年并
无录得可观的收入。随著 贵集团于2023年12月收购柬埔寨业务及于2025年4月收购泰
国业务，加上 贵集团所设立的其他海外实体经营状况改善，2024年的营收将随之增加。
独立财务顾问函件
于2024年
12月31日
于2023年
12月31日
人民币百万元人民币百万元
流动资产1,465.10290.1
现金及现金等价物242.538.3
应收账款93.62.9
预付款项375.1104.5
其他应收款项223.420.3
存货530.5124.1
非流动资产1,252.15140.8
固定资产429.425.8
在建工程167.735.8
使用权资产580.578.36
其他非流动资产74.40.84
流动负债1,279.4879.3
短期贷款489.72.8
贸易应付账款160.60.004
预收款项519.974.9
其他流动负债109.31.6
非流动负债1,635.26343.3
长期贷款33.7—
租赁负债578.180.4
应付关联方款项1,017.4262.9
其他非流动负债6.0—
（负债）╱资产净额(197.49)8.2
控股公司应占（负债）╱资产净额(202.0)8.2
出售集团资产主要包括以融资租赁方式出租车辆的融资租赁应收款项、物业、厂
房及设备、使用权资产、用于出售集团销售新能源汽车营运的存货及预付款项。
出售集团负债主要包括短期借款（包括股东贷款）、预收款项及租赁负债。
诚如本通函「董事会函件」所披露，为便于出售并区分出售完成后出售集团就优先
贷款所承担的义务及责任， 贵公司拟实施资本重组，将股东贷款重组为重组资本、优
独立财务顾问函件
先贷款及可换股票据。假设资本重组于2024年12月31日完成，则出售公司拥有人应占经
调整资产净值为人民币353.5百万元，其中股东贷款约人民币555.5百万元的一部分将资
本化为出售公司的股本。
6. 出售集团前景
根据中汽协发布的数据显示，2024年中国新能源汽车行业于中国市场的渗透率超
过40.9%。2024年中国新能源汽车总销量超过1,200万辆，同比增长35%以上。2025年第一
季度销量达307万辆，较2024年同期增长47%。该上升趋势归因于中国政府推行的利好
政策，尤其是将新能源汽车税收减免延长至2027年12月，为消费者及制造商提供了稳定
可预期的环境，从而鼓励对该行业的投资。随著中国新能源汽车市场的成熟，中国汽
车制造商对消费者需求有了更深入的了解，在保持价格可负担的同时开发新的新能源
汽车技术及车型，从而提高了中国新能源汽车型于海外市场的普及度。
一月二月三月四月五月六月七月八月九月十月十一月十二月
千
辆
中国新能源汽车出口
2025年2024年2023年
资料来源： 中汽协
中国在2024年仍为全球最大的新能源汽车出口国。根据中汽协发布的数据显示，
中国2024新能源汽车出口总量超120万辆，同比增长6.7%。2025年第一季度，中国新能
源汽车出口同比增长43.9%至441,000辆。尽管关税影响存在不确定性，但仍保持上升势
头且全球影响力持续扩大。
独立财务顾问函件
根据国际能源署(「IEA」）发布的报告显示，电动汽车销量自2016年以来保持续上升
趋势，2024年全球电动汽车销量达1,700万辆，较上年增长超25%。2025年第一季度售出
400万辆电动汽车，销量较2024年同期增长35%，高于前两年第一季度的增长率。
亚洲新兴市场正成为新的增长中心。根据IEA的数据显示，中国以外亚洲地区电动
汽车销量录得显著增长，2024年销量近400,000辆，较2023年增长40%。于东南亚地区，
销量增长近50%，占该地区汽车总销量的9%，其中泰国及越南的销售份额更为强劲。
为促进新能源汽车需求而出台利好政策（例如补贴和税收优惠）和来自中国相对经济实
惠的新能源汽车进口（主要是由于较低的劳动力与制造成本，以及由研究投资及基础设
施支持所带来的供应链优势）对推动若干新兴电动汽车市场的销量至关重要。在中国以
外的所有新兴经济体中，中国进口车占2024年电动汽车销量增长的75%。
2024年欧洲市场销量呈现停滞，主要由于若干较大的市场逐步取消补贴，例如法
国限制了对高收入汽车买家的新能源汽车补贴额度，德国在2023年底削减了对新能源
汽车的补贴，而二氧化碳排放目标并无变化。尽管如此，欧盟27个成员国中有14个国家
的电动汽车销售份额在2024年有所增长，欧洲市场2024年所售新车中约月20%为电动汽车。
尽管全球关税影响可能为中国新能源汽车出口需求带来不确定性，但降低二氧化
碳排放的长期预期、消费者需求转变，加上若干新兴市场的政策支持以及中国品牌新
能源汽车的竞争力，预期在不久将来为海外市场的新能源汽车需求提供稳定支撑，而
中国品牌随著其在海外影响力的不断扩大，将继续成为对消费者而言具有吸引力选择。
一方面考虑到中国新能源汽车品牌于海外市场的长期发展前景及竞争力，另一方
面考虑到出售集团仍然处于发展早期阶段且可能需要时间实现盈利，同时需要大量资
金以支持其海外发展计划这一事实， 贵公司认为通过减少其在出售集团的股权来降
低 贵集团的财务风险敞口，同时保持控制权是合适的做法。
独立财务顾问函件
7. 可换股票据及优先贷款之分析
作为该协议先决条件之资本重组的一部分，股东贷款将重组为重组资本、优先贷
款及可换股票据。
优先贷款
诚如本通函「董事会函件」所载，金额约为人民币385.4百万元的股东贷款连同任何
额外股东贷款（即自该协议日期起直至出售完成日期， 贵公司已或可能向出售集团授
出的任何额外股东贷款）将转换为自资本重组完成日期起两年内须偿还的优先贷款。优
先贷款的年利率为4.0%，出售集团对 贵公司的还款优先于可换股票据的还款及出售
公司的任何股息分配。
吾等已与 贵公司管理层讨论，并了解到利率乃经参考 贵集团于中国及香港的
主要贷款银行就 贵集团银行贷款（不包括出售集团的贷款）所提供现行市场利率。吾
等从近期银行借款的提款通知中注意到，所提供的利率介乎3.6%至3.8%之间，与4%的
优先贷款利率相若。
为评估优先贷款利率的公平性及合理性，吾等已经以公共领域的资料对可比较贷
款交易（「可比较贷款交易」）进行独立研究，该等交易(i)由联交所主板上市公司于2025年
1月1日至最后实际可行日期公布，并披露了贷款交易条款（包括利率、到期限及抵押
（如有）；(i)涉及香港上市公司（或其附属公司）根据于上述期间首次订立的协议向其关
连人士提供贷款形式的财务资助；(i)本金额超过20百万港元，以确定与优先贷款规
模相对较为相若的贷款；及(iv)到期限超过一年（即属非流动性质），原因为期限为2
年的优先贷款属非流动性质，吾等认为此乃筛选可比较贷款交易之合适标准。
独立财务顾问函件
由于吾等根据上述标准仅确定了3家可比较公司，以便筛选足够数量的可比较贷
款交易以反映提供财务资助方面的现行市场惯例，吾等将审阅期间延长至涵盖2024年1
月1日至最后实际可行日期（「审阅期间」），此乃吾等认为适合的时间框架。
据吾等所深知及基于尽力基准，吾等已确认符合上述筛选标准之15项可比较贷款
交易之清单。吾等认为，根据筛选标准，所确定的名单属详尽无遗，且提供了于审阅
期间香港上市公司向其关连人士提供贷款形式的财务资助的大致理解，说明该等性质
的交易并非罕见。于审阅期间，可比较贷款交易之概述载列如下：
公告╱协议日期股份代号公司名称贷款金额到期限抵押年利率
2025年5月30日1171兖矿能源集团股份
有限公司（「兖矿」）
人民币10亿元3年有抵押
（附注1）
3.1%
2025年5月6日6098碧桂园服务控股有限公司
（「碧桂园」）
人民币10亿元5年有抵押
（附注2）
5%
2025年4月17日230五矿地产有限公司人民币27,262,329.67
元及人民币
26,193,218.73元
4年无抵押零
2024年12月9日
（附注3）
6862海底捞国际控股有限公司
（「海底捞」）
最多人民币500百万元3年无抵押3.3%
（附注3）
2024年11月29日1065天津创业环保集团股份
有限公司
（「天津创业」）
人民币40,000,000元3年
（附注4）
无抵押5.00%
独立财务顾问函件
公告╱协议日期股份代号公司名称贷款金额到期限抵押年利率
2024年11月11日767中基长寿科学集团
有限公司（「中基」）
30,000,000港元3年有抵押
（附注5）
10.00%
2024年11月1日1853吉林省春城热力股份
有限公司（「吉林」）
人民币300百万元5年
（附注6）
无抵押4.50%
2024年9月30日1755新城悦服务集团有限公司
（「新城悦」）
人民币120百万元3年有抵押
（附注7）
6.05%
2024年9月12日2559Dida Inc.
（「嘀嗒」）
7,500,000美元1.5年有抵押
（附注8）
5.35%
2024年6月17日1935嘉宏教育科技有限公司
（「嘉宏」）
人民币55百万元2年有抵押
（附注9）
3.1%
2024年5月29日
（附注3）
6862海底捞国际控股有限公司
（「海底捞」）
最多人民币20.0百万元1.58年 无抵押3.1%
（附注3）
2024年3月22日2377中国博奇环保（控股）有限
公司
人民币22,000,000元8年无抵押3%
2024年3月18日
（附注10）
658中国高速传动设备集团有
限公司（「中国高速」）
人民币250百万元5年有抵押
（附注10）
3%
2024年1月17日
（附注11）
6698星空华文控股有限公司
（「星空」）
28,000,000港元1.7年无抵押5%
（附注11）
2024年1月15日139中达集团控股有限公司
（「中达」）
66,000,000港元3年有抵押
（附注12）
7%
独立财务顾问函件
公告╱协议日期股份代号公司名称贷款金额到期限抵押年利率
最大值8年10%
平均值3.5年4.4%
中位数3年4.5%
最小值1.5年零
2025年最大值5年5%
2025年平均值4年2.7%
2025年中位数4年3.1%
2025年最小值3年零
3836贵公司2年无抵押4%
资料来源： 联交所网站
附注：
- ，该贷款以净值不低于贷款金额的资产作抵押。
- ，该贷款以借款人持有之543,695,233股碧桂园股份（占碧桂园已发行
股份总数之16.26%）作抵押。
- ，于2024年5月29日，海底捞的一间附属公司（作为贷款人）与其关连人
士订立贷款协议，涉及一项本金额最高为人民币20.0百万元的贷款融资，利率相当于每年1月
公布的一年期贷款市场报价利率（即3.1%）。其后于2024年12月9日，相同订约方订立另一份贷
款协议，涉及一项本金额最高为人民币500.0百万元的贷款融资，利率相当于一年期贷款市场
报价利率加20个基点。初始一年期贷款市场报价利率指首次提款时的一年期贷款市场报价利率，
若一年期贷款市场报价利率发生变动，则利率将自调整生效日期的下一个月首日起相应调整。
供参考，吾等采用了2024年11月20日公布的3.1%贷款市场报价利率。
- ，贷款金额人民币24,350,000元将于三年内到期，而剩余人民币
15,650,000元将于一年内到期。鉴于大部分贷款的期限为3年，吾等已采纳三年到期日进行分析。
独立财务顾问函件
- ，借款人拥有人（中基的一名董事）为该等贷款的担保人。
- ，贷款期为自取得独立股东批准之日起至2029年12月31日止。为作参考，
吾等采纳5年为到期限。
- ，该贷款以借款人提供的一项物业按揭作为抵押。利率应为中国人民银
行于提款日期公布的一年以上五年以下贷款市场报价利率或固定贷款利率6.05%两者中的较高者。
为作参考，吾等已采纳6.05%的利率。
- ，该贷款由一间同系附属公司提供的担保作抵押。
- ，借款人（为嘉宏的董事及控股东）已作出承诺，倘其未能偿还任何贷款
及╱或应计利息，授权嘉宏从应付予借款人全资拥有的一间公司的股息及╱或应付予借款人（作
为董事）的薪酬中扣除，以偿还未偿还贷款及应计利息。
- ，该贷款协议于2024年3月18日订立。该贷款
由其中一名共同借款人所作使用其获分配的股息作为抵押的承诺作抵押。
- ，星空一间全资附属公司与借款人订立一系列贷
款协议，鉴于仅其中一份贷款协议超过20百万港元（于2024年1月17日订立），吾等已将该协议
纳入吾等之分析。上述贷款协议的利率自2024年1月18日至2024年2月29日为免息，以及自2024
年3月1日至2025年10月1日为5%。因此，为审慎起见，我们采用5%的利率进行分析。
- ，该贷款由借款人所拥有的一间公司的25%已发行股份作抵押。
如上表所示，可比较贷款交易利率介乎零至约10%，可比较贷款交易利率的平均
值及中位数分别为4.4%及4.5%。尽管优先贷款4%的利率略低于可比较贷款交易利率的
平均值及中位数，但优先贷款的利率处于可比较贷款交易利率范围，分别高于2025年
公布的可比较贷款交易利率平均值2.7%及中位数3.1%。
至于可比较贷款交易的到期日，吾等注意到贷款须于1.5年至8年内偿还，而优先
贷款则须于2年内偿还。优先贷款的到期日在可比较贷款交易的范围内，较接近范围的
下限。此外，鉴于出售集团于出售事项后将由 贵公司拥有55%的权益，而出售集团偿
独立财务顾问函件
还优先贷款将较偿还可换股票据及出售公司分派的任何股息享有优先权， 贵公司认为
毋须就优先贷款要求抵押，此外，其中七项可比较贷款交易亦为无抵押，意味著向关
连人士垫付的贷款为无抵押属并非罕见。
此外，吾等亦从 贵公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止过往三个财政年
度的年度报告中注意到， 贵集团银行借款实际年利率介乎3.5%至6.0%，而经计及平均
现金及银行结余（年初及年末的现金及银行结余除以二）及2024年的利息收入总额， 贵
集团赚取的利息收入平均利率仅为1.35%。
尽管优先贷款的利率4%处于 贵集团银行借贷的实际年利率范围的下限，经考虑
出售事项（其中包括）将使 贵集团减少其于出售集团的财务承担及优先贷款利率(i)处于
可比较贷款交易利率范围，分别高于2025年公布的可比较贷款交易利率平均值2.7%及中
位数3.1%；(i)处于 贵集团过往三个财政年度银行借款的实际年利率范围内；及(i) 贵
集团的平均现金及银行结余仅赚取1.35%的平均年利率，其中优先贷款的利息收入将较
高，吾等认为优先贷款利率对独立股东而言属公平合理且为正常商业条款。
可换股票据
剩余金额约人民币177.8百万元的股东贷款将于资本重组完成后转换为两项可换股
票据，各自本金额为人民币97,777,777元及人民币80,000,000元。向EGL出售45%可换股
票据的待售贷款代价人民币80百万元将由EGL以抵销方式结算予 贵公司。有关可换股
票据之详情载于「该协议的主要条款」一节。
为评估可换股票据的条款（包括利率、到期限、抵押及转换价格）之公平性及合
理性，吾等已对新票据╱债券的发行及认购开展独立研究，其(i)于2024年1月1日至最后
实际可行日期间由联交所主板上市公司公布；及(i)涉及私人公司（包括上市发行人的
附属公司）向上市发行人或其附属公司发行之附带可换股权利之可换股票据╱债券。由
独立财务顾问函件
于吾等根据上述标准仅确定了2家可比较公司，以便筛选足够数量的可比较贷款交易以
反映现行市场惯例，吾等将审阅期间延长至涵盖2023年5月23日（即 贵公司日期为2025
年5月23日的本公告日期前两年）至最后实际可行日期（「可比较期间」）。
基于该等标准及于联交所网站公开可得之资料，吾等竭力确定涉及发行及认购可
换股票据╱债券（「可比较发行」）之合共3项可比较交易之详尽清单，此清单提供对可比
较期间私人公司发行可换股票据╱债券的市场交易的大致理解。
吾等认为，可比较期间为反应香港资本市场现行市场条件及情绪之合适时间框架，
可为吾等分析提供近期私人公司进行之新票据╱债券发行及认购之一般参考及生成最
新交易之合理且有意义的样本数量。吾等亦认为，由于私人公司可换股证券的流通性
较上市公司所发行之可换股证券为低，吾等之选择标准可为吾等之分析确定合适的可
比较交易。
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以下所载为可比较发行之详情：
公告日期股份代号公司名称本金额抵押利率
到期限
（年）
经调整每股
资产净值每股换股价
溢价╱
（折让)
2024年12月
13日
1323华盛国际控股有
限公司（「华
盛」）
40,000,000港元有抵押（附注1）8%4年不适用
（附注2）
不适用
（附注2）
不适用
（附注2）
2024年5月9
日
1368特步国际控股有
限公司（「特
步」）
154,000,000美元有抵押（附注3）3.5%8年2,399
美元
（附注4）
5,988.95
美元
149.6%
2023年11月
29日
3860EPS创健科技集
团有限公司
(「EPS」）
150,000,000日圆无抵押零3年256,333
日圆
（附注5）
215,575
日圆
(15.9%）
最大值8%8年149.6%
平均值3.8%5年66.9%
中位数3.5%4年66.9%
最小值零3年(15.9%)
3836贵公司无抵押4.0%2年人民币4.6元人民币7.2元56.4%
资料来源： 联交所网站
附注：
- ，可换股债券以发行公司之唯一股东提供的个人担保及以发行公司存货、
现金、应收账款及银行账户作浮动押记的债权证作抵押。
- ，将发行之可换股份之数量将计及发行公司于转换日前三个月内之某
一估值日期之估值后厘定，故公告中并无披露有关估值。
- ，可换股债券以发行公司就发行公司及其附属公司的所有物业、资产及权
利设立的以可换股债券持有人为受益人的浮动押记作抵押。
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- ，于估值日期，采用市场法对可换股债券发行公司
的估值为143,958,000美元。经调整每股资产净值每股2,399美元乃根据发行公司于通函日期的已
发行股本总额60,000股计算。
- ，于估值日期，采用收益法对可换股债券发行公司的估值为1,538,000,000日
圆。经调整每股资产净值为每股256,333日圆，乃根据发行公司于公告日期的已发行股本总额6,000
股计算。
根据上述资料，可比较发行之利率介乎零至8%，平均值约为3.8%，中位数为3.5%。
可比较发行到期限介乎3年至8年。
因此，可换股票据之年利率处于可比较发行年利率范围内且高于可比较发行之平
均及中位利率。此外，可换股票据之到期限较可比较发行为短。
经考虑 贵公司将持有出售公司之55%权益，并于完成后继续控制出售公司的业
务营运及财务， 贵公司认为可换股票据毋须附带抵押。此外，吾等注意到，三项可比
较发行中的其中一个并无附带任何抵押，表明可换股票据无抵押的情况并非罕见。
为评估可换股票据转换价格之公平性及合理性，吾等已审阅上述所载可比较发行，
并注意到两项可比较发行已披露有关发行人估值之资料。吾等评估了可比较发行之每
股经调整资产净值（「资产净值」），该资产净值已计及调整发行人的资产净值时的估值，
并注意到可比较发行的转换价格介乎较经调整每股资产净值折让15.9%至溢价149.6%。
经比较，基于出售公司拥有人应占之经调整资产净值约人民币355.1百万元（根据
出售公司人民币200.4百万元的净负债状况估值调整，并以资本重组已于2024年12月31日
完成为基准，且约人民币555.5百万元的部分股东贷款将资本化为出售公司股本）及出售
公司于资本重组完成后已发行77,160,493股份，每股经调整资产净值约为每股人民币4.6
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元。出售公司之可换股票据每股1美元（相当于人民币7.2元）的转换价格较每股经调整资
产净值每股人民币4.6元溢价约56.4%。转换价格所代表之上述溢价处于可比较发行之范
围内，因此属公平合理。
值得注意的是，可比较发行在主要业务、地理位置、盈利能力及财务状况方面可
能与出售公司相同或不同，而导致可比较发行发行可换股证券的不同根本原因可能与
可换股票据的原因有所不同。
经考虑上述因素，吾等认为可换股票据条款与可比较发行条款相若，属公平合理。
8. 待售股份代价及待售贷款代价之分析
根据该协议， 贵公司有条件地同意出售，且EGL有条件地同意收购，(i)待售股份，
占出售公司重组资本的45%，按待售股份代价人民币250,000,000元；以及(i)待售贷款，
占出售公司发行的可换股票据的45%，按待售贷款代价人民币80,000,000元。尽管待售贷
款代价以对等方式厘定，惟待售股份代价已计及（其中包括）以资产法对于2024年12月31
日出售公司的股权价值进行之估值。
待售股份代价为人民币250,000,000元，支付方式为抵销。该代价乃 贵公司与EGL
参考出售集团的亏损财务业绩、出售集团的财务状况、出售集团约人民币555.6百万
元的重组资本以及估值师所评估截至2024年12月31日出售公司股权的独立估值人民币
200.4百万元后，通过公平磋商厘定。
截至2023年及2024年12月31日止两个年度，出售集团分别录得合并净亏损约人民
币13.5百万元及人民币194.9百万元。从财务状况方面来看，于2024年12月31日，出售集
团的总资产约为人民币2,717.3百万元，而其录得归属于出售公司拥有人的负债净额约
为人民币202.0百万元。
基于资本重组已于2024年12月31日完成，且约人民币555.5百万元的部分股东贷款
已资本化为出售公司的已发行股本，出售集团将录得出售公司拥有人应占资产净值约
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人民币353.5百万元（即经调整资产净值）。鉴于上述情况，待售股份代价人民币250百万
元超过经调整资产净值约人民币159.1百万元的45%，超出金额为人民币90.9百万元。
贵公司已聘请估值师以资产法对于2024年12月31日出售公司的股权价值进行估值。
估值师初步评估，于2024年12月31日，出售集团之总资产约为人民币2,718.9百万元，
而负债总额约为2,914.7百万港元，以及出售公司股权拥有人应占负债净额约为人民币
200.4百万元。
有关估值的进一步详情（包括所采纳的方法及假设）载于本通函附录二的估值报告。
(i) 估值师的专业知识及独立性
为评估值师的专业知识及独立性，吾等已(i)审阅估值师的委任函；及(i)与参与
出售集团估值的估值团队成员进行讨论，以了解彼等之经验及与 贵公司的关系以及
所采用的估值方法。
根据吾等与估值师的讨论及公开可得资料，估值师玮铂顾问有限公司为上市及私
人公司提供估值服务，用于各种用途，包含投资、诉讼支持、税项、财务报告、并购或
首次公开发行，以符合监管机构及专业机构相关规则及规定。估值团队由云升腾先生（「云
先生」）领导，云先生为特许金融分析师特许资格持有人、认证金融风险管理师及皇家
特许测量师学会成员，其自2008年起一直在专业估值领域工作，其工作团队包括(i)余德
贤先生（「余先生」），其自2014年起一直在银行及金融行业工作。余先生拥有企业信用
风险、现金交易、业务估值及ESG分析方面的经验；及(i)黄英珉（「黄先生」），其为澳洲
会计师公会员，且自2015年起一直在企业融资行业工作。黄先生于企业融资咨询、企
业信用风险及业务估值方面拥有经验。
吾等亦了解估值师的工作范围就须提供的意见而言属适当，吾等并无注意到可能
对估值师出具的估值报告的编制产生不利影响的任何工作范围限制。
独立财务顾问函件
估值师已确认其为 贵公司、EGL、冯先生、出售集团及彼等各自联系人之独立
第三方。此外，估值师向吾等确认，除就其发行估值报告应付的正常专业费用外，并
无任何安排使其会从 贵集团、EGL及其各自联系人收取任何费用或利益。
基于吾等与估值师的讨论及对其工作范围的审阅，吾等并未意识到任何可能使吾
等对估值师的专业知识及独立性产生怀疑的事项。
(i) 估值
为评估出售集团估值的公平性及合理性，吾等已审阅估值报告、估值师编制估值
时所作基准及假设以及采纳的方法。有关假设的详情载于通函附录二的估值报告（「估
值报告」）。
a) 估值方法
经与估值师讨论，估值乃根据国际评估准则理事会发布之国际评估准则编制。吾
等注意到，估值师于考虑多种估值方法（包括收入法、市场法及资产法）后采纳资产法
作为主要估值方法。
根据与估值师的讨论，由于标的公司的价值乃利用可用市场交易数据与出售集团
的资产、股权或证券进行比较，市场法被视为不适用于估值。
采用市场方法需要具有充足可资比较公司或交易的活跃公开市场，然而，由于出
售集团的业务具有独特性，且估值师无法找到充足的可资比较公司或可资比较交易案
例来为估值意见形成可靠依据，故市场法不适用于估值。此外，鉴于出售集团往绩经
营记录较短，经考虑出售集团的发展现状、经营规模及运营亏损后，基于最新财务指
标的市场法并不合理且不适用。
按收入法，标的公司的价值乃基于未来预期现金流量的现值估算。其反应标的资
产的盈利潜力及特定经营的相关风险。由于出售集团仍处于发展的早期阶段，自估值
日期起往绩经营记录少于两年，因此，使用历史数据不足以构成预测的可靠基础。此外，
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使用预测将涉及具高度不确定性的长期预测估计及相关假设。鉴于可用基准、资格及
解释有限，收入法被视为不适用于估值。
然而按照资产法，将对标的所有个别资产及负债账目类别进行单独分析及估值。
个别资产（含有形资产及无形资产）的价值减去负债（含实际负债及或有负债）的价值即
为标的商业价值。估值师认为该等资产法通过考虑经调整资产净值估值，是估算尚未
成熟的发展中初创业务价值的可靠方法。
吾等同意估值师采用的资产法估值方法为出售集团的合适估值方法。就市场法而
言，代表性行业倍数忽略了个别公司的资本结构及其他非营运项目，如公司的发展阶
段及业务性质，吾等亦从公开可得资料尝试识别过往两年的可比较交易，惟吾等同样
无法识别与可与出售比较之市场交易。就收入法而言，由于出售集团处于发展的早期
阶段，自估值日期起往绩经营记录不足一至两年，历史数据的使用不足以构成预测的
可靠基础，其对于尚未成熟但仍在发展中的初创公司估值并不理想，因为其涉及高度
不确定、长期预测估算及潜在假设。
基于上述，吾等同意估值师认为市场法及收入法不适用于估值，吾等认为采用资
产法得出估值属合适。
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b) 运用资产法
有关出售集团于2024年12月31日资产及负债账面值及评估值之比较载列如下：
人民币千元账面值重估
资产
现金及银行结余242,522242,522
贸易应收账款93,59593,595
预付款项375,058374,316
其他应收款项223,423222,938
存货530,503530,503
固定资产，净值429,237432,124
在建工程167,695167,695
无形资产409409
商誉53,98753,987
长期待摊费用3,0203,020
递延税项资产17,29417,294
使用权资产580,507580,507
资产总值：2,717,2502,718,910
负债
短期贷款489,716489,716
贸易应付账款160,564160,564
预收款项519,914519,914
应付工资23,69423,694
应付税项(2,330)(2,330)
其他应付款项87,92187,921
长期贷款33,72433,724
递延税项负债6,0306,030
租赁负债578,112578,112
应付关联方款项1,017,3951,017,395
负债总额：2,914,7402,914,740
净（负债）：(197,490)(195,830)
减：非控股权益4,536
4,536
权益所有人净（负债）(202,026)(200,366)
1) 非控股权益（「非控股权益」）指于估值日期出售集团财务报表内之少数股东权益之账面值。
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资产
诚如估值报告所述，出售集团的资产主要包括现金及银行结余、贸易应收账款、
预付款项、其他应收款项、存货、固定资产，净值、在建工程、使用权资产。在上述资
产中，预付款项、其他应收款项及固定资产，净值的估值已作出调整。
为获得出售集团经调整资产评估值，估值师已进行多项工作，其中包括：(a)就贸
易应收账款而言，审阅应收款项的账龄表及结算记录，并基于(i)过往结算记录；及(i)
市场违约及回收率进行预期信贷亏损分析；(b)就预付款项及其他应收款项而言，进行
如上所述的预期信贷亏损分析；及(c)就固定资产而言，经考虑固定资产的性质及用途后，
采用复制成本新法估算固定资产价值。在使用复制成本新法时，估值师参考适当的价
格或成本指数对固定资产的过往成本进行调整，以估算于估值日期的复制成本新值。
进一步扣减固定资产磨损造成实质损耗之折旧，以反映固定资产之使用状况及剩余经
济效益。
负债
据与估值师的讨论，就负债而言，彼等认为负债的公平值应与其在出售集团财务
报表中的相应账面值相若，经向出售集团管理层查询后，并无注意到重大或然负债，
因此并无对出售集团的负债作出估值调整。
吾等注意到估值报告中评估的资产账面值乃摘录自出售集团的管理账目，资产增
值主要归因于固定资产，净值的增值，而资产贬值则归因于预付款项及其他应收款项。
出于尽职审查目的，吾等已从估值师取得计算，并注意到若干固定资产的评估值
乃经考虑多项因素后得出，包括(i)考虑资产所在地消费物价指数上升趋势的重置成本；
及(i)通过应用相关资产的加权平均可使用年期重新评估若干固定资产的可使用年期，
而就预付款项及其他应收款项的贬值而言，吾等已从估值师取得预期信贷亏损分析，
并注意到减值主要归因于参考穆迪发布的全球违约率而纳入的一般信贷亏损。贸易应
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收款项并无作出调整，乃由于根据与估值师的讨论及出售集团管理层的确认，估值师
经检查账龄表及付款记录后，于2024年12月31日的未偿还贸易应收账款概无逾期，而来
自保险公司及汽车制造商的相关贸易应收账款鉴于其稳固地位及良好信贷评级被认为
违约风险较低。
吾等从估值师处获悉，并从运用资产法进行估值的市场先例中注意到，应用该等
估值方法对相关资产及负债进行估值属与市场惯例一致。
此外，经与估值师讨论后，与彼等过往进行的其他资产法估值相较，对出售集团
进行估值已采用可比较公式。
执行董事（但不包括放弃投票的董事）已审阅估值报告，并获估值师告知(a)经调整
资产净值是估算初创企业价值的合理方法；及(b)估值师在估值中采用的主要假设为在
性质类似的交易中普遍采用的一般假设，执行董事（但不包括放弃投票的董事）认为估
值师采用的估值方法及主要假设属公平合理。
基于吾等对估值的理解及与估值师讨论期间，特别是(i)吾等审阅相关文件及与估
值师就其执行估值的资格及独立性进行讨论；(i)吾等向估值师查询各基本估值方法的
适用性及其对初创企业采用成本法属并非罕见的基本理据；(i)吾等就估值师为确定资
产及负债范围而执行的尽职审查步骤进行查询；及(iv)吾等对相关资产及负债类别估值
程序的理解，吾等认为估值报告采用的方法、主要基准、假设及参数属合适。
9. 抵销
EGL应通过抵销将与 贵公司于出售完成时欠EGL的CS贷款的未偿还本金额人
民币330百万元以对等方式支付代价。
CS贷款包括和谐置业授予河南和谐的四笔本金总额为人民币330百万元的贷款，
该等贷款为无抵押、按年利率4.2%计息及须分别于2026年3月、5月及6月偿还。于该协
议日期，CS贷款的未偿金额总计约为人民币343.5百万元，包括人民币330百万元的本金
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和约人民币13.5百万元的应计利息。CS贷款由冯先生提供给 贵集团，用于支持 贵集
团的海外业务发展和扩展。根据该协议，作为出售完成的先决条件，应进行债务重组，
以进行CS贷款的变更及转让，使CS贷款在完成CS贷款转让及变更后立即由 贵公司欠
付EGL，以便进行抵销。
10. 财务影响
于出售完成后，出售公司将分别由 贵公司和EGL持有55%和45%的股份。因此，
出售集团的成员公司将继续作为 贵公司的附属公司，其业绩、资产和负债将继续合
并到 贵集团的综合财务报表中。
对收益的影响
基于(i)总代价人民币330百万元，(i)出售集团于2024年12月31日的经调整资产净值
人民币159.1百万元；(i)可换股票据的45%人民币80.0百万元；及(iv)与出售相关的估计
交易成本约人民币2.0百万元，于出售完成后， 贵集团预期可于权益（储备）中录得代价
之额外部分约人民币88.9百万元。由于出售集团的资产净值于出售完成日期将有别于出
售集团于2024年12月31日的经调整资产净值，于权益（储备）中实际确认的代价之额外部
分可能与上述数字有所不同。由于代价之额外部分将于权益（储备）中确认，除 贵集
团应付的估计专业费用外，预期出售不会对 贵集团的收益产生任何影响。
对资产净值、现金流及资产负债比率的影响
参考上述分析，于出售完成后，预期如就出售收取任何代价之额外部分，将计入
权益（储备）。
由于总代价将通过抵销结算，因此不会从出售事项中收到任何销售收益。除 贵
集团应付的估计专业费用外，出售不会对 贵集团的现金流状况产生任何影响。
独立财务顾问函件
就资产负债比率（负债总额相对于权益总额）而言，由于抵销将以代价悉数偿还CS
贷款，负债总额将减少， 贵集团的资产负债比率将相应改善。
值得注意的是，上述分析仅用于说明目的，并不代表 贵集团于出售完成时的财
务表现及状况。
经考虑上述各项，包括(i)出售集团于营运发展阶段的经营亏损表现连同资本需求（参
考出售集团的业务计划）将对 贵集团现时的流动资金状况造成负担（ 贵集团2024年录
得负经营现金流，现金及现金等价物结余仅为11亿港元，而一年内须偿还的银行贷款
及其他借款的流动负债结余达人民币34亿元）；(i)中国新能源汽车品牌在海外市场的长
期前景和竞争力；(i)优先贷款及可换股票据的主要条款在上述市场先例的范围内；(iv)
经考虑 贵集团的表现及财务状况以及出售集团于2024年12月31日的规模，出售事项不
会对 贵公司的营运及财务状况造成任何重大影响；及(v)相关董事决定是否行使可换
股票据的转换权时所考虑的因素，通常乃考虑行使转换权之适当因素，而 贵公司及
EGL均承诺彼等仅能共同行使其转换权，以维持彼等各自于出售公司的股权，吾等同意
董事之意见，出售事项可令 贵集团继续持有出售集团的重大股本权益，并享有中国
新能源汽车品牌于海外市场的未来前景，同时减轻 贵集团于出售集团的发展阶段为
其营运及资本需求提供资金的财务负担，而出售事项属公平合理，并符合 贵公司及
其股东之整体利益。
独立财务顾问函件
推荐建议
经考虑上述主要因素及理由，吾等认为，尽管该协议及其项下拟进行的交易（包
括出售事项及优先贷款）并非 贵公司日常及一般业务过程，惟该协议及其项下拟进行
的交易（包括出售事项及优先贷款）的条款乃按一般商业条款进行，就独立股东而言属
公平合理；而订立该协议符合 贵公司及股东整体利益。
因此，吾等建议独立董事委员会向独立股东建议，而吾等亦建议独立股东于相关
股东特别大会上投票赞成批准该协议及其项下拟进行的交易（包括出售事项及优先贷款）
的普通决议案。
此 致
独立董事委员会及独立股东 台照
代表
铠盛资本有限公司
董事总经理
朱逸鹏
谨启
2025年7月23日
朱逸鹏先生为一名根据证券及期货条例可从事证券及期货条例第1类（证券交易）及第6类（就机构融资
提供意见）受规管活动的人士，并视为铠盛资本有限公司的负责人，且在企业融资行业拥有逾25年经验。
附录一 本集团的财务资料
– I-1 –
1. 本集团财务资料
本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的财务资料披露于以下文
件，有关文件已于联交所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( htps:/w.hexieauto.com )
刊载。上述文件的超连结载列如下：
— 本公司于2023年4月27日刊发的截至2022年12月31日止年度之年度报告（第93
至189页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042701148_c.pdf
— 本公司于2024年4月30日刊发的截至2023年12月31日止年度之年度报告（第99
至199页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043000032_c.pdf
— 本公司于2025年4月29日刊发的截至2024年12月31日止年度之年度报告（第103
至213页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042901112_c.pdf
2. 债务声明
于2025年5月31日营业时间结束时（即本通函付印前为确定本债务声明所载资料的
债务日期），本集团的债务详情如下：
(i) 银行及其他借款
于2025年5月31日营业时间结束时，本集团的银行及其他借款总额约为人民币3,588.21
百万元，其中包括：
— 有抵押及有担保借款约人民币80.0百万元，以本集团资产（包括(i)存货、(i)物
业、厂房及设备及(i)土地使用权）作抵押，并由本公司若干附属公司及╱或
本公司若干附属公司的法定代表人担保。
附录一 本集团的财务资料
– I-2 –
— 无抵押及有担保借款约人民币3,143.82百万元，由本公司若干附属公司、本
公司若干附属公司的法定代表人及其配偶担保；及
— 无抵押及无担保借款人民币364.39百万元。
(i) 租赁负债
于2025年5月31日营业时间结束时，本集团的租赁负债约为人民币1,242.42百万元。
除上文所述或本文另有披露者外，且不计及集团内公司间负债及日常业务过程中
的一般贸易应付账款、应计费用及其他应付款项外，于2025年5月31日营业时间结束时，
本集团并无任何未偿还之已发行及发行在外或同意发行之借贷资本、银行透支、贷款
或其他类似债务、承兑负债或承兑信贷、债权证、按揭、押记、租购承担、担保或其他
重大或然负债。
3. 本集团营运资金充足性
考虑本集团可获得的财务资源（包括内部产生资金及现时可动用的信贷融资），倘
不发生不可预见情况，董事经作出审慎查询后认为，本集团将拥有足够的营运资金来
满足自本通函日期起计至少未来12个月之现时需求。
本公司已自其核数师获得上市规则第14.66(12)条所规定的有关营运资金声明的函件。
4. 本集团财务及经营前景
2024年，本公司实现总销量40,247辆，同比增长4.6%，其中全年交付宝马（含MINI）
24,115辆，同比下降15.3%；交付比亚迪（含腾势）6,274辆，销量较上一年度显著增长146
倍；交付雷克萨斯4,547辆，同比增长6.6%。
附录一 本集团的财务资料
– I-3 –
自2023年起，本集团与比亚迪公司建立战略联盟，并以香港为起点，将海外新能
源汽车业务拓展至其他亚太及欧洲市场。于2024年11月4日，本集团收购本地汽车经销
商联大汽车有限公司的资产，巩固了其作为香港市场上比亚迪唯一经销商的地位。截
至最后实际可行日期，本集团已建立比亚迪服务网络，该网络横跨香港、柬埔寨、菲
律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、马来西亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等
地。该增长突显了比亚迪的尖端新能源汽车技术与本集团分销优势之间的协同效应，
并将此联盟定位为推动中国新能源汽车全球化战略的关键力量。
展望未来，本公司将大力拓展海外新能源汽车市场，并将持续专注于稳固其在中
国内地的核心汽车业务。凭借中国汽车供应链的韧性和国内新能源汽车品牌不断提升
的全球竞争力，本公司旨在加速国内新能源汽车品牌的国际化进程。通过深化与该等
行业领导者的合作伙伴关系，并顺应不断发展的可持续发展趋势，本公司寻求将自身
定位为全球绿色出行创新的关键推动者，推动商业成功的同时，朝著全球碳减排目标
前进。
5. 重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本公司自2024年12月31日（即本公司最近期刊
发经审核综合财务报表之结算日）以来的财务或贸易状况有任何重大不利变动。
附录二 估值报告
– I-1 –
以下为就于2024年12月31日对出售公司的估值编制的估值报告全文，以供载入本
通函。
玮铂顾问有限公司
香港
尖沙咀东么地道63号
好时中心9楼917室
敬启者：
关于：iCar Group Limited 100%股权的估值
根据中国和谐汽车控股有限公司（「贵公司」，连同其附属公司统称「贵集团」）的指
示，吾等已就iCar Group Limited（「iCar」，连同其附属公司统称「iCar集团」）100%股权（「股
权」）的公平值进行了估值。iCar集团为于开曼群岛注册成立的私人有限公司，其营运附
属公司主要于香港、亚太地区及欧洲国家从事新能源汽车（「新能源汽车」）的销售及售
后服务。吾等确认，吾等已作出相关查询并获得吾等认为必要的其他资料，以为 阁下
提供吾等对股权于2024年12月31日（「估值日期」）的公平值的意见。
本报告列明估值目的及估值前提以及资料来源，识别所估值业务，阐述吾等的估
值方法、调查及分析、假设及限制条件，以及呈报吾等的估值意见。
附录二 估值报告
– I-2 –
1. 估值目的
本报告乃就 贵公司根据香港联合交易所有限公司主板证券上市规则建议出售
iCar集团的45%股权（「建议出售事项」）而编制，仅供 贵公司董事及管理层作参考用途
并载入 贵公司公开通函。
建议出售事项（如获批准及落实）将为交易各方的商业决定，而相应交易价格亦将
为交易各方磋商达致的结果。 贵公司董事及管理层须全权负责厘定建议出售事项的
代价，而玮铂顾问有限公司（「玮铂」）概不参与磋商，亦不就协定代价给予意见。
此外，本估值报告概不构成对建议出售事项的商业利益及结构发表意见。吾等
对未经授权使用本报告概不负责。玮铂概不会就本报告内容或就此产生的任何责任
向 贵公司董事及管理层以外任何人士承担责任。倘其他人士选择以任何方式倚赖本
报告内容，则彼等须自行承担所有风险。
2. 估值基础及前提
吾等的估值乃根据国际估值准则理事会发布的国际估值准则（「国际估值准则」）编制。
吾等的估值乃基于持续经营前提按公平值基准进行。公平值的定义为市场参与者
于计量日期在有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。
3. 工作范围
吾等之估值意见乃基于本报告所述假设及 贵集团管理层、iCar集团或彼等代表（统
称「管理层」）所提供之资料而作出。于吾等之估值工作过程中，吾等已进行以下程序，
以评估已采纳基准及所提供假设是否合理：
‧ 与管理层讨论有关iCar集团的背景、发展、营运、财务表现及其他相关资料；
附录二 估值报告
– I-3 –
‧ 审阅有关iCar集团之相关财务资料、营运资料及其他相关数据；
‧ 审阅并与管理层讨论有关iCar集团的业务发展；
‧ 从整体经济前景及影响业务、行业及市场的特定经济环境及市场因素方面开
展市场研究，并从公开来源获取相关统计数字；
‧ 审阅管理层提供的iCar集团财务及营运资料的相关基准及假设；
‧ 设计合适的估值模型以得出股权的公平值；
‧ 于本报告中呈列有关工作范围、资料来源、iCar集团的概述、估值方法、主
要假设、限制条件、备注及估值意见的所有相关资料。
4. 资料来源
吾等依赖以下主要文件及资料进行估值分析。部分资料及材料由管理层提供。其
他资料则摘录自政府来源、披露易网站、彭博及穆迪等公开途径（如适用）。
主要文件及资料包括以下各项：
‧ iCar日期为2024年6月13日的注册证书；
‧ (i) 贵公司；(i)Epower Global Limited（建议出售事项的买方）；及(i)冯长革
先生（于估值日期为董事会主席、执行董事及 贵公司控股东）于2025年5
月23日就建议出售事项订立的有条件买卖协议（经日期为2025年7月22日的补
充协议补充）（「买卖协议」）；
‧ 贵公司就建议出售事项刊发的公告及╱或通函；
‧ 贵集团的经审核年度报告及╱或未经审核中期报告；及
附录二 估值报告
– I-4 –
‧ iCar集团截至2024年12月31日止年度的历史财务资料（「财务报表」）。
于估值过程中，吾等与管理层讨论iCar集团所属行业及其发展。此外，吾等已参考
或审阅上述资料及数据，并假定该等资料及数据属真实准确，惟并无进行独立查证（本
报告内明确说明者除外）。吾等认为，吾等已自上述来源获取足够资料，以提供有关估
值的可靠意见。
吾等并无理由相信管理层对吾等隐瞒任何重大事实，然而，吾等并不保证吾等的
调查已呈示经审核或更深入查核后可能发现的一切事宜。
5. 公司简介
iCar为于2024年6月13日在开曼群岛注册成立的私人有限公司。iCar为投资控股公司，
从事名义业务活动，并透过中间控股实体iCar Group Holdings Limited（「iCar Holdings」）持
有Harmony New Energy Auto Service Europe Holding BV（「iCar Europe」）及iCar Asia Limited
（「iCar Asia」）100%股权作为主要资产。iCar Holdings为于2024年5月7日在英属处女群岛注
册成立的私人有限公司，商业登记号码为2148056，注册资本为50,000美元。iCar Europe
为于2024年5月27日在荷兰注册成立的私人有限公司，商业登记号码为432098CBE，注册
资本为1,000欧元。iCar Asia为于2024年6月28日在香港注册成立的私人有限公司，商业登
记号码为76742199，注册资本为1港元。iCar透过营运附属公司主要从事新能源汽车于海
外市场的销售及售后服务。
根据管理层提供的财务报表，截至2024年12月31日止年度，iCar集团的收入约为人
民币1,935.1百万元（已计入集团内公司间结余），并录得净亏损约人民币194.9百万元。
iCar集团的总资产约为人民币2,717.3百万元，扣除非控股权益后的净负债约为人民币
202.0百万元。
6. 业务概况
iCar集团作为综合经销平台，透过在海外市场开发及营运实体销售点，分销中国
领先的两个新能源汽车品牌（即比亚迪及腾势）旗下新能源汽车（「新能源汽车」）。于
2025年7月，iCar集团管理香港、柬埔寨、菲律宾、新加坡、日本、印度尼西亚、泰国、
附录二 估值报告
– I-5 –
马来西亚、澳大利亚、英国、法国和波兰等地的51家4S中心、43家展厅和6家服务中心。
诚如管理层所告知，iCar集团是比亚迪新能源汽车在香港的唯一级授权经销商，以及
在柬埔寨的授权国家经销商。除零售及批发新能源汽车外，iCar集团亦为客户提供售后
服务，包括但不限于维修保养、二手车交易及汽车配件升级及汽车美容服务。诚如管
理层所告知，截至2024年12月31日止财政年度，iCar集团已完成销售累计逾7,000辆新能
源汽车。
7. 经济概况
亚洲及太平洋（「亚太」）地区的经济概况乃根据亚洲开发银行（「亚洲开发银行」）于
2025年4月发布的《基本统计数据》及2025年《亚洲发展望》（「亚洲发展望」）的数据编
制。受惠于稳健的内部需求及电子产品出口，该地区2025年的国内生产总值（「GDP」）增
长预计为4.9%，并于2026年轻微放缓至4.7%，但受到中国房地产行业放缓及美国关税上
升的影响。受全球商品价格下跌影响，预计2025年和2026年通胀率将分别放缓至2.3%及
2.2%，这将使许多经济体得以放松货币政策。于2024年，柬埔寨和斐济等国家生活在国
家贫困线以下的人口比例显著下降。贸易表现保持强劲，南亚地区的较高增长抵销了
贸易壁垒带来的挑战。例如，印度及越南的GDP增长预计于2025年分别为7.2%及6.2%。
基础设施投资需求依然庞大，2016年至2030年估计将达到26万亿美元，突显了该地区对
可持续发展的推动。亚洲开发银行强调区域整合、科技创新及扶持微型、小型和中型
企业的政策，以维持包容性增长并应对外部冲击。
欧盟（「欧盟」）的经济概况乃参考欧盟统计局的数据。根据欧盟统计局资料，欧盟
GDP于2025年第一季度增长0.3%。2024年第四季度，居民人均消费支出增长0.4%，反映
出居民消费支出持续向好。2025年3月，工业生产商价格较2025年2月下降1.6%，表明生
产成本有所下降。2025年1月及2月，欧盟录得商品国际贸易顺差248亿欧元，其中2025
年2月出口额较上年同期增长6.2%至2,487亿欧元，进口额较上年同期增长5.7%至2,247亿
欧元。然而，能源产品进口在2024年显著下降，进口额下降16.2%至3,759亿欧元，进口
量减少7.1%。2025年3月失业率稳定于5.8%，较2024年3月的6.0%有所下降，而年通胀率
附录二 估值报告
– I-6 –
在2025年4月稳定于2.2%。欧盟的经济政策继续优先考虑可持续增长，并于2025年2月推
出「清洁工业协议」和「可负担能源行动计划」等举措，以提高能源效率并支持公正的能
源转型。这些努力旨在增强竞争力、促进数字化并在全球挑战中保持经济稳定。
8. 行业概览
本行业概览章节乃基于以下机构进行的研究及提供的数据：(i)国际能源署
（「IEA」）；(i)路透社；(i)比亚迪；及(iv)中华人民共和国务院。
中国新能源汽车产业，主要涵盖纯电动汽车(BEV)、插电式混合动力电动汽车(PHEV)
及燃料电池电动汽车(FCEV)，巩固了其全球领先地位。2024年，在技术进步、具有竞争
力的价格和强大的国内生产能力的推动下，中国品牌在除中国以外的亚洲国家和地区（「中
国以外亚洲地区」）和欧盟的业务显著扩大。
中国以外亚洲地区的新能源汽车市场
2024年，中国以外亚洲地区成为中国品牌新能源汽车的重要增长区域。IEA数据显
示，中国以外亚洲地区新兴和发展中经济体的电动汽车销量同比增长超过60%，达到近
40万辆，销售份额从2.5%增长近一倍至4%。比亚迪、长城汽车(GWM)、吉利及上汽集
团等主要中国汽车制造商，凭借其成本效益高的车型及不断扩大的分销网络，在此增
长中发挥了关键作用。关于各国的表现，一些主要亮点概述如下：
‧ 泰国：电动汽车销量占比从2023年的11%上升至2024年的13%。泰国约有85%
的新能源汽车从中国进口，其中比亚迪等品牌领先市场；
‧ 印度尼西亚：电动车销量于2024年增长两倍，销售份额超过7%。在政府激励
措施的支持下，中国品牌充分抓住了人们对平价新能源汽车的需求；
‧ 马来西亚：电动汽车销量在2024年较2023年增长逾一倍，销售占比从不足2%
增至近4%；及
1) IEA成立于1974年，为一个总部设在巴黎的自治政府间组织，提供有关全球能源领域的政策建议、
分析及数据。
附录二 估值报告
– I-7 –
‧ 印度：JSW和上汽集团旗下的名爵汽车于2024年实现一半车辆国产化，并计
划与比亚迪和吉利合作推出自有电动车品牌。
中国汽车制造公司一直专注于价格可负担性和本土化，以渗透这些市场。例如，
在泰国，中国品牌凭借其具竞争力的定价和强大的供应链占据主导地位。在印度，与
JSW等当地制造商建立合作伙伴关系，有助于进入市场并符合当地法规。IEA指出，中
国原始设备制造商在泰国等市场的进口占比显著（约85%），显示其强大的区域影响力。
预计到2025年，中国以外亚洲地区将在政府推动新能源汽车普及的政策（例如补贴
和税收优惠）支持下，继续保持增长态势。中国品牌可能会进一步投资本地生产，以减
轻进口关税及提升市场渗透率。IEA预计新能源汽车销量将持续增长，到2025年可能超
过50万辆，其中国品牌将保持显著的市场份额。
欧盟的新能源汽车市场
IEA数据显示，2024年欧洲电动汽车市场呈现停滞，电动汽车销售份额维持在
20%。此乃由于德国及法国等国逐步取消电动汽车补贴所致，惟其他国家则录得增长，
例如(i)新能源汽车销售份额由2023年的24%增长至2024年的近30%；(i)挪威新能源汽车
销售份额达88%，创全球最高记录；及(i)丹麦电动汽车销售份额达56%。
包括比亚迪及上汽集团在内的中国品牌一直扩展其于欧洲的业务版图，比亚迪于
2024年录得显著销量增涨。然而，中国品牌于欧洲的具体市场份额数据有限，惟彼等的
市场地位正在上升，于新能源汽车普及率较高的国家尤其如是。于2024年末，欧盟以国
家补贴导致不公平竞争为由对中国制造的新能源汽车征收额外关税。此举导致出口增
速放缓，中国品牌新能源汽车对欧洲出口于2024年6月仅同比增长12.3%，较过往期间的
30–40%有所下降。
预计2025年欧洲电动汽车销量将达4,000,000辆，销售份额约为25%，主要受英国汽
车排放交易体系等政策推动，该体系设定28%新能源汽车份额目标。中国品牌预期将持
续面临关税挑战，为应对此挑战，比亚迪等公司正于欧洲建立生产设施，以规避关税
并巩固市场地位。
附录二 估值报告
– I-8 –
挑战与机遇
‧ 贸易壁垒：于2024年末实施的欧盟关税以及于2025年可能进一步实施的限制
措施对中国新能源汽车出口欧洲构成重大挑战。该等关税旨在解决西方国家
所谓的不公平补贴，此举引发争议，西方国家倡导公平竞争，而中国制造商
则以创新及规模经济为由为其市场成功进行辩护；
‧ 本地化生产及合作伙伴关系：为缓解贸易壁垒，中国汽车制造商正投资于本
地化生产。比亚迪计划于欧洲设厂以及JSW与上汽集团在印度的合作伙伴关
系均展现向本地化的战略转变。该方式不仅减少关税影响，亦符合当地法规
及消费者偏好；及
‧ 消费者偏好及政策支持：在中国以外亚洲地区，消费者对可负担电动汽车的
需求正推动增长，并获得补贴及税项减免等政府激励措施支持。于欧洲，严
格的二氧化碳排放目标及英国排放交易体系等政策正推动新能源汽车普及，
惟部分国家削减补贴已令进展放缓。中国品牌在满足具成本效益新能源汽车
需求方面具备良好优势。
9. 调查及分析
吾等的调查包括与管理层讨论iCar集团的过往表现、营运及行业以及其他相关资料。
此外，吾等已作出相关查询，并取得吾等认为就是次估值所需的进一步资料，包括财
务及业务资料以及来自其他来源的统计数据。作为分析的一部分，吾等已参考管理层
向吾等提供的有关iCar集团的财务资料及其他相关数据。
iCar集团的估值需考虑所有影响业务营运及其产生未来投资回报能力的相关因素。
本估值所考虑的因素包括以下各项：
‧ iCar集团的性质及营运；
‧ iCar集团的历史资料；
‧ iCar集团的财务状况；
‧ iCar集团的建议业务发展；
附录二 估值报告
– I-9 –
‧ 相关协议、合约、特许、许可证及权利的性质、条款及条件（如适用）；
‧ 来自相关协议、合约、特许、许可证及权利（如适用）的预期经济收入；
‧ 相关行业的法规及规例；
‧ 影响市场及其他所依赖行业的经济及行业数据；
‧ 类似业务于市场中所产生的投资回报；及
‧ 全球经济整体展望。
10. 一般估值方针及方法
为业务主体估值之公认方针有三种：
‧ 市场法；
‧ 资产法；及
‧ 收入法。
各方针均有多种方法可用以评估业务主体的价值。各方法会利用特定程序厘定业
务价值。
每种方针均适用于一种或多种情况，部分情况或会同时采用两种或以上方针。是
否采纳某种方针将按评估类似性质业务时最常用之方针而厘定。每一个方针采用多种
估值方法亦为一般惯例，因此，并无一个既定之商业估值方针或方法。有关各方针更
详尽的讨论呈列于本报告附件一 — 估值方针。
附录二 估值报告
– I-10 –
11. 估值分析
11.1. 方法
为业务主体进行估值时，吾等已考虑其业务性质、资产类别、经营业务之特性、
所拥有的资产及所承担的负债及从事之行业。经考虑三种普遍之估值方法后，吾等认为，
采用资产法对iCar集团进行估值属适当及合理。
根据与管理层的讨论及管理层提供的资料，于估值日期起，iCar集团仍处于发展
的早期阶段，往绩经营记录少于两年。因此，使用历史数据不足以构成预测的可靠基础。
此外，使用预测将涉及具高度不确定性的长期预测估计及相关假设。鉴于可用基准、
资格及解释有限，收入法被视为不适用于本估值。
鉴于iCar集团纯新能源汽车分销业务模式的独特性，并无充分的相关可资比较交
易及公司可构成估值意见的可靠基础，故市场法亦被视为不适用。此外，由于iCar集团
往绩经营记录较短，经考虑iCar集团的发展状况、经营规模及运营亏损后，基于最新财
务指标的市场法并不合理及适用。
根据资产法，吾等已采纳经调整资产净值法（「经调整资产净值」），并对主体的所
有个别资产及负债账户类别进行单独分析及估值。个别资产（包括有形及无形资产）价
值减去负债（已录得及或有负债）价值即为主体业务估值。经调整资产净值是估算尚未
成熟的发展中初创企业价值的合理方法。
11.2. 资产及负债计量
根据资产法，估值目标的价值乃通过合理评估企业资产负债表所列资产及负债的
价值厘定。为编制估值，吾等已审阅iCar集团截至估值日期的财务报表中所列的资产及
负债。据管理层所指，于估值日期，iCar集团并无任何资产负债表外资产或负债。于计
量过程中，吾等已向管理层作出相关问询，并从管理层获得有关财务报表所列资产及
负债的必要资料。计量乃按照协定的程序、方针及方法编制。然而，吾等于本报告中
提供的估值在很大程度上倚赖管理层的陈述，反映彼等对经审计账目内资产及负债的
最佳估计、判断及知识。根据iCar集团截至估值日期的财务报表，iCar集团的主要及重
附录二 估值报告
– I-11 –
大资产及负债为现金及银行结余、贸易应收账款、预付款项及其他应收款项、存货、
固定资产、在建工程、使用权资产及租赁负债、短期及长期贷款、贸易应付账款、预收
款项及应付关联方款项。
现金及银行结余
现金及银行结余流动性高且可应要求提取，因此，彼等按成本计量，其公平值与
财务报表内之相应账面值相等。
贸易应收账款
贸易应收账款主要包括金融机构按揭安排支持的购车款应收账款、自保险公司的
保险佣金应收账款以及自汽车制造商的保修应收账款。按揭通常由主要金融机构于一
个月内直接结算。就自保险公司及汽车制造商的应收账款而言，只要彼等信誉良好及
拥有较好的信用评级，其违约风险被认为较低。于进行预期信贷亏损分析及审阅有关
iCar集团业务模式的过程文件后，我们对照了应收账款的账龄表及结算记录，表明付款
均已于信贷期内结算，收回率高且及时。基于上述分析，贸易应收账款之公平值估计
将与财务报表内其各自之账面值大致相同，不存在重大差额。
预付款项及其他应收款项
预付款项及其他应收款项主要包括固定资产采购预付款项、预付供应商款项、应
收返利、应收佣金及可收回税项。吾等已核查及审阅管理层提供的相关应收款项资料，
并审阅过程文件，包括但不限于债务人姓名及敞口金额。吾等基于(i)过往结算记录；及(i)
市场违约及收回率进行预期信贷亏损分析后，预付款项及其他应收款项之公平值分别
估计将为人民币374,316,000元及人民币222,938,000元，与财务报表内各自之账面值大致
相同，不存在重大差额。
附录二 估值报告
– I-12 –
存货
存货主要包括iCar集团持有待售之新能源汽车。吾等已核查及审阅管理层提供的
存货资料，包括但不限于名称、数量、规格、型号及账面值，并认为存货之公平值估计
将与财务报表内其之账面值大致相同，不存在重大差额。
固定资产
固定资产包括但不限于用于门店及服务中心日常运营的建筑物及租赁物业装修、
机器及设备、办公装置及汽车。
鉴于固定资产的性质及用途，吾等已采纳复制成本新法，以估算固定资产之价值。
于使用复制成本新法时，吾等参考合适价格或成本指数来调整固定资产过往成本，估
计截至估值日期之复制成本新值。进一步扣减固定资产磨损造成实质损耗之折旧，以
反映固定资产之使用状况及剩余经济效益。主要资产类别之适用可使用年期概述如下：
建筑物及租赁物业装修 4至20年
机器 5至10年
电子设备 3至10年
家具及装置 5至10年
汽车 4至8年
基于上述分析，固定资产于估值日期之公平值约为人民币432,124,000元。
在建工程
在建工程指iCar集团为建设新门店及服务中心而投入之建造及设立成本。公平值
乃根据财务报表内之账面值得出。
附录二 估值报告
– I-13 –
无形资产
无形资产主要包括网站开发及服务费以及4份于新加坡拥有及使用车辆的权利证书。
经与管理层讨论及审阅相关资料及记录后，该等无形资产主要供内部开发自用，并无
可靠收入来源，因此其公平值乃基于财务报表内之账面值得出。
商誉
商誉产生于2023年及2024年的业务合并，并须经管理层根据截至2023年及2024年12
月31日止财政年度的相关会计准则就财务报告目的进行减值测试。经与 贵公司核数
师讨论及审阅相关资料（包括但不限于买卖协议、财务资料及估值工作及报告）后，于
上述财政年度并无商誉减值迹象，故其公平值估计与财务报表内各自之账面值大致相同。
使用权资产及租赁负债
使用权资产及租赁负债指iCar集团于估值日期生效之销售点租赁协议相关之资产
及负债。吾等已核查及审阅相关资料，包括但不限于门店及服务中心之位置、租赁期
限及月租等。基于上述分析，使用权资产及租赁负债之公平值估计与财务报表内各自
之账面值大致相同。
短期及长期贷款
根据管理层提供之资料，此为主要银行向iCar集团授出之计息银行贷款。贷款之
公平值乃根据财务报表内之账面值得出。
附录二 估值报告
– I-14 –
贸易应付账款
贸易应付账款主要包括与进口新能源汽车存货相关之无息应付款项。吾等已核查
及审阅管理层提供之资料，包括但不限于债权人姓名及应付金额，并认为公平值应约
为财务报表内彼等各自之账面值。
预收款项
预收款项主要包括客户就购买新能源汽车及其他售后服务而支付之短期预付款。
吾等已核查及审阅管理层提供之资料，包括但不限于债权人姓名及预收金额，并认为
公平值应约为财务报表内彼等各自之账面值。
应付关联方款项
应付关联方款项主要指iCar集团结欠 贵集团之股东贷款及垫款连同应计利息。吾
等已核查及审阅管理层提供之资料，包括但不限于债权人姓名及本金和利息部分之应
付金额，并认为公平值应约为财务报表内彼等各自之账面值。
其他资产及负债
经吾等分析及与管理层讨论，其他资产及负债主要包括长期待摊费用、递延税项
资产、应付工资、应付税项、其他应付款项及递延税项负债，该等项目在是次估值中
均按成本基准处理。
附录二 估值报告
– I-15 –
11.3. 截至估值日期之估值摘要
人民币千元账面值重估
资产
现金及银行结余242,522242,522
贸易应收账款93,59593,595
预付款项375,058374,316
其他应收款项223,423222,938
存货530,503530,503
固定资产，净值429,237432,124
在建工程167,695167,695
无形资产409409
商誉53,98753,987
长期待摊费用3,0203,020
递延税项资产17,29417,294
使用权资产580,507580,507
资产总值：2,717,2502,718,910
负债
短期贷款489,716489,716
贸易应付账款160,564160,564
预收款项519,914519,914
应付工资23,69423,694
应付税项
(2,330)(2,330)
其他应付款项87,92187,921
长期贷款33,72433,724
递延税项负债6,0306,030
租赁负债578,112578,112
应付关联方款项1,017,3951,017,395
负债总额：2,914,7402,914,740
净（负债）：(197,490)(195,830)
减：非控股权益
：4,536 4,536
权益所有人净（负债）：(202,026)(200,366)
- 。
注：
1) 负应付税项指进项增值税。
2) 非控股权益（「非控股权益」）指于估值日期财务报表内之少数股东权益之账面值。
附录二 估值报告
– I-16 –
基于上述分析，iCar集团于估值日期之净负债（不包括非控股权益）之重估约为人
民币200,366,000元，而相应净负债（不包括非控股权益）之账面值约为人民币202,026,000
元，即减少金额约为人民币1,660,000元。估值之变动主要由于固定资产重估以及应收款
项亏损拨备评估所致。
12. 评估假设
‧ 根据买卖协议所规定的建议出售事项进行资本重组，被视为估值日期后的后
续事件，因此本次估值并未纳入对股权的相关会计影响；
‧ 据 贵公司表示，由于iCar集团无意出售该等物业，因此该等物业产生税项
责任的可能性极低；
‧ 假设iCar集团并无应归属于iCar集团的或然资产及负债或任何其他资产负债
表外项目；
‧ 为持续经营，iCar集团将成功开展所有必要的业务发展活动；
‧ 相关协议的订约各方将按照协议的条款及条件以及各方之间的谅解行事，并
可于期满时重续（如适用）；
‧ 提供予吾等的iCar集团的财务及营运资料，乃按真实、准确反映iCar集团于各
资产负债表日期的财务状况的方式编制；
‧ 整体而言，iCar集团经营所在之市场趋势及状况不会严重偏离经济预测；
‧ 主要管理人员、主管人员及技术员工将全部留任，以支持iCar集团的持续运
营；
‧ iCar集团的业务策略及其预期的经营架构将不会出现重大变动；
附录二 估值报告
– I-17 –
‧ iCar集团经营所在地区之利率及汇率不会与现行者截然不同；
‧ 于iCar集团目前或拟经营之地区正式取得任何地方、省级或国家政府或私营
企业或组织发出经营所需之所有相关同意书、营业证书、执照或其他法律或
行政批准，并于到期前重续（除非另有列明）；及
‧ iCar集团目前或拟经营之地区之政治、法律、经济或财务状况及税法并无重
大变动，故不会对iCar集团应占之收益及溢利造成不利影响。
13. 限制条件
吾等对价值的结论乃根据普遍接受的估值程序及惯例得出，有关程序及惯例在很
大程度上依赖各项假设的运用并考虑到众多不明朗因素，而并非所有假设及因素均可
轻易量化或确定。
吾等就本次委聘进行的工作与正式审核或审阅资料（该等词汇的定义与相关核数
及会计准则一致）属不同性质。于本次委聘中，吾等并未审核、审阅或检视所用的任何
过往、现在或预测财务资料，因此不会就此表达任何意见。
有关其他资产的估计或评估价值仅用于本次估值，并不构成对其公平值或市场价
值的正式估值或第二意见。
该估值反映估值日期的事实及状况。吾等并无考虑其后发生之事项，且吾等无需
就该等事项及状况更新吾等的报告。
据吾等所深知，本报告所载一切资料均属合理及准确厘定。编制本分析时所采用
由其他人士识别或提供之资料、意见或估计均来自可靠来源；然而，吾等不就该等资
料之准确性作出任何保证或承担任何责任。倘吾等获提供有关估值主体的更具体及最
新资料，则价值可能予以调整。
附录二 估值报告
– I-18 –
吾等于达致估值意见时已参考管理层提供之资料。吾等无法核证所有获提供资料
之准确性。然而，吾等无理由怀疑获提供资料之真实性及准确性，亦无理由怀疑获提
供资料有任何重大事实遗漏。吾等不会就并无获提供之任何营运及财务资料承担任何
责任。
吾等概不就吾等对本报告使用的任何估计数据或任何第三方发出或源于任何第三
方的估计是否实现及完整承担责任。吾等假设吾等获提供的财务及其他资料均属准确
及完整。
吾等并无调查iCar集团的所有权或任何法律责任。吾等不会就iCar集团的所有权承
担责任。
除用于上文所述目的外，在未获吾等书面批准之情况下，本报告全部或任何部份
内容或对其任何提述均不得以现时之形式及内容载入任何文件、通函或声明。
根据吾等之标准惯例，吾等必须声明，本报告仅供收件人作上述指定用途使用。
此外，作者并无意及读者不应将报告及估值结论诠释为任何方式之投资建议。估值结
论乃根据 贵公司╱参与各方及其他来源之资料作出之考虑。吾等概不就其全部或任
何部份内容对任何第三方负责。
视乎交易及业务情况，以及当时买方及卖方的了解及动机，涉及相关资产╱业务
之实际交易可能以较高或较低价值敲定。
吾等特别强调，吾等之估值乃根据管理层向吾等提供之资料作出，例如iCar集团
之公司背景、业务性质、市场份额及未来前景。
14. 备注
管理层已检讨并同意本报告及确认本报告的实质内容。
附录二 估值报告
– I-19 –
吾等谨此确认，吾等于iCar集团、 贵集团或本报告所申报之价值中并无现时或潜
在权益。
15. 估值意见
基于上述调查及分析以及所采用之估值方法，吾等认为，iCar集团于估值日期之
负债净额约人民币200,366,000元（大写：人民币贰亿零叁拾陆万陆仟元整），表明股权公
平值的面值。
此 致
香港铜锣湾
希慎道33号
利园一期
19楼1915室
中国和谐汽车控股有限公司
董事会 台照
为及代表
玮铂顾问有限公司
创始合伙人
云升腾，CFA, FRM, MRICS
谨启
2025年7月23日
由以下人士分析及报告：助理董事经理
余德贤，CESGA黄英珉，CPA (Aust.)
附录二 估值报告
– I-20 –
附件一 — 估值方针
市场法
市场法乃透过比较于公平交易下易手之其他类似业务性质公司或权益之价格，评
估业务实体价值。此方针之相关理论为买方不会愿意就其他同等吸引之选择支付高于
所值之金额。若采纳此方针，吾等将首先寻找近期售出其他类似公司或公司股权之价格，
作为估值指标。
用于分析估值指标之适当交易须按公平基准出售，并假设买卖双方均知情，且非
因特别动机或被迫进行买卖。
基于分析该等交易所得衍生倍数（最常用者为：市盈率、价格收入比及市账率倍
数），其后将应用于相关业务实体之基本财务变数，以得出估值指标。
资产法
资产法乃按业务实体之盈利能力主要源自其现有资产之一般概念为基准。此方针
假设各营运资本、有形与无形资产均个别估值，其总和相当于业务实体之价值，并相
等于其投入资本（权益及债务资本）之价值。换言之，该业务实体之价值相当于可用以
购买所需业务资产之金额。
该金额源自购入该业务实体股份（权益）之投资者及向该业务实体放贷（债务）之投
资者。于收取源自权益及债务之总金额，并转换成该业务实体不同类别资产供营运后，
有关资产之总和相等于该业务实体之价值。
从估值角度而言，吾等将业务实体所有类别资产之价值由账面值（即历史成本减
折旧）重列至合理价值水平。于重列后，吾等可识别该业务实体之指标价值，或透过应
用「资产减负债」会计准则计算出该业务实体之股权价值。
附录二 估值报告
– I-21 –
收入法
收入法集中于业务实体赚取收入能力所产生之经济利益。此方针之相关理论为业
务实体之价值能以业务实体之年期内收取经济利益之现值计量。
根据此估值准则，收入法估计未来经济利益，并以适用于变现该等利益相关风险
之贴现率将此等利益贴现至其现值。
此外，可透过按适用资本化比率将下一段期间将予收取经济利益资本化计算估值。
计算过程中假设该业务实体将继续维持稳定经济利益及增长率。
附录二 估值报告
– I-22 –
附件二 — 员工履历
云升腾，CFA, FRM, MRICS
创始合伙人
云升腾先生为特许金融分析师特许资格持有人、认证金融风险管理师及皇家特许
测量师学会成员。云先生自2008年起一直在专业估值领域工作。彼擅长为企业咨询、并
购及公开上市而进行物业、金融工具、无形资产及业务估值，且具有丰富经验。
余德贤，CESGA
助理董事
余德贤先生为认证ESG分析师，自2014年起一直在银行及金融行业工作。彼拥有
企业信用风险、现金交易、业务估值及ESG分析方面的经验。
黄英珉，CPA (Aust.)
经理
黄英珉先生为澳洲会计师公会员，自2015年起一直在企业融资行业工作。彼于
企业融资顾问、企业信贷风险及业务估值方面拥有经验。
附录三 一般资料
– I-1 –
1. 责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司的资料，本公司董事愿就本通函
共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确信，
本通函所载资料在各重大方面均属准确完整，无误导或欺诈成分，且本通函亦无遗漏
其他事实，致使本通函所载任何声明或本通函有所误导。
2. 权益披露
(i) 董事及最高行政人员于本公司及其相联法团证券中之权益及淡仓
于最后实际可行日期，除下文所披露者外，本公司董事或最高行政人员于本公司
及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债券中概无拥有根
据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所之权益或淡仓（包括彼
等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益及淡仓）、或根据证券及期货
条例第352条须载入该条所述登记册之权益或淡仓、或根据载于上市规则附录C3内上市
发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之权益或淡仓：
所持股份数目
所持相关
股份数目
权益总额
于最后实际可行
日期占本公司
已发行股本之
概约百分比
董事姓名个人权益
（附注1）
家族权益
（附注2）
其他权益个人权益
冯先生—708,364,660
（附注3及4）
2,500,000
（附注5及6）
710,864,660
（附注4）
46.66%
冯少仑先生—708,364,660
（附注4及7）
—708,364,660
（附注4）
46.50%
马林涛女士—710,864,660
（附注4及8）
—710,864,660
（附注4）
46.66%
刘风雷先生778,587
（附注4）
—2,500,000
（附注5及6）
3,278,587
（附注4）
0.21%
王能光先生40,000
（附注4）
—40,000
（附注4）
0.00%
附录三 一般资料
– I-2 –
附注：
- 「个人权益」指直接实益拥有之权益。
- 「家族权益」指配偶或未满18岁子女之权益。
- ,364,660股份由Eagle Seker Company Limited（「Eagle Seker」）持有。鉴于Eagle
Seker由Cititrust Private Trust (Cayman) Limited透过Eagle Pioner Company Limited间接持有，
而冯先生为该信托之创办人，故冯先生被视为于上述708,364,660股份中拥有权益。
- 。
- 。
- ，并由相关承授人于2017年5月接纳。
- ,364,660股份由Eagle Seker持有。鉴于Eagle Seker由Cititrust Private Trust (Cayman)
Limited透过Eagle Pioner Company Limited间接持有，而冯少仑先生为受益人之一，故冯少
仑先生被视为于上述708,364,660股份中拥有权益。
- ，故被视为于冯先生拥有权益的所有股份中拥有权益。
(i) 主要股东及其他人士于本公司或其相联法团证券中之权益及淡仓
于最后实际可行日期，除下文所披露者外，概无股东及其他人士（本公司董事或
最高行政人员除外）于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证中拥有根据证券
及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露或根据证券及期货条例第336条须登
记于该条所述登记册内之任何权益或淡仓：
股东姓名╱名称身份所持股份数目
于最后实际可行日
期占本公司已发行
股本之概约百分比
Eagle Seker实益拥有人708,364,660
（附注1）
46.50%
附录三 一般资料
– I-3 –
股东姓名╱名称身份所持股份数目
于最后实际可行日
期占本公司已发行
股本之概约百分比
Eagle Pioner Company Limited
（附注2）
于受控法团的权益708,364,660
（附注1）
46.50%
Cititrust Private Trust (Cayman)
Limited
（附注3）
受托人708,364,660
（附注1）
46.50%
富士康（远东）有限公司
（附注4）
实益拥有人128,734,000
（附注1）
8.45%
鸿海精密工业股份有限公司
（附注4）
于受控法团的权益128,734,000
（附注1）
8.45%
附注：
- 。
- 。因此，Eagle Pioner Company Limited
被视为在Eagle Seker持有的708,364,660股份中拥有权益。
- 。因此，
Cititrust Private Trust (Cayman) Limited被视为于透过Eagle Pioner Company Limited间接持有
本公司控股东Eagle Seker所持有的708,364,660股份中拥有权益。执行董事兼董事会
主席冯先生为Cititrust Private Trust (Cayman) Limited信托之创办人。
- （远东）有限公司（「富士康」）由台湾证券交易所上市公司鸿海精密工业股份有限公
司（「鸿海」）全资拥有。因此，鸿海被视为于富士康持有的128,734,000股份中拥有权益。
3. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事已与本集团任何成员公司签订或建议签订任何服
务合约（不包括于一年内届满或相关雇主毋须作出赔偿（法定赔偿除外）而可予终止之合
约）。
附录三 一般资料
– I-4 –
4. 董事于本集团资产之权益
于最后实际可行日期，就董事所深知、尽悉及确信，除该协议外，自2024年12月
31日（即本公司最近期公布经审核综合财务报表之编制日期）以来，概无董事于本集团
任何成员公司所收购、出售或租赁或拟收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接
或间接权益。
5. 董事于合约或安排之权益
于最后实际可行日期，除该协议外，概无董事于最后实际可行日期于对本集团业
务属重大之任何仍然有效之合约或安排中拥有重大权益。
6. 董事于竞争业务之权益
于最后实际可行日期，就董事所知、所悉及所信，概无董事或任何彼等各自之紧
密联系人于任何直接或间接与或可能与本集团业务构成竞争之业务中拥有任何权益。
7. 重大合约
除下文所披露者外，本集团的任何成员公司概无于紧接本通函日期前两年内订立
任何重大合约（并非于日常业务过程中订立的合约）：
(i) 本集团与河南和谐汽车维修服务有限公司及其附属公司（「IAC集团」）就本集
团向IAC集团提供贷款而分别订立的日期为2023年8月2日及2023年8月28日的
贷款协议；
(i) 和谐新能源汽车服务（香港）有限公司（本公司之间接非全资附属公司）与联
大汽车有限公司就收购展示厅、服务中心、仓库、仓库车位、固定资产（如
附录三 一般资料
– I-5 –
装修、设备及设施、工具及办公家具），以及试驾车和办公用车、库存车辆、
库存备件等订立日期为2024年11月4日的买卖协议；及
(i) 本协议。
8. 诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或申索，且董事并
不知悉本集团任何成员公司有任何待决或面临威胁的重大诉讼或申索，而该等诉讼或
申索会对本集团经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
9. 专家资格及同意书
以下为于本通函提供意见或载有其建议或陈述的专家的资格：
名称资格
铠盛资本有限公司一间获准根据证券及期货条例从事第6类受规管活动之
持牌法团
玮铂顾问有限公司独立专业估值师（就出售公司股权之估值而言）。玮铂
顾问有限公司负责估值的员工的资质载列于本通函第
I-22页。
上述专家已就刊发本通函发出同意书，以本通函所示形式及涵义转载其意见函件
或报告及╱或引述其名称，且迄今并无撤回其书面同意。
于最后实际可行日期，上述专家概无在本公司或本集团任何成员公司的股本中持
有任何股权或拥有可认购或提名他人认购本公司或本集团任何成员公司证券的任何权
利（不论是否可依法强制执行）。
附录三 一般资料
– I-6 –
于最后实际可行日期，上述专家自2024年12月31日（即本集团最新刊发的经审核综
合账目之编制日期）以来，概无于本集团的任何成员公司所收购或出售或租赁，或拟收
购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。
10. 其他事项
(i) 本公司的注册办事处位于Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119, Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands。
(i) 本公司于中国的主要营业地点及总部位于中国河南省郑州市郑东新区中央
商务区商务内环路世贸大厦A栋15A层。其香港主要营业地点位于香港铜锣
湾希慎道33号利园一期19楼1915室。
(i) 本公司之香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼。
(iv) 本公司之公司秘书为黄慧儿女士，彼为特许秘书、特许公司管治专业人士，
以及香港公司治理公会及特许公司治理公会的资深会员。
(v) 本通函以中英文编制。如有任何歧义，概以英文版本为准。
附录三 一般资料
– I-7 –
11. 展示文件
以下文件副本于本通函日期起14日期间将于联交所网站( htp:/w.hkexnews.hk )及
本公司网站( htp:/w.hexieauto.com )上刊登：
(i) 本协议；
(i) 独立董事委员会函件（当中载有其致独立股东之推荐建议），其全文载于本通
函「独立董事委员会函件」一节；
(i) 独立财务顾问函件（当中载有其致独立董事委员会及股东之意见），其全文载
于本通函「独立财务顾问函件」一节；
(iv) 估值师的估值报告载于本通函附录二；
(v) 本附录「9. 专家资格及同意书」一段所述之书面同意书；及
(vi) 本通函。
股东特别大会通告
– EGM-1 –
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任何部份
内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：03836）
China Harmony Auto Holding Limited
中国和谐汽车控股有限公司
股东特别大会通告
兹通告中国和谐汽车控股有限公司（「本公司」）股东特别大会（「股东特别大会」）谨
定于2025年8月8日（星期五）下午4时正假座香港金钟道88号太古广场香港丽酒店7楼金
利厅举行，以审议及酌情通过（不论会否作出修订）下列决议案。除另有界定外，本通
告所用词汇应与本公司日期为2025年7月23日的通函所界定者具有相同涵义。
普通决议案
「动议：
(a) 谨此追认、确认及批准该协议（一份注有「A」字样的文本已提呈股东特别大
会并由股东特别大会主席简签以资识别）、其项下拟进行之交易（包括出售事
项及资本重组（包括优先贷款）及任何其他附属文件；
(b) 谨此授权任何董事为及代表本公司（其中包括）签署、签立及交付或授权签署、
签立及交付所有关文件及契据，以作出或授权作出其酌情认为属必要、适
股东特别大会通告
– EGM-2 –
当、合宜或权宜之所有关行动、事项及事宜，以实施及执行该协议及其项
下拟进行之交易（包括出售事项及资本重组（包括优先贷款），并同意其认为
符合本公司及其股东整体利益之变更、修订、豁免或相关事宜。」
承董事会命
中国和谐汽车控股有限公司
行政总裁兼执行董事
刘风雷
中国郑州，2025年7月23日
附注：
- ，均可委派一名╱多名代表出席大会并代其投票。
受委代表毋须为股东。如委派多于一名代表，必须在有关代表委任表格内指明每一名受委代表
所代表的股份数目。每名亲身或由受委代表出席的股东均有权就其持有的每股份投一票。
- ，有关代表委任表格亦已刊载于联交
所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.hexieauto.com )。代表委任表格连同经授权人签署
之授权书或其他授权文件（如有）或经核实证明的该等授权书或授权文件副本，须不迟于股东
特别大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳
证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委
任表格后，股东仍可亲身出席股东特别大会并于会上投票；在此情况下，委任代表的文书将视
为被撤销。
- ，为确定股东出席股东特别大会并于会上投票
的资格，本公司将于2025年8月5日（星期二）至2025年8月8日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停
办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记。登记日期将为2025年8月8日（星期五）
及为符合股东出席股东特别大会并于会上投票的资格，须不迟于2025年8月4日（星期一）下午4
时30分前将所有股份过户表格连同有关股票送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登
记有限公司办理过户登记手续，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。倘股东特别大会因
恶劣天气状况或其他原因而押后至2025年8月8日（星期五）后的日期，为厘定股东出席股东特别
大会并于会上投票的资格而暂停办理本公司股份过户登记手续的期间将与上述保持一致。
- ，则任何一名该等联名持有人可就有关股份投票（不论亲身或委派
代表），犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，则排名
首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表）方获接纳，而其他联名持有人的票数将不予
点算，就此而言，排名先后乃根据本公司股东名册内的排名次序而定。
- 。
股东特别大会通告
– EGM-3 –
- 「黑色」暴雨警
告信号或香港政府公布的「超强台风后的极端情况」在香港生效，股东特别大会将会改期。本公
司将于联交所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.hexieauto.com )刊登公告，以通知股东
重新安排会议的日期、时间及地点。
- 。
- ，如有任何歧义，概以英文版本为准。
于本通告日期，执行董事为冯长革先生、冯少仑先生、刘风雷先生、马林涛女士及成
军强先生；及独立非执行董事为王能光先生、刘国勋先生及宋嘉桓先生。