01679 瑞斯康集团 展示文件：通函
2025年7月23日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有瑞斯康集团控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格交予买主或
承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整
性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
RISECOM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1679）
(I)建议股份合并；
(I)建议增加法定股本；
(I)建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股合并股份
获发五(5)股供股份的基准进行供股；及
(IV)股东特别大会通告
本公司之财务顾问
道勤资本有限公司
本公司之配售代理独立董事委员会及独立股东之
独立财务顾问
SILVERBRICKS SECURITIES CO., LTD.
元库证券有限公司
本封面页所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第12至40页，独立董事委员会函件（载有致独立股东的推荐建议）载于本通函第41页。独立财务顾问函件（载
有致独立董事委员会及独立股东的推荐建议）载于本通函第42至63页。
未缴股款供股份预期将于2025年9月1日（星期一）至2025年9月8日（星期一）（包括首尾两日）进行买卖。倘供股的条件未能达成，
供股将不会进行。任何拟于2025年9月1日（星期一）至2025年9月8日（星期一）（包括首尾两日）买卖未缴股款供股份的人士将相应
承担供股未必成为无条件及╱或未必进行的风险。任何拟买卖股份及╱或未缴股款供股份的人士务请咨询彼等本身的专业顾问。
本公司谨订于2025年8月14日（星期四）上午十时正假座香港皇后大道中99号中环中心59楼5906–12室举行股东特别大会，召开大会
之通告载于本通函第EGM-1至EGM-4页。无论 阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥，
并尽早交回过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），惟无论如何最迟须于股东特别大会
或其任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时（即2025年8月12日（星期四）上午十时正）前交回。交回代表委任表格后， 阁下仍
可依愿亲身出席股东特别大会（或其任何续会），并于会上投票。
不论暂定配发供股份是否获接纳，供股均会以非包销基准进行，并须待条件获达成后，方可作实。请参阅本通函「供股的条件」
一节。倘供股未获全数认购，任何未获合资格股东或未缴股款权利持有人承购的供股份将根据未获认购安排按尽力基准配售
予独立承配人。本公司将不会发行任何未获认购安排项下仍未配售之未获认购供股份或不合资格股东未售供股份，而供股
规模将相应缩减。供股并无最低集资金额。股东及潜在投资者于供股条件获达成当日前买卖股份及╱或未缴股款供股份时务请
审慎行事。
– i –
目 录
页次
预期时间表.1
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
董事会函件.12
独立董事委员会函件 .41
独立财务顾问函件 .42
附录一 — 本集团的财务资料 .I–1
附录二 — 本集团的未经审核备考财务资料.I–1
附录三 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I–1
股东特别大会通告 .EGM–1
预期时间表
下文载列建议股份合并、供股及配售事项的预期时间表，仅供说明用途，
乃假设供股的所有条件将达成而编制：
事件 日期及时间
预期寄发通函连同有关股东特别大会的
通告及代表委任表格的日期. 2025年7月23日（星期三）
为符合资格出席股东特别大会并于会上投票
而递交股份过户文件的最后时限. 2025年8月7日（星期四）
下午四时三十分
暂停办理本公司股份过户登记手续以厘定有权
出席股东特别大会并于会上投票的股东身份. 2025年8月8日（星期五）至
2025年8月14日（星期四）
（包括首尾两日）
交回股东特别大会代表委任表格的最后时限. 2025年8月12日（星期二）
上午十时正
出席股东特别大会并于会上投票的记录日期. 2025年8月14日（星期四）
预期股东特别大会的日期及时间 . 2025年8月14日（星期四）
上午十时正
公布股东特别大会的投票表决结果 . 2025年8月14日（星期四）
本公司重新开放办理股份过户登记手续. 2025年8月15日（星期五）
以下事件须待实行股份合并及供股的条件达成后，方可作实：
事件 日期及时间
股份合并的生效日期 . 2025年8月18日（星期一）
以现有股票免费换领合并股份新股票的首日. 2025年8月18日（星期一）
开始买卖合并股份 . 2025年8月18日（星期一）
上午九时正
以每手5,000股份为单位买卖股份
（以现有股票形式）的原有柜台暂时关闭 . 2025年8月18日（星期一）
上午九时正
预期时间表
事件 日期及时间
以每手1,000股合并股份为单位买卖合并股份
（以现有股票形式）的临时柜台开放. 2025年8月18日（星期一）
上午九时正
合并股份按连权基准买卖的最后日期 . 2025年8月18日（星期一）
供股项下合并股份按除权基准买卖的首日. 2025年8月19日（星期二）
为符合供股资格而递交
合并股份过户文件的最后时限. 2025年8月20日（星期三）
下午四时三十分
暂停办理本公司股份过户登记手续
以厘定供股配额 . 2025年8月21日（星期四）至
2025年8月27日（星期三）
（包括首尾两日）
供股的记录日期 . 2025年8月27日（星期三）
本公司重新开放办理股份过户登记手续. 2025年8月28日（星期四）
章程文件（包括暂定配额通知书及供股章程）的
预期寄发日期，若为不合资格股东，
则仅为供股章程的预期寄发日期. 2025年8月28日（星期四）
买卖未缴股款供股份的首日. 2025年9月1日（星期一）
以每手5,000股合并股份为单位
买卖合并股份（以合并股份的新股票形式）的
原有柜台重新开放 . 2025年9月1日（星期一）
上午九时正
合并股份并行买卖（以合并股份的新股票及
现有股票形式）开始. 2025年9月1日（星期一）
上午九时正
预期时间表
事件 日期及时间
指定经纪开始于市场上
提供买卖合并股份碎股对盘服务. 2025年9月1日（星期一）
上午九时正
分拆暂定配额通知书的最后时限 . 2025年9月3日（星期三）
下午四时三十分
买卖未缴股款供股份的最后日期 . 2025年9月8日（星期一）
接纳供股份及缴付股款的最后时限 . 2025年9月11日（星期四）
下午四时正
为符合净收益付款的资格而递交
未缴股款供股份过户文件的最后时限 . 2025年9月11日（星期四）
下午四时正
公布涉及未获认购安排的
未获认购供股份数目 . 2025年9月18日（星期四）
指定经纪终止于市场上
提供买卖合并股份碎股对盘服务. 2025年9月19日（星期五）
下午四时正
以每手1,000股合并股份为单位买卖合并股份
（以现有股票形式）的临时柜台关闭. 2025年9月19日（星期五）
下午四时十分
合并股份并行买卖
（以新股票及现有股票形式）结束. 2025年9月19日（星期五）
下午四时十分
配售代理开始配售未获认购供股份 . 2025年9月19日（星期五）
以股票免费换领合并股份新股票
最后日期及时间 . 2025年9月23日（星期二）
下午四时三十分
预期时间表
事件 日期及时间
配售代理配售未获认购供股份的最后时限. 2025年10月9日（星期四）
配售配售股份成为无条件. 2025年10月13日（星期一）
于联交所及本公司网站刊载供股配发结果的公告 . 2025年10月20日（星期一）
寄发缴足股款供股份的股票及完成配售事项. 2025年10月21日（星期二）
若供股终止，则寄发退款支票（如有） . . . . . . . . . . . . . . . 2025年10月21日（星期二）
开始买卖缴足股款供股份. 2025年10月22日（星期三）
上午九时正
向相关不行动股东（如有）或
不合资格股东（如有）支付净收益. 2025年10月31日（星期五）
本通函内所有时间及日期均指香港本地时间及日期。上述预期时间表或本
通函其他部分所指明的日期或期限仅属指示性质，并可予以延长或更改。预期
时间表如有任何变动，将根据上市规则于适当时候向股东及联交所刊发或发出
通知。
恶劣天气及╱或极端情况对最后接纳时限的影响
倘于下列时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号或香港特别行政区政府公
告超强台风所引致的「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号，则最后接纳时限将
不会生效：
(i) 于最后接纳时限按计划初步到期之日的中午十二时正前任何本地时间
在香港生效但于中午十二时正后不再生效，则接纳供股份及缴付股
款的最后时限将延长至同一营业日的下午五时正；或
(i) 于最后接纳时限按计划初步到期之日的中午十二时正至下午四时正期
间任何本地时间在香港生效，则接纳供股份及缴付股款的最后时限
将重订为下一个于上午九时正至下午四时正任何时间并无上述警告在
香港生效的营业日下午四时正。
预期时间表
倘最后接纳时限未能于目前预定日期进行，则本通函所述的日期可能受到
影响。本公司将在实际可行情况下尽快以公告方式通知股东有关供股预期时间
表的任何变动。
释 义
在本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有下列涵义：
「一致行动」指具有收购守则所赋予的相同涵义
「该公告」指本公司日期为2025年6月17日的公告，内容有关（其
中包括）股份合并、增加法定股本及供股
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港持牌银行一般开门办理业务的日子（不包括
星期六、星期日或香港于上午九时正至中午十二
时正期间任何时间发出黑色暴雨警告信号或8号
或以上热带气旋警告信号且于中午十二时正或之
前并无取消的日子）
「中央结算系统」指由香港结算设立及营运的中央结算及交收系统
「中央结算系统
运作程序规则」
指香港结算不时生效的中央结算系统运作程序规则，
当中载列有关中央结算系统运作及功能的实务、
程序及管理规定
「本公司」指瑞斯康集团控股有限公司，于开曼群岛注册成立
的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股
份代号：1679）
「完成」指完成股份合并、增加法定股本、供股及配售事项
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「合并股份」指于股份合并生效后，本公司股本中每股面值0.005
港元的普通股
「董事」指本公司董事
释 义
「股东特别大会」指本公司将召开股东特别大会，以考虑并酌情批准
股份合并、增加法定股本、供股及其项下拟进行
的交易
「中央结算系统
一般规则」
指规管中央结算系统使用的条款及条件（经不时修
订或修改）及（倘文义允许）包括中央结算系统运作
程序规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「增加法定股本」指透过增设800,000,000股新合并股份，将本公司法
定股本由1,000,000港元（分为200,000,000股合并股
份）增加至5,000,000港元（分为1,000,000,000股合并
股份）
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的董事会独立委员会，
就供股条款及其项下拟进行交易向独立股东提供
意见
「独立财务顾问」指元库证券有限公司，一间根据证券及期货条例可
进行第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）及
第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌
法团，已获委任为独立财务顾问，以就供股的条
款及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立
股东提供意见
「独立股东」指根据上市规则，任何毋须于股东特别大会上放弃
投票的股东
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，
独立于本公司及其任何关连人士或彼等各自的联
系人且并非与本公司及其任何关连人士或彼等各
自的联系人一致行动或有关连的第三方
释 义
「最后交易日」指2025年6月17日（星期二），即紧接该公告日期前股
份于联交所的最后交易日
「最后实际可行日期」指2025年7月18日，即本通函付印前为确定本通函所
载若干资料的最后实际可行日期
「最后接纳时限」指2025年9月11日（星期四）下午四时正（或本公司可
能厘定的其他时间或日期），即章程文件中所述
接纳供股份要约及付款的最后时限
「上市委员会」指具有上市规则所赋予的涵义
「上市规则」指联交所证券上市规则
「净收益」指根据未获认购安排而产生的任何溢价总额（即承
配人已付总金额扣除配售代理根据配售协议配售
的未获认购供股份的认购价总额后的总额）
「不行动股东」指未按其保证配额认购供股份（不论部分或全部）
的合资格股东，或不合资格股东（视情况而定）
「不合资格股东」指根据本公司法律顾问提供的法律意见，董事就相
关地区法例下的限制或该地区相关监管机构或证
券交易所的规定认为有必要或适宜不向其提呈供
股份的海外股东
「海外函件」指本公司致不合资格股东的函件，当中解释不合资
格股东不得参与供股的情况
「海外股东」指于记录日期名列本公司股东名册且其于名册所示
地址位于香港境外的股东
释 义
「暂定配额通知书」指将向合资格股东发出有关供股的可放弃暂定配额
通知书
「配售事项」指配售代理于配售期根据配售协议所载条款及条件，
按尽力基准以私人配售方式向独立承配人提呈未
获认购供股份
「配售代理」指东方汇财证券有限公司，一间根据证券及期货条
例可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意
见）及第9类（提供资产管理）受规管活动的持牌法
团，为本公司根据配售协议委任的配售代理
「配售协议」指本公司及配售代理就未获认购安排所订立日期为
2025年6月17日（联交所交易时段后）的配售协议，
据此，配售代理已同意按尽力基准促使承配人认
购未获认购供股份
「配售事项最后
截止日期」
指2025年10月13日，或本公司与配售代理可能书面
协定的其他日期作为达成配售协议先决条件的最
后日期
「配售期」指于2025年9月19日至2025年10月9日止期间，或本
公司可能宣布的其他日期，即配售代理将寻求使
未获认购安排生效的期间
「配售价」指未获认购供股份的配售价将至少相等于认购价，
而最终价格厘定将视乎配售过程中对未获认购供
股份的需求及市况
「寄发日期」指2025年8月28日，或本公司可能宣布的其他日期，
即寄发章程文件的日期
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「供股章程」指本公司将向股东寄发的章程，当中载有供股的详
情
释 义
「章程文件」指供股章程及暂定配额通知书的统称
「公众持股量规定」指上市规则第8.08(1)(a)条及第13.32(1)条下的公众持
股量规定
「合资格股东」指于记录日期营业时间结束时名列本公司股东名册
的股东（不合资格股东除外）
「记录日期」指2025年8月27日，或本公司可能宣布的其他日期，
即厘定股东参与供股的权利的参考日期
「过户登记处」指本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼
「供股」指根据章程文件所载条款及受其条件规限，建议按
于记录日期合资格股东每持有一(1)股合并股份获
发五(5)股供股份的基准按认购价发行供股份
「供股份」指按于记录日期每持有一(1)股已发行合并股份获发
五(5)股供股份的基准进行建议供股项下将予发
行及配发的股份，即255,728,860股合并股份（按本
公司于最后实际可行日期的已发行股本计算）
「人民币」指中国法定货币人民币
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.001港元的普通股
「股份合并」指建议将每五(5)股已发行及未发行股份合并为一(1)
股合并股份
「股东」指已发行股份的持有人
「购股权」指本公司根据购股权计划授出的购股权
释 义
「购股权计划」指本公司于2017年5月16日采纳的购股权计划
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购价」指每股供股份0.5港元
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「未获认购安排」指配售代理按尽力基准向并非股东且根据上市规则
第7.21(1)(b)条为独立第三方的投资者（或视情况而
定，彼等的最终实益拥有人）配售未获认购供股
份的安排
「未获认购供股份」指合资格股东未认购的供股份及本应配发予不合
资格股东的供股份（视情况而定）
「%」指百分比
董事会函件
RISECOM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1679）
执行董事：
赵露忆女士
曾华德先生
江峰先生
非执行董事：
于路先生
丁志钢先生
郭磊女士
独立非执行董事：
杨岳明先生
卢韵雯女士
邹合强先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港总部、总办事处及
主要营业地点：
香港
皇后大道中183号
中远大厦
40楼4004–5室
敬启者：
(I)建议股份合并；
(I)建议增加法定股本；
(I)建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股合并股份
获发五(5)股供股份的基准进行供股；及
(IV)股东特别大会通告
绪言
兹提述该公告。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)供股及其项下拟进行交易的进一步
资料；(i)独立董事委员会致独立股东有关供股的函件；(i)独立财务顾问致独
董事会函件
立董事委员会及独立股东有关供股的意见函件；及(iv)召开股东特别大会的通告。
1. 建议股份合并
董事会建议实施股份合并，基准为每五(5)股每股面值0.001港元的已发行及
未发行股份合并为一(1)股每股面值0.005港元的合并股份。
股份合并的影响
于最后实际可行日期，本公司法定股本为1,000,000港元，分为
1,000,000,000股每股面值为0.001港元的股份，其中255,728,860股份为已发
行并已缴足或入账列作缴足。
假设自本通函日期起直至股东特别大会日期将不再发行或回购股
份，紧随股份合并生效后，本公司的法定股本将为1,000,000港元，分为
200,000,000股每股面值0.005港元的合并股份，其中51,145,772股合并股份将
为已发行并已缴足或入账列作缴足。
于股份合并生效后，合并股份彼此之间于各方面将享有同等权益，并
且股份合并不会导致股东的相对权利发生任何变动。
于最后实际可行日期，本公司有尚未行使的购股权，赋予其持有人权
利根据购股权计划认购合共170,496股份。除购股权外，本公司并无任何
其他可兑换或转换为股份或合并股份的衍生工具、期权、认股权证、其他
证券、兑换权或类似权利。
除就股份合并将予产生的开支外，进行股份合并将不会改变本公司的
相关资产、业务营运、管理或财政状况或股东按比例持有的权益或权利，
惟任何零碎合并股份将不会分配予可能有权获得的股东。
股份合并的条件
股份合并须待下列条件达成后，方可作实：
(i) 股东于股东特别大会通过普通决议案批准股份合并；
(i) 联交所上市委员会批准合并股份于股份合并生效后上市及买卖；
及
董事会函件
(i) 遵守开曼群岛适用法例及上市规则项下的所有相关程序及规定以
令股份合并生效。
待股份合并的条件获达成后，股份合并的生效日期预期为2025年8月18日。
于最后实际可行日期，以上条件均未获达成。
合并股份上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准合并股份于股份合并生效后上
市及买卖。
待合并股份于股份合并生效后获准于联交所上市及买卖，且符合香港
结算的股份收纳规定后，合并股份将自合并股份于联交所开始买卖日期或
香港结算厘定的有关其他日期起获香港结算接纳为合资格证券，可于中央
结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间于任何交易日进行的交易
须于其后第二个结算日在中央结算系统内交收。所有中央结算系统的活动
须受不时生效的中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规
限。本公司将作出一切必要安排，以使合并股份获纳入香港结算设立及运
作的中央结算系统。
股份概无于联交所以外的任何其他证券交易所上市或买卖，而于股份
合并生效时，已发行合并股份将不会于联交所以外的任何证券交易所上市
或买卖，亦无寻求或拟寻求批准有关上市或买卖。
合并股份的零碎权益
由股份合并产生的零碎合并股份（如有）将不予处理且不会分配予股东，
惟将汇集及于可行的情况下出售，收益拨归本公司所有。零碎合并股份仅
会根据股份持有人的全部股权而产生，而不论该持有人持有的股票数目。
碎股安排及对盘服务
为方便买卖因股份合并而产生的合并股份的碎股（如有），本公司已委
任东方汇财证券有限公司作为代理人，按尽力基准为有意购买合并股份碎
股以凑成一手完整买卖单位或出售其持有的合并股份碎股的股东提供对盘
董事会函件
服务，服务时间为2025年9月1日（星期一）上午九时正至2025年9月19日（星
期五）下午四时正（包括首尾两日）。股东如欲使用此项服务，应于上述期间
办公时间（即上午九时正至下午四时三十分）联络东方汇财证券有限公司交
易部，地址为香港中环皇后大道中16–18号新世界大厦1期22楼2203–04室，
或致电(852) 2180 9292。
合并股份碎股的持有人务请垂注，合并股份碎股买卖并不保证能成功
对盘。股东对碎股对盘安排如有任何疑问，务请咨询彼等本身的专业顾问。
股东或潜在投资者务请留意：(i)于股份合并后将会产生碎股；(i)碎股
安排并不保证所有碎股能够以相关市场价格成功对盘；及(i)碎股可能会
在市场上以低于市场价格出售。
换领股票
于股份合并生效后，股东可于2025年8月18日（星期一）至2025年9月23日
（星期二）（包括首尾两日）止期间，将股票（米色）送交过户登记处（地址为香
港夏悫道16号远东金融中心17楼），以换领合并股份的新股票（紫色），费用
由本公司承担。其后，每张注销股份的股票或每张就合并股份发行的新股
票（以注销╱发行的股票数目较高者为准）须缴付2.50港元（或联交所不时准
许的其他金额）的费用，方可换领股份的股票。
现有股票将仅于2025年9月19日（星期五）下午四时十分前有效作交收、
买卖及结算用途，其后将不获接纳作交收、买卖及结算用途。然而，现有股
票将按每五(5)股份合并为一(1)股合并股份的基准继续作为合并股份所
有权的良好凭证。合并股份的新股票将以紫色发行，以与股份的米色股票
区分。
进行股份合并的原因
根据上市规则第13.64条，倘发行人证券的市价接近0.01港元或9,995.00
港元的极点，联交所保留要求发行人更改买卖方式或将其证券进行合并或
分拆的权利。此外，香港交易及结算所有限公司于2008年11月28日颁布并
于2024年9月更新的《有关若干类别公司行动的交易安排之指引》进一步指出，
董事会函件
(i)股份市价低于每股0.10港元将被视为上市规则第13.64条所提及的极点交易；
及(i)经计及证券交易的最低交易成本，预期每手买卖单位的价值应超过2,000
港元。
自2025年2月17日起，本公司的股价一直低于0.15港元，而截至最后实
际可行日期的股份收市价为每股0.159港元。现有每手买卖单位的价值已低
于2,000港元。根据股份于最后实际可行日期的收市价每股0.159港元及现有
每手买卖单位5,000股，董事会决议建议股份合并，导致每股合并股份0.795
港元及每手买卖单位5,000股合并股份3,975港元，以符合上市规则的交易要求。
董事会认为，建议股份合并将导致合并股份在联交所的每股交易价相
应上调。此外，股份合并将减少买卖股份的整体交易及手续费占每手买卖
单位市值的比例，原因为大多数银行╱证券行将按每项证券交易收取最低
交易成本。
截至最后实际可行日期，除本通函所披露者外，本公司目前(i)并无就
任何涉及发行本公司股本证券的潜在集资活动订立任何协议、安排、谅解、
意向或磋商（无论已达成或正在进行中）；及(i)并无其他计划或意向在未来
十二个月内进行任何可能损害或否定股份合并预期目的未来公司行动。
然而，倘本公司的经营环境及╱或财务状况因不可预见的情况而发生任何
变化，而本公司须于出现合适机会时进行进一步集资活动以支持本集团未
来发展，则本公司将根据上市规则适时刊发进一步公告。
基于上述原因，董事会认为，尽管对股东而言，产生碎股可能产生潜在
成本及造成影响，惟股份合并属合理。因此，董事会相信，股份合并对本公
司及股东整体有利，且符合本公司及股东整体利益。
董事会相信，股份合并将不会对本集团的财务状况造成任何重大不利
影响，亦不会导致股东相对权益的变动。
股东及潜在投资者务须注意，股份合并须待「股份合并的条件」一段所
载条件达成后方可作实。因此，股份合并未必会进行。股东及潜在投资者
于买卖股份时务请审慎行事，彼等如对本身的状况有任何疑问，应咨询彼
等的专业顾问。
董事会函件
2. 建议增加法定股本
于最后实际可行日期，本公司法定股本为1,000,000港元，分为1,000,000,000
股每股面值0.001港元的股份，其中255,728,860股为已发行并已缴足或入账列作
缴足。
紧随股份合并生效后，假设自最后实际可行日期起至股份合并生效日期止，
本公司的已发行股本总额将不会有所变动，则本公司的法定股本将为1,000,000
港元，分为200,000,000股每股面值0.005港元的合并股份，其中51,145,772股合并
股份为已发行并已缴足或入账列作缴足。
为促进供股并促进本集团未来的扩张及增长，同时为本公司提供更大的灵
活弹性以筹集资金，董事会建议透过增设800,000,000股新合并股份，将本公司
的法定股本由1,000,000港元（分为200,000,000股合并股份）增加至5,000,000港元（分
为1,000,000,000股合并股份）。
董事会相信，增加法定股本将为本公司未来集资活动提供更多灵活弹性。
因此，董事会认为此决定符合本公司及股东利益。
增加法定股本须待（其中包括）(i)股东于股东特别大会上通过普通决议案批
准增加法定股本；及(i)股份合并生效后，方可作实。
3. 建议供股
待股份合并及增加法定股本生效后，董事会建议透过供股方式筹集最多约
127,860,000港元所得款项总额（经扣除开支），基准为合资格股东按于记录日期
每持有一(1)股合并股份可获发五(5)股供股份，以认购价每股供股份0.5港
元就255,728,860股供股份进行供股。供股仅供合资格股东参与，不合资格股
东不得参与供股。
待供股条件达成后，无论暂定配发供股份的接纳程度如何，供股均会以
非包销形式进行。
有关供股的进一步详情载列如下：
发行统计数据
供股的基准：合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有
一(1)股合并股份可获发五(5)股供股份
董事会函件
认购价：每股供股份0.5港元
净认购价（扣除开支后）：每股供股份0.49港元
截至最后实际可行日期
已发行股份数目：
255,728,860股份
股份合并生效后的
合并股份数目：
51,145,772股合并股份（假设自最后实际可行日期
起至股份合并生效日期止，并无进一步发行或
购回新股份）
供股份数目：最多255,728,860股供股份（假设自最后实际可
行日期起至记录日期止，并无进一步发行或购
回新股份）
供股的所得款项总额：在扣除开支前，最多约为127,860,000港元（假设
自最后实际可行日期起至记录日期止，并无进
一步发行或购回新股份，且所有供股份均获
合资格股东承购，或未获认购供股份由配售
代理根据配售事项成功配售）
假设本公司已发行股本总数于记录日期或之前并无变动，根据供股条
款将予发行的255,728,860股供股份相当于(i)本公司于最后实际可行日期
的理论已发行股本总数的500%（已计及股份合并的影响）；及(i)经本公司于
紧随完成后配发及发行供股份扩大的理论已发行股本总数的83.33%（已
计及股份合并的影响）。
承诺
于最后实际可行日期，本公司并未接获本公司任何主要股东就根据供
股暂定配发予该股东的供股份而作出任何意向的资料或不可撤回承诺。
合资格股东
供股将仅向合资格股东提呈。本公司将(i)向合资格股东寄发章程文件；
及(i)向不合资格股东寄发海外函件连同供股章程，仅供彼等参照。
董事会函件
为符合供股的资格，股东须于记录日期营业结束时：(i)登记于本公司
股东名册；及(i)不可为不合资格股东。
为于记录日期登记为本公司股东，股东须于2025年8月20日（星期三）下
午四时三十分前，将任何股份过户文件（连同相关股票）交回过户登记处，
以办理登记手续。
暂停办理股份过户登记手续
本公司将于2025年8月8日（星期五）至2025年8月14日（星期四）（包括首尾
两日）暂停办理股份过户登记手续，以确定股东是否有资格出席股东特别
大会并于会上投票，期间将不会办理任何股份过户登记。
本公司将于2025年8月21日（星期四）至2025年8月27日（星期三）（包括首
尾两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定参与供股的资格，期间将不会
办理任何股份过户登记。
认购价
每股供股份的认购价为0.5港元，由合资格股东于接纳供股份的相
关暂定配额时，以及（倘适用）于未缴股款供股份的承让人认购供股份
时全数支付。
认购价较：
(i) 于最后交易日于联交所报每股合并股份的理论收市价0.645港元（经
计及股份合并的影响后）折让约22.48%；
(i) 截至最后交易日前最后五(5)个连续交易日于联交所报每股合并
股份的平均理论收市价约0.63港元（经计及股份合并的影响后）折让
约20.63%；
(i) 截至最后交易日（包括该日）止最后十(10)个连续交易日于联交所
报每股合并股份的平均理论收市价约0.642港元（经计及股份合并的
影响后）折让约22.12%；
(iv) 根据于最后交易日于联交所报每股合并股份的理论收市价0.645
港元（经计及股份合并的影响后）计算，经供股影响调整后每股合并
股份的理论除权价约0.5242港元折让约4.62%；
董事会函件
(v) 理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）以每股合并股份的基准
价约0.645港元折让约18.73%表示，该折让乃根据每股合并股份约
0.5242港元的理论摊薄价计算得出（定义见上市规则第7.27B条，并
经计及(i)股份于最后交易日于联交所报的收市价及(i)合并股份
于最后交易日前五(5)个连续交易日在联交所报的理论收市价平
均值（以较高者为准）；
(vi) 根据本集团于2024年12月31日的最近期经审核综合负债净额约人
民币111,350,000元（相当于约118,510,000港元）及于最后交易日已发
行的理论合并股份数目（经计及股份合并的影响后）（即255,728,860
股份/5=51,145,772股合并股份），每股合并股份的经审核负债净额
约2.32港元溢价约2.82港元；及
(vi) 股份于最后实际可行日期在联交所报之理论收市价每股合并股
份0.795港元（经计及股份合并之影响）折让约37.11%。
供股的理论摊薄价格、基准价格及理论摊薄效应分别约为每股合并
股份0.5242港元、每股合并股份0.645港元及18.73%。尽管理论摊薄效应为
18.73%，然而供股为达到集资要求及厘定认购价以吸引股东参与供股（详
情如下）的综合效应，代表本集团有能力筹集新资本，通过降低本集团的债
务水准及融资成本以改善其资本负债比率及财务表现。供股本身不会导致
25%或以上的理论摊薄效应。因此，供股的理论摊薄影响符合上市规则第
7.27B条规定。
认购价乃经公平磋商后达成，并参考（其中包括）股份的现行市价及本
集团的财务状况。
于厘定认购价时，除上述事项外，董事已考虑最后交易日（包括该日）前
三个月（「有关期间」）的收市价，作为反映现行市况及近期市场气氛的基准。
于有关期间，股份于联交所买卖的平均收市价为每股合并股份约0.64港元
（已计及股份合并的影响）。认购价较有关期间股份平均收市价每股合并股
份0.64港元（已计及股份合并的影响）折让约21.88%。此外，平均每日成交量
董事会函件
约为228,750股，相当于最后交易日已发行股份总数约0.09%。该相对较低的
平均每日成交量显示股份的流通性及需求不足。
考虑到上述因素，尤其是香港整体资本市场及本公司股份的市场气氛
低迷，以及预期市场对供股的反应，董事会认为认购价应可作为市场催化
剂，吸引股东及投资者参与供股。
鉴于股份缺乏流通性及需求，并考虑到本公司的资金需求，诚如本通
函「供股的理由及所得款项拟定用途」一节所讨论，认购价设定为较上述股
份基准价格有所折让，以降低股东的进一步投资成本，以鼓励股东承购其
配额以维持彼等于本公司的股权，从而尽量最低摊薄影响。
董事（不包括独立非执行董事）认为，供股的条款（包括认购价）属公平合
理，且符合本公司及股东的整体利益。
供股份的地位
供股份一经配发、发行及缴足股款，将在所有方面与于配发及发行
供股份当日已发行合并股份享有同等地位。供股份的持有人将有权收
取于配发及发行缴足股款供股份当日或之后可能宣派、作出或派付的所
有未来股息及分派。
暂定配额基准
暂定配额基准为合资格股东于记录日期营业时间结束时每持有一(1)股
合并股份可获发五(5)股供股份（以未缴股款形式）。
合资格股东可透过于最后接纳时限当日或之前，向过户登记处提交已
填妥的暂定配额通知书连同申请有关供股份应付股款的支票或银行本票，
申请全部或任何部分暂定配额。
董事会函件
海外股东的权利
章程文件不拟、未曾及将不会根据除香港之外的任何司法权区的适用
证券法例登记或存档。海外股东可能不符合资格参与供股。
根据本公司于最后实际可行日期的股东名册，本公司合共有3名海外股
东，持有合共61,004,896股份，相当于已发行股份总数约23.86%，而该等
股东的登记地址位于中国、塞席尔共和国及加拿大。
根据上市规则第13.36(2)(a)条，董事已对将供股的范围扩大至登记位址
位于上述司法权区的海外股东的可行性进行查询。倘董事会在向有关司法
权区的法律顾问作出有关查询后，认为由于有关地方的法律的法律限制或
该地方的相关监管机构或证券交易所的任何规定，将海外股东排除于供股
之外属必要或适宜，则于记录日期本公司股东名册上所载地址位于香港以
外的股东将不符合供股资格。
股东（包括海外股东）如欲申请供股份，则有责任在接纳其根据供股
所获的暂定配额前，确保其遵守所有相关司法权区的法律及法规，包括取
得任何政府或其他同意，并缴纳该等司法权区就接纳及转售供股份而须
缴纳的任何税项及关税。
倘本公司认为任何供股份的接纳或申请会违反任何地区或司法权区
的适用证券或其他法律或法规，则本公司保留权利将该等接纳或申请视为
无效。
供股并不构成或组成任何出售或发行未缴股款供股份或缴足股款供
股份的要约或邀请，或任何收购未缴股款供股份或缴足股款供股份
的要约招揽，或在任何司法权区内承购未缴股款供股份或缴足股款供股
股份的任何配额的要约或邀请的一部分，而在任何司法权区进行该等要约
或招揽属违法。
本公司将安排于未缴股款供股份开始买卖后及未缴股款供股份买
卖结束前，在可取得溢价（扣除开支）的情况下，尽快在市场出售原应暂定
配发予不合资格股东的未缴股款供股份。每次出售所得款项（扣除开支）
如超过100港元，将按比例支付予相关不合资格股东。考虑到行政成本，
100港元或以下的个别款项将拨归本公司所有。
董事会函件
不合资格股东任何未售出的供股份配额及任何暂定配发但未获合资
格股东接纳的供股份，将在可能的情况下由配售代理根据未获认购安排
配售予并非股东且为独立第三方的投资者（或视情况而定，彼等的最终实
益拥有人）。
海外股东应注意，彼等可能或未必有权参与供股。因此，海外股东于买
卖本公司证券时务请审慎行事。
无零碎配额
按合资格股东于记录日期每持有一(1)股合并股份可认购五(5)股供股
份的权利计算，供股将不会产生供股份的零碎配额。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准根据供股将予发行及配发的未
缴股款及缴足股款供股份上市及买卖。本公司并无证券于任何其他证券
交易所上市或买卖，亦无正在或建议寻求任何该等证券的上市或买卖批准。
未缴股款及缴足股款供股份将以每手5,000股供股份进行买卖。
供股份将符合资格纳入中央结算系统
待未缴股款及缴足股款供股份获准于联交所上市及买卖，以及符合
香港结算的股份收纳规定后，未缴股款及缴足股款供股份将获香港结算
接纳为合资格证券，可于中央结算系统内寄存、结算及交收，自未缴股款
及缴足股款供股份各自于联交所开始买卖当日或香港结算厘定的有关其
他日期起生效。
联交所参与者之间于任何交易日进行的交易须于其后第二个交易日在
中央结算系统进行交收。中央结算系统的所有活动均受不时生效的中央结
算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则所规限。股东应向其持牌证
券交易商或其他专业顾问查询有关交收安排的详情及该等安排将如何影响
彼等的权利及权益。
董事会函件
印花税及其他适用费用
买卖未缴股款及缴足股款供股份须缴纳(i)印花税、(i)联交所交易费、
(i)证监会交易征费及(iv)香港任何其他适用费用及收费。
供股票及退款支票
待下文所载供股条件达成后，预期所有缴足股款供股份的股票将于
2025年10月21日（星期二）或之前以平邮方式寄往有权收取股票的人士的登
记地址，邮误风险概由彼等承担。
倘供股未能成为无条件，退款支票预期将于2025年10月21日（星期二）或
之前以平邮方式寄出，邮误风险概由各股东自行承担。
非包销基准
待供股条件达成后，不论暂定配发供股份的接纳水准如何，供股将
按非包销基准进行。
倘供股未获全数认购，任何未获合资格股东认购的供股份将根据未
获认购安排配售予独立承配人。本公司将不会发行任何根据未获认购安排
仍未获配售的未获认购供股份，供股规模亦会相应削减。供股不设最低
集资额。
由于供股将以非包销基准进行，申请承购其根据暂定配额通知书所获
全部或部分配额的股东可能无意中承担根据收购守则提出全面要约的责
任，及╱或可能导致本公司不符合上市规则项下公众持股量规定。因此，供
股将按本公司为股东提供的条款进行，基准为倘供股份未获全数承购，
则任何股东（香港中央结算（代理人）有限公司除外）根据供股所获保证配额
的申请将由本公司缩减至以下水平：(i)不会触发相关股东根据上市规则第
7.19(5)(b)条注释根据收购守则提出全面要约的责任；及╱或(i)不会导致不
符合公众持股量规定。因缩减合资格供股的申请而未动用的任何认购股款
将退还予受影响的申请人。
董事会函件
缩减供股份的申请将以公平公正方式进行，并遵循以下原则：
(a) 如因一组一致行动的合资格股东（下文称为「受影响股东组别」）而
非个别合资格股东的股权超过预期而需要缩减，则向受影响股东
组别成员分配的暂定配额通知书将根据受影响申请人于记录日期
持有的股份数目而定；及
(b) 向不同受影响股东组别及╱或受影响个别合资格股东分配暂定配
额通知书将根据受影响申请人及╱或受影响申请人组别于记录日
期持有的股份数目，按比例分配。
有关未获认购供股份及未获认购安排的程序
根据上市规则第7.21(1)(b)条，本公司必须作出安排，为以供股方式向其
提呈发售供股份的股东的利益，向独立承配人提呈发售未获认购供股
份，以处置未获认购供股份。根据上市规则第7.21(1)(a)条的规定，供股不
设超额申请安排。
于2025年6月17日（交易时段后），本公司与配售代理订立配售协议，内
容有关按尽力基准向独立承配人配售未获认购供股份。根据配售协议，
本公司已委任配售代理于配售期内按尽力基准向独立承配人配售未获认购
供股份，而该等供股份超出认购价的任何溢价将按比例支付予该等不
行动股东及不合资格股东。配售代理将按尽力基准，于不迟于2025年9月19
日（星期五）下午四时正促使收购人认购所有（或尽可能多）该等未获认购供
股份。任何未获配售的未获认购供股份将不会由本公司发行，而供股
规模亦将相应削减。
净收益（如有）将按下列比例（但四舍五入至最接近的仙位）支付（不计息）
予不行动股东及不合资格股东：
A. 参考其并无有效申请未缴股款权利的合并股份数目而支付予并无
有效申请全部未缴股款权利的相关合资格股东（或于任何未缴股款
权利失效时持有该等未缴股款权利的有关人士）；及
- 。
董事会函件
配售协议
配售协议的主要条款概述如下：
日期：2025年6月17日（交易时段后）
发行人：本公司
配售代理：东方汇财证券有限公司
于最后实际可行日期，配售代理及其最终实益拥
有人均为独立第三方。
配售期：由2025年9月19日起至2025年10月9日下午四时正
止期间，或本公司可能公布的有关其他日期，即
配售代理将寻求实施未获认购安排的期间。
配售价：未获认购供股份的配售价应至少相等于认购
价，而最终价格将视乎未获认购供股份于配售
过程中的需求及市况而定。
配售佣金：待配售事项完成后，本公司将向配售代理支付配
售佣金，金额相等于配售价乘以配售代理成功配
售的未获认购供股份总数的0.5%。
承配人：视承配人的认购情况而定，承配人不得为主要股
东，以确保符合公众持股量规定。预期未获认购
供股份将配售予承配人，该等承配人为独立于
本公司或其附属公司的任何董事或主要股东或
彼等各自的任何联系人的第三方，并非与彼等一
致行动（定义见收购守则），亦与彼等概无关连；
任何承配人均无义务根据收购守则向其他股东
提出强制性全面要约。
董事会函件
未获认购供股
股份的地位
：已配售的未获认购供股份（于配发、发行及缴
足股款（如有）时）彼此之间及与于配售事项完成
日期的已发行股份将于所有方面享有同等地位。
配售协议的条件：配售代理在配售协议项下的责任须待下列条件
达成后，方可作实：
(i) 联交所批准供股份上市及买卖；
(i) 供股已获股东于股东特别大会以普通决议案
的方式批准；
(i) 配售代理及本公司各自已就配售协议及其项
下拟进行的交易取得所有必要同意及批准；
及
(iv) 配售协议并无根据其条文（包括有关不可抗
力事件的条文）终止。
上述先决条件一概不获配售协议各方豁免。为免
生疑问，倘供股项下所有供股份已获全数认购，
则配售事项将不会进行。
本公司应竭尽所能促使配售事项的条件得以达
成，并承诺及时通知配售代理任何其所获悉的事
项或情况，表明任何该等条件无法达成。倘任何
该等条件于配售事项最后截止日期（定义见下文）
前尚未达成或无法达成（除非本公司与配售代理
相互同意延长），则本公司及配售代理就配售事
项各自的一切权利、义务及责任将告终止及停止，
惟配售协议项下任何已产生的权利或义务除外，
且任何一方不得就配售事项向任何其他方提出
任何索偿。
董事会函件
终止：倘在配售事项最后截止日期之前任何时间发生
下列任何事件，配售代理可（在情况允许或必要
时与本公司及╱或其顾问进行有关磋商后）于配
售事项完成日期前任何时间以书面通知本公司
终止配售协议，惟本公司须于配售事项最后截止
日期下午六时正之前接获该通知，且毋须对其他
订约方承担任何责任，除配售协议中在终止后仍
然有效的条款外，配售协议应随即失效，且配售
协议的任何订约方均不得因此而拥有任何权利
或申索，惟在终止前根据配售协议可能产生的任
何权利或义务除外：
(a) 配售代理合理认为，自配售协议日期起，国
家或国际金融、政治或经济状况或税务或外
汇管制发生任何可能对配售事项的完成造成
重大损害的变动；或
(b) 任何新法律或法规的出台或现有法律或法规
（或其司法诠释）的任何变更或发生任何其他
事项，可能对本集团整体业务或财务或贸易
状况或前景造成不利影响；或
(c) 配售代理知悉本公司任何陈述及保证发生任
何重大违反，或在配售协议日期或之后及配
售事项完成日期之前发生任何事件或出现任
何事项，而该等事件或事项倘在配售协议日
期之前发生或出现，将导致任何该等陈述及
保证在任何重大方面失实或不正确，或本公
司严重违反配售协议的任何其他条文；或
董事会函件
(d) 因特殊财务情况而导致股份或证券于联交所
全面暂停、中止或限制交易；或
(e) 本公司的财务状况发生任何不利变动，而配
售代理合理认为该变动对配售事项而言属重
大。
未获认购安排符合上市规则第7.21(1)(b)条的规定，根据该规定，即使不
行动股东不作任何行动（即既不认购供股份，亦不出售其未缴股款供股
权），仍可获得补偿，原因是未获认购供股份将首先发售予独立第三方，
而超出认购价的任何溢价将支付予不行动股东。就有关配售应付配售代理
的佣金及相关费用及开支将由本公司承担。
配售代理确认其为独立第三方。配售协议的条款（包括配售佣金）乃由
配售代理与本公司经参考现行市场利率后按公平原则磋商厘定，而本公司
认为该等条款属正常商业条款。
本公司认为，未获认购安排将为不行动股东提供补偿机制，保障独立
股东的利益，且属公平合理，符合本公司及股东整体利益。
鉴于本公司已根据上市规则第7.21(1)(b)条之规定作出未获认购安排，
故不设上市规则第7.21(1)(a)条所规定有关供股的额外申请安排。
供股的条件
供股须待下列条件达成后，方可作实：
- ；
- ，根据上市规则及公司（清盘及杂项条文）条例将章程
文件送交联交所及向香港公司注册处长存档及登记；
董事会函件
- ，于寄发日期或之前向合资格股东寄发章程文件（及（如适
用）向不合资格股东（如有）寄发供股章程，仅供参考），并于联交所
网站刊载章程文件；
- ，批准或同意批准（视配发情况
而定）供股份（以未缴股款及缴足股款形式）上市及买卖，且并无
撤回或撤销有关批准；
- ，并继续具有十足效力及作用；及
(6) 已自相关政府或监管机构取得并履行供股及其项下拟进行交易的
所有其他必要豁免、同意及批准（如需要）。
上述先决条件均不可豁免。倘上述任何条件未能于2025年10月14日（星
期二）（或本公司可能厘定的较后日期）下午五时正或之前达成，则供股将不
会进行。
董事会函件
由于建议供股须待上述条件达成后方可作实，故供股未必会进行。
于最后实际可行日期，概无上述条件已获达成。
供股的理由及所得款项拟定用途
假设供股获悉数接纳，且于记录日期或之前不会配发或发行任何新股
份，则本公司将收取的供股所得款项净额（「所得款项净额」）在扣除供股所
有估计应付开支后估计最多约为125,730,000港元。董事计划将该等所得款
项其中：(i)约100,580,000港元（占所得款项净额约80%）用于偿还本集团的
流动负债，特别是预期于完成后十二个月内到期应付的债务、负债或其他
应付款项；及(i)约25,150,000港元（占所得款项净额约20%）用于本集团的一
般企业及行政营运资金用途，主要包括(a)员工薪金开支约22,900,000港元；
(b)租金开支约560,000港元；及(c)业务发展开支约430,000港元。该等资金
430,000港元将用于支援本公司在智慧制造及工业自动化方面的努力，特别
是升级旧系统以及优化石油及石化业务的完整性管理，从而用于支持本集
团持续业务活动。
诚如本公司截至2024年12月31日止年度的年报所披露，本集团于截至
2024年12月31日止年度录得亏损净额约人民币73,540,000元。截至同日，
本集团录得流动负债净额及负债总额分别约为人民币181,000,000元及人民
币111,350,000元，本集团于2025年5月31日的银行及现金结余约为人民币
15,080,000元。该等情况显示存在重大不确定性，可能严重影响本集团的持
续经营能力。
具体而言，根据本集团于2025年5月31日的未经审核财务状况，本集团
的尚未偿还银行及其他借款总额（包括本金及利息）约为人民币202,450,000元，
将于该公告日期起计未来十二(12)个月内到期偿还。
董事会函件
于最后实际可行日期，该等尚未偿还借款包括(i)约人民币6,070,000元的
银行贷款；及(i)约人民币196,380,000元的其他借款。
- ：
贷款人尚未偿还借款总额利率到期日
概约
(i)中国银行人民币4,300,000元每年3.60%2024年3月至
2026年3月
(i)中国银行人民币760,000元每年3.60%2025年3月至
2026年3月
(i)中国工商银行人民币1,010,000元每年2.80%2024年7月至
2025年7月
总计人民币6,070,000元
- ：
贷款人身份尚未偿还借款总额利率到期日
概约
(i)郭磊女士非执行董事人民币65,510,000元每年2.5%至3.5%2025年11月至
2026年3月
(i)丁志钢先生非执行董事人民币930,000元每年2.5%2025年12月
(i)宁军先生股东人民币11,750,000元每年3.5%2026年3月
(iv)中嘉信达投资有限公
司（丁志钢先生最终
实益拥有50%以上
股权的公司）（附注）
本公司关连人士
的联系人
人民币3,000,000元每年2.5%2025年12月
(v)独立第三方公司
（附注）
独立第三方人民币110,680,000元每年3.5%2025年8月
(vi)独立第三方（个人）
（附注）
独立第三方人民币920,000元零2025年
12月31日
董事会函件
贷款人身份尚未偿还借款总额利率到期日
概约
(vi)独立第三方公司
（附注）
独立第三方人民币3,590,000元每年3.5%2025年
12月31日
总计人民币196,380,000元
附注： 于最后实际可行日期，中嘉信达投资有限公司、独立第三方（包括公司及个人）
并无持有任何股份。
本集团计划动用所得款项净额根据各自的到期日优先偿还银行贷款，
其后偿还上述尚未偿还贷款，惟相关各方相互同意延期除外。
为增强本集团的财务状况，董事会计划将所得款项净额的80%用于部
分减少尚未偿还借款，从而改善整体债务结余。本集团致力通过主要来自
其核心业务的经营现金流系统性地偿还剩余借款。该等业务包括但不限于
销售电力线载波通信产品、节能环保解决方案，以及为配置与升级中国电
网公司使用的自动抄表系统提供必要的维护服务。
此外，本集团必须维持充足的现金储备，以应付必要开支，从而支持
续运营并履行合规义务。该等开支包括但不限于法律及专业费用、董事酬
金及员工成本，总额不少于6,000,000港元。然而，根据董事会可得的最近期
财务资料，本集团的闲置现金储备约人民币1,400,000元。因此，本集团必须
寻求筹集额外资金，以应对其即时的财务承担及营运资金需求。
董事相信，供股将提升本集团的企业形象，增强其股本基础，使其能够
进一步扩大业务规模及范围。
除供股外，董事亦考虑其他债务╱股本集资的替代方案，例如银行借款、
配售或公开发售。董事注意到，银行借款将产生利息成本，并可能需要提
供担保，而债权人将优先于股东，另外配售将摊薄股东利益，且不允许彼
董事会函件
等参与。与公开发售相比，供股使股东能够在市场上出售未缴股款权利。
供股将使合资格股东能够维持彼等各自于本公司的持股比例，并继续参与
本公司的未来发展。
考虑到上述替代方案，董事认为在当前市况下，通过供股集资更具吸
引力。供股将使本公司能够加强其营运资金基础，提升其财务状况，同时
让合资格股东维持其在本公司的持股比例。
于最后实际可行日期，除本通函所披露者外，本公司目前(i)概无就涉
及发行本公司股本证券的任何潜在集资活动订立任何协议、安排、谅解、
意向或协商（不论已订立或正在订立者）；及(i)于未来十二个月概无其他计
划或意图进行任何未来企业行动，可能会损害或否定供股的预期目的。
此外，截至最后实际可行日期，本公司并无任何意向、谅解、磋商或安
排以缩减、停止或剥离其现有业务的任何部分。
基于上文所述，董事会认为透过供股筹集资金符合本公司及股东整体
利益。此外，董事会考虑到本集团的资本需求、供股条款及认购价，亦认为
以非包销方式进行供股符合本公司的利益。然而，不承购其供股份配额
的合资格股东及不合资格股东（如有）应注意，彼等的股权将被摊薄。
结论
倘供股所得款项少于上述估计所得款项净额约125,730,000港元，本公司
将按比例分配所得款项用途，并将进一步评估各种方案，包括但不限于调
低建议投资金额或探索其他融资及╱或集资方案。本集团专注于提高其盈
利能力。
4. 可能根据购股权计划调整购股权
于最后实际可行日期，购股权计划项下有170,496份尚未行使购股权。自采
纳购股权计划以来，并无根据购股权计划向本公司董事、最高行政人员（定义
见上市规则）或主要股东或彼等任何联系人授出购股权。根据购股权计划的条
款，供股可能导致对（其中包括）行使购股权计划项下尚未行使购股权的行使价
董事会函件
及╱或将予发行的股份数目作出调整。本公司将适时以公告形式通知该等购股
权的持有人及股东有关根据购股权计划的条款将予作出的调整（如有），而有关
调整将由本公司的独立财务顾问或核数师（视乎情况而定）核证。
下文载列有关股份合并生效及供股完成时尚未行使购股权的初步调整，乃
采用最后实际可行日期的股份市价，仅供说明之用：
仅供说明之用
于最后实际可行日期紧随股份合并生效后紧随供股完成后
尚未行使
购股权
数目
每股
行使价
每股
经调整
行使价
悉数行使
尚未行使
购股权而
可予发行
的股份的
经调整
数目
每股
经调整
行使价
悉数行使
尚未行使
购股权而
可予发行
的股份的
经调整
数目
（港元）（港元）（港元）
170,4961.7248.62 *
附注1
34,099 *
附注1
5.816 *
附注2
50,532*
附注2
附注：
- ，每股行使价及股份数目的调整方法：
经调整行使价 = 现有行使价 x F
购股权的经调整数目 = 现有购股权 x F
其中
F = 合并因数
- ，每股行使价及股份数目的调整方法：
经调整行使价 = 现有购股权（经计及股份合并的影响）x（1/F）
购股权的经调整数目=现有购股权 x F
其中
F = CUM/TEP
CUM = 除权前最后一个交易日于联交所每日报价表上所示收市价
董事会函件
TEP（理论除权价格） = (CUM + (M x R)/(1+M)
M = 每股合并股份权益
R = 认购价
于最后实际可行日期，本公司目前授出新购股权的尚未行使授权为6,885,003
股份，相当于本公司已发行股本的2.69%。
除上述者外，于最后实际可行日期，本公司并无任何尚未行使的债务证券、
衍生工具、购股权、认股权证、可换股证券或其他可于记录日期前转换或交换
为股份的类似证券。除供股外，本公司无进一步意图于记录日期或之前发行或
授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱或购股权。
5. 过去十二个月的集资活动
本公司于紧接最后实际可行日期前过去十二个月内并无进行任何股本集资
活动。
6. 对本公司股权结构的影响
下表载列供股可能导致的本公司股权架构变动，仅供说明之用。以下说明
本公司的股权结构，包括以下情况：
(i) 截至最后实际可行日期；
(i) 紧随股份合并完成后，假设本公司于股东特别大会或之前的已发行股
本总数并无变动（「情景1」）；
(i) 紧随完成后，假设(a)所有合资格股东将悉数承购彼等各自于供股中的
配额；及(b)于记录日期或之前，本公司已发行股本总数并无变动（「情
景2」）；
(iv) 紧随完成后，假设(a)除刘贝女士、傅小芹女士、丁志钢先生、于路先
生及曾华德先生外，概无合资格股东承购其于供股项下任何配额；(b)
概无独立承配人根据未获认购安排承购任何未获认购供股份；(c)于
记录日期或之前，本公司的已发行股本总额并无变动；及(d)丁志钢先生、
于路先生及曾华德先生申请供股项下保证配额已缩减至不会导致不符
合公众持股量规定的水平（「情景3」）；及
董事会函件
(v) 紧随完成后，假设(a)概无合资格股东承购其各自的供股份配额；(b)
配售代理将成功配售所有供股项下未获认购供股份；及(c)本公司于
记录日期或之前的已发行股本总数并无变动（「情景4」）。
截至最后实际
可行日期情景1情景2情景3（附注4）情景4（附注3、5）
概约持股概约持股概约持股概约持股概约持股
股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比股份数目百分比
主要股东
刘贝33,772,11213.21%6,754,42313.21%40,526,53813.21%29,083,74224.12%6,754,4232.20%
傅小芹33,000,00012.90%6,600,00012.90%39,600,00012.90%28,418,81623.57%6,600,0002.15%
董事
丁志钢（附注2）19,670,0927.69%3,934,0187.69%23,604,1087.69%16,939,41314.05%3,934,0181.28%
于路（附注2）17,252,2506.75%3,450,4506.75%20,702,7006.75%14,857,22712.32%3,450,4501.12%
曾华德（附注1）1,315,0000.51%263,0000.51%1,578,0000.51%1,132,4470.94%263,0000.09%
公众股东
宁军（附注7）20,280,0007.93%4,056,0007.93%24,336,0007.93%4,056,0003.36%4,056,0001.32%
承配人（附注6）—255,728,86083.33%
其他公众股东130,439,40651.01%26,087,88151.01%156,527,28651.01%26,087,88121.64%26,087,8818.50%
255,728,860100.00%51,145,772100.00%306,874,632100.00%120,575,526100.00%306,874,632100.00%
附注：
- 。
- 。
- 。本公司已订立配售协议，据此，配售代理有条件同意按尽
力基准促使承配人认购未获认购供股份。
- 、傅小芹女士、丁志钢先生、于路先生及曾华德先生外，概
无合资格股东承购其于供股项下任何配额；(b)概无独立承配人根据未获认购安
排承购任何未获认购供股份；及(c)于记录日期或之前，本公司的已发行股本总
额并无变动，于完成后，公众股东将持有30,143,881股份，占经配发供股份扩
大后的已发行股份总数约19.30%，低于公众持股量规定。在此情况下，丁志钢先
生、于路先生、曾华德先生、刘贝女士及傅小芹女士申请供股项下保证配额将
调整并缩减至不会导致不符合公众持股量规定的水平。
因此，刘贝女士、傅小芹女士、丁志钢先生、于路先生及曾华德先生持有的股份总
数将减少至上述情景3所示的股份数目。本公司致力一直保持符合公众持股量规定。
董事会函件
- ，假设(a)概无合资格股东承购其各自的供股份
配额；(b)配售代理根据配售事项成功向单一承配人配售所有未获认购供股份；
及(c)本公司于记录日期或之前的已发行股本总额并无变动，则于完成后，公众股
东将仅持有26,087,881股份，相当于经配发供股份扩大后的已发行股份总数
约8.50%，低于上市规则第8.08(1)条的最低公众持股量规定。在此情况下，配售代
理将厘定向单一承配人配发的未获认购供股份数目，以确保符合公众持股量
规定。
在其他情况下，当有多于一名承配人时，视承配人的认购情况而定，倘未能符合
公众持股量规定，则承配人不得为主要股东的限制可能适用。
于接获承配人根据配售事项的认购申请后，配售代理有义务彻底审查该等申请，
以确保符合公众持股量规定。
- ，承配人不得为主要股东，以确保符合公众持股量规定。
预期未获认购供股份将配售予承配人，该等承配人为独立于本公司或其附属
公司的任何董事或主要股东或彼等各自的任何联系人的第三方，并非与彼等一
致行动（定义见收购守则），亦与彼等概无关连；任何承配人均无义务根据收购守
则向其他股东提出强制性全面要约。
- ,280,000股份，占本公司于最后实际可行日期已发行股份的
7.93%，因此并非主要股东，亦非本公司的核心关连人士。此外，宁军并不属于上
市规则第8.24条所指定的任何类别，因此被视为公众股东。
7. 上市规则的涵义
由于供股将于紧接最后实际可行日期前的12个月内使本公司的已发行股本
总数增加超过50%，因此供股须根据上市规则第7.19A条的规定，于股东特别大
会上取得少数股东的批准后，方可作实。
根据上市规则第7.27A(1)条，倘根据第7.19A条供股须经股东批准，则供股
须经股东于股东大会上以决议案批准方可作实，而任何控股东及其联系人，
或（倘并无控股东）董事（不包括独立非执行董事）及本公司最高行政人员及其
各自的联系人须就供股的决议案放弃投赞成票。
截至最后实际可行日期，本公司并无任何根据上市规则所界定的控股东。
然而，曾华德先生（执行董事）、于路先生及丁志钢先生（均为非执行董事）各自
分别持有1,315,000股、17,252,250股及19,670,092股份的实益权益。作为所得款
项净额拟定用途的一部分，部分所得款项净额将用作清偿本集团的部分尚未偿
还借款。宁军先生为不属于上市规则第8.24条项下任何类别的公众股东，已被
确认为本集团的债权人之一，而有关债务将由本公司偿还。为避免任何利益冲
突，宁军先生连同曾华德先生、于路先生及丁志钢先生将须于股东特别大会上
就批准供股及其项下拟进行交易的建议决议案放弃投赞成票。除上述披露者外，
概无股东及董事须放弃投票赞成于股东特别大会上提呈有关批准供股及其项
下拟进行交易的决议案。
董事会函件
8. 股东特别大会
股东特别大会将于2025年8月14日（星期四）上午十时正假座香港皇后大道
中99号中环中心59楼5906–12室举行，以批准股份合并、增加法定股本、供股及
其项下拟进行交易。召开股东特别大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-4页。
随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。
无论 阁下能否出席股东特别大会，务请尽快将随附之代表委任表格按其
印列之指示填妥并交回过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
16号远东金融中心17楼，惟无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行
时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股
东特别大会或其任何续会，或于会上投票。交回代表委任表格后， 阁下仍可亲
身出席股东特别大会，并于会上投票。
本公司将于2025年8月8日（星期五）至2025年8月14日（星期四）（包括首尾两日）
期间暂停办理股份过户登记手续，以确定股东出席股东特别大会并于会上投票
的资格。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所有填妥的过户表格连
同有关股票必须于2025年8月7日（星期四）下午四时三十分前送达过户登记处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以供登记。
为符合上市规则，所有将于股东特别大会上提呈的决议案将于股东特别大
会上以投票方式进行表决。
待独立股东于股东特别大会批准供股后，预期将于2025年8月28日（星期四）
向合资格股东寄发章程，当中载有（其中包括）供股的更多资料（包括供股份
的资料）、暂定配额通知书。
9. 台风或黑色暴雨警告信号下之安排
倘于股东特别大会当日上午7时30分时悬挂八号或以上台风讯号或黑色暴
雨警告讯号，则股东特别大会将延期。本公司将于其网站(w.risecom.com.cn )
及联交所指定网站(w.hkexnews.hk )发布公告通知股东延期会议的日期、时间
及地点。
10. 进一步资料
务请 阁下垂注(i)独立董事委员会函件，当中载有独立董事委员会就批准
供股、配售协议及其项下拟进行交易的决议案致独立股东的推荐建议；及(i)独
立财务顾问函件，当中载有其就供股、配售协议及其项下拟进行交易致独立董
事委员会及独立股东提供的意见。
董事会函件
11. 推荐建议
独立董事委员会（由全体独立非执行董事组成）已告成立，以就供股的条款
及其项下拟进行交易是否按一般商业条款订立、就独立股东而言是否属公平合
理以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并就如何于股
东特别大会上投票向独立股东提供推荐建议。
12. 其他资料
务请 阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。
买卖股份及未缴股款供股份的风险警告
供股须待条件（包括（其中包括）联交所批准未缴股款及缴足股款供股份
上市及买卖）达成后，方可作实。请参阅本通函「供股的条件」一节。
本公司股东及潜在投资者应注意，倘供股的条件未能达成，供股将不会进
行。自最后实际可行日期起至供股所有条件获达成当日买卖任何股份，以及以
未缴股款形式买卖供股份的任何股东，将相应承担供股未必成为无条件或未
必进行的风险。
待达成条件后，不论暂定配发供股份的接纳水平如何，供股将按非包销
基准进行。因此，倘供股认购不足，供股规模将被削减。未悉数认购其保证配
额的合资格股东及不合资格股东（如有）应注意，彼等于本公司的股权可能会被
摊薄，摊薄程度将部分取决于供股的规模。
本公司股东及潜在投资者于买卖股份及╱或供股份时务请审慎行事。任
何股东或其他人士如拟买卖股份及╱或未缴股款供股份，建议咨询其专业顾问。
此 致
列位合资格股东及（仅供参考）不合资格股东（如有） 台照
承董事会命
瑞斯康集团控股有限公司
主席兼执行董事
赵露忆
2025年7月23日
独立董事委员会函件
RISECOM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1679）
敬启者：
建议以非包销基准按于记录日期
每持有一(1)股合并股份获发五(5)股供股份
的基准进行供股
吾等谨此提述本公司日期为2025年7月23日的通函（「通函」），而本函件为其
中一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就供股的条款及其项下拟进行
交易是否按一般商业条款订立、是否符合本公司及股东的整体利益以及其条款
对独立股东而言是否属公平合理，并就如何在股东特别大会上投票向独立股东
提供意见。
元库证券有限公司已获委任为独立财务顾问，就此向吾等及独立股东提供
意见。经考虑供股之条款及本通函第42至63页所载的独立财务顾问意见后，吾
等认为供股之条款及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立，对本公司及
独立股东而言属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。因此，吾等建议
独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之决议案，以批准供股及其项下拟
进行交易。
此 致
列位独立股东 台照
代表
独立董事委员会
独立非执行董事
杨岳明卢韵雯邹合强
谨敬
2025年7月23日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问元库证券有限公司的意见函全文，其中载列其致独立
董事委员会及独立股东的意见，乃供载入本通函而编制。
SILVERBRICKS SECURITIES CO., LTD.
元库证券有限公司
香港中环
干诺道中88号
南丰大厦16楼
1601–07室
敬启者：
建议以非包销基准按于记录日期每持有一(1)股合并股份
获发五(5)股供股份的基准进行供股
绪言
吾等提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就供股向独立董事委员会及独
立股东提供意见，有关详情载于 贵集团致股东日期为2025年7月23日的通函
（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」），本函件构成通函一部分。除文义另
有所指外，本函件所用词汇具有通函释义一节赋予该等词汇的相同涵义。
兹提述该公告。待股份合并及增加法定股本生效后，董事会建议透过供股
方式筹集最多约127,860,000港元所得款项总额（经扣除开支），基准为合资格股
东按于记录日期每持有一(1)股合并股份可获发五(5)股供股份，以认购价每
股供股份0.5港元就255,728,860股供股份进行供股。
根据上市规则第7.27A(1)条，倘供股根据第7.19A条须经股东批准，由于供
股将令已发行股份数目增加超过50%，供股须待独立股东于股东大会上通过决
议案批准后方可作实，而任何控股东及彼等之联系人或（倘并无控股东）
董事（不包括独立非执行董事）及 贵公司主要行政人员以及彼等各自之联系人
须于股东特别大会上就批准供股之普通决议案放弃投赞成票。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期， 贵公司并无任何根据上市规则所界定的控股东。
然而，曾华德先生（执行董事）、于路先生及丁志钢先生（均为非执行董事）各自
分别持有1,315,000股、17,252,250股及19,670,092股份的实益权益。作为所得款
项净额拟定用途的一部分，部分所得款项净额将用作清偿 贵集团的部分尚未
偿还借款。宁军先生为不属于上市规则第8.24条项下任何类别的公众股东，已
被确认为 贵集团的债权人之一，而有关债务将由 贵公司偿还。为避免任何
利益冲突，宁军先生连同曾华德先生、于路先生及丁志钢先生将须于股东特别
大会上就批准供股及其项下拟进行交易的建议决议案放弃投赞成票。除上述披
露者外，概无股东及董事须放弃投票赞成于股东特别大会上提呈有关批准供股
及其项下拟进行交易的决议案。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事（即杨岳明先生、卢韵雯女士及邹合强先生）组成之
独立董事委员会已告成立，经计及 贵公司委任之独立财务顾问之推荐建议后，
就供股之条款、配售协议及其项下拟进行交易是否属公平合理且符合 贵公司
及股东之整体利益向独立股东提供意见，并就如何于股东特别大会上投票向独
立股东提供意见。就此， 贵公司已委任独立财务顾问，以就供股、配售协议之
条款及其项下拟进行交易是否属公平合理向独立董事委员会及独立股东提供
意见。吾等（元库证券有限公司）已获委聘为独立财务顾问，有关委聘已根据上
市规则第13.84条获独立董事委员会批准，以就有关事项向独立董事委员会及
独立股东提供意见，并于独立董事委员会向独立股东作出推荐建议时提供吾等
之意见供其考虑。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期，吾等与 贵公司或任何其各自之附属公司之董事、
主要行政人员及主要股东或其各自之联系人概无关连，并于最后实际可行日
期，吾等并无直接或间接于任何其各自之附属公司或其各自之联系人中拥有任
何股权，亦无直接或间接于 贵集团任何成员公司中拥有任何股权，或拥有可
认购或提名他人认购 贵集团任何成员公司之证券之任何权利（不论是否可根
据法律强制执行）。吾等并不知悉吾等与 贵公司或可合理视为妨碍吾等就 贵
公司建议供股担任独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问之独立性（定义
见上市规则第13.80条）之任何其他人士之间有任何关系或利益。除就此项委任
所获支付之正常专业费用外，概不存在任何安排令吾等已经或将向 贵集团
及其联系人收取任何费用或从 贵集团及其联系人处获益。于过往两年，吾等
与 贵公司或可合理视为与吾等的独立性有关的任何其他人士并无任何关系或
利益。因此，吾等认为，吾等合资格就 贵公司建议供股及其项下拟进行交易
提供独立意见。
吾等提供意见之基准
于达致吾等之意见及推荐建议时，吾等依赖通函所载或引述之资料、事实
及声明，董事与 贵公司及其附属公司管理层所提供之资料、事实及声明，以
及彼等所发表之意见。吾等并无理由认为吾等于达致吾等之意见时所倚赖之任
何资料及声明为不真实、不准确或具有误导性，亦不知悉有任何重大事实有所
遗漏，导致吾等获提供之资料或向吾等作出之声明为不真实、不准确或具有误
导性。
吾等假设通函所作出或引述之一切资料、事实、意见及声明于作出当时以
至通函刊发日期均属真实、准确及完整，且董事与 贵公司及其附属公司管理
层之所有预期及意向将获达成或履行（视情况而定）。吾等并无理由怀疑董事
与 贵公司及其附属公司管理层向吾等提供之资料、事实、意见及声明之真实
性、准确性及完整性。董事已向吾等确认，彼等提供之资料及发表之意见并无
遗漏任何重大事实。吾等并无理由怀疑通函所提供及引述之资料有隐瞒或遗漏
任何相关重大事实，亦无理由怀疑董事与 贵公司及其附属公司管理层向吾等
提供之意见及声明之合理性。直至股东特别大会当日，通函内资料如有任何重
大变动，吾等将知会股东。
独立财务顾问函件
吾等亦已向董事寻求并获确认所提供之资料及所表达之意见并无遗漏任何
重大事实。吾等依赖该等资料及意见，惟并无独立核实所提供之资料，亦无独
立调查 贵集团之业务、财务状况及事务或其未来前景。
董事已就通函所载资料之准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切
合理查询后确认，就彼等所深知，通函所发表之意见乃经审慎周详考虑后而达
致，且通函并无遗漏其他事实，致使通函所载任何声明产生误导。
于达致吾等之意见时，吾等并无考虑因认购、持有或出售供股份而对独
立股东产生之税务影响，此乃由于税务影响因人而异。谨此强调，吾等对任何
人士因认购、持有或出售供股份而引致之任何税务影响或责任概不负责。尤
其是，须就证券买卖缴纳海外税项或香港税项之独立股东，应考虑彼等本身之
税务状况，而如有任何疑问，应咨询彼等本身之专业顾问。
吾等认为，吾等已审阅目前获提供之所有可用资料及文件，其中包括：
(i)配售协议；(i)于2025年5月31日约人民币202,450,000元之未偿银行及其他借
款总额详情，于未来十二(12)个月内到期偿还；(i) 贵集团于2025年5月31日之
未经审核财务状况；及(iv) 贵公司截至2024年12月31日止年度之年报（「2024年
年报」），令吾等得以达致知情意见，并可倚赖获提供之资料为吾等之意见提供
合理基准。基于上述，吾等确认，吾等已采取上市规则第13.80条（包括其注释）
所述适用于供股之一切合理步骤。
刊发本函件仅供独立董事委员会及独立股东在考虑供股时作参考之用，
故除载入通函内之外，在未经吾等事先书面同意之情况下，任何人士不得引述
或转述本函件全部或部份内容，而本函件亦不得作任何其他用途。
独立财务顾问函件
所考虑之主要因素及理由
于达致吾等就供股之意见时，吾等已考虑以下所载主要因素及理由：
1. 贵集团之背景资料
贵集团主要从事研发、生产及销售电力线载波通信产品以及提供智慧
制造及工业自动化服务及产品。以下载列 贵集团截至2023年12月31日止
年度（「2023财政年度」）及截至2024年12月31日止年度（「2024财政年度」）之
综合财务资料概要，乃摘录自2024年报。
(a) 贵集团之财务表现
截至12月31日止年度
2024年2023年
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
营业额122,29894,868
毛利37,09415,568
除税前亏损(72,235)(120,436)
年度亏损(73,543)(143,648)
(b) 贵集团之财务状况
于12月31日
2024年2023年
人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）
资产总值236,573250,488
流动资产108,129152,513
— 银行及现金结余15,18335,919
负债总额347,919285,021
非流动负债58,785114,622
— 借款56,940108,705
流动负债289,134170,399
— 借款190,20476,587
负债净额(111,346)(34,533)
独立财务顾问函件
截至2024年12月31日止两个年度之经审核综合业绩
诚如2024年报所披露， 贵集团营业额由2023财政年度约人民币
94,870,000元增加约28.91%至2024财政年度约人民币122,300,000元。有关
增加源自于新自动抄表新产品与其他业务分部交易带来之营业额增加约
58.43%，以及为新区域提供新的风电场运维服务贡献约20.76%。毛利由
2023财政年度约人民币15,570,000元增加约138.27%至2024财政年度约人民
币37,090,000元，主要仍然归因于自动抄表及风电场运维分部之增长。新产
品及新服务须就分销电路及模组建立销售渠道，并产生进一步营销开支，
导致销售及营销开支增加约69.80%。毛利率由16.41%上升至30.33%，显示销
售有所提升且更有效控制开支。由于营业额及毛利率提升， 贵集团亏损由
2023财政年度约人民币143,650,000元减少约48.80%至2024财政年度约人民
币73,540,000元。
贵集团于2024财政年度之资产总值约为人民币236,570,000元，较2023财
政年度的人民币250,490,000元减少约5.56%。减少主要由于银行及现金等价
物减少约人民币20,740,000元。 贵集团于2024财政年度之负债总额约为人
民币347,920,000元，较2023财政年度的人民币285,020,000增加约22.07%。增
加主要由于借款增加约人民币61,850,000元。 贵公司于2024财政年度之负
债净额约为人民币111,350,000元，较2023财政年度的人民币34,530,000元增
加约人民币76,810,000元或约222.43%。有关增加主要归因于截至2024年12月
31日止年度之其他借款总额。
2. 供股的理由及裨益以及所得款项用途
诚如董事会函件所披露，经扣除所有估计开支后，供股之所得款项净
额估计最多约为125,730,000港元（假设供股获悉数接纳及假设于记录日期或
之前将不会配发或发行新股份）。
贵公司拟将所得款项净额用作以下用途：
(i) 约100,580,000港元（占所得款项净额约80%）用于偿还 贵集团的流
动负债，特别是预期于完成后十二个月内到期应付的债务、负债或
其他应付款项；及
(i) 约25,150,000港元（占所得款项净额约20%）用于 贵集团的一般企业
及行政营运资金用途，主要包括(a)员工薪金开支约22,900,000港元；
独立财务顾问函件
(b)租金开支约560,000港元；及(c)业务发展开支约430,000港元，全部
用于支持 贵集团持续业务活动。
倘供股及配售事项认购不足，则供股及配售事项之所得款项净额将根
据上述基准按相同比例分配及动用。
诚如上文「1. 贵集团之背景资料」一节所述，尽管营业额及毛利逐年增
加，惟 贵集团于截至2023年及2024年12月31日止两个年度连续录得股东
应占亏损。亏损主要归因于销售及行销开支、研发开支增加以及预付款项
减损亏损及提前终止租赁亏损。
倘供股或配售事项筹集之所得款项少于上述估计所得款项净额约
125,730,000港元， 贵公司可能进一步评估选项，包括（其中包括）削减建议
偿还贷款及其他应付款项金额、重续及╱或再融资现有贷款或探索其他融
资，及╱或集资替代方案。 贵集团有意透过（其中包括）降低负债及融资成
本以改善其盈利能力及减轻还款压力。
清偿 贵集团贷款
于2024财政年度， 贵集团处于高杠杆财务状况（即负债比率
=147.07%）， 贵集团于2025年5月31日的未偿还银行及其他借款总额约为人
民币202,450,000元，还款期限为最后交易日起计十二个月内，包括(i)银行贷
款约人民币6,070,000元，实际年利率介乎2.80%至3.60%。该等银行贷款包括
来自中国银行及中国工商银行的贷款，于2024年7月至2026年3月期间到期；
及(i)其他借款（包括应付董事、股东、 贵公司关连人士的联系人及独立第
三方款项）约人民币196,380,000元，实际年利率介乎0%至3.5%。该等其他借
款大部分将于2025年8月至2026年3月期间到期，其中人民币109,930,000元
占结欠独立第三方借款总额近56.0%，并将于2025年8月到期。尽管债务负
担沉重，惟 贵集团的现金及银行存款仍然有限。根据未经审核综合财务
报表，截至2024财政年度约为人民币15,180,000元，而截至2025年5月31日则
约为人民币15,080,000元，突显杠杆财务状况，并引发对流动资金是否足以
偿还到期短期债务的担忧。由于若干借款的实际利率较高， 贵集团短期内
面临再融资及流动资金风险，需要筹措资金以缓解流动资金压力及财务成
独立财务顾问函件
本负担。因此， 贵集团计划动用所得款项净额首先偿还上述银行贷款，然
后按照各自的到期日偿还未偿还的其他借款，除非相关各方同意将有关借
款延期。
此外，诚如2024年报所述，经计及(i) 贵集团于2024财政年度产生亏
损净额约人民币73,540,000元；(i) 贵集团于2024财政年度流动负债超出其
流动资产约人民币181,000,000元；(i) 贵集团于清偿借款后的利息付款减
少；(iv) 贵集团于2024财政年度的银行及现金等价物结余；及(v)清偿 贵
集团债务所带来流动资金及储备营运资金增加的正面影响。因此，吾等认
同董事的意见，80%所得款项净额约100,580,000港元（即人民币91,440,000元，
按香港银行公会（ htps:/w.hkab.org.hk/en/rates/exchange-rates ）于最后交易日
1.10港元兑人民币1.00元计算）可用作偿还部分未偿还借款，且不会为 贵
集团带来额外财务负担。就此而言，供股可为 贵集团提供充足资金，且毋
须承担借贷成本，以满足其偿还未偿还借款的资金需求及进行 贵集团的
日常业务。
考虑到(i) 贵集团于2025年12月31日的借款总额连利息金额可观（即人
民币202,450,000元）；(i) 贵集团于清偿借款后的利息付款减少；(i)于2024
年12月31日及于2025年5月31日的银行及现金等价物结余；及(iv)清偿 贵
集团债务所带来流动资金及储备营运资金增加的正面影响，吾等同意董事
的意见，认为 贵集团清偿贷款令 贵集团具备及时稳健之资金状况，并有
利于 贵集团之商业利益。
一般企业及行政营运资金用途
经与 贵公司管理层讨论后， 贵集团有来自市场的新需求，原因为(i)
赢得若干主要中标项目，将其产品销售至中国多个省份；(i)在智慧制造
及工业自动化（「智慧制造及工业自动化」）领域发明新的测试技术；及(i)
提供风电场运维方面的新服务，导致开支上升。因此， 贵公司拟动用约
25,150,000港元（即人民币22,860,000元，按香港银行公会（ htps:/w.hkab.org.
hk/en/rates/exchange-rates ）于最后交易日1.10港元兑人民币1.00元计算）用作清
偿员工薪金、租金开支及进一步探索或升级 贵公司在智慧制造及工业自动
化以及风电场运维的业务范围，以满足新的市场需求。
考虑到上述各项，以及(i)市场对研发、生产及销售电力线载波通信产
品以及提供智慧制造及工业自动化服务及产品的积极业务需求；(i)为支持
及促进 贵集团之日常营运，并覆盖 贵集团包括员工薪金及雇员福利、租
金开支、法律及专业费用、注册处费用及办公室开支之必要开支，以及其
独立财务顾问函件
他一般及行政开支；及(i) 贵集团财务能力持续经营的不确定性，吾等认
同董事的意见，认为于充斥不确定因素时期， 贵集团持续经营及现金流管
理为非常重要方面，而供股为 贵集团提供良机，在不产生债务融资成本
的情况下加强资本结构、改善财务状况并为 贵集团日常业务提供额外财
务资源。吾等认为所得款项拟定用途属公平合理。
其他集资方法
诚如董事会函件所披露，除供股外，董事已考虑其他债务╱股本集资方
法，如银行借贷、配售或公开发售。董事注意到，银行借贷将附带利息成本
及可能需要提供抵押，而债权人之地位将优先于股东，而配售将摊薄股东
权益，而不会给予彼等参与活动之机会。与公开发售相反，供股让股东可
于市场上出售未缴股款供股权。供股将给予合资格股东机会维持彼等各自
于 贵公司之股权比例，并继续参与 贵公司之未来发展。
考虑到上述替代方案后，董事认为，透过供股进行集资在当前市况下
更具吸引力，而供股将可让 贵公司加强其营运资金基础及改善其财务状
况，同时让合资格股东维持彼等于 贵公司之股权比例。
基于上文所述，董事会认为，透过供股集资符合 贵公司及股东整体利
益。此外，考虑到 贵集团之资金需求、供股之条款及认购价，董事会亦认
为按非包销基准进行供股符合 贵公司利益。然而，不承购彼等有权承购
之供股份之合资格股东及不合资格股东（如有）务请注意，彼等之股权将
被摊薄。
经计及其他替代方案（如银行借贷、配售或公开发售）各自之裨益及潜
在成本后，吾等认为并认同董事的意见，即(i)债务融资可能无法及时以优
惠条款达成，原因为公司已承担大量债务融资，而债务融资需要资产抵押
或相对较高之利率，从而导致额外利息负担，提高 贵集团之资产负债比率；
(i)配售新股份仅会向并不一定为现有股东之若干承配人作出，并会摊薄现
有股东之股权；及(i)公开发售不容许合资格股东于公开市场上自由买卖
应得权利。吾等认为并认同董事的意见，即与透过其他方法集资相比，供
股更具成本效益、效率更高，对 贵公司及股东整体更为有利。
独立财务顾问函件
3. 供股的主要条款
以下载列供股的主要条款概要，进一步详情载于董事会函件：
供股的基准：合资格股东于记录日期营业时间结束时
每持有一(1)股合并股份可获发五(5)股供
股份
认购价：每股供股份0.5港元
根据供股将予发行的供股
股份数目：
最多255,728,860股供股份（假设自最后
实际可行日期起至记录日期止，并无进一
步发行或购回新股份）
供股的所得款项总额：在扣除开支前，最多约为127,860,000港元
（假设自最后实际可行日期起至记录日期
止，并无进一步发行或购回新股份，且所
有供股份均获合资格股东承购，或未获
认购供股份由配售代理根据配售事项
成功配售）
假设 贵公司已发行股本总数于记录日期或之前并无变动，根据供股
条款将予发行的255,728,860股供股份相当于(i) 贵公司于最后实际可行
日期的已发行股本总数的500%（已计及股份合并的影响）；及(i)经 贵公司
配发及发行供股份扩大的已发行股本总数约83.33%（已计及股份合并的
影响）。
于最后实际可行日期，购股权计划项下有170,496份尚未行使购股权。
除上述者外，于最后实际可行日期， 贵公司并无任何尚未行使的可换股债
券、购股权、衍生工具、认股权证、换股权或其他赋予持有人权利于记录日
期前认购或转换或交换为新股份的类似权利。除供股外， 贵公司并无进一
步意图于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认股权证及╱
或购股权。
独立财务顾问函件
评估供股之主要条款
认购价
每股供股份之认购价为0.5港元，由合资格股东于接纳供股份之相
关暂定配额时，以及（倘适用）于未缴股款供股份之承让人认购供股份
时全数支付。
认购价较：
(i) 于最后实际可行日期于联交所报每股合并股份之理论收市价0.795
港元（经计及股份合并之影响后）折让约37.11%；
(i) 于最后交易日于联交所报每股合并股份之理论收市价0.645港元
（经计及股份合并之影响后）折让约22.48%；
(i) 截至最后交易日前最后五(5)个连续交易日于联交所报每股合并
股份之平均理论收市价约0.63港元（经计及股份合并之影响后）折让
约20.63%；
(iv) 截至最后交易日（包括该日）止最后十(10)个连续交易日于联交所
报每股合并股份之平均理论收市价约0.642港元（经计及股份合并之
影响后）折让约22.12%；
(v) 根据于最后交易日于联交所报每股合并股份之理论收市价约0.645
港元（经计及股份合并之影响后）计算，经供股影响调整后每股合并
股份之理论除权价约0.5242港元折让约4.62%；
(vi) 理论摊薄效应（定义见上市规则第7.27B条）以每股合并股份之基准
价约0.645港元折让约18.73%表示，该折让乃根据每股合并股份约
0.5242港元之理论摊薄价计算得出（定义见上市规则第7.27B条，并
经计及(i)股份于最后交易日于联交所报之收市价及(i)合并股份
于最后交易日前五(5)个连续交易日在联交所报之理论收市价平
均值（以较高者为准）；及
| 刊发 2024年中期报告 | 刊发 2024年年报 | |
|---|---|---|
独立财务顾问函件
(vi) 根据 贵集团于2024年12月31日之最近期经审核综合负债净额约人
民币111,350,000元（相当于约118,510,000港元）及于最后交易日已发
行之理论合并股份数目（经计及股份合并之影响后）（即255,728,860
股份╱5=51,145,772股合并股份），每股合并股份之经审核负债净
额约2.32港元溢价约2.82港元。
诚如董事会函件所披露，认购价乃经公平磋商后达成，并参考（其中包括）
股份之现行市价及 贵集团之财务状况。
与股份过往收市价之比较
为评估认购价之公平性及合理性，吾等已审阅自2024年6月17日直至
最后交易日（包括该日）期间（「回顾期间」，即最后交易日（包括该日）前约
12个月期间）股份之每日收市价及成交量，并与认购价进行比较。吾等认为，
回顾期间足以说明股份之近期股价变动，用于对该公告前之过往收市价进
行合理比较，而有关比较有助于评估认购价之公平性及合理性，原因为该
公告前之股价代表股东预期之 贵公司之公平市值，而于该公告后，该价
值可能已计及供股之潜在利好因素，因此可能会导致分析有失偏颇。下图
显示于回顾期间每股份之经调整每日收市价与认购价每股供股份0.5
港元之对比，原因为吾等已调整回顾期间之股价，以反映股份合并之影响
（「理论收市价」）：
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收市价认购价
资料来源：联交所网站
独立财务顾问函件
如上图所示，于回顾期间，平均收市价约为每股0.219港元（或理论收市
价1.096港元，「平均理论收市价」）。每日收市价介乎2025年5月7日至2025年
5月9日录得之每股0.096港元（或理论收市价0.48港元，「最低理论收市价」）
至2024年6月25日录得之每股0.48港元（或理论收市价2.40港元，「最高理论
收市价」）。吾等注意到，于整个回顾期间，股份成交价大多高于认购价，惟
最低收市价期间除外。认购价0.5港元较(i)最低理论收市价有溢价约4.17%；
(i)最高理论收市价折让约79.17%;及(i)平均理论收市价折让约54.37%。
诚如下文「与近期供股交易之比较」一节所讨论，吾等注意到，将认购价设
定为较相关股份之现行成交价折让以增加吸引力及鼓励股东参与供股乃常
见惯例（12间可资比较公司中9间）。
自2024年6月25日起出现跌势。股份收市价自2024年6月17日约0.425
轻微上升至2024年6月25日最高收市价每股0.48港元。创下最高收市价后，
股份收市价其后逐步下滑，于2025年5月7日至2025年5月9日创下最低收市
价每股0.096港元。收市价再微升至2025年5月27日收市价每股0.175港元，
并经过小幅波动，直至最后交易日收市价每股0.129港元。
自2024年6月25日（「跌势期间」）以来，吾等并不知悉股价大幅下跌之原因，
乃由于：
(i) 贵公司管理层并不知悉于跌势期间股价下跌之任何原因；及
(i) 吾等已审阅所有于跌势期间披露之所有公告，而吾等并不知悉任
何导致股价于跌势期间急剧下跌之资料。
鉴于成交量低迷，股东可能难以更优惠之价格迅速出售其股份。
此外， 贵公司可能难以在不大幅折让现行股价之情况下向第三方筹集股
本资金。鉴于成交流动性低且股份于回顾期间内收市价呈跌势，吾等认
为，认购价之厘定被视为公平合理，因此鼓励合资格股东参与供股，以参
与 贵公司未来发展。
独立财务顾问函件
股份之过往成交流通量
月份
股份
总成交量
交易日
天数
股份概约
平均每日
成交量
平均每日
成交量占
截至月底╱
期末已
发行股份
总数之
百分比
股份日股份（附注1）
2024年
6月（自2024年6月17日起）235,5001023,5500.0092%
7月625,0002228,4090.0111%
8月104,500224,7500.0019%
9月951,5001950,0790.0196%
10月2,616,23221124,5820.0487%
11月4,123,60921196,3620.0768%
12月1,052,2502052,6130.0206%
2025年
1月54,500192,8680.0011%
2月3,233,25020161,6630.0632%
3月8,307,75021395,6070.1547%
4月4,979,25019262,0660.1025%
5月6,042,75020302,1380.1181%
6月（截至最后交易日）852,0001271,0000.0278%
最高395,6070.1547%
最低2,8680.0011%
平均数128,8990.0504%
资料来源：联交所网站
附注：
- 。
如上表所示，于回顾期间，股份于各月之平均每日成交量介乎2025年
1月（自2024年6月17日起）之2,868股至2025年3月（截至最后交易日）之395,607
股，分别相当于各月底╱期末已发行股份总数之0.0011%至约0.1547%。鉴于
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回顾期间股份之流通量相对淡薄，股东难以在不对股价造成重大影响之情
况下在公开市场上收购大量股份。吾等认为，回顾期间股份价格、流通量
及整体价格走势应已反映市场对 贵集团近期业务表现之评估。
鉴于上文所述，吾等认为 贵公司参考以下各项以厘定认购价属公平
合理：(i)观察到股份于最后交易日（包括该日）前之市价呈跌势；(i)较早前
「供股的理由及裨益以及所得款项用途」一节所讨论之本地及全球经济不明
朗情况下之现行市况波动及 贵公司拟定之集资规模；及(i)股份于回顾期
间之成交流通量低迷。
与近期供股交易之比较
为评估认购价之公平性及合理性，吾等已详尽无遗地搜寻最后交易日
前约6个月（「比较期间」）公布之于联交所上市之公司之近期建议供股活动
（不包括终止或失效或已公布但尚未完成者），从而了解近期市场惯例之
趋势。根据吾等之研究，吾等已甄选出比较期间内合共12间供股可资比较
公司（「可资比较公司」）。
吾等认为约6个月之比较期间属充分及适当，原因为(i)有关期间将为吾
等提供最新相关资料，以证明于该公告刊发前在现行市况下之现行市场惯
例；及(i)吾等能够于比较期间内物色足够及合理之样本数量甄选可资比较
公司。吾等注意到，由于业务活动及表现之差异，可资比较公司所公布供
股条款未必可与 贵集团所公布供股条款直接比较。吾等认为，尽管供股
条款取决于多项因素，包括(i)对股权之摊薄影响；(i)供股所得款项总额估
计少于500百万港元；(i)股价折让等，但往受近期供股市场趋势影响。
尽管可资比较公司包括不同配额基准之供股及涉及从事不同业务或财务表
现及资金需求有别于 贵公司之发行人，然而吾等认为就评估认购价而言，
可资比较公司适合用作对其他香港上市发行人进行之类似交易之近期市场
趋势进行整体、真实及公平之评估，乃由于(i)所有可资比较公司及 贵公
司均于联交所上市；(i)吾等之分析主要涉及认购价与收市价、理论除权价、
每股份综合资产净值及理论摊薄影响之比较；(i)排除A股及H股之供股
交易；(iv)排除毋须召开股东特别大会之供股交易；(v)纳入可资比较公司时
未经吾等任何人工选择或筛选，故其代表对供股近期市场趋势之真实公正
独立财务顾问函件
之整体观点；及(vi)截至最后实际可行日期，所有可资比较公司均已完成供
股或供股仍在进行中，且并无被终止，吾等认为可资比较公司为公平且具
有代表性的样本。
基于以上所述，吾等认为基于上述标准进行之可资比较分析，对于吾
等形成有关于认购价的公平性及合理性的意见具有重要意义。据吾等所深
知，可资比较公司已涵盖所有符合吾等上述搜索条件的相关公司，且吾等
认为，鉴于该等可资比较公司在此期间的交易数量充足，样本量合理，可
为近期之供股活动提供参考。
值得注意的是，所有构成可资比较公司之标的公司之主营业务、市值、
盈利能力及财务状况可能与 贵公司有所不同，且导致标的公司进行供股
之情况亦可能与 贵公司不同。
表A
公布日期股份代号公司名称配额基准
所得款项
总额
认购价
较各最后
交易日
之每股
收市价
有溢价╱
（折让）
认购价
较基于
各供股
公布前
最后交易
日之每股
收市价
计算之
每股理论
除权价
有溢价╱
（折让）
认购价
较每股
综合资产
净值有
溢价╱
（折让）
理论摊薄
效应额外申请
包销╱
非包销
配售
佣金
（概约）(%)(%)
（附注2）
(%)
（附注
2、4）
(%)
（附注2）
(%)
（附注5）
2025年6月10日804鼎石资本有限公司2供360.7百万港元(40.71)(22.14)(75.64)(24.93)无非包销5.00
2025年5月23日8516广骏集团控股有限公司2供527.5百万港元(33.00)(12.34)(38.15)(23.57)无非包销3.00
2025年5月13日204资本界金控集团有限公司1供3155.7百万港元4.17不适用(86.28)0.00无非包销3.00
2025年4月17日653卓悦控股有限公司1供3107.45百万港元(25.93)(8.05)(75.91)(20.95)有非包销2.00
2025年3月14日8143金威医疗集团有限公司1供129.2百万港元(12.28)(7.41)233.33(10.94)无非包销1.00或
128,000港元
2025年3月7日1715火山邑动国际控股有限公司1供388.4百万港元47.068.7020.860.00无非包销1.00
2025年2月18日164中国宝力科技控股有限公司1供4202.55百万港元6.671.27不适用0.20有非包销1.00
2025年2月14日1529乐氏国际控股集团有限公司1供469.4百万港元(7.14)(1.52)(88.68)(21.47)无非包销1.00或
100,000港元
2025年2月7日8401源想集团有限公司1供240.8百万港元(15.00)(5.56)319.24(11.58)无非包销3.00
2025年1月17日1718宏基集团控股有限公司1供123.0百万港元(29.82)(17.53)(75.00)(17.64)无非包销3.00
2024年12月20日8456民信国际控股有限公司1供430.7百万港元(22.90)(5.50)98.63(18.80)无非包销1.50
2024年12月19日1850鸿盛昌资源集团有限公司1供473.27百万港元(24.29)不适用(93.78)(19.43)无非包销1.50
最低(40.71)(22.14)(93.78)(24.93)1.00
最高47.068.70319.240.205.00
平均数(12.76)(7.01)12.60(14.09)2.17
中位数(18.95)(6.49)(75.00)(18.22)1.75
贵公司1供5127.86百万港元(22.48)(4.62)(21.55)(18.73)无非包销0.50
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附注：
- 、最低及最高百分比，吾等已剔除最低配售
佣金及绝对配售佣金。
- 。
3. 理论摊薄影响乃根据上市规则第7.27B条或联交所GEM证券上市规则第10.44A条
计算。
- ， 贵公司处于负债净额状况，因此与资产净值之比
较并不适用。
- 。
根据表A，吾等注意到：
(i) 认购价较可资比较公司于公告前之最后交易日之收市价介乎折让
约40.71%至有溢价约47.06%（「可资比较公司最后交易日范围」），而
平均折让及折让中位数分别约为12.76%及18.95%。 贵公司认购价
每股供股份0.5港元较最后交易日之收市价每股合并股份0.645港
元折让约22.48%，属于可资比较公司最后交易日范围内，高于可资
比较公司最后交易日范围之平均折让及折让中位数；
(i) 根据可资比较公司于公告前之最后交易日有关各自之每股收市价
计算之每股理论除权价介乎折让约22.14%至有溢价约8.70%（「可资
比较公司理论除权价范围」），而平均折让及折让中位数分别约为
7.01%及6.49%。认购价较最后交易日之理论除权价每股合并股份
0.5242港元折让约4.62%，属于可资比较公司理论除权价范围之内，
折让低于可资比较公司理论除权价范围之平均值及可资比较公司
理论除权价范围之中位数；及
(i) 可资比较公司之理论摊薄影响介乎折让约24.93%至溢价约0.20%
（「可资比较公司摊薄范围」），平均及中位数摊薄影响分别约为
14.09%及18.22%。倘现有股东选择不参与供股，供股对彼等之理论
摊薄影响约为18.73%，属可资比较公司摊薄范围之内，略高于可资
比较公司之平均及中位数摊薄影响。由于供股之理论摊薄影响低
于25%，因此符合上市规则第7.27B条之规定。尽管理论摊薄效应约
为18.73%，与平均及中位数摊薄效应相比，摊薄程度相对较高，惟
供股乃为应付必要的集资要求，同时将认购价设定为鼓励股东参
与的价格。供股展示 贵集团通过降低债务水平及融资成本筹集新
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资本、增强财务状况及提升财务表现的能力。考虑到(a)供股之理论
摊薄效应为折让约18.73%；(b)供股所得款项净额将改善 贵集团之
财务状况；及(c)认购价有利于合资格股东认购供股份并维持彼
等各自于 贵公司之持股比例，故吾等认为，尽管理论摊薄效应略
高于摊薄效应之平均数及中位数，惟就独立股东而言，其属于供股
代表之可资比较摊薄范围内，属可接受。
考虑到(i)供股之认购价较回顾期间之平均理论收市价折让54.37%；(i)
股份于回顾期间之成交流通量非常淡薄，而认购价较平均理论收市价折让，
可增加股份于成交流通量淡薄情况下之吸引力；(i)该公告刊发前6个月之
回顾期间足以反映近期市场上之建议供股；及(iv)于成交流通量淡薄情况
下，独立股东可以接近最后实际可行日期之每股合并股份0.795港元之认购
价认购供股份，吾等认为，就独立股东而言，认购价之厘定属公平合理，
并建议独立股东认购其配额。
并无额外申请安排
诚如董事会函件所述，合资格股东将无权认购超出其各自配额之任何
供股份。基于吾等就可资比较公司之分析，吾等注意到12间可资比较公
司中有10间并无提供额外申请作为供股一部分。在此基础上，吾等认为并
无额外申购之情况并非罕见市场惯例。此外，供股将给予合资格股东平等
及公平之机会，以维持彼等各自于 贵公司之持股比例，对于悉数接纳其
各自于供股项下配额之合资格股东而言，彼等将可于供股完成后维持其各
自于 贵公司之现有股权。因此，吾等认为，就独立股东而言，并无额外申
请安排属可接受。
独立财务顾问函件
配售佣金
诚如董事会函件所载，配售协议之条款（包括配售佣金率）乃由 贵公司
与配售代理经参考市场可资比较公司、 贵集团现有财务状况、供股规模以
及当前及预期市况，经公平磋商后厘定。配售协议主要条款之进一步详情，
请参阅董事会函件「配售协议」一节。 贵公司之配售代理将收取金额之0.5%，
该金额相等于配售价乘以配售代理及╱或其分配售代理根据配售协议之条
款成功配售之配售股份数目。根据表A所载可资比较公司，可资比较公司
之配售佣金介乎1.00%至5.00%，而平均数及中位数分别为2.17%及1.75%。
由于配售佣金属于可资比较公司之范围内，吾等认为尽管 贵公司于供股
中承担0.5%之配售佣金稍微低于市场惯例范围，考虑到配售佣金低于市场
惯例，意味著将为 贵公司带来更高之所得款项净额。基于以上所述，吾等
认为配售佣金符合 贵公司及独立股东整体利益。
4. 供股对 贵公司股权之摊薄影响
所有合资格股东均有权认购供股份。就已接纳供股项下全数暂定配
额之合资格股东而言，彼等于 贵公司之股权于供股后将维持不变。参阅
董事会函件中「6.对本公司股权结构的影响」一节，所有合资格股东均有权
认购供股份。不接纳供股之合资格股东可于市场上出售其认购供股份
之未缴股款权利。倘所有合资格股东均不接纳供股，配售代理因而根据配
售协议认购未获认购供股份，则对合资格股东之股权之最大摊薄影响将
为16.67%（已计及股份合并之影响）。值得注意的是，供股完成后 贵公司股
权结构之实际变动受多种因素影响，包括但不限于供股之接纳结果。
在所有供股情况下，不悉数承购供股项下暂定配额之合资格股东之股
权摊薄属无可避免。事实上，任何供股之摊薄幅度主要取决于有关行使项
下之配额基准程度，因为新股份对现有股份之提呈发售比率越高，对股权
之摊薄越大。
经考虑(i)由于所有合资格股东均获提供平等机会参与供股，故摊薄影
响并无损害，而倘公众股东选择悉数行使彼等于供股项下之暂定配额，彼
等于 贵公司之权益将不会被摊薄；(i)供股整体上存在股权摊薄；(i)贵公
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司对财务资源之迫切需求；及(iv)诚如下文「供股之可能财务影响」一段所
详述，供股对 贵集团财务状况之正面影响，吾等认为对股权之潜在摊薄
影响（仅可能发生于决定不按比例认购供股份之合资格股东）属合理。
5. 供股之可能财务影响
有形资产净值
根据通函附录二所载「本集团的未经审核备考财务资料」，根据(i) 贵
公司权益持有人应占 贵集团经审核综合有形资产负净值约111.34百万
港元；及(i)于最后实际可行日期已发行255,728,860股供股份（相当于
最后实际可行日期及股份合并生效日期之51,145,772股合并股份），股东
应占每股经审核综合有形资产负净值为每股合并股份约人民币4.39元。
假设供股已于2024年12月31日完成、股份合并已生效及已发行
255,728,860股供股份，则紧随供股完成后，(i) 贵公司权益持有人
应占 贵集团未经审核备考经调整综合有形资产负净值将约为人民币
108.0百万元；及(i)已发行股份数目将为51,145,772股合并股份，导致股
东应占每股合并股份之未经审核备考经调整综合有形资产负净值约为
人民币0.35元。
尽管完成后每股综合有形资产负净值减少约92.0%，吾等已仔细考
虑(i)本函件「2.供股的理由及裨益以及所得款项用途」一节所述供股之
理由，及(i)合资格股东承购其各自配额之权利。此举使彼等能够维持
彼等于 贵公司之股权并参与 贵集团之潜在增长。吾等认为，对每股
综合有形资产负净值之整体影响属公平合理，符合 贵公司及其股东
之整体最佳利益。
流动资金
根据2024年报，于2024年12月31日， 贵集团之银行及现金等价物
约为人民币15.18百万元，而 贵集团之流动资产约为人民币108.13百万
元，流动负债约为人民币289.13百万元。因此， 贵集团于2024年12月31
日之流动比率（即 贵集团流动资产除以 贵集团流动负债）约为0.37倍。
独立财务顾问函件
紧随供股完成后， 贵集团之银行及现金等价物预期将因供股之预期所
得款项净额约125.73百万港元而增加。 贵集团之流动比率将由约0.37
倍增加至约0.81倍。因此，于供股完成后， 贵集团之流动比率及流动资
金将有所改善。
经考虑上文所述，尤其是 贵集团之流动资金状况有所改善，吾等
认为供股符合 贵公司及股东整体利益。
股东务请注意，上述分析仅供说明用途，并非旨在代表 贵集团于
供股完成后之财务状况，且由于其假设性质使然，并不保证或显示任
何事件将于未来发生，亦未必能反映(i) 贵公司于2024年12月31日或任
何未来日期之财务状况；或(i) 贵公司于2024年12月31日或任何未来
日期之每股资产╱负债净额。
意见及建议
经考虑下列有关供股主要条款之主要因素及理由，包括：
(i) 本函件上文「2.供股的理由及裨益以及所得款项用途」一节项下供股所
得款项用作偿还 贵集团之贷款及其他应付款项，且董事预期在不产
生债务融资成本之情况下加强其一般营运资金架构及改善财务状况；
(i) 经考虑各替代方案之裨益及成本，与透过本函件上文「其他集资方法」
一段所述之其他方式集资相比，供股对 贵公司及股东整体而言更具
成本效益、效率及更为有利；
(i) 认购价较最后交易日及最后交易日前五(5)个连续交易日之理论收市价
分别折让约22.48%及20.63%；
(iv) 吾等认为认购价属公平合理，原因载于本函件上文「认购价」及「与近期
供股交易之比较」各节；及
独立财务顾问函件
(v) 供股乃按所有合资格股东均获提供相同机会维持彼等于 贵公司之权
益比例及允许合资格股东参与 贵公司之未来增长之基准进行，而最
大摊薄影响仅于合资格股东并无按比例认购彼等之供股份时方会发生，
吾等认为，供股之条款乃按一般商业条款订立，就独立股东而言属公平合理，
且供股（包括其项下拟进行交易）符合 贵公司及股东整体利益。因此，吾等建
议独立股东及独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东特别大会上提
呈以批准供股之决议案。
此 致
独立董事委员会及独立股东 台照
代表
元库证券有限公司
企业融资董事总经理
邱东成
谨启
2025年7月23日
附注： 邱东成先生为证券及期货条例项下持牌人士，可从事证券及期货条例项下第6类（就机构
融资提供意见）受规管活动。彼被视为元库证券有限公司之负责人员。邱东成先生于企业
融资行业拥有逾9年经验。
– I-1 –
附录一 本集团的财务资料
A. 本集团的财务资料
本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度的财务资料已于
以下文件披露，该等文件已分别刊载于联交所网站(w.hkex.com.hk )及本公司
网站(htp:/w.risecom.com.cn ):
(i) 本公司截至2022年12月31日止年度的年报（第76页至第165页）
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042700672_c.pdf )
(i) 本公司截至2023年12月31日止年度的年报（第81页至第169页）
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042502073_c.pdf )
(i) 本公司截至2024年12月31日止年度的年报（第84页至第169页）
(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042501516_c.pdf )
B. 债务声明
于2025年5月31日（即本通函付印前为确定本债务声明所载资料的最后实际
可行日期）营业时间结束时，本集团的债务如下：
银行及其他借款
人民币千元
（未经审核）
银行借款 — 无抵押及有担保（附注(a)）3,100
银行借款 — 无抵押及无担保6,000
其他借款 — 有抵押及无担保（附注(b)）140,157
其他借款 — 无抵押及有担保（附注(c)）3,000
其他借款 — 无抵押及无担保（附注(d)）97,352
249,609
附注：
(a) 有关款项由本公司间接全资附属公司董事Zhang Zipeng担保。
(b) 其他借款约人民币109,927,000元以本公司间接全资附属公司Risecom Co. Ltd.及瑞斯康（香
港）技术有限公司的股权作抵押。其他借款约人民币30,230,000元为本公司主要股东傅
小芹提供的贷款，以本公司间接全资附属公司Zhongyi (BVI) International Limited的30%
股权作抵押。
(c) 其他借款约人民币3,000,000元为由本公司非执行董事兼主要股东丁志钢控制的实体
中嘉信达投资有限公司提供的贷款。该贷款由本公司间接全资附属公司董事Zhang
Zipeng及Tang Andong担保。
– I-2 –
附录一 本集团的财务资料
(d) 其他借款约人民币11,586,000元为本公司主要股东宁军提供的贷款。其他借款约人民
币916,000元为本公司非执行董事兼主要股东丁志钢提供的贷款。其他借款约人民币
62,954,000元为本公司非执行董事郭磊提供的贷款。
或然负债及诉讼
于2025年5月31日，本公司截至2024年12月31日止年度的年报（「2024年
年报」）所载综合财务报表附注43中披露的承担及或然事项并无重大变动。
除上文所披露者及集团内公司间负债及本集团日常业务过程中的一般
应付账目外，于2025年5月31日营业时间结束时，本集团并无任何未偿还债
项（包括任何按揭、抵押或债权证、贷款资本、银行贷款及透支、贷款、债
务证券或其他类似债务、承兑负债（一般贸易票据除外）或承兑信贷或租购
承担、担保或其他重大或然负债）。
C. 营运资金充足
于2025年5月31日，本集团的流动负债净额及负债净额分别约为人民币
172,645,000元及人民币113,139,000元。本集团于同日的负债总额约为人民币
323,087,000元，包括贸易及其他应收款项、银行借款及其他借款，而本集团于
同日的现金及现金等价物约为人民币11,246,000元。
董事谨此提请注意，本集团自本通函日期起未来十二个月的营运资金充足
性取决于以下因素：
(i) 本集团能否成功与各贷款人重续银行及其他借款。截至本通函日期，
本集团已向其他借款的多名贷款人（均为本集团的关连人士）取得财务
支援，本集团将获提供充足财务资源，以使其能偿还到期债务。此外，
本集团已与若干贷款人订立合约安排，以延长现有融资安排的到期日，
其中包括其他借款约人民币109,927,000元，该等借款将不会于未来十二
个月内偿还；及
(i) 供股能否成功进行。
董事已审阅本集团现金流预测，涵盖自本通函日期起不少于十二个月的期
间。经仔细审慎查询及考虑上述计划及措施、本集团可动用的财务资源（包括
– I-3 –
附录一 本集团的财务资料
未来营运产生的现金流量、本集团现有现金及现金等价物）后，董事认为，在无
不可预见的情况下，本集团将具备充足营运资金以应付自本通函日期起计至少
未来十二个月的正常业务营运。
根据2024年报，本集团截至2024年12月31日止年度的综合财务报表的核
数师报告已载有与持续经营相关的强调事项段落。
D. 重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本公司自2024年12月31日（即本公司最
近期刊发的经审核综合财务报表的编制日期）以来的财务或贸易状况有任何重
大不利变动。
E. 本集团的财务及贸易前景
在深化电力体制改革，构建以新能源为主体的新型电力系统的大背景下，
需要在电能的产、送、用全链条加大投入力度。从电网侧看，保障供电可靠、运
行安全，需要大幅提升电力系统调峰、调频和调压等能力，需要配置相关技术
设备。在「双碳」政策及构建以新能源为主体的新型电力系统的背景下，电力物
联网发展有望提速。随著大量分散式风光发电、电动汽车充电桩、储能设备等
双向负荷出现，计量设备本地物联运行环境日趋复杂，随著网路规模增加及业
务即时性提高，对设备通信速率、时延和可靠性提出了更高要求。为满足新型
电力系统的需求，国家电网正加速推进新技术标准的制定。新一代智慧电表将
继续推广，旧表将继续更新及新型电力系统建设将导致更多新表替换，未来国
家电网智慧电表招标数量有望保持稳健增长势头，进而带动通信模组需求增长。
随著碳达峰、碳中和战略的深入推进，光伏和风电等可再生能源发电方式
将加速发展，能源转型要求重塑电网，其中配电网也需要改造升级。
配电网将成为「十四五」电网建设重点内容，国家电网发布《构建以新能源
为主体的新型电力系统行动方案（2021–2030年）》，提出「十四五」配电网建设
投资将超过人民币1.2万亿元，占电网建设总投资的60%以上。南方电网印发
「十四五」电网发展规划，提出在电网建设方面将规划投资约人民币6,700亿元，
– I-4 –
附录一 本集团的财务资料
以加快数字电网建设和现代化电网进程，其中配电网建设规划投资达到人民币
3,200亿元，占比48%。历史上，国家电网和南方电网投资主要集中在输电、变
电环节，未来配电侧投资占比有望明显提升。
2025年，国家电网、南方电网仍致力于宽带双模通信技术在用电资讯采集
系统以及低压配网、量测开关等终端产品的应用。本集团正把其宽带双模通信
产品（包括晶片和通信单元模组）推广及开拓到更多的网省市场，进一步拓展本
集团宽带双模通信产品在国内市场的竞争力。本集团将专注宽带双模通信市场
领域，保持技术领先，积极参与国家电网、南方电网及各省网公司的用电资讯
采集宽带双模通信晶片和通信单元产品开发与市场推广。同时，本集团基于宽
带或宽带双模通信技术研发，积极在电网低压配网、量测开关市场、电力物联
网等创新应用市场积极推广。
本集团宽带和宽带双模通信晶片和通信模组，将围绕著智慧配电、智慧用
电、智慧微电网及综合能源应用需求，广泛应用于用电资讯采集及深化应用、
在光伏╱储能新能源、工业企业及园区等用能及能源管理领域。本集团采用宽
带或宽带双模融合通信方案，结合边缘计算技术，开发适应于能源互联网的智
慧化系列产品，为智慧电网及综合能源提供多种能源互联网的智慧化解决方案。
此外，本集团在智慧城市照明、智慧空调和综合能源管理系统和终端产品
进行市场拓展，随著国家政府对智慧电网、智慧城市建设的推动、节能减排的
支援、新能源的推广以及在国家「一带一路」发展下的海外智慧电表市场规模
的持续扩张，电力线载波通信技术的市场预计在未来几年仍将保持较好的发展
态势，预期将推动本集团载波通信技术业务下各项产品的销售，尤其是在石油
及石化行业的维修与安全完整性系统方面，市场范围不断扩大，为本集团带来
更多的机遇。
就本集团的智慧制造及工业自动化业务而言，本集团相信，由于渗透率现
时相对较低及人力资源成本持续上升，中国工业自动化市场将继续健康增长。
由于石化企业为中国制造业板块的先锋，多个主要市场参与者已著手兴建智慧
油田、智慧管道及智慧工厂。
– I-5 –
附录一 本集团的财务资料
本集团将继续运用本集团拥有的技术及知识产权，于工业自动化系统设计
及执行当中捕捉机会，尤其是石油及石化行业、其他制造及建筑业务的维修与
安全完整性系统。
就本集团的风电场运维业务而言，中国风电产业大规模发展已近十年。随
著时间的推移，风机的磨损，风电机组的维护已经成为确保风电场正常运行的
关键。业内认为，随著中国风能优质资源区和新增装机容量的逐渐减少，风电
场运维将为风电整机厂在竞争激烈的新增装机市场中拓展业务提供巨大潜力。
重点体现在以下两点：
一、 风机走出质保期，运维服务市场需求被释放
近十五来，中国逐步形成了全球最大规模的风电市场。风电装机的快
速增长，带来设备维护量的大幅增加。中国风机在2010年之前以两年质保、
之后以三 — 五年质保为主。2006–2010年期间，随著中国风电产业高速发展
大批风机投入运行，这个时期的风机目前大部分走出了质保期，随著质保
期的结束，一个巨大的风机运维市场在逐渐显现。根据「彭博新能源财经」
针对中国风电运行和维护市场的研究报告显示，在2015年至2022年间，中
国风电场运维服务支出总计高达160亿美元。
二、 风机替换，市场潜力大增
随著优质风资源的日趋减少，为了更高效利用优质风电资源的地区，
风机以新换旧也将成为必然。另外，随著风机二十年使用年限的临近，中
国还将会出现大批的退役风机。这意味著在竞争激烈的新增装机市场中还
有新的增长点。
本集团目前的风电场运维合同的质保期将在2026–2029年到期。经营团队也
在大力拓展新的风电场运维服务项目，包括但不限于维护服务、以旧换新等业务。
– I-1 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
以下为本公司申报会计师容诚（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会
计师）编制的报告全文，以供载入本通函。
下文载列供股完成后本集团的未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，
仅供说明用途。尽管在编制未经审核备考财务资料时已合理审慎行事，阅读该
资料的股东务请注意，该等数字本身可能会作出调整，并可能无法全面反映本
集团于有关财政期间的财务业绩及状况。
A. 贵集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表
贵公司拥有人应占 贵集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表（「未
经审核备考财务资料」）已由董事根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上
市规则」）第4.29段编制，以说明供股对 贵集团综合有形资产净值的影响，犹如
供股已于2024年12月31日落实。
未经审核备考财务资料乃根据董事的判断、估计及假设所编制，仅供说明
用途，且由于其假设性质，未必能真实反映 贵公司拥有人于紧随供股完成后
或于供股完成后任何未来日期应占 贵集团综合有形资产净值。
– I-2 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
未经审核备考财务资料乃根据 贵公司拥有人于2024年12月31日应占 贵
集团综合有形资产负净值（摘录自 贵公司截至2024年12月31日止年度的已刊
发年报）编制，并作出调整以反映供股的影响，犹如供股已于2024年12月31日完成。
贵公司拥有人
于2024年
12月31日
应占 贵集团
经审核
综合有形资产
负净值
估计供股
所得款项净额
贵公司
拥有人于
紧随供股
完成后应占
贵集团
未经审核备考
经调整
综合有形资产
负净值
贵公司
拥有人
于2024年
12月31日
应占 贵集团
每股经审核
综合有形资产
负净值
贵公司
拥有人于
紧随供股
完成后应占
贵集团每股
未经审核备考
经调整
综合有形资产
负净值
人民币千元人民币千元人民币千元人民币人民币
（附注1）（附注2）（附注3）（附注4）
按认购价每股供股份
0.5港元将予发行
255,728,860股供股份(224,385)116,426(107,959)(4.39)(0.35)
附注：
1. 贵公司拥有人于2024年12月31日应占 贵集团综合有形资产负净值金额乃摘录自 贵
公司截至2024年12月31日止年度的已刊发综合财务报表，该金额相等于拥有人于
2024年12月31日应占综合资产负净值人民币111,346,000元（经扣除无形资产约人民币
113,039,000元）。
- ,730,000港元（相当于约人民币116,426,000元），乃根据假
设于供股完成时按认购价每股供股份0.5港元发行255,728,860股供股份计算，经扣
除估计相关开支约2,130,000港元（相当于约人民币1,970,000元）。
3. 贵公司拥有人于2024年12月31日应占 贵集团每股综合有形资产负净值乃根据 贵公
司拥有人于2024年12月31日应占 贵集团综合有形资产负净值除以51,145,772股合并股
份计算。
4. 紧随供股完成后 贵公司拥有人于2024年12月31日应占 贵集团每股未经审核备考经
调整综合有形资产负净值乃根据紧随供股完成后 贵公司拥有人应占 贵集团未经审
核备考经调整综合有形资产负净值除以306,874,632股份（即51,145,772股合并股份及
255,728,860股供股份）计算（假设供股已于2024年12月31日完成）。
– I-3 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
- ，
以港元列示的结余按约1港元兑人民币0.926元的概约汇率换算为人民币，该汇率为
2024年12月31日的现行汇率，仅供说明之用，且有关换算并不表示任何金额已经、
可能或可以按上述汇率兑换或转换。
- ，并无作出任何调整以反映 贵集团于2024年12月31日后订立的任
何贸易结果或其他交易。
– I-4 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
以下为本公司申报会计师容诚（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会
计师）就本集团未经审核备考财务资料编制的独立申报会计师核证报告全文，
以供载入本通函。
B. 独立申报会计师有关编制未经审核备考财务资料之核证报告
容诚（香港）会计师事务所有限公司
香港金钟金钟道89号
力宝中心2座32楼3203A–05室
电话：(852) 2564 9788
致瑞斯康集团控股有限公司董事
敬启者：
吾等已完成吾等的核证委聘，就瑞斯康集团控股有限公司（「贵公司」）董事（「董
事」）编制 贵公司及其附属公司（以下统称为「贵集团」）的未经审核备考财务资
料作出报告，该等资料仅供说明用途。未经审核备考财务资料包括 贵公司所
刊发日期为2025年7月23日的通函（「通函」）附录二所载 贵集团于2024年12月31
日的未经审核备考经调整综合有形资产净值报表及相关附注。董事编制未经审
核备考财务资料所依据的适用准则载于通函附录二。
董事已编制未经审核备考财务资料，以说明建议供股对 贵集团于2024年
12月31日的财务状况的影响，犹如供股已于2024年12月31日进行。于该过程中，
董事已自 贵集团截至2024年12月31日止年度已刊发年报的财务资料中摘录有
关 贵集团财务状况的资料。
董事对未经审核备考财务资料的责任
董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29段，
并参照香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第7号「编制备考财
务资料以供载入投资通函」（「会计指引第7号」）编制未经审核备考财务资料。
– I-5 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
吾等的独立性及品质管理
吾等已遵守香港会计师公会颁布的「专业会计师道德守则」中有关独立性及
其他道德规定，该守则乃建基于诚信、客观性、专业能力及应有谨慎、保密及
专业行为的基本原则。
本所采用由香港会计师公会颁布的香港质量管理准则第1号「会计师事务所
对执行财务报表审计或审阅、其他核证或相关服务业务的质量管理」，该准则
要求会计师事务所设计、实施及运作品质管理系统，包括有关遵守道德规定、
专业标准及适用法律及监管规定的政策及程序。
申报会计师的责任
吾等的责任乃根据上市规则第4.29(7)段的规定，对未经审核备考财务资料
表达意见，并向 阁下报告吾等的意见。对于吾等先前就任何用于编制未经审
核备考财务资料的财务资料所发出的任何报告，除对吾等于该等报告刊发日期
的收件人所负的责任外，吾等概不承担任何其他责任。
吾等已根据香港会计师公会颁布的香港核证委聘准则第3420号「就编制招
股章程所载备考财务资料作出报告的核证委聘」进行委聘。该准则要求申报会
计师遵守道德规范，并规划及执行程序，以合理确定董事是否已根据上市规则
第4.29段及参考香港会计师公会颁布的会计指引第7号编制未经审核备考财务
资料。
就本委聘而言，吾等不负责更新或重新出具有关用于编制未经审核备考财
务资料的任何历史财务资料的任何报告或意见，吾等亦未于本委聘过程中对用
于编制未经审核备考财务资料的财务资料进行审计或审阅。
投资通函内所载的未经审核备考财务资料的目的仅为说明重大事件或交易
对 贵集团未经调整财务资料的影响，犹如该事件已发生或该交易已于为说明
目的而选定的较早日期进行。因此，吾等并不保证事件或交易于2024年12月31
日的实际结果与所呈列者相同。
报告未经审核备考财务资料是否已根据适用准则适当编制的合理核证委聘，
涉及执行程序以评估董事于编制未经审核备考财务资料时所采用的适用准则
– I-6 –
附录二 本集团的未经审核备考财务资料
是否为呈列事件或交易直接应占的重大影响提供合理基础，并是否就以下方面
取得充分适当证据：
- ；及
- 。
所选定的程序取决于申报会计师的判断，并考虑到申报会计师对 贵集团
性质的理解、编制未经审核备考财务资料所涉及的事件或交易，以及其他相关
委聘情况。
是次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料的整体呈现方式。
吾等相信，吾等所取得的证据已足够且适当地为吾等的意见提供基础。
意见
吾等认为：
(a) 未经审核备考财务资料已根据所述基准妥为编制；
(b) 该基准与 贵集团会计政策一致；及
(c) 就根据上市规则第4.29(1)段披露的未经审核备考财务资料而言，该等
调整乃属恰当。
容诚（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师
方浩强
执业证书编号：P08079
香港
2025年7月23日
– I-1 –
附录三 一般资料
1. 责任声明
本通函（董事愿共同及个别对此负全责）乃遵照上市规则的规定而提供有关
本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通
函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其
他事实，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
2. 股本
本公司(a)于最后实际可行日期；(b)紧随增加法定股本及股份合并生效后但
于供股完成前；及(c)紧随供股完成后（假设除因增加法定股本及股份合并外，
本公司已发行股本自最后实际可行日期起直至记录日期（包括该日）并无任何
变动）的法定及已发行股本将如下：
(a) 于最后实际可行日期
法定：港元
1,000,000,000股每股面值0.001港元的股份1,000,000
已发行及缴足：
255,728,860股每股面值0.001港元的股份255,728.86
(b) 紧随增加法定股本及股份合并生效后但于供股完成前
法定：港元
1,000,000,000股每股面值0.001港元的股份1,000,000
已发行及缴足：
51,145,772股每股面值0.001港元的股份51,145.77
– I-2 –
附录三 一般资料
(c) 紧随增加法定股本及股份合并生效后及供股完成后
法定：港元
1,000,000,000股每股面值0.001港元的股份1,000,000
已发行及缴足：
306,874,632股每股面值0.001港元的股份306,874.63
供股份于配发、发行及缴足股款后，将于各方面与当时已发行的股
份享有同等权益。缴足股款供股份的持有人将有权收取于配发及发行缴
足股款供股份当日或之后宣派、作出或派付的所有未来股息及分派。
本公司将向联交所上市委员会申请批准未缴股款及缴足股款供股份
上市及买卖。本公司并无任何证券于任何其他证券交易所上市或买卖，亦
无正在或建议寻求任何该等证券于任何其他证券交易所上市或买卖。
于最后实际可行日期，本公司有尚未行使的购股权，赋予其持有人权
利根据购股权计划认购合共170,496股份。
除购股权外，于最后实际可行日期，本公司并无尚未行使的已发行认
股权证、购股权或可换股证券或赋予其持有人兑换或交换或认购新股份的
其他类似权利。
于最后实际可行日期，并无放弃或同意放弃未来股息的安排。
– I-3 –
附录三 一般资料
3. 利益披露
(a) 董事及主要行政人员于股份及相关股份的权益及淡仓
于最后实际可行日期，本公司董事及主要行政人员于本公司或任何相
联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有(i)
根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及
淡仓（包括根据证券及期货条例该等条文彼等被当作或视为拥有的权益及
淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须记入该条所述的登记册的权益
及淡仓；或(i)根据标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：
股份及相关股份的好仓
董事姓名权益性质股份数目
占本公司
已发行
股本的
概约百分比
丁志钢先生（附注1）实益拥有人19,670,0927.69%
于路先生（附注2）实益拥有人17,252,2506.75%
曾华德先生（附注3）实益拥有人1,315,0000.51%
附注：
- 。
- 。
- 。
- ，本公司已发行股份总数为255,728,860。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司董事及主要行政人
员概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、
相关股份或债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须
知会本公司及联交所的任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例第XV部
有关条文彼等被当作或视为拥有的权益或淡仓），或根据证券及期货条例
第352条须记入该条所述的登记册的权益及淡仓，或根据标准守则须知会
本公司及联交所的权益或淡仓。
– I-4 –
附录三 一般资料
(b) 主要股东及其他人士于股份及相关股份的权益
于最后实际可行日期，就本公司董事及主要行政人员所知，除本公司
董事或主要行政人员外，下列人士于本公司股份或相关股份中拥有根据证
券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓，
或根据证券及期货条例第336条须记入本公司存置的登记册的权益或淡仓，
或以其他方式知会本公司及联交所的权益或淡仓。
股份好仓
股东名称权益性质股份数目
占本公司
已发行
股本的
概约百分比
刘贝女士实益拥有人33,772,11213.21%
傅小芹女士实益拥有人33,000,00012.90%
宁军先生实益拥有人20,280,0007.93%
新大新（香港）有限公司
（「新大新」）（附注）
实益拥有人17,940,0007.02%
伍跃时先生受控法团权益17,940,0007.02%
附注：
新大新为一间于香港注册成立的有限公司。新大新由一间于英属维尔京群岛注册成立
的有限公司Silver Castle International Limited全资拥有。Silver Castle International Limited由
伍跃时先生全资拥有。根据证券及期货条例，Silver Castle International Limited及伍跃时
先生被视为于新大新拥有权益的股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，就本公司董事或主要行政
人员所知，概无任何人士（本公司董事或主要行政人员除外）于股份或相关
股份中拥有或被当作或视为拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分
部的条文须向本公司披露的权益或淡仓、或直接或间接拥有附带权利可在
任何情况下于本集团任何其他成员公司的股东大会上投票的任何类别股本
面值5%或以上权益。
– I-5 –
附录三 一般资料
4. 董事于本集团合约及资产的权益
于最后实际可行日期，自2024年12月31日（即本集团最近期刊发的经审核账
目的编制日期）以来，董事概无于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁，
或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间
接权益。
于最后实际可行日期，本集团任何成员公司概无订立任何董事于当中拥有
重大权益及对本集团整体业务而言属重大的合约或安排。
5. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司订立或拟订立
任何本集团不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合约。
6. 竞争权益
于最后实际可行日期，据董事所知，本公司董事或控股东或彼等各自的
联系人概无任何与本集团业务构成或可能构成竞争的业务或权益，或与本集团
有或可能有任何其他利益冲突。
7. 诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼、申索或仲
裁，且就董事所知，本集团任何成员公司概无尚未了结或面临威胁的重大诉讼、
申索或仲裁。
8. 重大合约
除下文披露者外，本集团任何成员公司于紧接本通函日期前两年内并无订
立任何重大合约（并非于日常业务过程中订立的合约）：
(i) 配售协议；及
(i) 本公司（「买方」）、朱德云女士（「卖方」，独立第三方）与Zhongyi (BVI)
International Limited（「目标公司」）所订立日期为2023年8月25日的买卖协
议，据此，卖方同意以总代价人民币110,000,000元向买方转让目标公司
的100%权益。
– I-6 –
附录三 一般资料
9. 专家及同意书
以下为提供本通函所载意见或建议的专家或专业顾问（统称「专家」）的资格：
名称资格
元库证券有限公司根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）、
第2类（期货合约交易）及第6类（就企业融资提
供意见）受规管活动的持牌法团
容诚(香港)会计师事
务所有限公司
执业会计师
于最后实际可行日期，上述各专家已就刊发本通函发出同意书，同意按本
通函所示形式及涵义转载其函件或报告及引述其名称，且迄今并无撤回同意书。
于最后实际可行日期，专家概无持有本集团任何成员公司的任何股权或认
购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强制执行）。
于最后实际可行日期，自2024年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核账
目的编制日期）以来，专家概无于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁，
或本集团任何成员公司拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间
接权益。
10. 开支
有关供股的开支，包括财务顾问费、配售佣金（假设供股未获悉数认购及任
何未获认购供股份由配售代理配售）、印刷、登记、翻译、法律及会计费用估
计最高约为2,130,000港元，由本公司支付。
– I-7 –
附录三 一般资料
11. 公司资料及涉及供股的各方
董事会执行董事
赵露忆女士（主席）
曾华德先生
江峰先生
非执行董事
于路先生
丁志钢先生
郭磊女士
独立非执行董事
杨岳明先生
卢韵雯女士
邹合强先生
注册办事处Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点香港
皇后大道中183号
中远大厦
40楼4004–5室
授权代表赵露忆女士
周庆龄女士
全体董事及授权代表的
营业地址
香港
皇后大道中183号
中远大厦
40楼4004–5室
公司秘书周庆龄女士
主要股份过户登记处Conyers Trust Company (Cayman) Limited
Cricket Square
Hutchins Drive
PO Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
– I-8 –
附录三 一般资料
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司
香港
夏悫道16号
远东金融中心17楼
主要往来银行于香港：
中国银行（香港）有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
于中国：
中国银行股份有限公司
招商银行
核数师信永中和（香港）会计师事务所有限公司
执业会计师
香港
铜锣湾
告士打道311号
皇室大厦安达人寿大楼17楼
申报会计师容诚（香港）会计师事务所有限公司
香港金钟
力宝中心2座3203A–05室
本公司的法律顾问柯伍陈律师事务所
香港中环康乐广场8号
交易广场第三期19楼
独立董事委员会及
独立股东的独立财务顾问
元库证券有限公司
香港中环
干诺道中88号
南丰大厦16楼1601–07室
配售代理东方汇财证券有限公司
香港中环皇后大道中16–18号
新世界大厦第1期22楼2203–04室
– I-9 –
附录三 一般资料
12. 有关董事及高级管理层的资料
(a) 董事履历详情
执行董事
赵露忆女士（「赵女士」），37岁，于2024年6月28日获委任为执行董事
及董事会主席。彼亦为本公司薪酬委员会及提名委员会成员。赵女士
拥有丰富的投资和管理经验。从2009年至2012年，赵女士担任EV Capital
Pte. Ltd.的项目经理。该公司在新加坡从事管理咨询服务和企业融资咨
询服务。从2012年至2014年，赵女士担任上海祥荣股权投资管理有限公
司的投资总监，该公司从事投资基金管理及咨询服务。自2014年起，赵
女士担任和厚融资租赁（上海）有限公司的执行董事。自2015年起，彼兼
任上海爱弘投资发展有限公司的执行董事。赵女士拥有金融学硕士学位。
于2024年6月28日，继郭女士于同日辞去以下职务，赵女士获委任
为瑞斯康（香港）控股有限公司（「瑞斯康（香港）」）、瑞斯康（香港）技术有
限公司（「瑞斯康（香港）技术」）、Risecom Co. Ltd.（「Old Cayman」）、康年
环球有限公司及卓建控股有限公司的董事并担任瑞斯康（香港）的总经
理。赵女士已取得上市规则第3.09D条规定之法律意见，并确认彼明白
其作为香港上市发行人董事的责任。
江峰先生（「江先生」），52岁，于2021年4月19日获委任为执行董事。
江先生在销售及销售管理方面拥有丰富经验。彼在石油和石化行业
拥有逾27年工作经验。彼于1994年6月自江汉石油学院（现称为长江大学）
取得勘探地球物理学士学位，并于2014年7月自中国传媒大学取得工商
管理硕士学位。
江先生为本公司其中一间附属公司北京鸿腾伟通科技有限公司的
销售总监。
– I-10 –
附录三 一般资料
曾华德先生（「曾先生」），41岁，于2024年6月28日获委任为执行董
事。曾先生于保险、金融服务及管理领域拥有逾15年经验。从2008年
至2011年，曾先生于CBS Insurance Inc.担任财务顾问。自2012年起，彼
也担任Afinity Financial Services Inc.的财务顾问。彼现时亦担任Enrich
Developments的执行董事，该公司在加拿大从事房地产开发。曾先生于
2014年至2016年成为百万美元圆桌会的合资格会员，并于2021年成为顶
尖会员。曾先生为卑诗保险理事会授权经营保险业务的持牌人。曾先
生已取得上市规则第3.09D条规定之法律意见，并确认彼明白其作为香
港上市发行人董事的责任。
非执行董事
于路先生（「于先生」），63岁，于2021年9月9日获委任为非执行董事。
彼于1988年7月取得北京联合大学的英语专业文学士学位，并于2012
年12月取得南开大学的高级管理人员工商管理硕士学位。于先生自
2008年起任职于天津贵金属交易所有限公司，并自2013年起担任副董
事长。彼于投资及金融服务领域拥有丰富经验。
丁志钢先生（「丁先生」），64岁，于2022年1月13日获委任为非执行董
事。丁先生于1986年7月取得中国政法大学的经济法学士学位。随后
丁先生于1998年11月取得中国社会科学院的货币银行学硕士学位。
丁先生是中华人民共和国律师，彼亦于投资领域拥有丰富经验。
郭磊女士（「郭女士」），57岁，于2023年6月5日获委任为执行董事及
董事会主席。郭女士于2024年6月28日调任为非执行董事，并不再担任
董事会主席。
郭女士于2023年9月至2024年6月担任瑞斯康微电子（深圳）有限公司、
瑞斯康（香港）技术、Old Cayman、康年环球有限公司及卓建控股有限
公司的董事及瑞斯康（香港）的总经理。彼担任Shangyi (BVI) International
Limited的董事（自2024年1月至6月）、Zhongyi (BVI) International Limited的
董事（自2024年3月至6月）及中怡（香港）国际有限公司的董事（自2024年4
月至6月）。
郭女士分别于1989年7月及2001年3月自南京大学获得哲学士学
位及工商管理硕士学位。
– I-11 –
附录三 一般资料
郭女士于2001年12月获得江苏省人事厅颁发的高级经济师资格。郭
女士在新能源行业拥有丰富经验。于2005年至2006年，郭女士担任上海
证券交易所上市公司江苏省新能源开发股份有限公司（「江苏新能源」）（股
票代码：603693）的副总经理，并自2007年起任江苏新能源的总经理。于
2015年至2021年，郭女士担任江苏新能源的总经理兼董事长。于2021年
至2022年，郭女士担任江苏省国信集团的外部董事。
独立非执行董事
杨岳明先生（「杨先生」），79岁，于2023年6月5日获委任为独立非执
行董事。此外，杨先生亦为本公司薪酬委员会主席，本公司审核委员会
及提名委员会各自的成员。
杨先生于1970年5月获加拿大英属哥伦比亚大学颁发法律博士学位。
杨先生于1972年11月获加拿大英属哥伦比亚大学颁发商学士学位。
杨先生有超过50年之法律实务经验，主要范畴为企业财务、商业法、合
并、收购及私人财富。杨先生为香港、英属哥伦比亚、加拿大及英国的
合资格律师。杨先生目前为香港加拿大商会的理事。自2010年起，彼亦
为加拿大英属哥伦比亚大学Dean of Law’s Council of Advisors成员。
杨先生为宝德杨律师行（「宝德杨律师行」）的创办人之一，并于1996
年7月至2015年3月担任管理合伙人。杨先生的合伙人身份于2015年3
月以中伦律师事务所的名称延续，当时宝德杨律师行的名称更改为中
伦律师事务所，而杨先生之管理合伙人身份持续至2017年3月，并维
持合伙人身份直至2019年6月。于2019年6月至2023年2月，杨先生加入
Deloite Legal的成员公司勤信律师事务所有限法律责任合伙担任管理合
伙人。于2023年2月底辞任勤信律师事务所有限法律责任合伙职位后，
杨先生成立杨律师事务所有限法律责任合伙（现更名为杨朱律师事
务所有限法律责任合伙），于2023年4月14日开始营业。
于2007年1月至2015年8月，杨先生为中国粮油控股有限公司（股份
代号：606，过往曾于联交所上市）的独立非执行董事。于2007年7月至
2019年8月，杨先生为联交所上市公司彩星玩具有限公司（股份代号：
869）的独立非执行董事，该公司主要从事设计、开发及分销玩具及家庭
产品。于2008年4月至2019年7月，杨先生为联交所上市公司胜狮货柜企
业有限公司（股份代号：716）的独立非执行董事，该公司主要从事集装
箱制造业务及提供物流服务。于2014年4月至2019年8月，杨先生为联交
– I-12 –
附录三 一般资料
所上市公司万华媒体集团有限公司（股份代号：426）的独立非执行董事，
该公司主要于香港从事媒体业务。于2015年5月至2016年1月，杨先生为
联交所上市公司中国罕王控股有限公司（股份代号：3788）的独立非执
行董事，该公司主要从事铁矿石开采。
邹合强先生（「邹先生」），56岁，于2019年5月29日获委任为独立非执
行董事。此外，邹先生亦为本公司审核委员会成员。
邹先生在1991年毕业于上海医科大学法医学专业，并在2005年在上
海社会科学院获得法学硕士学位。邹先生持有律师及普外科副主任医
师的执业资格。
邹先生于本科毕业后，先后从事病理研究、普外科与重症监护临床
与管理工作，并获得普外科副主任医师职称。邹先生于2008年转入律师
行业，目前执业于上海瀛东律师事务所，主要关注医疗争议解决、医疗
安全管理领域的制度建设、合同纠纷。邹先生受聘担任上海市静安区
卫生健康委员会法律顾问，上海市静安区医患纠纷调解委员会调解员。
同时，彼受聘担任多间企业法律顾问，在企业合规、风险控制方面积累
了丰富经验。
卢韵雯女士（「卢女士」），50岁，于2019年5月29日获委任为独立非执
行董事。卢女士于2021年7月5日及2023年6月5日分别获委任为本公司
提名委员会及审核委员会主席。此外，卢女士亦为本公司薪酬委员会
成员。
卢女士透过任职于国际会计师行及其他上市公司，在处理香港及中
国之上市公司及私人公司之会计、核数及财务管理范畴拥有逾20年经验。
彼于2006年11月取得香港城市大学之财务理学硕士。彼于2001年3月至
2003年12月任职于安永会计师事务所。彼继而于2004年5月至2008年7
月受雇于英皇电影（香港）有限公司，担任财务经理。其后，彼于2008年
7月任职于新世界电讯有限公司，担任财务经理，直至彼于2010年3月
辞任为止。彼于2011年5月至2014年1月为美联工商舖有限公司之财务
经理。于2015年5月至2022年9月，彼于天晞顾问有限公司担任高级顾问。
自2022年10月以来，彼一直于凯晋企业服务有限公司担任董事。
– I-13 –
附录三 一般资料
卢女士自2022年11月28日起获委任为联交所主板上市公司天彩控
股有限公司（股份代号：3882）之独立非执行董事。
自2019年4月起，彼获委任为联交所主板上市公司万顺集团（控股）
有限公司（股份代号：1746）之公司秘书及授权代表。此外，卢女士自
2022年10月3日起获委任为联交所主板上市公司剑虹集团控股有限公司（股
份代号：1557）之公司秘书及授权代表。
卢女士自2003年1月起为香港会计师公会之执业会计师。
高级管理层
陈俊玲女士（「陈女士」），52岁，为北京瑞斯康通信的总经理，负责
自动抄表业务的销售及营销整体监督。彼于2014年6月加盟本集团，出
任北京瑞斯康通信的总经理。
陈女士拥有逾20年的电子器件及电表的销售及营销经验。
于加盟本集团前，自2000年11月起至2009年8月，陈女士于北京泰
德佳讯科技有限公司出任销售经理，该公司从事（其中包括）销售电气
及通信设备。自2009年9月起至2014年3月，陈女士出任北京瑞斯康电子
的销售经理。陈女士于1990年7月毕业于中国河南省驻马店第一高级中学。
刘明先生（「刘先生」），54岁，自2024年11月起出任瑞斯康微电子的
执行总裁，全面负责公司的经营和管理工作。刘先生于2006年6月加盟
本集团，出任瑞斯康微电子的营销总监，并自2009年2月至2024年10月，
出任瑞斯康微电子的副总裁。刘先生亦自2023年9月至2024年9月，出任
瑞斯康微电子的董事。刘先生亦自2016年5月起至2022年8月出任瑞北通（北
京）科技有限公司的董事。
刘先生于智慧科技产业拥有逾30年的经验。自1994年起至2003年，
刘先生任职于深圳长城开发科技股份有限公司，历任产品研发经理、
营销经理，该公司主要从事电子产品研发和制造，并于深圳证券交易
所上市（股份代号：000021）。自2003年起至2005年，刘先生出任深圳市
– I-14 –
附录三 一般资料
昊元科技有限公司的副总经理。自2005年起至2006年5月，刘先生任职
于深圳市昊元电子有限公司，出任副总经理。
刘先生于1994年7月取得中国电子科技大学的电子机械系电子精密
机械专业学士学位。
陈水英女士（「陈水英女士」），50岁，为瑞斯康微电子的副总裁兼财
务总监，负责本集团的财务系统管理。陈水英女士于2013年3月加盟本
集团，出任瑞斯康微电子的财务总监。陈水英女士自2015年12月起分别
出任瑞斯康（香港）及瑞斯康（香港）技术的董事。彼自2018年5月起担任
瑞斯康微电子的董事，并自2020年4月起兼任瑞斯康微电子副总裁。陈
水英女士自2023年7月至10月为本公司执行董事。
陈水英女士于财务及会计领域拥有约27年的经验。自1997年起至
2001年，陈水英女士于中国的高尔夫球及休闲度假营运商深圳观澜湖
高尔夫球会有限公司出任会计主管。自2001年11月起至2008年10月，陈
水英女士出任从事制造可充电池的香港公司香港时晖实业有限公司
的高级财务经理，负责财务分析。自2008年11月起至2012年10月，陈水
英女士出任斯德宝泵阀（深圳）有限公司的财务经理（最高财务负责人），
该公司主要从事制造及开发塑料泵、阀及仪表系统，彼负责亚洲区所
有附属公司的整体财务管理。
陈水英女士于1997年7月取得中国南京审计学院（现称南京审计大学）
的国际金融学士学位。
朱德云女士（「朱女士」），43岁，为中怡（香港）国际有限公司的董事。
朱女士于2023年7月加盟本集团，同时亦出任江苏安怡工程管理有限公
司执行董事、总经理，全面负责公司运营管理，朱女士于新能源行业拥
有丰富的管理经验，开拓管理多个地方重点新能源专案项目，包括且
不限于：宝应柳堡风电场、宝应鲁垛风电场、金湖安丰风电场、金湖安
晟风电场、淮安润风电场等。
朱女士于2015年7月毕业于中国人民大学。
– I-15 –
附录三 一般资料
宁军先生（「宁先生」），56岁，为瑞斯康微电子的董事长。宁先生于
2024年8月加盟本集团，出任无锡瑞斯康通信技术有限公司执行董事、
总经理。
宁先生于地产及能源相关领域拥有逾30年的经验。自1993年至2001
年，宁先生任职于上海远东集团，历任香港业务部门在广东省的业务
开展及管理工作，集团国际贸易中心总经理，而后出任地产业务的董事。
自2001年至2006年，宁先生出任上海瑞索投资有限公司总经理。自2006
年起至今，宁先生出任加拿大Enrich Developments公司董事长。同时亦于
2020年起至今，宁先生出任加拿大Enrich Energy公司董事长。
宁先生于1992年7月毕业于上海城市建设学院建筑系。
周庆龄女士（「周女士」），于2023年7月31日获委任为本公司的公司
秘书。周女士现任Vistra Corporate Services (HK) Limited企业服务部执行董
事。周女士在企业服务行业拥有超过20年经验。彼目前担任若干上市
公司的公司秘书╱联席公司秘书。
周女士于2007年11月取得香港大学法学硕士学位，主修公司及金融
法。自2013年5月起，周女士一直为香港公司治理公会（前称香港特许秘
书公会）及英国特许公司治理公会（前称特许秘书及行政人员公会）资深
会员。
(b) 本公司董事及高级管理层的营业地址
董事、高级管理层及授权代表的营业地址与本公司的总办事处及香港
主要营业地点相同，即香港皇后大道中183号中远大厦40楼4004–5室。
13. 审核委员会
于最后实际可行日期，董事会审核委员会由三名独立非执行董事组成，分
别为杨岳明先生、卢韵雯女士及邹合强先生。审核委员会由杨岳明先生担任主
席。审核委员会负责监察及检讨本集团的风险管理程序及内部监控系统。
– I-16 –
附录三 一般资料
14. 展示文件
下列文件的副本将于本通函日期起计14日内在联交所网站
(htps:/w.hkexnews.hk/ )及本公司网站(htp:/w.risecom.com.cn )刊载：
(a) 本公司组织章程大纲及细则；
(b) 本公司截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个财政年度各年的年报；
(c) 配售协议；
(d) 董事会函件，全文载于本通函第12至40页；
(e) 独立董事委员会的推荐建议函件，全文载于本通函第41页；
(f) 独立财务顾问的意见函件，全文载于本通函第42至63页；
(g) 容诚（香港）会计师事务所有限公司就本集团未经审核备考财务资料出
具的会计师报告，全文载于本通函附录二；
(h) 本附录「8.重大合约」一段所述的重大合约；
(i) 本附录「9.专家及同意书」一段落所述专家的书面同意书；及
(j) 本通函。
15. 其他事项
(a) 于最后实际可行日期，就董事所深知，并无任何限制影响本公司溢利
或资本从香港境外汇入香港。
(b) 于最后实际可行日期，本集团并无外汇负债风险。
(c) 本通函及随附的代表委任表格的中英文本如有歧义，概以英文本为准。
– EGM-1 –
股东特别大会通告
RISECOM GROUP HOLDINGS LIMITED
瑞斯康集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1679）
股东特别大会通告
兹通告瑞斯康集团控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月14日（星期四）
上午十时假座香港皇后大道中99号中环中心59楼5906–12室举行股东特别大会（「股
东特别大会」），以考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司的普通
决议案：
普通决议案
- 「动议待(i)遵守开曼群岛法例（如适用）及上市规则项下所有相关程序及
规定以进行股份合并（定义见下文），及(i)联交所上市委员会批准因股
份合并而产生的合并股份（定义见下文）上市及买卖后，由紧随本决议
案通过当日（即本公司股份于香港联合交易所有限公司（「联交所」）买卖
之日）后下一个营业日起生效：
(a) 将本公司法定股本中每五(5)股每股面值0.001港元的现有已发行及
未发行普通股（「股份」）合并为一(1)股每股面值0.005港元的普通股（「合
并股份」），而该等合并股份将于各方面彼此之间享有同等地位，并
拥有本公司经修订及重列组织章程大纲及细则所载有关普通股的
权利、特权及限制（「股份合并」）；
(b) 紧随股份合并后，本公司的法定股本将由1,000,000港元（分为
200,000,000股合并股份）增加至5,000,000港元（分为1,000,000,000股合
并股份）；
(c) 本公司将不会发行任何零碎合并股份，而任何零碎合并股份配额
将汇集出售，收益拨归本公司所有；及
– EGM-2 –
股东特别大会通告
(d) 谨此授权本公司任何一名或多名董事（「董事」）批准、签署及签立有
关文件，并作出及╱或促使作出其认为对执行及实施本决议案属必
要、适合或权宜的任何及所有行动、契据及事宜。」
- 「动议：
(a) 将本公司的法定股本由1,000,000港元（分为200,000,000股合并股份）
增加至5,000,000港元（分为1,000,000,000股合并股份）（「增加法定股本」）
及；
(b) 谨此授权任何一名或多名董事代表本公司签立所有该等文件、文
据及协议，并作出其认为附带于、附属于或与增加法定股本拟进行
的事宜有关的所有行动或事宜，以完成增加法定股本。」
- 「动议待通过上述第1及第2项决议案后，并待通函董事会函件所载「供
股的条件」项下其他条件获达成后：
(a) 谨此批准、确认及追认根据于股份合并及增加法定股本生效后以
供股方式向本公司股东（「股东」）提出要约，按本公司就厘定股东参
与供股（定义见下文）的权利而可能厘定的其他日期（「记录日期」）名
列本公司股东名册的股东（「合资格股东」）每持有一(1)股合并股份
获发五(5)股供股份的基准，以认购价每股合并股份0.5港元（「认
购价」）配发及发行255,728,860股新合并股份（假设于记录日期或之
前已发行合并股份数目并无变动，且于供股完成时或之前将不会
配发及发行新合并股份（供股份除外）（「供股份」），惟于记录日
期地址位于香港境外的股东（如有）除外，董事根据本公司法律顾问
将提供的法律意见，认为基于有关股东登记地址的有关地方法例
的法律限制或该等地方的有关监管机构或证券交易所的法例规定，
不向彼等提呈发售供股份乃属必要或权宜（「不合资格股东」），并
– EGM-3 –
股东特别大会通告
大致上按通函所载条款及条件（其注有「A」字的副本已提呈大会，
并由大会主席简签以资识别）以及董事可能厘定的其他条款及条件
进行供股（「供股」）；
(b) 谨此批准、确认及追认本公司与东方汇财证券有限公司所订立日
期为2025年6月17日的配售协议（「配售协议」）（其注有「B」字样的副
本已提呈大会，并由大会主席签署以供识别），内容有关按尽力基
准以不低于认购价的配售价配售未获合资格股东认购的供股份及╱
或本公司尚未出售的原应以未缴股款形式向不合资格股东暂定配
发的供股份，以及据此拟进行交易；
(c) 谨此授权董事会或其委员会根据供股或就供股配发及发行供股份，
尽管供股份可能并非按比例向现有股东提呈、配发或发行，尤其
是董事可就任何不合资格股东作出有关排除或其他安排，以及作
出其认为必要、适宜或权宜的一切有关行动及事宜或作出有关安排，
以落实本决议案所拟进行的任何或所有其他交易；及
(d) 谨此授权任何一名或多名董事作出其全权酌情认为必要、适当、适
宜或权宜的所有行动、契据及事宜、签署及签立所有关其他文件
或契据及采取有关措施，以进行或落实供股、配售协议及其项下拟
进行交易或与其有关的事宜。」
承董事会命
瑞斯康集团控股有限公司
主席兼执行董事
赵露忆
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman
KY1-1111
Cayman Islands
总办事处及香港主要
营业地点：
香港
皇后大道中183号
中远大厦
40楼4004–5室
– EGM-4 –
股东特别大会通告
附注：
- ，均有权委任一名或（倘其持有两股
或以上本公司股份）多名受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
- ，任何一名该等联名持有人可亲自或委派代表就该等股份投票，犹
如其为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委派代表出席股东特别大会，
则只有就该等股份名列本公司股东名册首位的上述出席人士方有权就该等股份投票。
- ，或倘委任人为法团，则必须盖
上公司印章，或由高级人员、授权人或获授权人士亲笔签署，连同经签署的授权书或其他
授权文件（如有）或经签署证明的授权书或其他授权文件副本，最迟须于股东特别大会或其
任何续会指定举行时间48小时前一并送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记
有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
- ，本公司将于2025年8月8日（星期五）
至2025年8月14日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股
东特别大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票，最迟须于2025年8月7日（星期四）
下午四时三十分前送达过户登记处于上文附注3所载地址，以办理登记手续。
- ，股东仍可亲身出席上述股东特别大会或其任何续会，并于会上投票，
在此情况下，委任代表文据将被视为已撤销。
- ，本通告所载的建议决议案将以
投票方式表决。
- 、8号或以上热带气旋警告信号或超级台风造成的「极端情况」于大会
举行当日上午七时正或之后任何时间生效，则大会将延期举行。本公司将于本公司网站
htp:/w.risecom.com.cn 及香港交易及结算所有限公司网站w.hkexnews.hk 刊发公告，通
知股东改期举行大会的日期、时间及地点。
- 。
于本通告日期，董事会包括执行董事赵露忆女士、曾华德先生及江峰先生；
非执行董事于路先生、丁志钢先生及郭磊女士；及独立非执行董事杨岳明先生、
卢韵雯女士及邹合强先生。