01919 中远海控 宪章文件：章程
中远海运控股份有限公司
章 程
第一次修订于2005年3月7日召开的2005年第一次临时股东大会批准。
第二次修订于2006年11月20日召开的临时股东大会和2007年5月15日年度
股东大会批准。
第三次修订于2007年10月23日召开的2007年第一次临时股东大会批准。
第四次修订于2009年6月9日召开的2008年度股东大会批准。
第五次修订于2012年5月22日召开的2011年度股东大会批准。
第六次修订于2012年11月12日召开的2012年第二次临时股东大会批准。
第七次修订于2016年8月25日召开的2016年第二次临时股东大会批准。
第八次修订于2018年6月8日召开的2017年度股东大会批准。
第九次修订于2018年8月30日召开的2018年第二次临时股东大会批准。
第十次修订于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会暨2018年
第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会授
权，并于2019年3月6日召开的第五届董事会第二十三次会议批
准。
第十一次修订于2020年11月30日经公司2020年第一次临时股东大会批准。
第十二次修订根据2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东
大会、2019年第一次H股类别股东大会及2020年度股东大会
的授权，于2021年10月29日召开的第六届董事会第十次会议批
准。
第十三次修订于2023年5月25日经公司2022年度股东大会批准。
第十四次修订于2024年5月29日经公司2023年度股东大会批准。
第十五次修订于2025年5月28日经公司2024年度股东大会批准。
目 录
第一章总则 .1
第二章经营宗旨和范围.3
第三章股份和注册资本.4
第四章减资和购回股份.10
第五章股票和股东名册.12
第六章股东的权利和义务 .17
第七章股东会 .22
第八章类别股东表决的特别程序.34
第九章党委 .36
第十章董事会 .37
第十一章独立董事.45
第十二章董事会专门委员会 .50
第十三章公司董事会秘书.53
第十四章高级管理人员.55
第十五章公司董事、高级管理人员的资格和义务 .56
第十六章财务会计制度与利润分配与审计.63
第十七章会计师事务所的聘任 .69
第十八章保险 .72
第十九章劳动人事制度.72
第二十章工会组织.72
第二十一章公司的合并与分立 .73
第二十二章公司解散和清算.74
第二十三章公司章程的修订程序 .76
第二十四章通知和公告.77
第二十五章争议的解决.79
第二十六章附则 .79
注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2018年10月26日生效的《中华人民共和国公
司法》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结
算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，「证监海函」指中国证券监督管
理委员会（简称「中国证监会」）海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港
上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号），《意见》指国家经贸委与
中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指
引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独董办法》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指
引》（2023年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修
订）、《上市公司独立董事管理办法》。
本章程正文中所指的《上市规则》包括香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》；本章程正文中所指的《香港上市
规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
中远海运控股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 中远海运控股份有限公司（简称「公司」）系依照《公司法》和
国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会于二〇五年二月十八
日以国资改革[2005]191号文《关于设立中国远洋控股份有限
公司的批覆》批准，以发起方式设立，于二〇五年三月三日
在中华人民共和国家工商行政管理总局注册登记，取得公司
营业执照。
公司的统一社会信用代码为：91120118MA0603879K。
公司的发起人为：中国远洋运输有限公司（原名为「中国远洋运
输（集团）总公司」）
第二条 公司注册名称：
中文：中远海运控股份有限公司
英文：COSCO SHIPING Holdings Co., Ltd.
第三条 公司住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交
口远航商务中心12号楼二层。
邮政编码：300461
电话：0086-22-66270898
图文传真：0086-22-66270899
第四条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代
表人。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法
定代表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
《上市规则》
附录13d
第1节(a)
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司，公司性质为股份有限公司
（港澳台投资、上市）。
公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。
公司为独立法人，受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和
保护。
第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法
律、行政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司2024年
年度股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章
程（简称「本章程」或「公司章程」）。
第七条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理
机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律
约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力；
前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主
张。
在不违反本章程第二十五章的情况下，股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事和高级管理
人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
《公司法》
第3条
《章程指引》
第10条
本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计
师或财务总监、总法律顾问、董事会秘书和本章程规定的其他
人员。
第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企
业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融
资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押
其财产的权利。
第十一条 公司可依照有关法律、法规的规定设立有关组织，配备必要的
工作人员，并纳入企业管理和人员编制。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、行政法规，执行国家政
策，依法自主从事生产经营活动，优化资源配置，增强国内外
市场竞争能力。
第十四条 公司的经营范围包括：国际船舶运输公司的投资管理；提供与
国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管
理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱
生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。
第十五条 公司可根据业务发展需要，依法适时调整经营范围和经营方式
（须批准的应经有关政府机关批准），并可在境内外设立全资子
公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。
《公司法》
第15条
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资
股和外资股份。公司根据需要，可以根据相关规定设置其他
种类的股份。
第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司可以根据相关规定向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份
的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外
资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股东和境外
上市外资股东同是普通股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公
司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的内资股在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托
管；公司在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托
管。
第二十一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为H股。H股指获香港
联合交易所有限公司（简称「香港联交所」）批准上市、以人民
币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
《章程指引》
第15条
《章程指引》
第16条
公司发行的在境内上市的内资股，简称A股。A股指获中国证
监会批准或注册发行并在境内证券交易所上市、以人民币标明
股票面值、以人民币认购和进行交易的股票。
第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时发行的普通股
总数为41亿股，全部向发起人发行，占公司可发行的普通股总
数的100%。
第二十三条 公司成立后，发行普通股224,400万股，其中，204,000万股新
股；发起人出售存量股份20,400万股，均为H股。
上述发行结束后，公司的股本结构为：普通股总数为614,000
万股，其中，发起人中国远洋运输有限公司持有389,600万
股，占公司股本总额的63.5%；H股东持有224,400万股，占
公司股本总额的36.5%。
前述境外上市外资股完成后，经公司临时股东大会批准，并经
审批部门批准，中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增
为公司股本，公司经前述增资后的股本结构为：
普通股总数为6,204,756,337股，其中，发起人中国远洋运输有
限公司持有3,960,756,337股，占公司股本总额约63.83%；H股
股东持有224,400万股，占公司股本总额的36.17%。
前述中国远洋运输有限公司国有独享资本公积转增股本完成
后，经年度股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批
部门核准，公司向中国远洋运输有限公司和H股东以股票股
息的方式进行了特别分配，公司经前述特别分配后的股本结构
为：
普通股总数为7,135,469,787股，其中，发起人中国远洋运输有
限公司持有4,554,869,787股，占公司股本总额约63.83%；H股
股东持有258,060万股，占公司股本总额的36.17%。
前述特别分配完成后，经股东大会、内资股东大会和外资股
股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核
准，公司发行了A股1,783,867,446股。公司经前述增资发行A
股份后的股本结构为：
公司普通股总数为8,919,337,233股，其中，发起人中国远洋运
输有限公司持有4,554,869,787股，占公司股本总额的51.07%；
H股东持有258,060万股，占公司股本总额的28.93%；A股
东持有1,783,867,446股，占公司股本总数的20.00%。
前述增资发行A股完成后，经股东大会、内资股东大会和外
资股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批
部门核准，公司第一次向中国远洋运输有限公司非公开发行
864,270,817股A股票，第二次向包括中国远洋运输有限公司
在内的不超过十家特定投资者非公开发行不超过432,666,307股
A股票。公司经前述非公开发行A股份后的股本结构为：
公司普通股总数为10,216,274,357股，其中，发起人中国
远洋运输有限公司持有5,472,806,911股，占公司股本总额
的53.57%；H股东持有258,060万股，占公司股本总额的
25.26%；A股东持有2,162,867,446股，占公司股本总数的
21.17%。
前述非公开发行A股完成后，经股东大会、内资股东大会和
外资股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批
部门核准，公司向包括中国远洋海运集团有限公司在内的不
超过十名特定投资者非公开发行不超过2,043,254,870股A股
票。公司经前述非公开发行A股份后的股本结构为：
公司普通股总数为12,259,529,227股，其中，中国远洋海运集
团有限公司持有1,021,627,435股A股份，占公司股本总额的
8.33%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋
运输有限公司持有4,557,594,644股A股份，占公司股本总额
的37.18%，合计持有5,579,222,079股A股份，占公司股本总
额的45.51%；其他A股东持有4,099,707,148股，占公司股本
总额的33.44%；H股东持有2,580,600,000股，占公司股本总
额的21.05%。
前述非公开发行A股完成后，经股东大会、内资股东大会和
外资股东大会特别决议批准，公司实施股票期权激励计划，
首次授予期权于2021年6月3日进入第一个行权期，有效行权
期为2021年6月3日至2022年6月2日，截至2021年6月30日，
公司因股票期权行权新增56,469,662股A股，公司经前述股票
期权行权后的股本结构为：
公司普通股总数为12,315,998,889股，其中，中国远洋海运集
团有限公司持有1,021,627,435股A股份，占公司股本总额的
8.30%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋
运输有限公司持有4,557,594,644股A股份，占公司股本总额
的37.01%，合计持有5,579,222,079股A股份，占公司股本总
额的45.30%；其他A股东持有4,156,176,810股，占公司股本
总额的33.75%；H股东持有2,580,600,000股，占公司股本总
额的20.95%。
经股东大会特别决议批准，公司以2021年7月13日为股权登记
日实施2020年度资本公积金转增股本方案，向全体股东以资本
公积金每10股转增3股，公司经前述资本公积金转增股本后的
股本结构为：
公司普通股总数为16,010,798,556股，其中，中国远洋海运集
团有限公司持有1,328,115,666股A股份，占公司股本总额的
8.30%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋
运输有限公司持有5,924,873,037股A股份，占公司股本总额
的37.01%，合计持有7,252,988,703股A股份，占公司股本总
额的45.30%；其他A股东持有5,403,029,853股，占公司股本
总额的33.75%；H股东持有3,354,780,000股，占公司股本总
额的20.95%。
前述资本公积金转增股本后至2024年2月29日，公司因股票期
权行权新增161,788,185股A股份。
2021年10月18日至2023年5月18日期间，中国远洋海运集团有
限公司合计增持公司181,331,194股A股份，通过其全资附属
公司合计增持公司266,074,500股H股份。
2022年10月9日，中国远洋海运集团有限公司与上海汽车工业
（集团）有限公司签订《无偿划转协议》，将其所直接持有的公
司804,700,000股A股份无偿划转给上海汽车工业（集团）有限
公司；于2022年11月11日，该项无偿划转已在中国证券登记
结算有限责任公司完成过户登记。
2023年8月30日，经股东大会、A股类别股东大会和H股类
别股东大会授权，公司董事会审议通过回购股份方案的议
案，截至2024年2月29日，公司回购59,999,924股A股份、
155,000,000股H股份，均已全部完成注销。
2024年3月1日至2025年4月9日，公司因股票期权行权新增
4,099,349股A股份。
经A股类别股东大会和H股类别股东会授权、股东大会特别决
议批准，公司实施回购股份方案，截至2025年4月9日，公司
回购99,999,943股A股份、227,960,500股H股份，均已全
部完成注销。
经前述股票期权行权、增持、无偿划转及回购并注销后，公司
截至2025年4月9日的股本结构为：
公司普通股总数为15,633,725,723股，其中，中国远洋海运
集团有限公司持有704,746,860股A股份（占公司股本总
额的4.51%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有
5,924,873,037股A股份（占公司股本总额的37.90%)，通过
全资子公司Peaktrade Investments Ltd.持有221,672,000股H
股份（占公司股本总额的1.42%)，通过全资子公司中远海
运（香港）有限公司持有158,328,000股H股份（占公司股本
总额的1.01%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合
计持有7,009,619,897股份（占公司股本总额的44.84%)，
包括6,629,619,897股A股份（占公司股本总额的42.41%)及
380,000,000股H股份（占公司股本总额的2.43%)；其他A股
股东持有6,032,286,326股，占公司股本总额的38.59%；其他H
股东持有2,591,819,500股，占公司股本总额的16.58%。
截至2025年4月9日，公司的股本结构为：普通股
15,633,725,723股，其中内资股为12,661,906,223股，约占普通
股总数的80.99%；境外上市外资股为2,971,819,500股，约占普
通股总数的19.01%。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行中国
证监会相关程序，也可以分次发行。
第二十五条 公司的注册资本为人民币15,633,725,723元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批
准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规定的程序办理。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公
司上市地证券交易所或本章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不
附带任何留置权。
第二十八条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
在不违反法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监管
机构的规定的情况下，为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
《章程指引》
第22条
第四章 减资和购回股份
第二十九条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第三十条 公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
及按第二百四十四条所载方式公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司依照本章程第一百九十二条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四
条所载方式公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
《公司法》
第177条
第三十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件和本章程的规定，依法定程序购回其发行在外的
股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需；
（七） 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司购回其发行在外的股份时应当根据法律、法规的规定及本
章程第三十二条至第三十五条的规定办理。
第三十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券监管机构认可的
其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形回购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第三十五条 公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
三十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会议决议。
《公司法》
第142条
《章程指引》
第24条
《公司法》
第142条
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规定的期限内，
注销或转让该部分股份。公司依照规定收购本公司股份后，属
本章程第三十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
尽管有前述规定，如相关法律、行政法规以及股票上市地法律
或者证券监督管理机构对前述涉及收购公司股份的相关事项另
有规定的，公司应遵从其规定。
第五章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
（一） 公司名称；
（二） 公司登记成立的日期或股票发行的时间；
（三） 股票种类、票面金额及代表的股份数目；
（四） 股票的编号；
（五） 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其
他事项。
第三十七条 公司股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠
与、继承和质押。
股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。
第三十八条 股票由法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章（包括公司证券印章）后生效。在股票
上加盖公司印章或公司证券印章应当有董事会的授权。公司董
事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
若本公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市
地证券监管机构的另行规定。
第三十九条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第四十条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。除本章程规定
外，上述人员转让股份应按照法律、法规及╱或公司上市地证
券监管机构的规定进行。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
「证监海函」
第1条
《章程指引》
第28条
《公司法》
第141条
《章程指引》
第30条
《证券法》
第44条
第四十二条 公司应当依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，登
记以下事项：
（一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）；
（二） 各股东所持股份的种类及其数量；
（三） 各股东所持股份的编号（如发行纸面形式的股票）；
（四） 各股东取得股份的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。
第四十三条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将H股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司的H股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将H股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时维持H股东名册正、副本的一致性。
H股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 所有股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据章程自由转
让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让
文据，并无需申述任何理由：
（一） 已向公司支付不超过香港联交所在《香港上市规则》中不
时规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股
份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二） 转让文据只涉及在香港上市的H股；
（三） 转让文据已付应缴的印花税；
（四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转
让人有权转让股份的证据；
「证监海函」
第2条
《上市规则》
附录13d
第1节(b)
「证监海函」
第12条
（五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得
超过四位；及
（六） 有关股份并无附带任何公司的留置权。
如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提
出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份
转让的通知。
公司在香港上市的H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的
其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手
签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可
以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地
址或董事会不时可能指定之其他地方。
股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放
地的法律进行。
第四十五条 相关法律法规以及《上市规则》对股东会召开或者公司决定分配
股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从
其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合
计不得超过三十日，但经股东会审议批准后可至多再延长三十
日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请
的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证
明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。
第四十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的
股东。
第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向
有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向
公司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。
《章程指引》
第32条
A股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四
条的规定处理。
H股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要
求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及
无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何
人对该股份要求登记为股东的声明；
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报
刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，
每三十日至少重复刊登一次；
（四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌
上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该
证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十
日；
（五） 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的
同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东；
（六） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票；
（七） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
（八） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请
人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒
绝采取任何行动。
如股息单曾经连续两次未被兑现，则公司可行使权力终止以邮
递方式向股东发出股息单。然而，在该等股息单第一次未能送
达收件人而遭退回后，公司亦可行使该项权力。
公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份，除非：
（一） 有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该段期间
无人认领股息；及
（二） 发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股
份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东的权利和义务
第五十条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。
股东按其持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
在有联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股
东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的
人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当
之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、
在公司股东会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知
应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十一条 公司普通股东享有下列权利：
（一） 依其所持有的股份额，领取股利和其他形式的利益分
配；
《香港结算所
意见》
（二） 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股
东会，并行使表决权；
（三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会议记录、董
事会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份额参加公司剩
余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第五十二条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。提出查阅、复制公司有关材
料的股东应提前通知公司，向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后，由股
东对涉及保密的事项配合公司办理相关保密手续并向公司缴付
合理成本费用，公司按照相关规定予以提供有关材料。
第五十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
《章程指引》
第33条
《章程指引》
第33条
《治理准则》
第11条
《章程指引》
第34条
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第五十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十七条 公司普通股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
第五十八条 公司的控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和公司证券上市地证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
《章程指引》
第38条
《章程指引》
第39条
《章程指引》
第40条
第五十九条 公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司上市地证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第六十条 控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第六十一条 控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和公司上市地证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第六十二条 本章程所称控股东是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额达到或超过30%的股东；或者持有股份的比例虽然未达到
30%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东或有能力控制董事会的大部分成员。
本章程所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称关联关系是指公司控股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第七章 股东会
第六十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使职权。
第六十四条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事
项作出决议；
（六） 对公司发行债券作出决议；
（七） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
《公司法》
第37条
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司章程第六十六条规定须由股东会审批的对外担保
事项作出决议；
（十） 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 审议批准变更募集资金用途；
（十三） 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程规
定应当由股东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，也可以授权
或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。
第六十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的
担保经董事会审议后，须提交股东会审批：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五） 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
《章程指引》
第42条
（六） 公司及其控股子公司在连续12个月内向他人提供担保的
金额，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七） 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批
的担保事项。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关
于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼。
第六十七条 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会决定的事项，必
须由股东会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无
法在股东会的会议上立即作出决定的具体事项，股东会可以授
权董事会在股东会授权的范围内作出决定。
第六十八条 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属普通决议事项，应
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通
过；如属特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、
具体。
第六十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。
年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六
个月之内举行。
本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会通知中载明的
其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公
司股票上市地上市规则的规定提供网络投票的方式为股东提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足五人时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
《治理准则》
第14条
《公司法》
第103条
《章程指引》
第43条
《股东大会
规则》
第20条
《章程指引》
第44条
《公司法》
第100条
（三） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要或者审计委员会提议召开时；
（五） 过半数独立董事提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第七十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开二十日前发出书面通
知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
但是，当公司只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面
同意，前款有关通知期限的规定可以豁免。
第七十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会、单独或合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提
案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或本章程的规定，或者不属股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第七十二条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议
案。股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容符合法律、行政法规和本章程的规定，并且属于股
东会职权范围；
《意见》
第6条
《章程指引》
第54条
《章程指引》
第54条
《上市规则》
第13.73条
《章程指引》
第53条
（二） 有明确的议题和具体的决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达召集人。
第七十三条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因
和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一
位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东
代理人不必为股东；
（八） 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十） 会务常设联系人姓名、电话号码（如需）；
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条 股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以本章
程第二十四章规定的通知方式或《上市规则》允许的其他方式向
股东发出。
在满足法律法规及《上市规则》的规定下，对H股东可以采
用将有关通知内容公告于公司网站及香港联交所网站的方式进
行。
对A股东也可以采用公告方式进行。前述公告，应当在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。一
经公告，视为所有A股东已收到有关股东会议的通知。
第七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十六条 股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，可以亲自出席
股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其
股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使
表决权；
（四） 如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的
一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议及债
权人会议上担任其代表。经此授权的人士可以代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东
享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公
司的个人股东一样。
《香港结算所
意见》
第七十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明
代理人要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委
托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目和种类。
第七十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，
并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第八十条 表决前委托人已经去世或终止、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关
会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委
托书所作出的表决仍然有效。
第八十一条 股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理人代表自然人股东出席股
东会，应当出示股东代理人本人身份证明及由委托人亲笔签署
的委托书，委托书应规定签发日期。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议并可在会上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会
议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任
代表格。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证件、法定代表人身份证明等能够让公司确认法人股东身份
的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人
身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持
股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。
《香港结算所
意见》
《章程指引》
第80条
第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十五条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，除本章程第一百一十四条关于董事
选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
根据《上市规则》，当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决
或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违
反此项规定或限制而由此股东或其代表所作的表决均不予计算
在内。
《章程指引》
第79条
《章程指引》
第76条
《章程指引》
第79条
《章程指引》
第79条
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部份的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
第八十八条 除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政
事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何
表决必须以投票方式进行。
第八十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由
主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票及其他股票（如有）的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十一条 下列事项由股东会的普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规定或者公司章程规定以特别决议通
过以外的其他事项；及
（五） 《上市规则》所要求的其它事项，需由特别决议通过的事
项除外。
第九十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股
证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
《章程指引》
第77条
（三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 公司章程的修改；
（六） 批准股权激励计划；
（七） 股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项；及
（八） 《上市规则》、法律、行政法规定所要求的其它需以特
别决议通过的事项。
第九十三条 股东会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第九十四条 过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上
股份的股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程
序办理：
（一） 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
前述书面要求十日内提出同意或不同意召开临时股东会
或类别股东会的书面反馈意见。
（二） 董事会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在作出
董事会决议后的五日内发出召开临时股东会或类别股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的
同意。
（三） 董事会不同意独立董事召开临时股东会或类别股东会
的，应当披露具体情况和理由。
《章程指引》
第78条
《意见》
第6条
《章程指引》
第48条
《股东大会规
则》
（四） 董事会不同意审计委员会召开临时股东会或类别股东会
提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董
事会召集股东会议的程序相同。
（五） 董事会不同意股东召开临时股东会或类别股东会提议
的，股东应以书面形式向审计委员会提议召开临时股东
会或类别股东会。
（六） 审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会的，将在
收到请求后五日内发出召开临时股东会或类别股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。
（七） 审计委员会未在规定期限内发出临时股东会或类别股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持临时股东会或
类别股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序
应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
审计委员会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书
面通知董事会，同时向适用公司上市地证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向适用公司上市地证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应对会议予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名
册，会议所发生的必需的费用由公司承担，公司可以从欠付失
职董事的款项中扣除。
第九十五条 股东会由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行
职务的，应当由副董事长担任会议主席；如果副董事长不能履
行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持并担任会议主席。
《章程指引》
第68条
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计
委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。未推
举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人中对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第九十八条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表签
名。
股东会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文，
会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，网络
及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存至少十
年。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
《公司法》
第107条
《股东大会规
则》
《章程指引》
第91条
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、
行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百〇一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇三条至第一百〇八
条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规
和《上市规则》的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致
类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东会或类别股东会
的批准。
第一百〇二条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另
一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予
该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或累积股利的权利；
（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的
权利；
（六） 取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其
他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限
制；
（九） 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二） 修改或废除本章所规定的条款。
第一百〇三条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及
第一百〇二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，「有利害关系的股东」是指在本章程第六十二
条所定义的控股东；
（二） 在公司按照本章程的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协
议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他
股东拥有不同利益的股东。
第一百〇四条 类别股东会的决议，应当经根据第一百〇三条由出席类别股东
会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
根据适用的不时修订的《上市规则》，当任何股东须就某个类别
股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制其
只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关规定或限
制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。
《上市规则》
附录3
第14条
第一百〇五条 公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十条关于召开股东
会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百〇六条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会（续
会除外）的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三
分之一。
第一百〇七条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程
中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第一百〇八条 除其他类别股份股东外，A股东和H股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或
者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量
各自不超过该类已发行在外股份的20%的；或
（二） 公司设立时发行A股、H股的计划，自国务院证券委员
会批准之日起十五个月内完成的。
第九章 党委
第一百〇九条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董
事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百一十条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司
党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织
工作条例（试行）》等履行职责。
「证监海函」
第3条
《上市规则》
附录13d
第1节f
第十章 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七至十五名董事组
成，具体由股东会实际选举的董事组成。外部董事（指不在公
司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，
独立（非执行）董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事，下
同）应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少
一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或
相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对
会计专业人士的资格要求。
董事会设董事长一人，设副董事长一人。
第一百一十二条 董事由股东会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董
事连任时间不得超过六年。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过相关
选举提案时就任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。除独立董事之外
的其他董事候选人由董事会、审计委员会、单独或合计持有公
司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东会选
举产生。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在相关法律法规以及《上市规则》规定的时间内提
交给公司。
《章程指引》
第105条
《意见》
第6条
《独董规则》
第4条、
第10条
《章程指引》
第107条
《上市规则》
第3.25条
《独董规则》
第15条
《公司法》
第45条
《章程指引》
第96条
「证监海函」
第4条
第一届董事会董事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选
举产生，每届获选董事的人数由股东会以普通决议的方式确
定，表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数时，依次以
得票较高者按规定人数确定获选董事。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、
副董事长任期三年，可以连选连任。
外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外
部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立
（非执行）董事可直接向股东会、中国证监会和其他有关部门报
告情况。
董事会可以依法授权执行董事（即在公司任职的董事）或其他机
构处理相关事宜。
董事无须持有公司股份。
第一百一十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和任何证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股
东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
《意见》
第6条
《治理准则》
第19条
第一百一十四条 股东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即
在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每
一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把
所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第一百一十五条 董事会发挥「定战略、作决策、防风险」的作用，对股东会负
责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债
券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（八） 根据法律、行政法规和公司章程的规定，决定须由股东
会批准以外的其他对外担保事项；
（九） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾
问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派
或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或
推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
《章程指引》
第107条
（十二） 决定公司分支机构的设置；
（十三） 制订公司章程修改方案；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案（包括法
律、法规许可的股票期权方案）；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 除法律法规和本章程规定由股东会决议的事项外，决定
公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要
协议；
（二十） 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规
划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建
设重大问题，为推进企业法治建设创造条件、提供保
障，听取公司法治建设工作汇报；
（二十一） 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方
面的重大事项，建立并完善重大决策合法合规性审查、
董事会决议跟踪落实以及后评估等机制，加强公司的资
产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，
并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，应经全体董事过半数表决同意，其
中第（六）、（七）、（十三）项还须取得全体董事三分之二以上
表决同意，对外担保事项还须取得出席董事会议的三分之二
以上董事表决同意。
《章程指引》
第119条
公司董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交公司股东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）
董事签字后方能生效。
第一百一十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十七条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份
职权。董事会授权的内容应明确、具体。
第一百一十八条 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的
决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上
的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策
的重要依据。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 听取公司法治建设工作汇报；
（五） 董事会授予的其他职权。
《公司法》
第124条
《意见》
第6条
《治理准则》
第33条
《意见》
第4条
《章程指引》
第110条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会应定期开会，董事会议每年至少召开四次会议，大约
每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开
十四日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会议，
并且不受前述会议通知期限的限制：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 过半数独立董事联名提议时；
（五） 审计委员会提议时；
（六） 总经理提议时。
董事会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中
英文即席翻译。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会议，董事会事务管理部门应至少提前
十日将董事会议通知采用直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式通知全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
《章程指引》
第113条
附录14
第C.5.3条
《章程指引》
第114条
《公司法》
第110条
《独董规则》
第22条
《上市规则》
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
通知应采用中文。任何董事可放弃要求获得董事会议通知的
权利。
第一百二十四条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百二十二条规定的
时间通知所有执行董事及外部董事，并同时提供足够的资料，
严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。四分之
一以上董事或二名以上外部董事认为资料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议
的部分事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯
设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十五条 董事会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百二十六条
书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百二十六条 董事会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
《意见》
第3条
《公司法》
第111条
《章程指引》
第121条
《章程指引》
第99条
董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事
所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会
议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。
第一百二十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会议，但该议案的草
案须以专人送达、邮递、电报、传真、电邮送交每一位董事，
如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已
达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘
书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会议。
第一百二十八条 董事会议应当对董事会议和未经召集的董事会议所议事
项的决定以中文记录，并作成会议记录。独立（非执行）董事所
发表的意见（包括异议意见）应在董事会决议中列明。每次董事
会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出
修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报
告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在
会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，
并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十
年。
第一百二十九条 董事应当对董事会议的决议承担责任。董事会议的决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条 股东会在遵守法律、法规的前提下，可以普通决议的方式解
任董事（但董事根据任何合同可提出的损害索赔要求不受此影
响），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司须在切
实可行范围内尽快，且不得晚于两个交易日内披露有关情况。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
《意见》
第6条
《章程指引》
第122条
「证监海函」
第4条
《章程指引》
第100条
第十一章 独立董事
第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十三条 公司独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合计
持有公司已发行股份1%以上的股东提名，由公司股东会选举
产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（一） 独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负
责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（三） 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；
（四） 独立董事的提名人及候选人应当在相关法律法规以及
《上市规则》规定的时间内将有关提名董事候选人的意图
以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条
前述第（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料及
承诺提交给公司；
（五） 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见；
《独董规则》
（六） 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，披露本条前
述第（二）、（三）、（五）项相关内容，并将所有被提名
人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。公司股票挂牌交易的证券交易所依照规定对被提名
人的有关材料进行审查，审慎判断被提名人是否符合任
职资格并有权提出异议，证券交易所提出异议的，不得
提交股东会选举；
（七） 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二） 具有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及本
章程第一百三十五条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。除非适用的法律、法规及╱或《上
市规则》另有规定，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系
亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父
母、子女，下同；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其直系亲属；
（五） 与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级覆核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则及本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十四条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关监管
部门规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合有关监管部门规定或本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十八条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为
出席董事会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《独董办法》的有关规定，对公司与其控股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
定的其他职责。
第一百四十条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予
董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会、公司上市地证券监管机
构规定和本章程规定的其他事项。
《意见》
第6条
第一百四十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
条第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十三条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第十二章 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会及公
司股票上市地证券监督管理机构规定的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的
非执行董事，其中独立董事占大多数。审计委员会的主席为(1)
具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对
会计专业人士的资格要求。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制及行使董事会授予的其他职权。审计委
员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司总会计师或财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规
定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者审计委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 除审计委员会外，公司董事会设立薪酬委员会，并根据需要设
立战略发展、提名、风险控制等其他相关专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，审计、提名及薪酬委员会中独立董
事占多数并担任主席。专门委员会依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门
委员会工作规程或工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核及行
使董事会授予的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规
定和本章程规定的其他事项。
提名委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对
提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百五十条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案及行使董事会授予
的其他职权，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、股份计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构规
定和本章程规定的其他事项。
薪酬委员会具体职权由本章程及其工作细则所规定。董事会对
薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百五十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。战略发展委员会的主要职责权限包括：
（一） 对公司战略规划以及业务发展方向进行研究，并审议相
关专题议案；
（二） 审议涉及公司战略规划以及业务发展方向的重大战略性
事项；
（三） 董事会授权的有关战略规划的其他事项。
第一百五十二条 风险控制委员会负责规范公司风险控制程序，完善公司治理结
构，确保公司可持续发展战略和目标得以实现。风险控制委员
会的主要职责权限包括：
（一） 审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（二） 覆核和检视公司的风险管理及内部监控系统及公司内部
审核功能的有效性；
（三） 审议重大决策、重大项目风险评估报告；
（四） 指导制定可持续发展战略、目标及管理方针（包括评
估、优次排列及管理重要的可持续发展相关事宜（包括
对公司业务的风险）的过程），协调可持续发展目标资源
和实施，关注可持续发展战略目标实施情况，监督检查
可持续发展相关目标实施的进度和可持续发展活动，审
议公司年度可持续发展报告后提交董事会审批；
（五） 负责推进公司法治建设工作，审议公司法治建设工作报
告；
（六） 董事会授权的其他风险控制事项。
第十三章 公司董事会秘书
第一百五十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
根据需要，董事会设立董事会秘书工作机构。
第一百五十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会议和股东会议，参加股东会议、
董事会议及高级管理人员相关会议，负责董事会议
记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复证券交易所问询；
（六） 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息
披露中的职责；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所
报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律
法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百五十六条 董事会秘书应遵守本章程及有关规定勤勉地履行其职责。
董事会秘书应协助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市的
证券交易所的规则。
第十四章 高级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，每届任期三年，
连聘可以连任。
公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾
问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、
总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司（含控股子公司）领薪，不由控股
东代发薪水。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
进行与实施董事会决议相关的资产处置、投资等经济活
动，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司分支机构设置方案；
（五） 拟订公司的基本管理制度；
（六） 制定公司的具体规章；
（七） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总
监、总法律顾问；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（九） 公司章程和董事会授予的其他职权。
《章程指引》
第124条
《章程指引》
第126条
第一百五十九条 非董事总经理列席董事会议并有权收到会议通知和有关文
件；非董事总经理在董事会议上没有表决权。
第一百六十条 高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议
或超越授权范围。
第一百六十一条 高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第一百六十二条 高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或
聘任协议规定；部门经理辞职的具体程序和办法由部门经理与
公司之间的劳动合同规定。
第一百六十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第十五章 公司董事、高级管理人员的资格和义务
第一百六十五条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社
会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
《章程指引》
第130条
《公司法》
第146条
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七） 法律、行政法规定不能担任企业领导；
（八） 非自然人；
（九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及
有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十一） 被适用上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（十二） 公司股票上市地法律法规、证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事，聘任高级管理人员的，该选
举、委派或者聘任无效。
在本条第一款情形出现时，公司应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关董事或高级管理人员的职责，并通过相应程
序予以撤换。
第一百六十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
《章程指引》
第95条
《章程指引》
第125 条、
第136条
《章程指引》
第102条
第一百六十七条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合公司法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百六十八条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或得到股东会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订
立合同或者进行交易；
（五） 未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式侵占公司的财产；
（七） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（八） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得以任何形式与公司竞争（包括自营或者为他人经营与
本公司同类的业务）；
（十） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将
公司资金以其个人名义或者以其他名义开立账户存储；
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十一） 不得擅自披露公司秘密；
（十二） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
《章程指引》
第97条
第一百六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第一百七十条 公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。公司董
事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其持续期应根据公平的原则决定，取决于事
件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。
第一百七十一条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对其擅自离职给公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百七十三条 公司董事、高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划
中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的
性质和程度。
《公司法》
第150条
《章程指引》
第71条
董事不得就其拥有或其紧密联系人（《香港上市规则》所载的紧
密联系人的定义）拥有重大权益的合同、安排或任何其他建议
的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、高级管理人员已按照本条第一款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或安排；但在对方是对有关董事、高级管理人员违反
其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相关人或连络人与某合同、交易、
安排有利害关系的，有关董事、高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百七十四条 如果公司董事、高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、高级管理人员视为做了本章前
条所规定的披露。
第一百七十五条 公司不得以任何方式为其董事、高级管理人员缴纳税款。
第一百七十六条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事（如
有）、高级管理人员提供贷款；公司向本公司和其母公司的董
事、监事（如有）、高级管理人员提供贷款担保的，应遵守法
律、行政法规、部门规章及《上市规则》的规定。
第一百七十七条 经股东会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导
致的责任除外。
第一百七十八条 公司董事、高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法
律、行政法规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一） 要求有关董事、高级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
《治理准则》
第24条
（二） 撤销任何由公司与有关董事、高级管理人员订立的合同
或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知
道代表公司的董事、高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或交易；
（三） 要求有关董事、高级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、高级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或可能赚取的利息。
第一百七十九条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书面合同，并经股东会事
先批准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事或高级管理人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报
酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四） 该董事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利益向公
司提出诉讼。
第一百八十条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不
得进行利益输送。
《治理准则》
第61条
第十六章 财务会计制度与利润分配与审计
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经
会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和
国务院财政部门的规定制作。
第一百八十三条 公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。该等报告须经验证。
第一百八十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于本
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
公司至少应当在年度股东会召开日前二十一日将前述报告及董
事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个H股东，收件人
地址以股东的名册登记的地址为准。在满足法律法规及《上市
规则》的规定下，公司可以根据《香港上市规则》采用电子形式
向H股东发送该等报告，或通过在公司网站及香港联交所网
站的方式进行登载该等报告，以满足上述寄发要求。
第一百八十五条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当
按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税
后利润数较少者为准。
第一百八十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
《公司法》
第164条
「证监海函」
第7条
第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。
公司应按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。
第一百八十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红
利形式进行其他分配。公司股利不附带任何利息，除非公司没
有在公司应付日将有关股息派发给股东。
第一百九十一条 资本公积金包括下列款项：
（一） 超过股票面额发行所得的溢价款；
（二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他款项。
《章程指引》
第151条
《公司法》
第166条
《章程指引》
第153条
《公司法》
第166条
第一百九十二条 公司的公积金（包括法定公积金、任意公积金和资本公积金）可
用于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本等。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比
例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百九十三条 公司的利润分配政策如下：
（一） 利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
（二） 利润分配的期间隔：公司原则上每年分配一次利润。
在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司年度
股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，其中下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润，董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（三） 利润分配的决策机制与程序：除董事会根据公司年度股
东会审议批准的下一年中期分红条件和上限制定的具体
方案外，公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后
提请股东会批准。董事会在拟定股利分配方案时应当听
取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。审计委
员会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（四） 公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出以现金
方式进行利润分配方案的，应说明原因并及时披露。董
事会审议通过后提交股东会审议，并由董事会向股东会
作出说明。
《公司法》
第168条
《章程指引》
第156条
（五） 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方
案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专
线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六） 现金分红政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方
案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
（七） 在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：1.是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求；2.分红标准和比例是否
明确和清晰；3.相关的决策程序和机制是否完备；4.公
司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等；5.中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司分配股利及以现金方式分配股利的条件：公司当年实现盈
利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利
润为正值，且审计机构对公司最近一年的财务报告出具的审计
报告为标准无保留意见。公司可以下列形式分配股利：
（一） 现金；
（二） 股票；
（三） 现金与股票相结合。
公司在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利
润分配。公司的现金股利政策目标为：公司最近三年以现金方
式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
以股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前
提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决
定。
第一百九十五条 公司向A股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公
司向H股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣
布，以人民币或港币支付。公司向H股东支付现金股利和其
他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百九十六条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其
他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历
星期中国人民银行公布的有关外汇的平均中间价。
第一百九十七条 在符合本章程的情况下，经过股东会批准或授权，可分配中期
或特别股利。
第一百九十八条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配
的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
除任何股份所附权利或发行条款规定者外，股利须按获派发股
利股份的实缴股款宣派及派付，惟就此而言，凡在催缴前就股
份所缴付的股款将不会视为股份的实缴股款（但于催缴股款前
已缴付的任何股份的股款，均可有利息）。
第一百九十九条 公司应当为持有H股份的股东委任收款代理人。收款代理人
应当代有关股东收取公司就H股份分配的股利及其他应付的
款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关
规定的要求。
公司委任的在香港上市的H股东的收款代理人应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，
公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间
届满前不得行使。
第二百条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
《上市规则》
附录13d
第1节(c)
「证监海函」
第8条
《章程指引》
第157条
第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审
计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次年度股东会前聘
任，该会计师事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百〇七条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇八条 公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东会结束时
起至下次年度股东会结束时止；聘期届满可以续聘。
第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有以下权利：
（一） 随时查阅公司的账簿、记录或凭证，并有权要求公司的
董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
（二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师
事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三） 出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会
议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十三条 股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺时，应当符合下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离
任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公
司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否
则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述；
2. 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送
给股东。
《章程指引》
第161条
「证监海函」
第9条
《上市规则》
附录13d
第1节e
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1. 其任期应到期的股东会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计
师事务所的事宜发言。
第二百一十四条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先提前10天通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司住所的方式辞去
其职务。通知在其置于公司住所之日或者通知内注明的较迟的
日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代
情况的声明；或者
2. 任何该等应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的十四日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，
公司还应当将前述副本备置于公司供股东查阅，并将前述副本
以邮资已付的邮件寄给每个H股东，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。但是在符合公司股票上市地的法律法规和有
关《上市规则》的前提下，前述通知也可以本章程第二十四章规
定的其他方式向H股东发出或提供。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，
会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有
关情况作出的解释。
《章程指引》
第163条
「证监海函」
第10条
《上市规则》
附录13d
第1节e
第十八章 保险
第二百一十五条 公司各类保险按中国有关主管机关规定，以指定的方式向指定
机构投保，包括向在中国注册及中国法律许可向中国公司提供
保险业务的保险公司投保。
第十九章 劳动人事制度
第二百一十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司
具体情况的劳动人事制度。
第二百一十七条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规定的范围
内自行招聘、辞退员工，实行合同制。
第二百一十八条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动
工资制度及支付方式。
公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生
活条件。
为增强公司竞争力，公司将根据国家有关法律规定，采用相关
激励机制。
第二百一十九条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工养老、医疗、
失业、工伤保险基金，建立劳动保险制度，并缴存职工住房公
积金。
第二十章 工会组织
第二百二十条 公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》及国家有关法律、
法规的规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应当积极支持本企业工会的工作，并依照《中华人民共和
国工会法》的规定，设立必要的工会工作机构，配备工会工作
人员，并提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工
集体福利、文化、体育事业。
第二百二十一条 公司在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休
假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动
定额管理等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项
时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意
见，与工会或者职工代表平等协商确定。
第二百二十二条 公司员工依法成立工会后，则公司每月按公司职工全部工资总
额的2%拨缴工会经费，由公司工会根据中华全国总工会《基层
工会经费使用办法》使用。
第二百二十三条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见和建议。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百二十四条 公司可以依法进行合并或分立。
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。股东因对股东会
作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司购买其股
份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程或公司上市地证券监管机构另有规定的除
外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统及
按第二百四十四条所载方式公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
《劳动
合同法》
第4条
《公司法》
第173条
《章程指引》
第173 条
第二百二十六条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式公
告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；
设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司解散和清算
第二百二十八条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭、吊销营业执
照或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益收
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司，
人民法院依法予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所载方式予以
公示。
《公司法》
第176条
《公司法》
第180条、
第182条
第二百二十九条 公司因前条第（一）、（三）、（四）项规定解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日之
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统及按第二百四十四条所
载方式公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
《章程指引》
第183条
《公司法》
第185条
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职
工资和社会保险费用和法定补偿金；(i)所欠税款；(i)银行
贷款，公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的比例进行分配。
清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未依照本条第二款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第二百三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百三十七条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章
程。
《公司法》
第186条
《公司法》
第186条
《章程指引》
第187条
《章程指引》
第188条
第二百三十八条 修改公司章程，应按下列程序：
（一） 由董事会依本章程通过决议，拟定章程修改方案；
（二） 将修改方案通知股东，并召集股东会进行表决；
（三） 提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百四十条 公司章程的修改，经公司股东会通过并向市场主体登记管理机
关登记后生效。
第二百四十一条 公司章程的修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登
记。
第二十四章 通知和公告
第二百四十二条 公司的通知以下列任何一种形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电子方式或在本公司网站登载；
（五） 《上市规则》和证券监督管理机构规定的或本章程规定的
其他形式。
《章程指引》
第189条
《章程指引》
第164条
第二百四十三条 公司通讯指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有
人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会
报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务
摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通
告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)委任代表格。
除本公司章程另有规定外，公司发给H股东的公司通讯、通
知、资料或书面声明，可以在符合公司股票上市地的法律法规
和有关《上市规则》的前提下，由专人送出或以邮资已付的邮件
发往股东名册登记的股东地址，或以电子方式或在本公司网站
登载等方式送达。
第二百四十四条 除非另有规定，本章程规定任何需要或容许以公告形式发出的
通知或报告，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，并在同一日分别在香港至少一份主
要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告，或
以电子方式送出或以公司章程规定的公司网站登载或《香港上
市规则》规定的其他方式送达。
第二百四十五条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将
通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发
出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。通知以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊
登日为送达日期。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期。
若《上市规则》要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中
文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和
法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本
或只发送中文本。公司确定其股东选择收取哪种语言版本的公
司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英文本；
只收取中文本；或同时收取中、英文本。
第二十五章 争议的解决
第二百四十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一） 凡H股东与公司之间，H股东与公司董事、高级管
理人员之间，H股东与A股东之间，基于公司章
程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关
当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、高级管理人员，应当服从仲
裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方
式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国际经济贸易仲裁委员会按其
仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主
张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行
仲裁。
（三） 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请
求该仲裁在深圳进行。
（四） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的
除外。
（五） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十六章 附则
第二百四十七条 本章程以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如
果两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文本
为准。
「证监海函」
第11条
《章程指引》
第195条
第二百四十八条 本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。本章程
未尽事宜，参照相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券
监管机构等不时生效的规定执行，由董事会提交股东会决议通
过。
第二百四十九条 本章程中所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。本章
程所称「以上」、「以内」、「以下」都含本数；「过」、「不满」、
「以外」、「低于」、「多于」不含本数。
第二百五十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百五十一条 如适用的法律、行政法规以及股票上市地法律或者证券监督管
理机构对本章程规定的相关事项另有规定的，公司应遵从其规
定。
《章程指引》
第197条
《章程指引》
第196条