00593 梦东方公告及通告：联合公告(1)建议重组涉及I.股本重组；II.根据特别授权认购新股份；及III.债权人计划；(2)建议更改每手买卖单位；(3)申请清洗豁免；(4)委任独立财务顾问；及(5)继续暂停买卖

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容

概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本

联合公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承

担任何责任。

本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约，

亦不构成在任何司法权区索求任何投票或批准。倘构成违反任何司法权区的

相关法律，则本联合公告不得于从该司法权区发布、刊发或派发。

HONOR MAGIC

INTERNATIONAL LIMITED

（于英属处女群岛注册成立之有限公司）

DREAMEAST GROUP LIMITED

（于百慕达注册成立的有限公司，

并以「梦东方文化娱乐」名称于香港经营业务）

（股份代号：593）

（强制清盘中）

(cid:10442)(cid:14105)(cid:13665)(cid:26222)(cid:9920)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:10442)(cid:14105)(cid:13665)(cid:26222)(cid:9920)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)

联合公告

(1)建议重组涉及

I.股本重组；

I.根据特别授权认购新股份；

及

I.债权人计划；

(2)建议更改每手买卖单位；

(3)申请清洗豁免；

(4)委任独立财务顾问；

及

(5)继续暂停买卖

独立股东的独立财务顾问

建议重组

I. 股本重组

作为建议重组的一部分，本公司建议实施股本重组，包括：(i)股份合并；

(i)股本削减；及(i)股份拆细。

I. 认购事项

于2025年6月13日，投资者（作为认购人）、本公司（作为发行人）以及共同

及各别清盘人订立认购协议，据此，投资者有条件地同意认购，而本公

司有条件地同意配发及发行491,216,427股认购股份，发行价约为每股认

购股份0.16港元，总认购价为80,000,000港元，该款项(i)部分将以等额基

准抵销融资协定项下全部或部分尚未偿还款项支付；及(i)余额将以应

付本公司的现金支付。根据认购事项将予配发及发行的认购股份总数

占本公司经配发及发行认购股份扩大后及就股本重组的影响作出调整

后的已发行股本的90%。

认购股份将根据将于股东特别大会上寻求独立股东批准的特别授权配

发及发行。本公司将向联交所提出申请批准认购股份上市及买卖。

I. 债权人计划

本公司建议实施债权人计划，据此，各债权人将有权按其已受理计划申

索的比例收取(i)现金代价（即将自认购事项收到所得款项的一部分）；及

(i)变现除外公司及转让申索（如有）的所得款项。

待获债权人、香港法院及相关监管机构就债权人计划给予所需批准后，

及于债权人计划完成后，债权人针对本公司的所有申索及本公司的负

债将获悉数妥协、解除及免除。

出售事项的代价（估计为象征性价值）将于订立出售协议时厘定。

待出售事项完成后，除外公司将不再为本公司的附属公司。

建议更改每手买卖单位

于本联合公告日期，现有股份于联交所以每手500股现有股份买卖。建议待股

份合并生效后，于联交所买卖的每手买卖单位由500股现有股份更改为2,000

股合并股份。

待股本削减及股份拆细生效后，于联交所买卖的每手买卖单位将维持为2,000

股新股份。

申请清洗豁免

于本联合公告日期，投资者一致行动集团并无持有、拥有、控制或指示任何

股份、尚未行使购股权、认股权证或可转换为股份的任何证券或与本公司证

券有关的任何衍生工具，或持有本公司任何相关证券（定义见收购守则规则

第22条注释4）。

假设(i)股本重组已生效；(i)配发及发行认购股份已进行；及(i)自本联合公

告日期起直至认购事项完成日期止，本公司已发行股本并无其他变动（股本

重组以及配发及发行认购股份所导致的变动除外）、投资者一致行动集团将

于491,216,427股新股份拥有权益，占本公司经配发及发行认购股份扩大后及

就股本重组的影响作出调整后的已发行股本的90%。

因此，除非获执行人员授出对严格遵守收购守则规则第26.1条的豁免，否则

投资者须根据收购守则规则第26.1条对所有已发行股份（投资者一致行动集

团已拥有或同意将予收购者除外）作出强制性全面要约。

投资者将根据收购守则规则第26条豁免注释1向执行人员提出授出清洗豁

免的申请。清洗豁免倘获执行人员授出，须待（其中包括）(i)获独立股东于股

东特别大会上以投票表决方式投出至少75%之票数批准清洗豁免；及(i)获

独立股东于股东特别大会上以投票表决方式投出超过50%之票数批准认购

事项后，方可作实。投资者、彼等各自的联系人及与彼等任何一方一致行动

的人士以及于认购事项及清洗豁免中拥有权益或参与其中的股东将须就批

准认购事项及清洗豁免相关决议案放弃投票。

倘清洗豁免于股东特别大会上获独立股东批准，投资者一致行动集团及与

彼等任何一方一致行动的人士因认购事项而可能持有的本公司投票权上限

将超过本公司投票权的50%。投资者一致行动集团及与彼等任何一方一致行

动的人士可能在不触发收购守则规则第26条项下全面要约的任何额外责任

的情况下，进一步增持其于本公司的投票权。

倘清洗豁免未获执行人员授出或未获独立股东批准，建议重组将不会进行。

执行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。

独立董事委员会及委任独立财务顾问

由于董事会权力已于香港法院作出清盘令后停止，故不会成立独立董事委

员会以向独立股东提供意见。本公司已委任领智企业融资有限公司为独立

财务顾问，以按照收购守则的规定就(i)认购事项；及(i)清洗豁免的条款是否

属公平合理及符合本公司及独立股东的整体利益，以及投票事宜向独立股

东提供意见。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其中包括）股本重

组、认购事项（包括授出特别授权）及清洗豁免。

本公司将向联交所上市委员会提呈申请批准(a)股本重组产生的新股份；及

(b)认购股份的上市及买卖。

根据收购守则规则第8.2条，本公司须于本联合公告日期起计21日内（即2025

年8月12日或之前）或执行人员可能批准的有关较后日期，向股东寄发一份

通函，当中载有（其中包括）以下详情：(a)股本重组；(b)认购事项；(c)清洗豁

免；(d)独立财务顾问致独立股东的意见函件；及(e)股东特别大会通告。本公

司将适时另行刊发公告。

继续暂停买卖

自2024年3月11日上午11：56时起暂停于联交所买卖之股份维持暂停买卖，

并将继续暂停直至另行通知。本公司将适时另行刊发公告以保持公众知情。

警告

建议重组项下拟进行的交易须待多项条件获达成后方可作实，因此可能会

或可能不会落实。刊发本联合公告并不一定表示建议重组将会完成或股份

将会恢复买卖。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

本公司正准备向联交所提交其复牌建议，并将适时另行刊发公告，以知会股

东及投资者有关最新发展。

由于复牌须待复牌指引获达成后方可作实，因此刊发本联合公告并不表示

联交所对复牌作出任何决定或结论，亦不保证联交所批准复牌。因此，复牌

未必一定进行。本公司将适时另行刊发公告，以知会公众有关最新发展。

绪言

兹提述(i)本公司日期为2024年3月4日、2024年3月11日及2024年9月23日的公告，

内容有关（其中包括）Forever Union Holdings Limited对本公司提出的清盘呈请、香

港法院作出的清盘令以及共同及各别清盘人的任命；(i)本公司日期为2024年9

月24日、2024年12月6日、2025年3月10日及2025年6月10日的公告，内容有关（其

中包括）初始复牌指引及复牌进度之季度更新；(i)本公司日期为2024年10月3日

的公告，内容有关公司秘书辞任；及(iv)本公司日期为2024年10月14日的公告，

内容有关额外复牌指引。

股份买卖自2024年3月11日（星期一）上午11：56时起暂停。

于2024年4月8日，本公司收到联交所的一份函件，载列以下复牌指引：

(i) 根据上市规则规定刊发所有尚未发布的财务业绩，并解决任何审核修订；

(i) 针对本公司的清盘令已被撤回或解除，并解除任何清盘人的职务；

(i) 证明本公司遵守上市规则第13.24条；及

(iv) 公布所有重大资料，以供股东及其他投资者评估本公司的状况。

于2024年10月8日，本公司收到联交所的一份函件，当中（其中包括）鉴于岑影文

女士于2024年9月21日辞任本公司之公司秘书，联交所载列本公司之额外复牌

指引，以重新遵守上市规则第3.28条。

就股份暂停买卖而言，联交所要求本公司补救导致其暂停买卖的问题，并按联

交所满意的方式全面遵守上市规则，其证券方获准恢复买卖，而就此而言，本

公司负有就复牌部署其行动计划的主要责任。

为进行建议重组及达成复牌，于2025年4月11日，投资者（作为贷款方）、本公司

（作为借款方）以及共同及各别清盘人订立融资协定，据此，投资者同意向本公

司授出一笔无抵押免息贷款融资，总金额最高达12,000,000港元，以（其中包括）

促进及╱或支持建议重组及就建议重组已经或将会产生的其他成本，有关详情

已于本公司日期为2025年6月10日的公告中披露。于本联合公告日期，已从融资

协定中提取3,000,000港元，并按照当中的用途使用。

建议重组

为履行复牌指引，本公司将实施建议重组，包括(i)股本重组；(i)认购事项；及

(i)债权人计划。

I. 股本重组

于本联合公告日期，本公司获准发行股本为300,000,000港元，分为3,000,000,000

股每股面值0.1港元的股份，其中545,796,038股份已发行及缴足或入账列

作缴足，而本公司已发行股本的总面值为54,579,603.8港元。

作为建议重组的一部分，本公司建议以下列方式重组本公司现有股本：

(i) 股份合并：每十(10)股每股0.1港元的已发行及未发行现有股份将合并

为一(1)股每股1.0港元的合并股份；

(i) 股本削减：紧随股份合并生效后，

(a) （如适用）注销本公司已发行股本中因股份合并产生的任何零碎

股份；及

(b) 透过注销本公司的缴足股本（以当时每股合并股份0.9港元为限），

将每股已发行合并股份的面值由1.0港元削减至0.1港元。

股本削减产生进账金额约49,121,643.5港元（按54,579,603.8股当时已发行

合并股份为基准将转拨至本公司实缴盈余账，而董事获授权动用实

缴盈余账当时的进账金额，以抵销本公司不时可能产生的任何累计

亏损，及╱或支付股息及╱或不时自实缴盈余账作出任何其他分派，

而毋须股东进一步授权；及

(i) 股份拆细：紧随股本削减生效后，各每股1.0港元的获准发行惟未发行

合并股份将拆细为十(10)股每股0.1港元的未发行新股份。

紧随股本重组后，本公司获准发行股本将为300,000,000港元，分为3,000,000,000

股每股0.1港元的新股份，而已发行股本将为5,457,960.3港元，分为54,579,603

股每股0.1港元的新股份。

股本重组的影响

除将予产生的相关开支外，实行股本重组将本身不会改变本公司及本集

团的相关资产、负债、业务、营运、管理或财务状况或股东权利。

下表载列股本重组于股本重组完成前后对本公司股本的影响（假设概无发

行或购回现有股份，且本公司已发行股本自本联合公告日期起直至股本

重组生效日期并无其他变动）：

紧接股本

重组生效前

紧随股份

合并生效后

但于股本削减及

股份拆细生效前

紧随股本

重组生效后

面值每股现有股份

0.1港元

每股合并股份

1.0港元

每股新股份

0.1港元

获准发行股份数目3,000,000,000股

现有股份

300,000,000股

合并股份

3,000,000,000股

新股份

获准发行股本300,000,000港元300,000,000港元300,000,000港元

已发行及缴足股份

数目

545,796,038股

现有股份

54,579,603.8股

合并股份

54,579,603股

新股份

缴足股本54,579,603.8港元54,579,603.8港元5,457,960.3港元

新股份将根据公司细则在所有方面彼此之间享有相同地位。

碎股买卖安排

为促进买卖自股本重组产生的新股份碎股，本公司将委任一间证券行担

任代理以最大努力的基础向有意收购新股份碎股以补足完整每手买卖单

位或出售其持有的新股份碎股的股东提供对盘服务。本公司将适时另行

刊发公告，以通知股东有关碎股安排。

股东务请注意，概不保证就买卖新股份碎股成功对盘。

股本重组的先决条件

实行股本重组将取决于：

(i) 股东在股东特别大会上以投票表决方式通过必要决议案批准股本重

组；

(i) 符合公司法第46(2)条有关使股本重组生效的规定，且董事或共同及各

别清盘人（视情况而定）信纳，于股本重组生效日期，并无任何令人认

为本公司不能或于股本重组生效日期之后无法偿还其到期负债的合

理依据；

(i) 本公司已就新股份于股本重组生效后于联交所上市及买卖取得联交

所上市委员会的有条件批准或原则上批准；及

(iv) 就股本重组从监管机关或其他机关取得所有（如有）必要批准。

上述条件一概不得豁免。于本联合公告日期，上述拟定的条件一概未获达

成。

股本重组的预期生效日期

股本重组将于上述条件获达成时生效。本公司将适时另行刊发公告，以知

会股东有关事宜的进度（包括建议时间表）及有关以现有股份股票免费换

领新股份股票的安排。

上市及买卖

本公司将向联交所申请批准新股份上市及买卖。待新股份获准于联交所上

市及买卖且符合香港结算的股份纳入规定后，新股份将自新股份于联交

所开始买卖日期或香港结算厘定的其他有关日期起获香港结算接纳为合

资格证券，可于中央结算系统寄存、结算及交收。联交所参与者之间于任

何交易日所进行的交易须于其后第二个交易日在中央结算系统内交收。

所有中央结算系统的活动须遵守不时有效的香港结算系统一般规则及香

港结算系统运作程序规则。本公司将作出一切必要安排，致使新股份获纳

入由香港结算设立及运作的中央结算系统。

本公司股本或债务证券概无于联交所以外的任何其他证券交易所上市或

买卖，且本公司现时并无向任何其他证券交易所寻求或建议寻求有关上

市或买卖。

有关新股份买卖安排及发行新股票的时间表，将适时载入通函或其他公

告，以供股东参阅。

I. 认购事项

于2025年6月13日，投资者（作为认购人）、本公司（作为发行人）以及共同及

各别清盘人订立认购协议，据此，投资者有条件地同意认购，而本公司有

条件地同意配发及发行491,216,427股认购股份，发行价约为每股认购股份

0.16港元，总认购价为80,000,000港元，该款项(i)部分将以等额基准抵销融

资协定项下全部或部分尚未偿还款项支付；及(i)余额将以应付予本公司

的现金支付。假设融资协定项下最高达12,000,000港元的信贷已全数提取，

投资者须就认购事项向本公司支付现金68,000,000港元，此金额已抵销融

资协定项下尚未偿还金额12,000,000港元。

认购股份

假设本公司已发行股本于本联合公告日期至认购事项完成期间并无变动，

491,216,427股认购股份相当于：

(i) 就股本重组的影响作出调整后但于配发及发行认购股份前本公司已

发行股本的900%；及

(i) 本公司经配发及发行认购股份扩大后及就股本重组的影响作出调整

后已发行股本的90%。

认购股份的地位

认购股份一经缴足，将在所有方面与于配发认购股份当日的已发行新股

份享有相同地位。

认购价

认购价每股认购股份约0.16港元较：

(i) 每股新股份理论收市价1.97港元（经按于最后交易日在联交所报收

市价每股份0.197港元进行股本重组的影响作出调整）折让约91.88%；

(i) 每股新股份平均理论收市价约2.02港元（经按于直至最后交易日（包括

该日）止最后五(5)个交易日在联交所报平均收市价每股份约0.202

港元进行股本重组的影响作出调整）折让约92.08%；

(i) 每股合并股份平均理论收市价约2.11港元（经按于直至最后交易日（包

括该日）止最后十(10)个交易日在联交所报平均收市价每股份约

0.211港元进行股本重组的影响作出调整）折让约92.42%；

(iv) 每股新股份于2022年12月31日的经审核合并净亏绌约18.18港元（按于

2022年12月31日的经审核合并本公司拥有人应占亏绌约992,489,000港

元及于股本重组生效后但于配发及发行认购股份前已发行54,579,603

股新股份）溢价约18.34港元；及

(v) 每股新股份于2023年6月30日的未经审核合并净亏绌约24.88港元（按于

2023年6月30日的未经审核合并本公司拥有人应占亏绌约1,358,048,000

港元及于股本重组生效后但于配发及发行认购股份前已发行54,579,603

股新股份）溢价约25.04港元。

认购价乃由本公司、共同及各别清盘人以及投资者经参考(i)本公司的财务

状况以及本公司无力偿债及清盘中的事实；(i)保留集团的财务状况及业

务营运前景；(i)当前市况；及(iv)股份自2024年3月11日起在联交所一直暂

停买卖且建议重组为拯救本公司以避免股份在联交所除牌的唯一可行复

牌计划的事实而进行公平磋商后厘定。

经计及投资者（即于认购协议日期的唯一白武士）愿意于本公司艰难时刻

向本公司注资以维持其营运及寻求建议重组（本集团唯一可得的复牌计

划），且尽管本集团未来表现存在不确定性及拯救计划可能会或可能不会

成功（此举可能会，亦可能不会为投资者产生回报），其仍支持本集团未来

营运，共同及各别清盘人认为经折让认购价在此大规模集资行动中无可

避免，并因而认为认购价属公平合理，且符合本公司、其债权人及股东的

整体利益。

建议认购事项的所得款项净额（经抵销融资协定项下的尚未偿还金额后）

将用作下列用途：

(i) 60,000,000港元将根据债权人计划作为现金代价分派予拥有已受理计

划申索的债权人；及

(i) 其余款项将用作本集团之一般营运资金及清偿除外申索。

上述认购事项的建议所得款项用途仅供说明用途，且在本公司、共同及各

别清盘人及投资者经计及实际实行复牌建议后的协议规限下可予变动。

认购事项的先决条件

认购事项完成将取决于：

(i) 已经取得本公司一方就认购协议及其项下拟进行的交易须予取得的

所有必要同意、牌照及批准，包括就订立认购协议（其中包括）取得董

事会或共同及各别清盘人（视情况而定）的批准且其维持十足效力及

作用；

(i) 已经取得投资者一方就认购协议及其项下拟进行的交易须予取得的

所有必要同意、牌照及批准，包括就订立认购协议（其中包括）取得唯

一董事的批准，且其维持十足效力及作用；

(i) 股本重组生效；

(iv) 香港法院批准债权人计划，且批准债权人计划的香港法院命令的正

式文本已送交香港公司注册处长以供登记；

(v) 股东或独立股东（视情况而定）在股东特别大会上就股本重组、认购协

议及其项下拟进行的交易（包括授出特别授权）及清洗豁免通过必要

的决议案；

(vi) 本公司已就批准认购股份于联交所上市及买卖取得联交所上市委员

会的有条件批准或原则上批准，而有关许可其后未被撤销或撤回；

(vi) 执行人员已授出清洗豁免、达成清洗豁免附带的所有条件（如有），且

有关清洗豁免其后未被撤销或撤回；

(vi) 联交所已有条件地或无条件地批准或决定允许本公司进行复牌，且

有关批准或决定附带的所有条件（如有）已获达成（有关或关于恢复公

众持股量的条件除外）或获联交所豁免（或联交所表示待所有复牌指

引达成后，新股份将恢复买卖）；

(ix) 债权人已在计划会议上批准债权人计划，且债权人计划已成为无条

件（认购协议的条件成为无条件除外）；及

(x) 已经就实行重组及其项下拟进行的所有交易取得所需的所有其他必

要豁免、同意及批准（包括但不限于来自联交所、证监会及任何其他

相关政府或监管机关者）（如有）。

上述条件一概不得豁免。本公司将尽最大努力促使上述先决条件达成。

于本联合公告日期，上述条件均未达成。

特别授权

认购股份将根据将于股东特别大会上寻求独立股东批准的特别授权配发

及发行。

I. 债权人计划

基于共同及各别清盘人的最新可得记录，于本联合公告日期，根据债权人

呈交的债权证明，本公司结欠债权人的债务总额为883,550,638.40港元，其

明细如下：

申索性质申索数量

概约

百分比合共

债务

总额合共

（港元）

本公司已发行的债券

持有人795.22%841,346,612.77

董事薪酬60.06%493,688.17

贷款14.16%36,795,192.46

其他申索及专业费用70.56%4,915,145.00

合计21100.00%883,550,638.40

此数字仅供参考，并将取决于所呈交债权证明的总额及根据债权人计划

条款对该等债权证明的厘定及裁定（视情况而定）。

于本联合公告日期，概无债权人为股东。

于债权人计划生效后，所有申索将获悉数解除及免除，而债权人将有权(a)

按比例收取现金代价（即将自认购事项收到所得款项的一部分）；及(b)收取

变现除外公司及转让申索（如有）的所得款项。

除外公司及转让申索将按象征性价值转让至将由计划管理人成立及控制

的计划公司，以为债权人利益而持有根据出售协议将予变现（如有）的债权

人计划资产。

待获债权人、香港法院及相关监管机构批准债权人计划后，及于债权人计

划完成后，所有申索将获悉数妥协、解除及免除。

为实施债权人计划，共同及各别清盘人已向香港法院申请许可召开计划

会议，而香港法院已于2025年6月24日（星期二）进行的聆讯中批准共同及各

别清盘人的申请。计划会议定于2025年7月30日（星期三）举行。

债权人计划的先决条件

债权人计划将于下列先决条件达成后生效：

(i) 拥有投票申索且亲身（或通过电子方式，倘适用）或由受委任代表出席

计划会议的债权人以人数计超过百分之五十(50%)（相当于投票申索价

值最少百分之七十五(75%)）投票赞成债权人计划；

(i) 香港法院批准债权人计划；

(i) 批准债权人计划的香港法院命令正式文本已送交香港公司注册处

长存档，并由香港公司注册处长登记；

(iv) 股东或独立股东（视情况而定）根据上市规则及收购守则之规定于股

东特别大会上通过批准股本重组、认购事项（包括授出特别授权）及清

洗豁免之必要决议案；

(v) 股本重组生效；

(vi) 认购协议根据其所载条款及条件于各方面成为无条件（债权人计划的

条件成为无条件除外）；及

(vi) 联交所已有条件地或无条件地批准或决定允许本公司进行复牌，且

有关批准或决定附带的所有条件（如有）已获达成（有关或涉及恢复公

众持股量的条件除外）或获联交所豁免（或联交所表示待所有复牌指

引达成后，新股份将恢复买卖）。

于本联合公告日期，上述条件均未达成。本公司将于适时提供有关债权人

计划的最新资料。

出售除外公司及转让申索

本公司承诺于债权人计划生效后，于必要及适当的情况下，在可行情况下

尽快与计划公司或计划管理人就出售本集团于除外公司的股权及转让申

索予计划管理人持有及控制的计划公司或计划管理人订立正式出售协议。

变现除外公司及转让申索的任何所得款项将汇集至计划基金及将组成计

划代价的一部分。

出售事项的代价（估计为象征性价值）将于订立出售协议时厘定。

出售事项完成后，除外公司将不再为本公司的附属公司。

经考虑除外公司严重资不抵债或对除外公司已失去控制权，共同及各别

清盘人认为剔除外公司可精简营运、改善保留集团的财务状况及整合

其资源以更为集中于发展保留集团的业务，同时针对除外公司的申索或

诉讼可由计划管理人于计划公司下分离及处理。

本公司将于适时提供有关出售事项的最新资料。

建议更改每手买卖单位

于本联合公告日期，现有股份于联交所以每手500股现有股份买卖。股份合并

生效后及以此为条件，董事会建议将于联交所买卖的每手买卖单位由500股现

有股份更改为2,000股合并股份。

根据于最后交易日在联交所报之收市价每股份0.197港元（相当于理论收市

价每股新股份1.97港元）计算，每手买卖单位之现有价值为98.5港元，并假设股

份合并已经生效，每手2,000股合并股份之价值为3,940港元。待股本削减及股份

拆细生效后，于联交所买卖的每手买卖单位将维持为2,000股新股份。

建议重组及更改每手买卖单位的理由及裨益

股本重组及更改每手买卖单位

根据上市规则第13.64条，倘股份市价接近0.10港元或9,995.00港元的极限，联交

所保留要求上市发行人更改交易方法或进行证券合并或分拆的权利。香港交

易及结算所有限公司于2008年11月28日发布（及最后于2024年9月更新）的「有关

若干类别公司行动的交易安排之指引」进一步指明，(i)股份市价低于每股0.10

港元将被视为上市规则第13.64条所述的极限交易；及(i)经考虑证券买卖的最

低交易成本，每手买卖单位的预期价值应高于2,000港元。

鉴于现有股份于停牌前的成交价接近0.10港元及每手买卖单位的价值远低于

2,000港元，于股份合并生效后，预期每股份于联交所的成交价将相应上调，

因此交易成本占每手买卖单位市值的比例将较低。更改每手买卖单位将有助

于股份合并生效后将每手买卖单位的价值维持于合理水平，以吸引更多投资

者及扩大本公司于复牌后的股东基础。

此外，根据公司法，本公司不得以低于面值的价格发行新股份。股本削减将降

低合并股份的面值，有助配发及发行认购股份，并为本公司提供更大灵活性，

以便日后在有需要时发行新股份。

因此，尽管碎股可能产生成本及负面影响，共同及各别清盘人认为股本重组及

更改每手买卖单位符合本公司及股东的整体利益。

于本联合公告日期，本公司无意于未来十二个月内进行其他可能影响或否定

股本重组拟达致目的之企业行动。

股本重组将不会对本公司财务状况构成任何重大不利影响，亦不会导致股东

的相对权利出现变动。

认购事项及债权人计划

本公司为一间投资控股公司，本集团主要从事开发与运营「梦东方」品牌之文

化旅游度假区及主题乐园、地产开发及提供租赁服务。

兹提述本公司日期为2024年9月24日及2024年10月14日的公告，内容有关（其中

包括）联交所向本公司施加的复牌指引。建议重组为复牌的重要部分，原因为

其透过实施债权人计划为本集团提供重组本公司债务的所需融资。

鉴于上述情况及经考虑本集团流动资金短缺及不利的财务情况，以及投资者

愿意向本集团融资以纾缓本公司的债务及支持本集团的业务营运及扩充，共

同及各别清盘人认为，订立认购协议及实施债权人计划将促进本集团的债务

重组，并满足联交所载列的复牌指引。此外，本集团一直致力于制定及实施建

议重组，并为遵守复牌指引（其中一项为证明其遵守上市规则第13.24条）以确保

股份可继续上市。随著引入投资者作为股东，预期投资者于中国的广泛网络可

促进保留集团的扩充及发展其物业开发业务，而物业发展业务是保留集团未

来营运的策略重点。展望将来，本集团拟利用投资者的网络及业务联系为地产

开发业务招揽新客户，并探索中国物业开发及租赁行业内的其他商机。

经考虑上述因素后，共同及各别清盘人认为，认购协议及债权人计划的条款乃

按一般商业条款订立，属公平合理，且订立认购协议及实施债权人计划将符合

本公司及股东的整体利益。

对本公司股权架构的影响

下文载列本公司(i)于本联合公告日期；(i)紧随股本重组生效后；及(i)紧随股

本重组生效及认购事项完成后的股权架构，仅供说明用途：

股东于本联合公告日期紧随股本重组生效后

紧随股本重组生效

及认购事项完成后

股份数目概约百分比股份数目概约百分比股份数目概约百分比

董事

孟晓苏61,7370.0116,1730.0116,1730.001

杨步亭61,7370.0116,1730.0116,1730.001

赵大新61,7370.0116,1730.0116,1730.001

投资者

（附注1及2）

–491,216,42790.000

公众股东545,610,82799.96654,561,08499.96654,561,0849.997

总计545,796,038100.00054,579,603100.000545,796,030100.000

附注：

，由李先生全资实益拥有。因此，根据证

券及期货条例，李先生被视为或被当作于将配发及发行予投资者的股份中拥有权益。

，公众股东将持有54,561,084股份，占本公司经配发及发行认购股份扩

大后及就股本重组的影响作出调整后的已发行股份总数约9.997%，将低于上市规则下公

众持股量最低为25%的规定。鉴于以上所述，投资者拟与配售代理订立配售协议，配售代

理将按全面包销基准配售一定数目的将配发及发行予投资者的认购股份，配售数目足以

使紧随认购事项完成后上市规则第8.08(1)条的最低公众持股量规定（即公众于任何时间

持有的已发行股份总数（不包括库存股份）至少25%）得以符合。

申请上市

本公司将向联交所上市委员会申请批准股本重组而产生的新股份及认购股份

于联交所上市及买卖。

待新股份及认购股份获批准于联交所上市及买卖以及符合香港结算的股份纳

入规定后，于股本重组及认购事项生效后，新股份及认购股份将自新股份及认

购股份于联交所开始买卖日期或香港结算厘定的其他日期起获香港结算接纳

为合资格证券，可于中央结算系统内寄存、结算及交收。联交所参与者之间于

任何交易日进行的交易须于其后第二个交收日在中央结算系统内交收。所有

中央结算系统活动均须遵守不时有效的香港结算一般规则及香港结算运作程

序规则。本公司将作出一切必要安排，致使新股份获纳入由香港结算设立及运

作的中央结算系统。

过去十二个月的股权筹资活动

本公司于紧接本联合公告日期前十二个月内并无进行任何涉及发行其股本证

券的股权筹资活动。

建议重组的财务影响

由于除外公司于向计划公司转让其全部已发行股份后将不再为本公司的附属

公司及╱或本集团的成员公司，根据共同及各别清盘人可得的账册及记录并在

作出任何会计调整前，除外公司的所有资产及负债将不再于本集团的合并财

务报表综合入账。于债权人计划生效后，所有针对本公司的申索及本公司的负

债（不包括于本集团日常业务营运过程中产生的正常经营负债）将获悉数解除

及妥协。

上市规则及收购守则的涵义

上市规则的涵义

特别授权

认购股份将根据经独立股东在股东特别大会上批准所获得的特别授权配发及

发行。

根据上市规则第7.27B条，除非联交所信纳存在特殊情况，否则上市发行人不得

进行供股、公开发售或特别授权配售，以致理论摊薄效应达25%或以上。

鉴于本公司无力偿债的财务状况及清盘状况以及股份于联交所长期暂停买卖，

股份于最后交易日的收市价（已就股本重组的影响作出调整）未能合理反映本

公司的现况及财务状况，其根据上市规则第7.27B条可被视为特殊情况。因此，

共同及各别清盘人认为，(i)将认购价定于较股份过往交易价大幅折让的价格

（经计及股本重组影响的调整后）；及(i)配发及发行认购股份将导致相对重大

的理论摊薄效应约82.76%属公平合理。

恢复公众持股量

认购事项将导致公众股东的持股跌至低于上市规则第8.08(1)条项下的规定。一

般而言，倘发行新股份会导致或促使违反上市规则项下的规定，则联交所不会

批准有关新股份上市及买卖。批准认购股份上市及买卖受限于本公司及╱或投

资者作出足够安排，致使完成前后均符合上市规则第8.08(1)条有关公众持股量

的规定，及投资者拟与配售代理订立配售协议，配售代理将按全面包销基准配

售一定数目的将配发及发行予投资者的认购股份，配售数目足以使紧随认购

事项完成后符合上市规则第8.08(1)条的最低公众持股量规定，即公众于任何时

间持有已发行股份总数（不包括库存股份）至少25%。

收购守则的涵义

清洗豁免

于本联合公告日期，投资者一致行动集团并无持有、拥有、控制或指示任何股

份、尚未行使购股权、认股权证或可转换为股份的任何证券或与本公司证券有

关的任何衍生工具，或持有本公司任何相关证券（定义见收购守则规则第22条

注释4）。

假设(i)股本重组已生效；(i)配发及发行认购股份已进行；及(i)自本联合公告

日期起直至完成为止，本公司已发行股本并无其他变动（股本重组以及配发及

发行认购股份所导致的变动除外），投资者一致行动集团将于491,216,427股新股

份拥有权益，占本公司经配发及发行认购股份扩大后及就股本重组的影响作

出调整后的已发行股本的90%。

因此，除非获执行人员授出对严格遵守收购守则规则第26.1条的豁免，否则投

资者须根据收购守则规则第26.1条对本公司所有已发行股份（投资者一致行动

集团已拥有或同意将予收购者除外）作出强制性全面要约。

投资者将根据收购守则规则第26条豁免注释1向执行人员提出申请授出清洗豁

免。清洗豁免倘获执行人员授出，须待（其中包括）(i)获独立股东于股东特别大

会上以投票表决方式投出至少75%之票数批准清洗豁免；及(i)获独立股东于

股东特别大会上以投票表决方式投出超过50%之票数批准认购事项后，方可作

实。投资者、彼等各自的联系人及与彼等任何一方一致行动的人士以及于认购

事项及清洗豁免中拥有权益或参与其中的股东将须就认购事项及清洗豁免相

关决议案放弃投票。

倘清洗豁免于股东特别大会上获独立股东批准，投资者一致行动集团及与彼

等任何一方一致行动的人士因认购事项而可能持有的本公司投票权上限将超

过本公司投票权的50%。投资者一致行动集团及与彼等任何一方一致行动的

人士可能在不触发收购守则规则第26条项下全面要约的任何额外责任的情况

下，进一步增持其于本公司的投票权。

倘清洗豁免未获执行人员授出或未获独立股东批准，建议重组将不会进行。执

行人员可能会或可能不会授出清洗豁免。

投资者的资料

投资者为于英属处女群岛注册成立的有限公司，为一间投资控股公司，由李先

生全资实益拥有，彼在电信业具备超过30年的经验。于本联合公告日期，投资

者并无持有任何资产或投资。

李先生曾于广东广信通信服务有限公司（一间注册股本为人民币320百万元及

拥有超过5,000名员工的大型企业，亦为中国通信服务股份有限公司的附属公

司，该公司股份于联交所主板上市（股份代号：552）担任副总经理约20年，主要

负责监督公司的日常营运及维持与不同行业客户的业务关系。

李先生于一间上市公司的主要营运附属公司的管理职务使其对资本市场具备

独到见解，并在不同行业拥有稳固的业务联系，有助于为高价值的房地产项目

取得融资或组成合资企业。简而言之，李先生广泛的人际网络将有助本集团透

过其人脉建立策略性伙伴关系、优化资源及拓展市场，从而推进本集团的物业

开发业务。

李先生于香港资本市场具备逾20年投资经验。于本联合公告日期，李先生并无

于任何公众上市公司持有任何重大股权（5%或以上）。

经作出一切合理查询后，投资者及其最终实益拥有人各自为独立第三方。

收购守则所规定的资料

投资者已向本公司以及共同及各别清盘人确认，于本联合公告日期，除订立认

购协议外：

(a) 投资者一致行动集团并无持有、拥有、控制或指示任何股份、尚未行使的

购股权、认股权证或可转换为股份的任何证券或与本公司证券有关的任

何衍生工具，或持有本公司任何有关证券（定义见收购守则规则第22条注

释4）；

(b) 投资者一致行动集团并无收购守则规则第22条注释8所述有关投资者（除

持有投资者股份外）或本公司有关证券（定义见收购守则规则第22条注释4）

且对清洗豁免、认购事项、股本重组或其项下拟进行的任何交易而言可能

属重大的任何安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式）；

日起至本联合公告日期（包括该日）止期间内并无买卖股份、尚未行使购股

权、衍生工具、认股权证或其他可转换或交换为股份的证券（定义见收购

守则规则第22条注释4）；

(d) 投资者一致行动集团并无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守

则规则第22条注释4）；

(e) 任何投资者或投资者一致行动集团的其他成员公司并无订立任何协议或

安排，而当中涉及其可能会或可能不会援引或寻求援引股本重组、认购事

项及清洗豁免的先决条件或条件的情况；

(f) 投资者一致行动集团并无接获任何有关在股东特别大会上投票赞成或反

对有关(i)股本重组；(i)认购事项；(i)清洗豁免；及(iv)法律、上市规则、收

购守则或联交所及╱或证监会规定的任何其他事项（就使建议重组项下拟

进行的任何交易生效而言属必要）的决议案之不可撤回承诺；

(g) 投资者一致行动集团与任何董事、近期董事或任何股东之间并无任何谅

解、安排、协议或特别交易；

(h) (i)任何股东；与(i)(a)本公司、其附属公司或联营公司及(b)投资者一致行动

集团之间并无任何谅解、安排、协议或特别交易；

(i) 其须遵守上市规则及收购守则的适用规则及规例；

(j) 其不得采取任何行动（包括收购股份或新股份）以自愿撤回清洗豁免的申

请，或自愿撤回或要求撤回已授出的清洗豁免；及

(k) 在适用法律及法规允许的范围内，其须提供联交所及证监会要求的所有