08232 CLASSIFIED GP 公告及通告：联合公布 (1) 完成有关出售及购买销售股份的买卖协议； (2) 元库证券有限公司代表一木集团(BVI) 有限公司提出 强制性无条件现金要约以 收购CLASSIFIED GROUP (HOLDINGS) LIMITED 全部已发行股份（要约人及╱或其一致行动人士 已拥有或同意收购者除外）； (3) 委任独立财务顾问；及 (4) 恢复买卖
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本联合公布
全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本联合公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或要约，
亦不构成在任何司法权区索求任何投票或批准，亦不得在与适用法律相抵触之情
况下在任何司法权区销售、发行或转让本公司证券。本联合公布之全部或部分内
容不得在、向或从任何将构成违反其适用法律或法规之司法权区发布、刊发或分发。
THAC Group (BVI) Limited
一木集团(BVI)有限公司
（于英属处女群岛注册成立之有限公司）
Clasified Group (Holdings) Limited
（股份代号：8232）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
联合公布
(1)完成有关出售及购买销售股份的买卖协议；
(2)元库证券有限公司代表一木集团(BVI)有限公司提出
强制性无条件现金要约以
收购CLASIFIED GROUP (HOLDINGS) LIMITED
全部已发行股份（要约人及╱或其一致行动人士
已拥有或同意收购者除外）；
(3)委任独立财务顾问；及
(4)恢复买卖
要约人的联席财务顾问
独立董事委员会的独立财务顾问
完成买卖协议
董事会获卖方告知，于二零二五年六月三十日，卖方（作为卖方）与要约人（作为
买方）订立买卖协议，据此，卖方同意向要约人出售，而要约人同意收购销售股
份（占本联合公布日期本公司已发行股本约65.7%），代价将于完成时由要约人
向卖方结清。完成于二零二五年七月二十一日落实。
于二零二五年七月二十一日落实完成后及于本联合公布日期，要约人及其一致
行动人士持有36,615,125股份，占本联合公布日期本公司全部已发行股本的约
65.7%。
强制性无条件现金要约
紧接完成前，要约人及其一致行动人士并无持有、拥有、控制或指示本公司任何
股份或投票权或本公司任何其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。紧
随完成后及于本联合公布日期，要约人及其一致行动人士于36,615,125股份（占
本公司已发行股本总额约65.7%）中拥有权益。因此，根据收购守则规则26.1，要
约人须就全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）
提出强制性无条件现金要约。
于本联合公布日期，已发行股份为55,750,000股，其中36,615,125股由要约人持有
（占本公司已发行股本总额约65.7% ），而本公司并无任何尚未行使的股份、可转
换或兑换为股份的购股权、认股权证或衍生工具或其他有关证券（定义见收购
守则规则22注释4），亦无订立任何协议以发行有关股份、可转换或兑换为股份的
购股权、衍生工具、认股权证或证券。
元库证券及建泉融资已就要约获委任为要约人的联席财务顾问。元库证券代表
要约人，根据综合文件所载条款按以下基准提出要约：
每持有一股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金1.318港元
要约价为每股要约股份1.318港元，相等于要约人根据买卖协议已支付之每股销
售股份价格。除根据买卖协议及要约融资协议收购销售股份外，要约人及其任何
一致行动人士于本联合公布日期（包括该日）前六个月内概无以代价进行股份之
交易。
要约总价值
根据于本联合公布日期已发行之55,750,000股份计算，并撇除要约人及其一致
行动人士持有之36,615,125股份，合共19,134,875股份将受要约规限。假设于
提出要约前本公司已发行股本并无变动，按要约价每股要约股份1.318港元计算，
倘要约获全面接纳，要约之总代价将约为25,219,765港元。
要约人可用之财务资源
要约人将以其内部资源及元库证券根据要约融资协议提供之贷款融资拨付及偿
付根据要约应付之最高代价。要约人已订立要约融资协议，据此，要约人须于要
约期或直至要约融资协议项下的到期日（以较迟者为准）抵押销售股份及要约人
根据要约可能收购的全部要约股份为抵押品。元库证券及建泉融资（即要约人
之联席财务顾问）信纳要约人有足够财务资源偿付全面接纳要约后应付之最高
代价。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1成立独立董事委员会，成员包括全体独立非执行
董事陈建强医生、吴晋辉先生、黄翠瑜女士及余文耀先生，以就要约是否公平合
理及是否接纳要约向独立股东提供有关要约之推荐建议。
红日资本已在独立董事委员会批准下根据收购守则规则2.1获委任，以就要约（尤
其是要约是否公平合理及是否接纳要约）向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将载于寄发予独立股东之综
合文件内。
综合文件
要约人及本公司拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为综合文件。根据收
购守则规则8.2，载有（其中包括）(i)要约条款之进一步详情；(i)独立董事委员
会有关要约之推荐建议；(i)独立财务顾问有关要约之函件，连同接纳及过户表
格之综合文件，将不迟于本联合公布日期后21天寄发予股东，惟执行人员同意延
期者除外。当综合文件寄发后，将另行刊发公布。
恢复买卖
应本公司要求，股份已于二零二五年七月二日上午九时正起暂停在联交所买卖，
以待根据收购守则刊发公布，当中载有本公司之内幕消息。本公司已向联交所申
请自二零二五年七月二十三日上午九时正起恢复股份在联交所买卖。
警告
本联合公布乃根据收购守则而刊发，以（其中包括）知会独立股东要约人提出要
约的坚定意向及本公司已获悉将提出要约。
董事于本联合公布内并无就要约之公平性或合理性或就接纳要约作出推荐建议，
并强烈建议独立股东不要就要约形成意见，除非及直至收到并阅读综合文件，包
括独立董事委员会致独立股东之推荐建议及独立财务顾问有关要约之意见函件。
本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事，倘对自身状况有任何疑问，
应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
完成买卖协议
董事会获告知，于二零二五年六月三十日，卖方与要约人就出售及购买销售股份
订立买卖协议。
买卖协议的主要条款概述如下：
日期
二零二五年六月三十日
订约方
(i) 要约人；
(i) 卖方1；及
(i) 卖方2。
标的事项
根据买卖协议，(i)卖方同意向要约人出售，而要约人同意收购销售股份（即
36,615,125股份，占本联合公布日期本公司已发行股本约65.7%）。完成于二零
二五年七月二十一日落实。
于二零二五年七月二十一日落实完成后及于本联合公布日期，要约人及其一致
行动人士持有36,615,125股份，占本联合公布日期本公司全部已发行股本的约
65.7%。
要约人通过以下方式收购销售股份：
(a) 要约人向卖方1收购销售股份中的22,771,433股份（占本联合公布日期本公
司全部已发行股本的40.9%），现金代价为29,984,276港元（相当于每股销售股
份1.3172港元）；及
(b) 要约人向卖方2收购销售股份中的13,843,692股份（占本联合公布日期本公
司全部已发行股本的24.8%），现金代价为18,244,060港元（相当于每股销售股
份1.3172港元）。
买方收购销售股份时并无附带任何产权负担，且连同该等股份于完成日期所附带
及应计的所有权利，包括于完成日期或之后所宣派、作出或派付的任何股息或其
他分派的所有权利。此外，于交易完成之日，没有任何已宣布但尚未派付的股息。
紧随完成后，各卖方不再拥有任何股份权益。
代价
买卖销售股份之代价合共为48,228,336港元（相当于每股销售股份约1.3172港元），
由要约人依下列方式支付：
(a) 要约人就22,771,433股销售股份向卖方1支付29,984,276港元；及
(b) 要约人就13,843,692股销售股份向卖方2支付18,244,060港元。
代价乃由要约人与卖方经考虑本集团的财务表现及业务前景后按公平原则磋商厘定。
除买卖协议项下销售股份之代价外，要约人及其一致行动人士并无向卖方、卖方
之最终实益拥有人或彼等各自之一致行动人士提供任何形式之其他代价、赔偿或
利益。
完成
紧随于二零二五年七月二十一日落实完成后及于本联合公布日期，要约人及其一
致行动人士持有36,615,125股份，占本联合公布日期本公司全部已发行股本约
65.7%。
强制性无条件现金要约以收购要约股份
紧接完成前，要约人及其一致行动人士并无持有、拥有、控制或指示本公司任何股
份或投票权或本公司任何其他有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
紧随完成后及于本联合公布日期，要约人及其一致行动人士将于36,615,125股份
（占本公司已发行股本总额约65.7%）中拥有权益。因此，根据收购守则规则26.1，
要约人将须就全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外）
提出强制性无条件现金要约。要约将向独立股东提出。
于本联合公布日期，已发行股份为55,750,000股，其中36,615,125股由要约人持有（占
本公司已发行股本总额约65.7%），而本公司并无任何尚未行使的股份、可转换或
兑换为股份的购股权、认股权证或衍生工具或其他有关证券（定义见收购守则规
则22注释4），亦无订立任何协议以发行有关股份、可转换或兑换为股份的购股权、
衍生工具、认股权证或证券。
要约之主要条款
元库证券将代表要约人，根据综合文件所载条款按以下基准提出要约以收购全部
要约股份：
每持有一股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金1.318港元
要约价为每股要约股份1.318港元，相等于要约人根据买卖协议已支付之每股销售
股份价格。除上述者及根据要约融资协议质押销售股份及要约股份外，要约人及
其任何一致行动人士于本联合公布日期（包括该日）前六个月内概无以代价进行
股份之交易。
本公司确认，于本联合公布日期，(i)本公司并无建议、宣派或作出但尚未派付之任
何股息或分派；及(i)本公司无意于要约截止前作出、宣派或派付任何未来股息╱
作出其他分派。
要约价每股要约股份1.318港元：
(i) 较股份于二零二五年六月三十日（即最后交易日）在联交所报收市价每股1.090
港元溢价约20.9%；
(i) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续五个交易日在联交所报平均
收市价每股约1.092港元溢价约20.7%；
(i) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续十个交易日在联交所报平均
收市价每股约1.094港元溢价约20.5%；
(iv) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续三十个交易日在联交所报平
均收市价每股约1.070港元溢价约23.1%；及
(v) 按本集团于2024年12月31日之经审核资产净值约9,509,000港元及于本联合公
布日期之55,750,000股已发行股份计算，较本集团于2024年12月31日之经审核
综合资产净值每股份约0.1706港元溢价约1.147港元（即约672.6%）。
最高与最低股价
紧接最后交易日（包括该日）前六个月期间，股份于二零二五年四月二十九日至二
零二五年四月三十日在联交所报的最高收市价为1.15港元，而股份于二零二五
年一月二十四日在联交所报的最低收市价为0.47港元。
不增加声明
要约价将不会提高，要约人亦无保留权利如此行事。
本公司股东及潜在投资者务请注意，于作出有关声明后，要约人将不得提高要约价，
惟收购守则规则18.3规定之非常例外情况除外。
要约总价值
除要约人根据买卖协议收购的36,615,125股销售股份连同于本联合公布日期已发
行之55,750,000股份外，假设于本联合公布日期及直至要约交割期间本公司已发
行股本并无变动，合共19,134,875股份将受要约规限。按要约价每股要约股份1.318
港元计算，倘要约获全面接纳，要约之总代价将约为25,219,765港元。
要约人可用之财务资源
要约人将以其内部资源及元库证券根据要约融资协议提供之贷款融资拨付及偿付
根据应付之最高代价。要约人已订立要约融资协议，据此，要约人须于要约期或直
至要约融资协议项下的到期日（以较迟者为准）抵押销售股份及要约人根据要约
可能收购的全部要约股份为抵押品。元库证券及建泉融资（即要约人之联席财务
顾问）信纳要约人有足够财务资源偿付全面接纳要约后应付之最高代价。
接纳要约之影响
任何独立股东如接纳要约，将构成该名人士保证根据要约将予出售之所有要约股
份已悉数缴足股款且不附带任何留置权连同其所附带之一切权利及权益，包括但
不限于收取于综合文件日期或之后宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之一
切权利。
由于要约（如果及一旦提出）将属无条件，根据收购守则之规定，对要约之接纳将
属不可撤回且将无法撤回，惟收购守则允许之情况除外。
付款
要约人将尽快惟无论如何不得迟于接获正式填妥之要约接纳书后七(7)个营业日，
以现金就要约之接纳作出付款。根据收购守则，要约人或其代表必须收到证明所
有权之有关文件，以令有关要约接纳书完备及有效。
不足一港仙之金额将不予支付，而应付予接纳要约之独立股东之代价金额将向上
调整至最接近港仙位。
香港印花税
按股份市值或要约人就有关接纳要约应付代价（以较高者为准）之0.1%缴付之卖
方从价印花税将于接纳要约时从应付有关独立股东之现金额中扣除。要约人将
就要约接纳及要约股份之转让安排代接纳要约之独立股东支付卖方从价印花税并
支付买方从价印花税。
税务建议
独立股东如对接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问，建议咨询彼等本身之专业
顾问。要约人、其一致行动人士、本公司、卖方、卖方担保人、元库证券及建泉融资
及彼等各自之最终实益拥有人、董事、顾问、代理或联系人或参与要约之任何其他
人士概不会就任何人士因接纳或拒绝要约而蒙受之任何税务或其他影响或负债承
担任何责任。
海外独立股东
要约人拟向所有独立股东（包括海外独立股东）提出要约。
然而，向非香港居民提出之要约可能会受到其所居住之相关司法权区之法律影响。
向登记地址位于香港以外司法权区之人士提出要约，可能会受到有关司法权区之
法律或法规所禁止或限制。本身为香港以外司法权区公民、居民或国民之海外独
立股东应遵守任何适用之法律或监管规定，并于必要时寻求独立之法律意见。有
意接纳要约之海外独立股东有责任确保自身就要约之接纳完全遵守有关司法权区
之法律及法规（包括取得可能必须之任何政府或其他方面之同意，或遵循其他必
要程序，以及支付该等海外独立股东接纳要约者就该等司法权区应付之任何转让
或其他税项）。
倘任何有关法律或法规禁止向海外独立股东寄发综合文件，或综合文件仅可于符
合董事认为会构成不必要负担（或因其他原因不符合本公司或股东之最佳利益）
之条件或规定后方可寄发，则综合文件将不会寄发予该等海外独立股东。
就此而言，要约人将于该时间根据收购守则规则8注释3向执行人员申请任何豁免。
仅于执行人员信纳向该等海外独立股东寄发综合文件会构成不必要负担之情况下，
方会授出任何有关豁免，惟综合文件将于联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk)及本
公司网站(htps:/w.clasifiedgroup.com.hk/)刊载，而综合文件内之所有重大资料
将提呈予该等海外独立股东。
任何海外独立股东接纳要约，将被视为构成该等海外独立股东向要约人作出已遵
守当地法律及规定之声明及保证。海外独立股东如有疑问，应咨询其专业顾问。海
外独立股东如对其应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券
机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据本公司于本联合公布日期的股东名册，并无海外独立股东。
本公司证券之交易及权益
要约人确认，除本联合公布所披露者外，于本联合公布日期：
(a) 除要约人收购之买卖协议项下之销售股份外，要约人、其最终实益股东或彼
等各自之任何一致行动人士概无拥有或控制或指示股份或本公司可换股证券、
认股权证、购股权或有关该等证券之任何衍生工具之任何投票权或权利；
(b) 除要约人及要约融资协议收购之买卖协议项下之销售股份外，要约人、其最
终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士于最后交易日前六个月直至本
联合公布日期（包括该日）止期间概无买卖本公司之任何股份、可换股证券、
认股权证或购股权或有关该等证券之任何衍生工具以换取价值：
(c) 除买卖协议及要约融资协议外，概无任何收购守则规则22注释8所指有关要约
人股份或股份而可能对要约有重大影响之任何类型安排（不论以购股权、弥
偿保证或其他方式作出）；
(d) 除买卖协议外，要约人、其最终实益股东或彼等各自之任何一致行动人士并
无订立任何协议或安排，而该等协议或安排涉及要约人可能会或不会援引或
寻求援引要约之先决条件或条件之情况；
(e) 要约人、其最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概无借入或借出
本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）；
(f) 要约人、其最终实益拥有人或彼等各自之任何一致行动人士概无接获任何接
纳要约之不可撤回承诺；
(g) 除要约人根据买卖协议向卖方支付之代价外，要约人、其最终实益股东或彼
等各自之任何一致行动人士概无就买卖销售股份向卖方、卖方之最终实益拥
有人或彼等各自之任何一致行动人士支付或将予支付任何形式之代价、补偿
或利益；
(h) 除买卖协议外，要约人、其最终实益股东或彼等各自之任何一致行动人士并
无就本公司证券之已发行衍生工具订立任何协议或安排；及
(i) 除买卖协议外，并无(1)要约人、其最终实益股东及╱或彼等各自之任何一致
行动人士，与(2)(a)卖方、卖方之最终实益拥有人及彼等各自之任何一致行动
人士或(2)(b)任何股东之间订立之任何谅解、安排或协议或特别交易（定义见
收购守则规则25）。
本公司确认，于本联合公布日期，任何股东与本公司、其附属公司或联属公司之间
不存在任何谅解、安排、协议或特别交易（定义见收购守则规则25）。
本公司之股权架构
下表载列本公司(a)于紧接完成前；及(b)紧随完成后及于本联合公布日期之股权架
构：
紧接完成前
紧随完成后及
于本联合公布日期
股东股份数目概约百分比股份数目概约百分比
要约人及其一致行动人士–36,615,12565.7
卖方1
附注1
22,771,43340.9–
卖方2
附注2
13,843,69224.8–
其他股东19,134,87534.319,134,87534.3
总计55,750,000100.0055,750,000100.00
附注：
- 。
- 。
有关本集团的资料
本公司为于开曼群岛注册成立之有限公司，股份于联交所GEM上市。本公司主要
从事投资控股，而本集团主要于香港从事餐厅经营业务。
以下为本集团截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年度经审核综
合财务业绩概要：
截至十二月三十一日止年度
二零二四年二零二三年
（经审核）（经审核）
千港元千港元
收益35,73636,357
除税前（亏损）╱溢利(8,310)(15,346)
年内╱期内（亏损）╱溢利(8,310)(15,346)
资产净值9,50917,819
有关要约人的资料
要约人于英属处女群岛注册成立为有限公司。本公司主要从事投资控股，而本集
团主要于香港从事餐厅经营业务。要约人董事为郭镇坤先生、陈焯熙先生及何嘉
怡女士。要约人分别由郭镇坤先生、陈焯熙先生、何嘉怡女士、王健民先生及郭莉
花女士分别直接及实益拥有53%、27%、10%、7%及3%权益。
于本联合公布日期，要约人及其一致行动人士于36,615,125股份中拥有权益。
郭镇坤先生（「郭先生」），36岁，于香港餐饮业拥有逾15年经验。彼目前担任THAC
Group Holding Limited（「THAC集团」）主席兼创办人，并为该公司董事之一。郭先
生自二零二五年起担任仁爱堂董事会副主席。
THAC集团由郭先生于二零一六年创办，为香港多元化餐饮集团。THAC集团主要
业务为经营逾30间餐厅，涵盖11个特色餐饮品牌，包括茶皇殿、四季冰室、圆香及
一木烧鹅，于香港提供多元创新餐饮体验。其客户群涵盖本地家庭、学生、在职专
业人士及寻找地道港式风味的国际游客。
截至本联合公布日期，郭镇坤先生并无于香港任何上市公司担任何董事职务，
亦非香港任何上市公司的主要股东。郭先生为何嘉怡女士的配偶。
陈焯熙先生，36岁，于香港餐饮业拥有约8年经验。彼为现任THAC集团董事之一。
陈先生持有加州大学尔湾分校学士学位。
截至本联合公布日期，陈焯熙先生并无于香港任何上市公司担任何董事职务，
亦非香港任何上市公司的主要股东。
何嘉怡女士，35岁，于香港餐饮业拥有约8年经验。彼为现任THAC集团董事之一。
截至本联合公布日期，何嘉怡女士并无于香港任何上市公司担任何董事职务，
亦非香港任何上市公司的主要股东。何嘉怡女士为郭先生的配偶。
紧接完成前，要约人、其最终实益拥有人及彼等任何一方之一致行动人士均为独
立于本公司或其任何关连人士之第三方，与本公司或其任何关连人士概无关连。
要约人对本集团之意向
要约人有意继续经营本集团现有主要业务活动。
于完成后，要约人在继续经营本集团主营业务之同时，将对本集团现有主营业务、
经营情况、财务状况、投资情况、拟投资项目进行审查，以便为本集团未来业务发
展制定长期经营计划及策略。
此外，视乎审查结果，要约人可能探讨其他业务机会，并考虑是否适宜进行任何资
产出售、资产收购、业务理顺、业务分拆、集资活动、业务重组及╱或分散经营，以
提升本集团之长远增长潜力。于本联合公布日期，要约人无意对本集团之现有业
务作出重大改变，并拟维持本公司之现有主营业务。
于本联合公布日期，概无发现任何重大投资或商机，要约人或其任何一致行动人
士亦无就向本集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或磋商。
要约人将视乎本集团日后之业务营运及发展，不时检讨本集团之雇员架构，以配
合本集团之需要。于本联合公布日期，要约人无意(i)终止聘用本集团任何雇员（并
非本公司董事）；或(i)重新部署本公司日常及一般业务以外之固定资产。然而，要
约人保留权利对本集团之业务及营运作出其认为必要或适当之变动，以优化本集
团之价值。
董事会组成之建议变动
于本联合公布日期，董事会成员包括执行董事黄子超先生、庞建贻先生及李启良
先生，及独立非执行董事陈建强医生、吴晋辉先生、黄翠瑜女士及余文耀先生。
全部七名董事拟于GEM上市规则及收购守则规则7所允许之最早时间起辞任。要
约人拟于上述辞任生效后立即提名新董事加入董事会，而任何有关委任将遵照收
购守则及GEM上市规则进行，并将于适当时候作出进一步公布。
于本联合公布日期，要约人仍未就将获提名为本公司新董事的人选达成任何最终
决定。董事会成员之任何变动将遵照收购守则及GEM上市规则作出，并将于适当
时候作出进一步公布。
公众持股量及维持本公司之上市地位
要约人无意于要约截止后为本身求取任何强制收购任何发行在外股份之权力，亦
无意将本公司私有化。要约人打算在要约截止后，让已发行股份继续在联交所上市。
联交所已表明，倘于要约截止时，公众持股量于任何时间低于适用于本公司之最
低指定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：(i)就
买卖股份已出现或可能出现虚假市场；或(i)公众持股量不足以维持一个有秩序之
市场，则联交所将考虑行使酌情权，暂停股份之买卖，直至恢复指定公众持股量水
平为止。
因此，应当注意，于要约截止时，股份之公众持股量可能不足，股份交易可能须暂停，
直到股份有足够之公众持股量为止。
要约人之董事、董事及要约人建议委任之任何新董事将共同及个别向联交所承诺，
于要约截止后将采取适当步骤，以确保公众持股量于指定时限内符合联交所可能
规定之数目。
独立董事委员会及独立财务顾问
本公司已根据收购守则规则2.1成立独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董
事陈建强医生、吴晋辉先生、黄翠瑜女士及余文耀先生，以就要约是否公平合理及
是否接纳要约向独立股东提供有关要约之推荐建议。
红日资本已在独立董事委员会批准下根据收购守则规则2.1获委任，以就要约（尤
其是要约是否公平合理及是否接纳要约）向独立董事委员会及独立股东提供意见。
独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将载于寄发予独立股东之综合
文件内。
综合文件
要约人及本公司拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为综合文件。根据收购
守则规则8.2，载有（其中包括）(i)要约条款之进一步详情；(i)独立董事委员会有
关要约之推荐建议；(i)独立财务顾问有关要约之函件，连同接纳及过户表格之综
合文件，将不迟于本联合公布日期后21天寄发予股东，惟执行人员同意延期者除外。
当综合文件寄发后，将另行刊发公布。
谨请独立股东仔细阅读综合文件，包括独立财务顾问向独立董事委员会提供之意见，
以及独立董事委员会就要约是否公平合理及就是否接纳要约向独立股东提出之推
荐建议。
暂停及恢复买卖
应本公司要求，股份已于二零二五年七月二日上午九时正起暂停在联交所买卖，
以待根据收购守则刊发公布，当中载有本公司之内幕消息。本公司已向联交所申
请自二零二五年七月二十三日上午九时正起恢复股份在联交所买卖。
交易披露
根据收购守则规则3.8，本公司及要约人之联系人（定义见收购守则，包括持有本
公司或要约人发行之某类别之有关证券5%或以上之人士）须根据收购守则规则22
披露彼等于本公司任何证券之交易。
根据收购守则规则3.8之规定，现转载收购守则规则22注释11之全文如下：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及
的范围内，确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联系人及其他人应有的
披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商
及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的
期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于
100万元，这规定将不适用。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不
论交易所涉及的总额为何。
对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易
的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行
人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
警告
董事于本联合公布内并无就要约之公平性或合理性或就接纳要约作出推荐建议，
并强烈建议独立股东不要就要约形成意见，除非及直至收到并阅读综合文件，包
括独立董事委员会致独立股东之推荐建议及独立财务顾问有关要约之意见函件。
本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事，倘对自身状况有任何疑问，
应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
释义
在本联合公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「一致行动人士」指具有收购守则赋予该词的涵义，「一致行动人士」
应据此诠释
「联系人」指具有收购守则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开门办理业务的日子
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指Clasified Group (Holdings) Limited，一间于开曼群
岛成立之公司，其股份于GEM上市（股份代号：
8232）
「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成买卖销售股份，已
于二零二五年七月二十一日落实
「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则向独立股东联合刊
发有关要约的综合要约及回应文件，当中载有（其
中包括）要约详情（随附接纳及转让表格）及独立
董事委员会及独立财务顾问各自的意见函件
「关连人士」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「代价」指48,228,336港元，即要约人根据买卖协议就收购销
售股份应付予卖方之代价
「控股东」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「产权负担」指任何按揭、押记（无论固定或浮动）、债权证、质押、
留置权、期权、优先购买权、拥有权、保留权、衡平
法权益、第三方权利或权益、任何类型之其他证券
权益，或可能引起上述任何产权负担之义务（包括
任何有条件义务）
「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或其任何代表
「GEM」指联交所运作之GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成之董事会独立董事委
员会，以就要约向独立股东提供意见
「独立财务顾问」或
「红日资本」
指红日资本有限公司，一间可从事证券及期货条例项
下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意
见）受规管活动的持牌法团，获本公司委任为独立
财务顾问，以就要约是否公平合理以及是否接纳要
约向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指要约人及其一致行动人士以外之所有股东
「联席财务顾问」指元库证券及建泉融资，为要约人之联席财务顾问
「最后交易日」指二零二五年六月三十日，即本联合公布刊发前之最
后一个股份交易日
「要约」指元库证券将代表要约人提出强制性无条件现金要
约，以根据收购守则收购要约人及其一致行动人士
尚未拥有及╱或同意收购之所有已发行股份
「要约融资协议」指要约人作为借方与元库证券作为贷方于二零二五
年六月三十日就元库证券就要约提供之贷款融资
24,000,000港元的贷款融资协议
「要约价」指要约人就每股根据要约获接纳之要约股份应向股
东支付之每股要约股份1.318港元之价格
「要约股份」指所有已发行股份，惟要约人及其一致行动人士已拥
有或同意收购之股份除外
「要约人」指THAC Group (BVI) Limited，一间于英属处女群岛
注册成立之有限公司，由郭镇坤先生、陈焯熙先生、
何嘉怡女士、王健民先生及郭莉花女士分别直接及
实益拥有53%、27%、10%、7%及3%权益
「海外独立股东」指本公司股东名册所示地址位于香港境外之独立股
东
「中国」指中华人民共和国
「买卖协议」指卖方及要约人就买卖销售股份而于二零二五年六
月三十日订立之股份买卖协议
「销售股份」指要约人根据买卖协议收购合共36,615,125股份，
占于本联合公布日期已发行股份总数约65.7%
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司股本中每股面值0.2港元之普通股
「元库证券」指元库证券有限公司，一间获证监会发牌可根据证券
及期货条例进行第1类（证券交易）、第2类（期货合
约交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动之法团，为要约人之联席财务顾问之一及代表要
约人提出要约之代理
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证监会发布之公司收购及合并守则
「建泉融资」指建泉融资有限公司，一间获证监会发牌可根据证券
及期货条例进行第1类（证券交易）及第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动之法团，为要约人之
联席财务顾问之一
「卖方1」指Peyton Global Limited，一间于英属处女群岛注册成
立的有限公司，由执行董事庞建贻先生全资实益拥
有，并持有22,771,433股份，占本公司于本联合公
布日期已发行股本总额约40.9%
「卖方2」指Wiltshire Global Limited，一间于英属处女群岛注册
成立的有限公司，由执行董事黄子超先生全资实益
拥有，并持有13,843,692股份，占本公司于本联合
公布日期已发行股本总额约24.8%
「卖方」指卖方1及卖方2的统称
「%」指百分比
承董事会命
THAC Group (BVI) Limited
董事
郭镇坤
承董事会命
Clasified Group (Holdings) Limited
主席兼执行董事
黄子超
香港，二零二五年七月二十二日
于本公布日期，本公司执行董事为黄子超先生、庞建贻先生及李启良先生；而本公
司独立非执行董事为陈建强医生、吴晋辉先生、黄翠瑜女士及余文耀先生。
董事愿就本联合公布所载资料（有关要约人及其一致行动人士之任何资料除外）
之准确性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，
本联合公布所表达之意见（要约人董事所表达者除外）乃经审慎周详考虑后达致，
且本联合公布并无遗漏任何其他事实，足以令致本联合公布所载任何声明有所误导。
于本联合公布日期，要约人之董事为郭镇坤先生、陈焯熙先生及何嘉怡女士。要约
人之董事对本联合公布所载资料（有关本集团及董事之任何资料除外）之准确性
共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼所深知，本联合公
布所表达之意见（董事所作出者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本联合公布并
无遗漏任何其他事实，足以令致本联合公布所载任何声明有所误导。
本公布将自其刊发日期起计最少一连七日刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)「最
新上市公司公告」网页。本公布亦将于本公司网站(w.clasifiedgroup.com.hk)刊
登。
本联合公布之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。