香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何

部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：2465）

Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.

江苏龙蟠科技股份有限公司

海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第

13.10B

条刊发。

根据中华人民共和国的有关法例规定，江苏龙蟠科技股份有限公司（「本公司」）在上

海证券交易所网站

(htps:/w.se.com.cn/)

刊发了以下公告。兹载列如下，仅供

参阅。

承董事会命

江苏龙蟠科技股份有限公司

董事长

石俊峰

中国‧南京

二零二五年七月二十二日

于本公告日期，董事会包括执行董事石俊峰先生、吕振亚先生、秦建先生、沈志勇

先生及张羿先生；非执行董事朱香兰女士；及独立非执行董事李庆文先生、叶新先

生、耿成轩女士以及康锦里先生。

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2025-095

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届董事会第四十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会

议（以下简称“本次董事会议”）于2025年7月22日以现场结合通讯表决方

式召开。本次会议通知于2025年7月15日以书面或电话方式通知公司全体董

事、监事和高级管理人员。公司本次董事会议应到董事10人，实到董事10人；

公司第四届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会

议。

公司本次董事会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会

会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）《江苏龙蟠科技股份有限公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

为增强公司整体竞争力，全面反映公司业务发展现状，体现公司跨地域发展

的情况及产业布局，持续推进集团化规模化发展，根据公司实际情况及经营发展

需要，公司拟将公司中文名称由:“江苏龙蟠科技股份有限公司”变更为“江苏龙

蟠科技集团股份有限公司”,英文名称由“Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.”变更为

“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”，证券简称及证券代码保持不变。

为符合对上市公司的规范要求，进一步提升公司的规范运作水平，根据《公

司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司

章程》部分条款进行修订。另外，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委

员会行使监事会职权，《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会

议（以下简称“本次监事会议”）通知于2025年7月15日以书面或电话方式

通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会议于2025年7月22日在公

司会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司本次监事会议应到监事3人，实

到监事3人；公司董事会秘书列席了公司本次监事会议。

公司本次监事会议由公司监事会主席薛杰先生召集和主持。公司本次监事

会议的召集程序、召开程序以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公

司法》《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议

事规则》等相关规定。

二、监事会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》

为增强公司整体竞争力，全面反映公司业务发展现状，体现公司跨地域发展

的情况及产业布局，持续推进集团化规模化发展，根据公司实际情况及经营发展

需要，公司拟将公司中文名称由:“江苏龙蟠科技股份有限公司”变更为“江苏龙

蟠科技集团股份有限公司”,英文名称由“Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.”变更为

“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”，证券简称及证券代码保持不变。

为符合对上市公司的规范要求，进一步提升公司的规范运作水平，根据《公

司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司

章程》部分条款进行修订。另外，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委

员会行使监事会职权，《江苏龙蟠科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会

三、报备文件

第四届监事会第三十次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司监事会

2025年7月23日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2025-097

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》

和部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

⚫ 公司中文名称拟变更为：江苏龙蟠科技集团股份有限公司

⚫ 公司英文名称拟变更为：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

⚫ 公司证券简称及证券代码保持不变

⚫ 本次变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》和部分治理制度事

项尚需提交公司股东会审议。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监

督管理部门核准登记的结果为准。

江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月22日召开第

四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于变更公司名称、取消监事会暨修订

＜公司章程＞的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》，本议案尚需

提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于变更公司名称的主要内容

（一）基本情况

为增强公司整体竞争力，全面反映公司业务发展现状，体现公司跨地域发展

的情况及产业布局，持续推进集团化规模化发展，根据公司实际情况及经营发展

需要，公司拟将公司中文名称由：“江苏龙蟠科技股份有限公司”变更为“江苏

龙蟠科技集团股份有限公司”，英文名称由“Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.”变更

为“Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.”，证券简称及证券代码保持不变。

（二）变更公司名称的原因

公司拟在名称中增加“集团”字样，将进一步凸显公司全球化战略布局，体

现多业务板块协同发展的综合实力，增强投资者与合作伙伴信心，有利于整合资

源优势，优化管理架构，进一步拓展产业链，为客户与股东创造更大价值。

本次公司名称变更基于公司定位和经营需要，符合公司未来发展战略和整体

利益，公司主营业务、发展方向未发生实质性变化，不会对公司生产经营活动产

生不利影响，公司不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不

存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）其他事项说明

1、本次公司更名事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后尚需向市场

监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核定

为准，敬请广大投资者注意投资风险。

2、本次公司更名不改变公司已签署的相关法律文件及合同的效力。公司更名

前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。

3、本次更名后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，

一并进行相应变更或登记备案，董事会提请公司股东会授权公司管理层全权办理

与本次公司名称变更有关的事宜。

二、关于取消公司监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日

起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配

套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简

称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不

再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

三、关于修订公司章程的主要内容

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年

修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情

况，拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条

修订前内容	修订后内容
第一条为维护江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司英文名称：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.	第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限公司英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 企业集团名称：江苏龙蟠科技集团
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条代表公司执行事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损

款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《江苏龙蟠科技股份有限公司监事

会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司的股份采取记名股票的形式，股票以人民币标明面值。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条 …… 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，

以下称“H股”。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 …… （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；	第二十五条 …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

……	……
第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存

……

第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存

识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。	股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 ……	第二十八条公司的股份应当依法转让。 ……
第二十八条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……	第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……
第二十九条持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。
	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅或复制前款所述有关信

的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。	息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
第三十三条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。	章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；	第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

…… （五）监事会提议召开时； ……	…… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

…… （五）监事会提议召开时； ……

…… （五）审计委员会提议召开时； ……

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第四十七条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

进行表决并做出决议。
第五十三条年度股东会在召开21日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东会在会议召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开 21 日前召集人以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为委托代理人代为出席会议和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……	托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 ……
第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 ……

第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限。如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市

合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。	地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第六十四条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当做出解	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但

释或者说明，但存在下列情形的除外： ……	存在下列情形的除外： ……
第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十条会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容应当真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十二条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过： …… 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……

利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。
第七十六条股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。 ……
第七十七条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。	第八十四条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。
第七十八条非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。	全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基

告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。	本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议除外。	提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十一条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决采取记名投票方式。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方

相关各方，对表决情况均负有保密义务。	对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十一条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十二条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十二条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ……

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东； …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第九十五条 …… 在任董事出现《公司法》第一百七十八	第一百〇三条 …… 在符合公司股票上市地证券监管规则

章程规定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东； …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……

第九十五条 …… 在任董事出现《公司法》第一百七十八

第一百〇三条 …… 在符合公司股票上市地证券监管规则

条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。	的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事，设董事长一名。	第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 …… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专	第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……

第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事，设董事长一名。

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇二条 …… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专

第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……

门委员会的运作。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： (一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (二) 聘任、解聘财务负责人； (三) 披露财务会计报告； (四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。	第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇四条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，提高工作效率。	第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……
第一百〇六条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清	第一百一十五条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清

偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。	偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。
第一百〇七条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。	第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第一百〇九条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持股东会； …… 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ……
	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议。	第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	事会临时会议。
	第一百二十二条董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十三条 ……
第一百一十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。	第一百二十六条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百一十七条 …… （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。	第一百二十九条 …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
	第三节独立董事
	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当

股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当

符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程

员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程

规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 ……	第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 ……
第一百一十九条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条在公司控股股东单位担任董事、监事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十二条 …… （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员； ……	第一百四十八条 …… （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百二十三条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；	第一百五十条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……

……
第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
	第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第七章监事会
第一百四十一条依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。	第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百五十二条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。	第一百六十七条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十六条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。	第一百八十三条召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百六十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。	第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
	第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。	第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。	第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
第一百七十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，	第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
	第一百九十四条公司依照本章程第一百

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十六条有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东	第一百九十九条有本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会

会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条因本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百条因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、	第二百一十二条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十七条因本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

第二百一十二条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……	协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……
第一百九十一条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。	第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……

第一百九十一条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十四条股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。

第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

序号	新制度名称	变更情况	是否还需提交股东会审议
1	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会议事规则》	修订	是
2	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》	修订	是

除上述修订外, 原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，除此之外，

《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见公司于2025年7

月23日在上海证券交易所网站(w.se.com.cn)披露的《江苏龙蟠科技股份有

限公司章程》。

四、公司部分治理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相

关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进

公司规范运作，对以下制度进行同步修订：

3	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》	修订	否
4	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》	修订	否
5	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》	修订	否
6	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
7	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事议事规则》	修订	是
8	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》	修订	是
9	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司对外投资管理办法》	修订	是
10	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关联交易管理办法》	修订	是
11	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会网络投票工作制度》	修订	是
12	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》	修订	是
13	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》	修订	是
14	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司突发事件应急处理办法》	修订	是
15	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》	修订	是
16	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司信息披露管理办法》	修订	是
17	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司对外担保管理办法》	修订	是
18	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司募集资金管理办法》	修订	是
19	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》	修订	是
20	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司子公司管理办法》	修订	是
21	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司财务管理制度》	修订	否
22	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》	修订	否
23	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度》	修订	否
24	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内部控制制度》	修订	否
25	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司委托理财管理制度》	修订	否
26	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内部问责制度》	修订	否
27	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司总经理工作细则》	修订	否
28	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内部审计制度》	修订	否
29	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司保密及档案工作管理办法》	修订	否
30	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司舆情管理制度》	修订	否
31	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》	修订	否
32	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》	修订	否
33	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司监事会议事规则》	废止	否
34	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》	新增	否
35	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事离职管理制度》	新增	否

上述修订后的制度文件全文已于同日披露于上海证券交易所网站

（w.se.com.cn）。

本次变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》部分治理制度的事项尚

需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权董事会及董事会授权人士根

据上述变更办理备案手续等相关事宜。上述变更内容最终以市场监督管理部门核

准登记的内容为准。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2025-098

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

⚫ 股东会召开日期：2025年8月8日

⚫ 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系

统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东会类型和届次

2025年第四次临时股东会

(二) 股东会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合

的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年8月8日 14点 00分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二

楼大会议室

序号	议案名称	投票股东类型
序号	议案名称	A股股东	H股股东
非累积投票议案
1	《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》	√	√
2.00	《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》	√	√
2.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》	√	√
2.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√	√
2.03	《关于修订<独立董事议事规则>的议案》	√	√
2.04	《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》	√	√
2.05	《关于修订<对外投资管理办法>的议案》	√	√
2.06	《关于修订<关联交易管理办法>的议案》	√	√
2.07	《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》	√	√
2.08	《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》	√	√

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月8日

至2025年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运

作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议案及投票股东类型

2.09	《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》	√	√
2.10	《关于修订<突发事件应急处理办法>的议案》	√	√
2.11	《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》	√	√
2.12	《关于修订<信息披露管理办法>的议案》	√	√
2.13	《关于修订<对外担保管理办法>的议案》	√	√
2.14	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》	√	√
2.15	《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》	√	√
2.16	《关于修订<子公司管理办法>的议案》	√	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见

公司于2025年7月23日在上海证券交易所网站（w.se.com.cn）及公司

指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议案：议案1、议案2.01和议案2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，

也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.seinfo.com）进行投票。首次登陆

互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见

互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603906	龙蟠科技	2025/8/4

所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，

可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别

普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部

股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别

和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托

代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股东参会事项请

参见公司在香港交易及结算所有限公司（简称“香港交易所”）披露易网站

（w.hkexnews.hk）发布的股东会通函及其他相关文件。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）A股东

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照

复印件（加盖法人公章）、股东账户办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法

定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东

会投票。

6、登记地点:南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司

二楼证券事务部办公室。

7、登记时间：2025年8月6日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00。

8、联系人：殷心悦

联系电话：025-85803310

邮箱：lpkj@lopal.cn

（二）H股东

H股东参会事项请见公司于香港交易所披露网站（w.hkexnews.hk）发

布的股东会通函及其他相关文件。

六、其他事项

1、本次会议会期为期半天，出席会议者一切费用自理；

2、出席现场会议的股东及股东代理人需凭本人身份证原件及复印件、股东

账户卡或持股证明、授权委托书原件（若有）进入会场进行登记；

3、凡参加股东会现场会议的记者须在股东登记时间内进行登记。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于变更公司名称、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》
2.00	《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
2.01	《关于修订<股东会议事规则>的议案》
2.02	《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03	《关于修订<独立董事议事规则>的议案》
2.04	《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》
2.05	《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.06	《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.07	《关于修订<股东会网络投票工作制度>的议案》
2.08	《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
2.09	《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
2.10	《关于修订<突发事件应急处理办法>的议案》
2.11	《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
2.12	《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
2.13	《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.14	《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召

开的贵公司2025年第四次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

2.15	《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
2.16	《关于修订<子公司管理办法>的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打

“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意

愿进行表决。

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技公告编号：2025-099

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于新开立募集资金专户

并签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可【2022】621号）核准，江苏龙蟠科技股份有限

公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）向特定对象非公开发行人民币普通股

（A股）82,987,551股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.51元

/股，募集资金总额为人民币2,199,999,977.01元，扣除各项发行费用人民币

24,468,856.18元（不含增值税）后，本次募集资金净额为人民币2,175,531,120.83

元。上述募集资金已于 2022年5月18日到账，中天运会计师事务所（特殊普

通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏龙蟠科技股份

有限公司验资报告》（中天运[2022]验字第90024号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与募投项目实施主体相关

的下属公司及保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募

集资金实施专户存储管理。

二、本次新开立募集资金专户并签署募集资金监管协议的相关情况

为规范募集资金存放、管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司

募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运

作》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规，并经公司董事会的授权，近

日，公司及常州锂源新能源科技有限公司、四川锂源新材料有限公司、国泰海通

证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金

账户名称	开户银行名称	银行账号	募集资金项目	专户余额
四川锂源新材料有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司南京分行	93010078801300002327	新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目	0.00

专户存储五方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存

储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司本次专户的开立及存储情况如下：

三、募集资金监管协议的主要内容

（一）协议签署主体

甲方1：江苏龙蟠科技股份有限公司

甲方2：常州锂源新能源科技有限公司

甲方3：四川锂源新材料有限公司（甲方1、甲方2、甲方3以下合称“甲

方”）

乙方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“乙方”）

丙方：国泰海通证券股份有限公司（以下简称“丙方”）

（二）主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，

达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

93010078801300002327 ，截至 2025 年 7 月 22 日，专户余额为 0 万元。该

专户仅用于甲方新能源汽车动力与储能电池正极材料规模化生产项目等募集

资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 /

日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金

专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工

作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规以及甲方制订的募集资

金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡晓、王拓可以随时到乙方查询、复印

甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙

方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份

证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，

并抄送给丙方。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达

到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%

的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，

应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后

保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与

调查专户资料情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销

募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按照约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后

及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单

位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户起失效。

11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中

国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

二〇二五年八月

第一条为维护江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司英文名称：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.

第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限公司英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.

二、关于取消公司监事会的主要内容

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日

起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配

套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简

称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不

再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。

三、关于修订公司章程的主要内容

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年

修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情

况，拟对《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条

款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，《江苏龙蟠科技股份有限公司监事

会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

企业集团名称：江苏龙蟠科技集团
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条代表公司执行事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董

书。	事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司的股份采取记名股票的形式，股票以人民币标明面值。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条 …… 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称“H股”。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可

以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 …… （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； ……	第二十五条 …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； ……
第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 A 股股份数不得超过本公司已发行A股股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。 ……

第二十八条公司的股份应当依法转让。 ……

第二十八条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……	持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……
第二十九条持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。	有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。
	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。
第三十三条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作	第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。	位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
	第二节控股股东和实际控制人
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改本章程；	第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；	业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十九条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到

确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。	提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条年度股东会在召开21日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东会在会议召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开 21 日前召集人以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

告有关部门查处。

第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为委托代理人代为出席会议和表决。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依

法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 ……

第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限。如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。

第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。
第六十四条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当做出解释或者说明，但存在下列情形的除外： ……	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外： ……
第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十条会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记	第七十八条召集人应当保证会议记录内容应当真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过： …… 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……
第七十六条股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。 ……
第七十七条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议	第八十四条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议

程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

第七十八条非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，

日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议除外。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十一条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决采取记名投票方式。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章董事会	第五章董事和董事会

第一节董事

第一节董事的一般规定

第九十一条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十二条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法

第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规

规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ……

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

…… （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……

（二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……

第九十五条 …… 在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇三条 …… 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事，设董事长一名。	第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 …… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… 公司董事会下设战略委员会、审计委员	第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 决定公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……

会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： (一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (二) 聘任、解聘财务负责人； (三) 披露财务会计报告； (四) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，提高工作效率。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……
第一百〇六条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。	第一百一十五条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。
第一百〇七条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。	第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第一百〇九条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；	第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ……
第一百〇九条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持股东会；	第一百一十九条董事长不能履行职务或

…… 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。	者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议。董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。
	第一百二十二条董事会召开董事会临时会议应于会议召开 2 日前以书面、专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十一条 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十三条 ……
第一百一十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，	第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。	必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。	第一百二十六条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百一十七条 …… （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。	第一百二十九条 …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
	第三节独立董事
	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地

证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一

票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 ……	第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 ……
第一百一十九条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条在公司控股股东单位担任董事、监事除外其他职务的人员，不得担任	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十二条 …… （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员； ……	第一百四十八条 …… （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百二十三条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
	第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第七章监事会
第一百四十一条依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。	第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百五十二条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度	第一百六十七条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十六条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。	第一百八十三条召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百六十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。	第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
	第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10	第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百七十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的

第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
	第一百九十四条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十六条有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十九条有本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百七十七条因本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。公司因本章程第一百七十五条第一款	第二百条因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……	第二百一十二条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……
第一百九十一条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十四条股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。	第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

除上述修订外, 原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，除此之外，

《公司章程》其他条款保持不变。

本次修订后的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》详见公司于2024年7月

23日在上海证券交易所官方网站（htp:/w.se.com.cn）及指定媒体上披露的

《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》。

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东及股东

代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

序号	新制度名称	变更情况	是否还需提交股东会审议
1	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会议事规则》	修订	是
2	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》	修订	是
3	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事议事规则》	修订	是
4	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》	修订	是
5	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司对外投资管理办法》	修订	是
6	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司关联交易管理办法》	修订	是
7	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会网络投票工作制度》	修订	是
8	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》	修订	是
9	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司投资者关系管理制度》	修订	是
10	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司突发事件应急处理办法》	修订	是
11	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度》	修订	是
12	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司信息披露管理办法》	修订	是
13	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司对外担保管理办法》	修订	是
14	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司募集资金管理办法》	修订	是
15	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》	修订	是
16	《江苏龙蟠科技集团股份有限公司子公司管理办法》	修订	是

议案二

关于修订及新增公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相

关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进

公司规范运作，对相关治理制度进行了梳理与修订，并已经公司第四届董事会第

四十次会议审议通过。其中部分治理制度尚需股东会审议通过方可实施，具体如

下：

修订后的制度具体内容详见公司2025年7月23日在上海证券交易所网站

（w.se.com.cn）披露的相关制度。

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，请各位股东及股东

代表予以审议。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2025年8月8日

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选

聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东

利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、

上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏龙

蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条公司选聘会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对财务会计

报告发表审计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的

会计师事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审

议、并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展

审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

（一）具有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》

的规定；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、控制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的

社会声誉和执业质量记录；

（六）能够对所掌握知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交

易所（以下简称“上交所”）规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情

况：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控

制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估

报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所

的其他事项。

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、

单一选聘或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工

作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官

网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体

评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件

的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业

不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师

事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会

计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，

可不采用公开选聘的方式进行。

第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所

的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高

于15%。

第八条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求

的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算

审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计

费用报价要素所占权重分值

第九条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应

当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十条聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，

以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披

露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评价

要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工

作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查和评价；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会

审议；

（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；

（六）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签署书面协议。

第十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5

年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计

师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项

目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在

该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计

算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象

公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见

后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务

所。

第十四条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签

字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露

前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任

会计师事务所的沟通情况等。

第四章改聘会计师事务所的特别规定

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，

导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的

情形。

第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原

因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请

的会计师事务所的执业质量作出合理评价。审计委员会审核同意改聘会计师事务

所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会议通知。

前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师

事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完

成选聘工作。

第五章其他

第十九条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变

更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审

计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅

低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，

经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第二十一条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善

归档保存。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《会计师事务所选聘制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

保密及档案工作管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

保密及档案工作管理办法

第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在中

华人民共和国（以下简称“中国”）境外发行证券及上市活动中的信息安全，规

范本公司及各证券服务机构在境外发行证券及上市活动中的档案管理，根据《中

华人民共和国证券法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国保守国家秘密

法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《境内企业境外发行证券和上市

管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理

工作的规定》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定以及本公司

现行有效的公司章程（以下简称“《公司章程》”），结合本公司实际情况，制定本

办法。

第二条本办法所称“境外发行证券及上市活动”，是指本公司在中国大陆地

区以外的国家和地区发行证券及上市。本办法适用于本公司境外发行证券及上市

活动的全过程，包括申请及备案阶段、审核阶段及上市阶段等。

第三条本办法适用于本公司及子公司、分公司（以下合称或单称“公司”）

以及公司为境外发行证券及上市活动所聘请的各证券服务机构（包括但不限于证

券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾问、行业顾问等，以下

简称“各证券服务机构”）。

第四条在本公司境外发行证券及上市活动中，公司以及各证券服务机构应

当严格贯彻执行中国有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，增

强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，采取必要措施落实保密和档案管理

责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

第五条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披

露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的

主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可提供。

第六条公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者

有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。经保密行政管理部门确定不属于

涉及国家秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、

公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按第五条规定履行

批准程序后再行提供、公开披露。

公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家机关工作秘密不明确或

者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。经有关业务主管部门确定不属于涉

及国家机关工作秘密的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人

提供、公开披露；如有关业务主管部门确定涉及国家机关工作秘密的，公司应按

第五条规定履行批准程序后再行提供、公开披露。

涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部

门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券服务机构和境外

监管机构等单位和个人提供、公开披露。

第七条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披

露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按

照国家有关规定，严格履行相应程序。

第八条公司向各证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定

处理相关文件、资料，并就执行本办法第五条、第六条、第七条的情况向相关各

证券服务机构提供书面说明。相关各证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以

备查。

第九条公司经履行相应程序后，向各证券服务机构提供涉及国家秘密、国家

机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、

资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规及《关于

加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》，签订保密

协议，明确相关各证券服务机构承担的保密义务和责任。

第十条各证券服务机构应当遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管获

取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备

应当符合中国有关规定。各证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位

和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应当按照本办法第五条、第六条、第

七条有关规定履行相应程序。

第十一条公司及各证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其

他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可

能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关政府机关、单位报告。

第十二条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计档

案或会计档案复制件的，应当按照中国有关规定履行相应程序。

第十三条为本公司境外发行证券及上市活动提供相应服务的各证券服务机

构在中国大陆境内形成的工作底稿应当存放在中国大陆境内。需要出境的，应当

按照国家有关规定办理审批手续。

第十四条本公司下属境内运营主体及各证券服务机构，在配合境外证券监

督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资

料前，应当经中国证监会或有关主管部门同意。

第十五条公司应定期对涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或者公

共利益的保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券服务机

构执行本办法的情况进行检查，各证券服务机构应当予以配合。

前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。

第十六条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本

办法的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通

报批评等。公司对于在自查及检查过程中发现的问题，应监督整改工作的进展及

实施情况。

第十七条公司对于拒绝整改的单位、人员或组织，可向政府有关主管部门报

告。

第十八条在本公司境外发行证券及上市活动中，任何单位、人员、组织违反

《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、行

政法规、规章和规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，

移送司法机关依法追究刑事责任。

第十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有

关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《保密及档案工作管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相

关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管

理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第2号—信息披露事务管理》、香港《公司<清盘及杂项条文>条例》及

《公司条例》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务检查委员会（以下

简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份回购守则》、《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、部

门规章、规范性文件和《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对首次公开发行股票并上市、上

市公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单

位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公

开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要

求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。本办法所称“内幕信息”

适用中国证监会、上海交易所及香港上市规则相关规则认定。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在

境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证

监会及其他公司股票上市地证券监管机构的规定。

第四条公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露

事务管理部门。

第五条本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长对公司信息披露事务

管理承担首要责任，由董事会秘书负责具体协调。

第六条审计委员会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发

现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要求董事会对本办法予

以修订。董事会不予更正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。

第七条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、各部门以及各子（分）公司的负

责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相

关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股东、持股5%

以上的股东。

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告

中作出相应声明并说明理由。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得

误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应

当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并

全面履行。

第十一条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该

信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或

者配合他人操纵股票交易价格。

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第十三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站、香港联合交易

所有限公司（以下简称“香港联交所”）指定网站和符合中国证监会及其他公司

股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、

证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站、香港联交所指定网站和

符合中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊、

依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海

证券交易所的网站、香港联交所指定网站和符合中国证监会及其他公司股票上市

地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露。依据《香港上市规则》，公司于

香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他文件应同时在公司官方网站

上登载。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相

关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、

公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时

段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地

证监局。

第十四条公司A股信息披露文件应当采用中文本，H股信息披露文件应

当采用中英文本。同时采用外文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的

内容一致。两种文本发生歧义时，以中文本为准。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十六条公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日

起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完

成并披露。

公司H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括年度报告及中期报告。公

司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个

会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告

并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业

绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报

告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等。公司应当在不迟于

每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易(以较早者为准)之

前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)

于月报表涉及期间内的变动。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委

员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当

在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的

编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不

予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定

期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面

意见，影响定期报告的按时披露。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业

绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，

或者出现被强制过户风险；

（九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者

受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所（包括但不限于中国证

监会、上海证券交易所、香港证监会及香港联交所）规定的其他事项。

公司的控股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，

及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期

限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者

变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司的控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义

务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，

必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影

响因素，并及时披露。

第三章信息披露的传递、审核及披露程序

第二十八条临时报告分为A股临时报告和H股临时报告。

A股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海

证券交易所股票上市规则》等相关规定发布的除A股定期报告外的公告。

H股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除H股定期报告

外的公告。

定期报告的传递、审核及披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应

当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员

过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第二十九条临时报告的传递、审核及披露程序：

（一）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信息，

应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性检查；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行审

阅修订；

（三）临时报告由董事会加盖董事会公章确认；

（四）董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所及/或香港联交所（若根

据相关规定要求需要），经审核（若根据相关规定要求需要）后予以公告。

第三十条公司涉及本办法第二十一条所列的重大事件，或其他可能对公司

证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响

的事宜的信息披露遵循以下程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履

行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书

组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门以及各分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书

报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、

意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因

特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书；

（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，

应立即组织起草信息披露相关文件，董事会秘书审查并签字后，报公司董事长或

其授权代表批准签发。需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批后，按

本办法第二十九条程序披露；

（四）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并在

指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董

事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不

得提供内幕信息。

（一）公司董事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体在接待

投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。

（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若

对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上

述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未

曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。

（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分

析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

第三十二条公司应当按照上海证券交易所的规定办理对外发布信息的申请

和发布。

第三十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的

有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公

告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第三十四条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券事

务部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、

完整；

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责

的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会以及高级管理人员

有责任保证公司证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大

信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当

披露的信息；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司

严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息

及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任

何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资

料。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结

论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实

传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

应当进行调查并提出处理建议。

第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情

况。董事会秘书有权参加股东会、董事会议、审计委员会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会

秘书进行财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指

定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。

第四十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制度、分（子）公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，

防止财务信息的泄露。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和

执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股东转让其所持股份，持股5%以上股东所持股份

被质押；任一股东所持公司5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，公司的控股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、

实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司

应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披

露义务。

第四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明

更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章保密措施

第四十七条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，

不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得

在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在

该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，

或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，

行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息

知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员或因工作关系接触到尚未公

开披露的信息的人员不得以任何形式代表公司和董事会向股东和媒体发布、披露

公司未曾公开过的信息。

第四十九条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信

息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股

东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未

在指定媒体上披露又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会

人员提出保密要求。公司正常的工作会议如涉及本办法规定的有关重要信息，与

会人员要履行保密责任。

第五十一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，

或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露

该信息。

第五十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管

理工作由公司董事会秘书负责。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信

息披露文件分类专卷存档保管。

第五十三条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负

责记录，或由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负

责保管。

第五十四条以公司名义对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等单

位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由

董事会秘书存档保管。

第六章监督管理

第五十五条由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披

露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解

除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十六条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，

构成犯罪的，应依法追究法律责任。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公

司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十八条本办法下列用语的含义:

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券

服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审

计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告

等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、

资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控

制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其

相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他

承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其他组织）

和关联自然人。关联人的范围适用中国证监会、上海交易所及香港上市规则相关

规则认定。

第五十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十条本办法由公司董事会负责解释。

第六十一条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

办法生效之日起，公司原《信息披露管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

(2025年7月修订)

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）关联

（连）交易行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易

所股票上市规则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》（以下简称“《关联交易指引》”）、

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《企

业会计准则》《香港财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏龙

蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定

本办法。

第二条本办法适用于本公司及其子公司。本办法所称“本公司的子公司”包括：

（一）本公司全资子公司；

（二）本公司直接或间接控股合计超过50%的公司；

（三）本公司控制董事会大部分成员组成的公司；

（四）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中被综合计算（或

将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司。

第三条作为中国大陆、香港两地上市公司，本公司的关联（连）交易管理应同

时遵守两地法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所有

限公司（以下简称“联交所”）、上市规则的有关规定。如某项交易既属于与境内证

券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，也属于《香港上市规则》定义的关

连交易，应该从其更严格者适用本办法的规定；如某项交易仅属于与境内证券监督

管理机构定义的关联方发生的关联交易，或仅属于《香港上市规则》定义的关连交

易，应该适用本办法中与该等交易有关的规定。如果本办法与任何不时适用的法律

法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，须以适用的法律法规及上市规则为准。

第四条关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第五条本公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，

不得通过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相

关交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股东、实际控制人及其他关联

（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联（连）人

侵占利益的情形。

第六条本公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有

关要求对关联（连）交易实施管理。

本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联（连）交易控制和日常管理的职

责，向董事会报告工作，对董事会负责。

第二章关联（连）方的管理

第七条本公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

第八条本公司的关联（连）方包括：

（一）境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易所，下同）根据

中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规则》《关联交易指

引》定义的关联方；

（二）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时修订的最新规定

为准。

第九条董事会审计委员会及董事会办公室负责确认本公司的关联（连）方，向

董事会报告。

有报告义务的关联（连）方应及时向董事会审计委员会及董事会办公室报告其

关联关系。

本公司应及时向证券监管机构申报及更新本公司关联（连）人名单及关联

（连）关系信息。

第三章关联（连）交易的定义和分类

第十条本办法所称关联（连）交易是指本公司及/或其子公司与本公司关联（连）

方之间的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关联方/

关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，具体包括《上交所股票上市

规则》和《香港上市规则》界定为关联交易或关连交易的各种交易。

第十一条关联（连）交易划分为由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的

关联交易、《香港上市规则》定义的关连交易。

第十二条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交

董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易，

以及其他类型的关联交易。

第十三条《香港上市规则》定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交

易。

持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助等的关连交易，该等交易持

续或经常发生，并预期会维持一段时间。

第十四条《香港上市规则》定义的关连交易分为：

（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下简称

“完全豁免的关连交易”）；

（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报及公告

的相关规定（以下简称“部分豁免的关连交易”）；

（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关连交

易（以下简称“完全豁免的持续关连交易”）；

（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于申报、

年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的持续关连交易”）；

（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称“非豁免

的关连交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连交易（以

下简称“非豁免的持续关连交易”）。

第四章关联（连）交易审议与披露标准

第十五条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易审议与披露标

准如下：

（一）本公司及/或子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在人民币30万元（含）以上（本公司及/或子公司提供担保除外）、与关联法人

或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元（含）以上

且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含）以上的关联交易（本公司及/

或子公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。

（二）本公司及/或子公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在人民币3,000万元（含）以上（本公司及/或子公司提供担保除外），且占本公司

最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易应当提交董事会和股东会审

议，并及时披露。

本公司及/或子公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，应当提供具有执行

证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对

于本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计

或者评估。

（三）本公司或子公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作

出决议，并提交股东会审议。公司为控股东、实际控制人及其关联人提供担保的，

控股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者

关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取

提前终止担保等有效措施。

（四）本公司或子公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控股

东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资

比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通

过，并提交股东会审议。

（五）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限

等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第（一）、（二）项的规定。相关

额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益

进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

（六）公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则，

分别适用本条第（一）、（二）项的规定：一是与同一关联方进行的交易；二是与不

同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。

同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其

他关联方。

已经按照累计算原则履行本条（一）、（二）项相关义务的，不再纳入相关

的累计算范围。

本公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

（七）本公司及/或子公司与关联方共同出资设立公司，应当以本公司或/及子公

司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。

（八）本公司及/或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先

受让权的，应当以本公司及/或子公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易

金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。

本公司及/或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报表范围发生

变更的，应当以本公司及/或子公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。

本公司及/或子公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价

同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上交所股票上市规

则》的相关规定进行审计或者评估。

（九）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东会审议

的关联交易，由本公司总经理批准后实施。

符合相关规定的，本公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

以上具体审议与披露标准以境内证券监管机构不时修订的相关规定的最新稿为

准。

第十六条《香港上市规则》规定的部分豁免的关连交易、部分豁免的持续关连

交易应当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告的规定。《香港上市规

则》规定的非豁免的关连交易、非豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有关申报、

年度审核（如适用）、公告及独立股东批准的规定。

具体审议与披露标准以《香港上市规则》不时修订的最新稿为准。

第十七条本公司须遵守联交所关于关连交易是否合并计算的规定。必要时，本

公司可就上述问题先行咨询联交所。

第十八条本公司应按照相关监管规定以及《企业会计准则》《香港财务报告准

则》的要求，确定关联（连）交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相

关材料。

第五章关联（连）交易审议、披露与报告程序

第十九条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易的审议、披露

与报告程序如下：

（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，需经独立董事专门会议

审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（二）对于应当提交股东会审议并及时披露的重大关联交易，除履行独立董事专

门会议、全体独立董事过半数同意、董事会审议等程序以外，还应按中国证监会、

上交所的相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标

的出具的审计或者评估报告。按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交

易，其所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，本公司除公告溢价

原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并提供拟

购买资产的经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报

告。

如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价依据的，应

在关联交易实施完毕后连续三年的年报中披露实际盈利数与盈利预测数的差异情况

以及会计师专项审核意见。董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见。本公

司及/或子公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

本公司及/或子公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进

行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进

行评估的相关数据，独立非执行董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合

理性和评估定价的公允性发表意见。

（三）本公司及/或子公司与关联人共同出资设立公司达到第十五条（二）规定

标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立

公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

（四）本公司及/或子公司与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联交易的

方式进行审议和披露：

1、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公

司无需提供担保；

3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种；

4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种；

5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的

除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件向关联自然人提供产品和服务；

8、关联交易定价为国家规定；

9、上交所认定的其他交易。

（五）拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上交所股票上市规则》

披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上

交所相关规定豁免披露。

拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上交所股票上市规

则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投

资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第二十条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关联交易的审议、

披露与报告程序如下：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求

披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日

常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没

有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，本公司及/或子公司应当与关联人订立书面协

议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有

总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变

化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披

露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新

履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条根据《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易的审议、披

露与报告程序如下：

（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本公司内部授权程序

审批，并报董事会审计委员会备案。

（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易按照本公司内部授权程序

审批，并按照《香港上市规则》的规定履行申报、年度审核（如适用）及公告程

序。

（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东会审批。在提交股东

会审批前，独立非执行董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公平合理、有关

交易是否在本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、有关交易或安排

是否符合本公司及其股东整体利益以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意

见；并且由本公司委任的为联交所接受的独立财务顾问，按照《香港上市规则》的

相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、有关交易或安排是否在本公司的

日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，以及有关交易或安排是否符合本公司

及其股东整体利益而向独立非执行董事委员会及股东提出建议，并就股东应否投票

赞成有关交易或安排而给予意见。本公司将按照《香港上市规则》的规定履行申报

及公告、年度审核（如适用）、股东通函、独立股东批准程序。

第二十二条本公司董事会、董事会审计委员会、独立非执行董事对关联（连）

交易进行审议或发表意见（如适用）时，与该关联（连）交易有关联（连）关系的

董事（以下简称“关联董事”）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议须经非关联董

事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股

东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受

到影响的董事；或

（七）该董事或其任何联系人于交易中占有重大利益。

第二十三条对于需经股东会审议的关联（连）交易，与该关联（连）交易有关

联（连）关系的股东（以下简称“关联股东”）在审议时应当回避，不参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；关联股东也不得代理

其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方或其联系人；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东；

（九）任何在交易中占有重大利益的股东；或

（十）有关交易将其他股东没有的利益（无论是经济或其他利益）赋予该股东或

其联系人｡

第二十四条关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及

《公司章程》等的有关要求执行。

第二十五条董事会审计委员会应当对关联（连）交易的审议、表决、披露、履

行等情况进行监督。

第六章关联（连）交易的执行

第二十六条本公司及其子公司发生关联（连）交易应当按照审批条件在授权范

围内与交易对方签订书面协议。关联（连）交易协议应当包括交易的定价原则和依

据、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。任何个人只能代表一方签署

协议。

第二十七条关联（连）交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满

需要续签的，本公司及其子公司应当将新修订或者续签的关联（连）交易协议提交

有权审批机构审议。

第二十八条与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免的持续关连交易

及非豁免的持续关连交易，本公司及/或子公司必须与交易对方就该持续关连交易订

立书面协议，列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一般商务条款

或更佳条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。

本公司及子公司还应当就每项持续关连交易确定一个最高全年交易金额，并明

确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。

当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士进行的持续关

连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定，但联交所另

有规定的除外。

第二十九条关联（连）交易协议须明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）

交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本公司应当按变更

后的交易金额重新履行相应的审批程序。

关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格确定，或根据本

公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第三十条本公司不得聘用关联（连）方控制的会计师事务所为本公司审计。

第三十一条本公司及子公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、

股权投资情况等与关联（连）交易管理有关的信息。

第七章关联（连）交易的监督与责任追究

第三十二条为防范持续性关联（连）交易协议的累计交易金额超越经批准的上

限，本公司应做好持续性关联（连）交易实际履行中的数据统计，并就持续性关联

（连）交易数据定期向董事会审计委员会报告。

第三十三条本公司董事会审计委员会应当每年向董事会就关联（连）交易管理

办法的执行情况、董事会审计委员会的运作情况，以及当年发生关联（连）交易情

况作出专项报告。

第三十四条对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司的

独立非执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告中确认：

（一）该交易在本公司的日常业务中订立；

（二）该交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易不足以

判断该交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该交易的条款不逊于独立

第三方可取得或提供的条款；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合

本公司股东的整体利益。

第三十五条对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师

每年均须致函本公司董事会（函件副本须于本公司年度报告付印前至少十个工作日

送交联交所），确认如下事项：

（一）该交易经本公司董事会审批；

（二）若涉及由本公司提供货物或服务，则该交易遵循了本公司的定价政策；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行；

（四）并未超出之前公告披露的年度上限。

第三十六条本公司要配合外部审计师做好持续性关联（连）交易上一年度数据

的审计、抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完成后，向本公司汇报上

年度各项持续性关联（连）交易协议实际发生金额，并出具本公司持续性关联（连）

交易协议程序结果的告慰函。

第三十七条本公司根据经审计师审计的关联（连）交易数据，结合年度关联

（连）交易实际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，编制本公司年报中关联

（连）交易及持续关联（连）交易部分的披露内容，在履行年报审批程序后对外披

露。

第三十八条本公司及子公司、关联（连）人以及相关义务人违反本办法规定的，

根据法律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。

第八章附则

第三十九条除本办法另有明确规定外，本办法所称“股东会”、“董事会”、

“董事会审计委员会”、“高级管理层”均指江苏龙蟠科技集团股份有限公司的股

东会、董事会、董事会审计委员会、高级管理层。

本办法所称“独立股东”是指根据《上交所股票上市规则》《香港上市规则》

及其他相关适用法律法规在股东会上就某项关联（连）交易进行表决时不需放弃表

决权的江苏龙蟠科技集团股份有限公司的股东。

本办法所称“独立非执行董事”具有与“独立董事”相同含义。

本办法所称“净资产”是指归属于本公司普通股东的期末净资产，不包括少

数股东权益金额。

本办法所称“以上”含本数；“不足”、“不满”不含本数。

第四十条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布的

法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有关法

律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

本公司在本办法生效之前制定的除《公司章程》之外的相关制度中涉及关联方

和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法为准。

第四十一条本公司管理层可以根据本办法，制定关联（连）方和关联（连）交

易管理的具体实施细则，报董事会审计委员会备案。

第四十二条本办法由本公司董事会办公室负责解释和修订。

第四十三条本办法经本公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办

法生效之日起，公司原《关联交易管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的内幕

信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保

护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办

法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司监管指引第5号—上市公司

内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管理制度指引》）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》（以下简称《信息披露事务管

理指引》）等有关法律、法规及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，公司

董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董

事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘

书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助

董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。

第四条公司证券事务部是董事会秘书领导下的负责信息披露工作的日常工作

机构。公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的

保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送

有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及

内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书按规定审核同意，方可对外报道、

传送。

第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《信息披露管理

办法》《内幕信息知情人登记管理制度指引》《上市规则》《信息披露事务管理指

引》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务

或者对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或

者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

本条有关“重大”的衡量标准可依照《上市规则》有关规定确认。

公司控股子公司发生上述可能对涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价

格产生较大影响的尚未公开的信息，比照本制度相关规定管理。

第八条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公

司的控股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司内

部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的

人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、

论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有

关内幕信息的其他人员；

（十一）公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的可以获取内幕信

息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第九条公司证券事务部在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定

及时填写内幕信息知情人档案，相关人员如实、完整填写《内幕信息知情人登记表》，

及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露

等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内

容等信息，并提交公司证券事务部备案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的

第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、

电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部

的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司及公司能够

对其实施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义务，

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情

人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理指引》的规定报

送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他情形。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，

以及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当配合公司做好

内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信

息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易

价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品交易价

格有重大影响的事项的其他发起方，应当配合公司做好内幕信息知情人登记备案工

作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕

信息知情人的变更情况。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将

内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填

写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、

回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，

除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，

内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、

筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司

股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和

进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协

议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十五条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之

日起，至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重

大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息

知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十六条内幕信息登记备案的流程:

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券事务部。

公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项

和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人

登记表》并作出保密承诺，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人

登记表》所填写的内容真实性、准确性；

3、董事会秘书核实无误后，交公司证券事务部存档、备查。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开

披露前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打

听内幕信息。

第十八条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关

内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事

或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议

他人买卖公司股票。

第十九条公司控股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使

公司股票价格产生异动时，公司控股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，

以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。

第二十条公司向控股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公

开信息的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者

取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股东、实际控制人、外

部单位没有合理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十一条公司控股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并

购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介

机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和

违约责任。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提

供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十三条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联

方董事应回避表决。

第五章责任追究

第二十四条公司根据公司股票上市地证券监管机构的规定，对内幕信息知情人

买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息

或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度

对相关人员进行责任追究，并按规定报送监管机构。

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行

内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或

损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查

和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等

监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成

重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁布的法

律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有关法律、

法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度

生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内部审计制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

– 2 –

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内部审计制度

第一章总则

第一条为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）内

部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计机构和内部审计人员的责任，发

挥内部审计监督作用，根据《中华人民共和国审计法》及其实施条例、《审计署

关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《江苏龙蟠科技集团股份有限

公司章程》以及国家有关法律法规，结合公司实际，制定本规定。

第二条本规定所称内部审计，是指公司内部审计部门依据国家有关法律法

规及公司规章制度，对本公司及子公司财务收支、业务活动、内部控制和风险管

理的适当性和有效性进行独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完善治理、

实现目标。

第三条公司内部审计工作坚持党的领导、依法依规、服务发展的原则。在

公司董事会和董事长的领导下，独立开展内部审计工作，向其负责并报告工作。

总审计师协助董事长管理内部审计工作。公司董事会审计委员会指导和监督内部

审计工作。

第四条公司内部审计工作实行集中管理。公司内部审计部门是审计工作的

业务主管部门，负责全公司的审计监督和管理工作。

第五条内部审计部门依照法律、法规制度规定的职权和程序，对本公司、

子公司进行审计监督。

第六条公司及各子分公司应自觉接受内部审计监督，积极配合内部审计工

作，及时整改审计发现的问题。被审计对象负责人应对本公司提供资料的及时性、

真实性和完整性负责。

第七条内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入预算予以保证。

第二章审计机构和审计人员

– 3 –

第八条内部审计业务实行垂直领导，对所属子分公司内部审计工作实行集

中管控模式，根据管理需要各子公司可配备专职审计人员，并报公司审计部门备

案。

第九条内部审计部门应配备与工作相适应的审计人员，加强审计工作力量；

支持和保障内部审计人员继续教育，鼓励其参加业务知识培训、审计项目评比、

审计专业技能大赛等经验交流活动，提高其职业胜任能力。

第十条内部审计人员的选择任用坚持德才兼备的原则，应具备与其从事的

审计工作相适应的专业知识和业务能力，并同时具备下列条件：

（一）具有审计、会计、经济等某一方面的专业特长和实践经验，熟悉公司

的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业技术水平和业务

胜任能力；

（二）具有综合分析问题的能力和较强的口头与书面表达能力；

（三）具有较强的人际交往能力，能恰当地与他人进行有效地沟通。

第十一条内部审计人员应当遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度

执行内部审计业务。

第十二条内部审计部门和人员应保持独立性和客观性，不得负责被审计对

象业务活动、内部控制和风险管理的决策与执行

第十三条内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或审计事项有利害关

系的，应当回避。

第十四条内部审计人员应当依法依规审计，忠于职守，坚持原则，客观公

正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密；不得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

第十五条对忠于职守、坚持原则、认真履职、成绩显著的内部审计人员，

应当予以表彰。

第三章内部审计职责权限

第十六条公司内部审计部门在法律法规、公司规定和董事会批准范围内，

依法独立行使内部审计监督权，其主要职责包括：

（一）根据公司内部控制度的要求，对公司内部控制体系的运行状况进行

监督检查，及时发现执行问题并提出整改要求，督促各部门的整改与执行工作；

– 4 –

作为内部控制管理部门，整体把控内控体系的执行情况，对于内控规范的更新、

维护等工作做好监督与管理；

（二）对各部门、各分支机构会计资料、财务收支及其他有关财务资料和有

关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务

报告、管理报表、披露的预测性财务信息；

（三）对各部门、各分支机构的任期经济责任、经营管理和成本效益情况进

行审计；

（四）对基建项目和重大技术改造、固定资产建设项目等财务决算和竣工资

产交付使用等工作进行内审监督检查；

（五）对重要业务事项等进行过程监督并提供内审服务；

（六）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要

内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（七）关注公司风险管理，向公司董事会审计委员会就风险管控情况进行汇

报，包括但不限于内部审计工作中发现的问题和日常管理中存在的风险；

（八）根据相关规定建立和完善内部审计制度，做好审计划管理，加强审

计项目质量管理；增加内部审计人员学习和培训管理工作，推动和配合公司内控

运行的信息化建设；

（九）完成公司董事会审计委员会、经营管理层要求办理的其他审计事项。

第十七条公司内部审计部门具有下列权限：

（一）列席公司有关经营和财务管理会议，召开与审计事项有关的会议，参

与研究制定公司有关规章制度，拟订内部审计相关规章制度；

（二）检查被审计对象会计账簿、报表、凭证和现场勘察等相关资产，查阅

有关生产经营活动等方面的文件、会议记录等相关工作资料；

（三）对严重违法、违反公司章程和有关制度的行为，及时向公司相关负责

人报告，并提出内审工作的建议；

（四）对审计工作中发现的重大事项和重大违反财经法纪的问题提出内审工

作的意见以及改进公司管理、提高经济效益的建议，监督被审计对象落实审计处

理决定，实施后续审计。

– 5 –

第四章审计工作计划

第十八条内部审计部门应在综合考虑公司管理需求、风险评估以及内审资

源的基础上，结合公司实际情况，制定年度审计工作计划，并认真组织实施。

第十九条年度审计工作计划要内容具体、目标明确，并切实可行。具体包

括以下内容：制定目的、工作目标、拟实施的具体审计项目及时间安排，后续审

计及跟踪审计的必要安排和其他事项。

第二十条年度审计工作计划报董事会审计委员会批准后，内部审计部门应

认真组织实施，并在计划执行过程中，根据实际情况，适时进行修改或补充。

第二十一条审计组进入被审计对象后，应首先听取被审计对象的情况介绍，

进一步了解被审计对象的机构设置、管理体制、经营范围、资产状况、核算形式

和生产经营等情况以及与经济活动有关的相关情况。对其经营活动及内部控制的

适当性、合法性和有效性进行测试，关注信息系统对业务活动、内部控制和风险

管理的影响。

第二十二条审计人员应当关注被审计对象业务活动、内部控制和风险管理

中的舞弊风险，对舞弊行为进行检查和报告。

第二十三条审计人员可以运用审核、观察、询问、函证和分析性复核等方

法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。

第五章内部审计工作要求

第二十四条公司内部审计部门应当根据相关法律法规和公司内部管理规定

的要求有效开展内部审计工作，加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险。

第二十五条公司内部审计部门应当对违反国家法律法规和公司管理规定的

行为及时制止并提出管理建议，对内部控制管理等方面的漏洞及时提出改进建议。

第二十六条在内部审计中，公司内部审计部门应做好审计的组织与协调工

作，对审计项目实施过程进行监控，审计过程中出现的有关问题进行协调解决，

对审计质量进行监督复核。

第二十七条被审计对象应积极配合公司的内部审计工作，包括但不限于：

（一）提供与内审相关的工作资料以及其他与审计内容相关的事项资料；

（二）提交真实、完整、合法的与审计事项有关的资料；

– 6 –

（三）配合协助完成审计工作的其他工作事项。

第二十八条公司内部审计部门应及时出具内部审计报告并督促审计报告的

执行，同时提出合理化的改进建议。

第二十九条公司内部审计部门根据本制度组织开展内部审计工作，并对其

出具的内部审计报告的客观性、真实性负责。

第三十条为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计

事项有利害关系的，应当回避。

第三十一条内部审计人员在实施内部审计时，应当在深入调查的基础上，

采用检查、抽样和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以

支持审计结论和审计意见。

第三十二条在审计中，内部审计人员对其承担的工作任务承担岗位责任。

第六章审计结果运用

第三十三条建立健全审计发现问题整改机制，明确被审计对象主要负责人为

整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议，被审计对象应当及时整改，

并将整改结果书面告知内部审计机构。

第三十四条内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题，公司管理层应当

及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第三十五条内部审计部门应当加强与其他内部监督力量的协作配合，充分运

用公司全方位监督工作机制，形成监督合力，促进审计结果运用。

内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要

依据。

第七章审计工作管理

第三十六条内部审计部门接受公司董事会的领导和监督，并保持与董事会、

管理层及时、高效地沟通。

第三十七条按照国家的法律、法规及相关规定，制定有关内部审计工作的规

章制度和规划，建立健全内部审计制度。

– 7 –

第三十八条建立指导、监督、分级复核和内部审计质量评估制度，对内部审

计质量实行有效控制，不断提升内审质量。

第三十九条建立重大事项请示报告制度，对有关审计的重大事项，应及时、

逐级向领导汇报。

第四十条加强对审计人员遵守法律和执行职务情况的监督，督促审计人员依

法履职尽责。努力建设信念坚定、业务精通、作风务实、敢于担当、清正廉洁的

高素质专业化审计队伍。

第四十一条逐步实施审计信息化，提高审计效率，防范审计风险。

第四十二条内部审计部门在董事会以及董事会审计委员会的支持和监督下，

做好与外部审计的协调工作。

第八章责任追究

第四十三条被审计对象有下列情形之一的，应责令改正，并对直接负责的主

管人员和其他直接责任人员进行处理：

（一）拒绝接受或者不配合内部审计工作的；

（二）拒绝、拖延提供与内部审计事项有关的资料，或者提供资料不真实、

不完整的；

（三）拒不纠正审计发现问题的；

（四）整改不力、屡审屡犯的；

（五）违反国家规定或者公司内部规定的其他情形。

第四十四条内部审计部门和内部审计人员有下列情形之一，应责令改正，并

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机

关依法追究刑事责任：

（一）未按有关法律法规、本规定和内部审计职业规范实施审计导致应当发

现的问题未被发现并造成严重后果的；

（二）隐瞒审计查出的问题或者提供虚假审计报告的；

（三）泄露国家秘密或者商业秘密的；

（四）利用职权谋取私利的；

（五）违反国家规定或者本公司内部规定的其他情形。

– 8 –

第四十五条内部审计人员因履行职责受到打击、报复、陷害的，公司应当及

时采取保护措施，并对相关责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法

追究刑事责任。

第九章附则

第四十六条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第五十条本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《内部审计制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内部控制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内部控制度

第一章总则

第一条为了规范公司运作，建立健全和有效实施内部控制度，提高公司风险管

理水平，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》等法律法规的规定和本公司章程，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是由公司董事会、审计委员会、管理层和全体员工实

施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第三条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所

属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风

险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等

方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水

平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现

有效控制。

第四条本制度适用于公司及公司所属的全资子公司、控股子公司、分公司等。

第二章内部环境

第五条公司内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置

及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

第六条公司根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事

规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

其中：

股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、

投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

审计委员会监督企业董事、高级管理人员依法履行职责。

管理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

第七条董事会负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施。按照公司内部控制

规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。

公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制

的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工

作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当

同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关

系。

公司所属的全资子公司、控股子公司、分公司不设立审计委员会、设立监事或监事

会的，按照本条第二款、第三款、第四款及本制度其他有关审计委员会的规定执行。

第八条公司审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督公司以风险

管理为核心的内部控制工作的落实并对其执行情况进行必要的检查，包括公司财务和非

财务的内部控制工作，敦促公司董事会、管理层对内部控制工作进行必要的纠正和改进。

第九条公司管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，建立健全有效的内部

控制机制和内部控制度并保持其有效性。合理保证经营管理合法合规、资产安全、财

务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

第十条公司各部门、分子公司（以下简称“各单位”）具体负责建立健全本单位

的内部控制度，组织本单位内部控制的有效实施，及时纠正本单位内部控制存在的缺

陷和问题，并对本单位内部控制不力、不及时纠正内部控制缺陷等承担相应责任。各单

位负责人为本单位内部控制工作第一责任人，负责内部控制度的持续更新，参与和配

合年度内部控制评价工作。

第十一条公司通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、

业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。总裁办是内部管理手册编制的牵头部

门，公司各单位负责建立健全本单位业务流程等管理制度。

第十二条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，重视人力资源

的引进与开发、人力资源的使用与退出，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力

资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确

人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，同时定期对年度

人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，

完善人力资源政策，实现人力资源的合理配置。

第十三条公司通过设置审计部加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员

配备和工作的独立性。内部审计监督包括财务审计、经营审计和管理审计等内容，并根

据审计监督对象的内容和性质，分为日常监督和专项监督。审计部结合内部审计监督，

对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部

审计制度进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，直接向董事会及其审计委

员会报告。

第十四条公司法务部负责加强法制教育，增强董事、高级管理人员和员工的法制

观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案

件备案制度。

第十五条公司规范加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，发挥董

事、高级管理人员在企业文化建设中的主导作用，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新

和团队协作精神，树立现代管理念，强化风险意识。

第三章风险评估

第十六条公司风险评估是公司及时识别、系统分析、准确评估经营活动中与实现

内部控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度，合理确定风险应对

策略。

第十七条公司识别与评估的内部风险主要有：

（一）董事、高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十八条公司识别和评估的外部风险主要有：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第十九条公司采用定性与定量相结合的方法，确保风险分析结果的准确性。按照

风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优

先控制的风险。并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用

风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

同时持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策

略。

第四章控制活动

第二十条公司控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险

控制在可承受度之内。公司内部控制涉及经营活动中所有业务环节。

第二十一条公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务并实施相

应的分离措施。公司各业务线、各部门之间通过具有明确的职责分工，形成各司其职、

各负其责、相互制约的工作机制。

第二十二条公司建立问责管理制度，健全内部管理的约束机制，强化责任担当意

识，督促全体员工在所辖工作范围内自动自发尽职尽责。

第二十三条公司实行会计系统控制措施。公司依法设置财务部，配备专业会计从

业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计

账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司制定财务管理制度，对

公司财务管理各个环节进行有效控制，确保公司会计管理的内部控制在重大方面具有完

整性、合理性及有效性。

第二十四条公司建立预算管理制度，编制经营、资本、财务等年度收支总体计划，

对公司经济业务规划进行授权批准。

第二十五条公司制定生产相关的流程规范，对生产计划及执行、原材料及半成品

管理、质检等关键业务环节进行管理规范，确保相关业务按规定程序执行，并得到适当

的授权审批，确保生产环节符合公司的实际产能和发展需求，有效控制公司产品质量。

第二十六条公司针对不同业务类型，制定具有实践操作的供应商准入、询价比价、

供应商评价及管理、关键采购岗位管理等流程，避免因不相容职务未分离控制而可能引

发的风险，从源头规范运行公司物料及服务的采购与供应。

第二十七条公司围绕发展战略和运营需要，对公司人力资源进行总体规划。规范

人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离职等关键业务，实现人力资源的合

理配置和优化。

第二十八条公司通过各项制度和流程规范合同、票据、印章管理。公司按照专人

管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，规范对合同、票据、印章等的管理。公

司公章、业务专用章、财务专用章、电子印鉴等的保管、审批、使用等适当分离、相互

牵制。

第二十九条公司对实物资产的验收入库、调拨、保管及处置等关键环节进行控制，

采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种实

物资产的被盗、毁损和重大流失；公司建立固定资产管理制度，明确各层次固定资产的

权限，并制定请购、审批、采购、验收程序。

第三十条公司规范对各类档案包括各种会议记录与决议、公文函件、经营协议、

客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以及各类法规、制度等档案的妥

善保管和分类管理。

第三十一条公司建立对外投资相关制度。公司制定股东会、董事会的议事规则，

对外投资管理制度，明确规定股东会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，规

范公司投资行为和科学决策。

第三十二条公司根据有关法律法规制定关联交易相关制度，明确关联交易的内容、

定价原则、决策程序和审批权限，确保关联交易的公平和公允性，并有效维护股东和公

司的利益。

第五章信息与沟通

第三十三条公司信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信

息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

第三十四条公司建立投资者关系管理制度，规范公司与投资者之间的信息沟通，

加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系。

第三十五条公司建立信息披露管理制度。规范公司及相关信息披露义务人的信息

披露行为，保障投资者的利益。

第三十六条公司建立信息系统的管理制度，对信息系统开发与维护、访问与变更、

数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面控制，保证信息系统安全稳定运行。

第六章内部监督

第三十七条公司内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

第三十八条公司建立全方位、多层次的内部控制监督管理流程，包括董事会、审

计委员会、管理层、法务部等多级监督。

第三十九条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。

第七章附则

第四十条根据本内部控制度，各下属部门和附属公司制订相关具体流程制度。

第四十一条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁布的法律、

法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有关法律、法规、

规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生

效之日起，公司原《内部控制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内部问责制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

治理机构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职

守，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》（以下简称“《上交所股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会、高级管理人员应当按照《公司法》《证券法》《上交所

股票上市规则》《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等规定，完善公司内部控制体系的建设，促进公司实现规范运作和健康发展。

第三条内部问责是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作

职责范围内，因其故意、过失或者不作为，给公司造成损失或不良影响和后果进

行责任追究。

第四条本制度适用于对公司及全资子公司、控股子公司董事、高级管理人

员（以下统称“问责对象”）的问责。

第五条公司内部问责应当遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是

的原则，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章问责范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下：

（一）一般情形：

1、不履行董事职责，无故不出席会议也未委托他人出席会议，无故拒绝签

署相关文件，给公司造成不良影响的；

2、未能认真贯彻执行公司股东会、董事会决议并造成严重后果的；

3、泄露公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等相关保密事项，给公

司造成重大损失或不良影响的；

4、未能认真履行其职责，管理松懈、措施不到位或不作为，导致工作目标、

工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

5、重大事项违反决策或授权程序，越权或盲目决策，给公司造成重大经济

损失的；

6、弄虚作假或虚报、瞒报、谎报、迟报重大突发事件和重要情况的；

7、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违规行为或违

反公司内部规章制度的行为，造成严重后果或恶劣影响的；对其管理的下属部门

或人员存在的滥用职权、徇私舞弊等违法违规行为进行包庇、袒护、纵容的；

8、发生产品质量、安全生产、环境污染等重大事故或重大案件，给公司财

产和员工或其他人员的生命安全、身体健康、财产造成重大损失或重大不良影响

的；

9、在公司采购、外协（或委托加工）、招标、投标、销售等经济活动中出现

徇私舞弊、行贿、受贿、索贿或渎职、失职行为，情节严重的；

10、发生其他严重违反《公司章程》、公司内部规章制度的行为，公司股东

会、董事会认为应当问责的；

11、发生其他违规行为，政府有关部门要求公司进行内部问责的；

12、被依法移送司法机关追究刑事责任的。

（二）违反证券期货监管相关法律、法规的情形，包括：

1、公司董事、高级管理人员违规买卖公司股票及其衍生品种的；

2、公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者

合法权益的不诚实信用行为被监管部门和证券交易所记入诚信档案的；

3、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施的；

4、被中国证监会采取立案稽查的；

5、因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；

6、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取责令改正、监管谈话、

出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文

件，以及限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的；

7、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会江苏监管局采取下发监管

关注函或监管建议函等日常监管措施的；

8、因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取通报批评、

公开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的；

9、因违反上海证券交易所的自律规则，被上海证券交易所采取下发监管关

注函或监管函等日常监管措施的；

10、因违反香港联合交易所的自律规则，被香港联合交易所采取公开批评、

谴责、资格取消等纪律行动的；

11、发生其他违反证券期货监管相关法律、法规的情形，中国证监会、上海

证券交易所、香港联合交易所等证券监管部门或政府其他有关部门要求公司进行

内部问责的。

第三章问责方式

第七条公司向问责对象追究责任时，可以采用行政问责、经济问责或行政

问责与经济问责相结合的方式。问责的方式包括：

（一）责令改正并作检讨；

（二）公司内部通报批评；

（三）警告；

（四）记过；

（五）扣发奖金或工资、降薪；

（六）留用察看；

（七）调离原工作岗位、停职、降职、降级、撤职；

（八）经济处罚；

（九）辞退或解除劳动合同；

（十）法律、法规定或许可的其他方式。

第八条问责对象出现问责范围内的事项时，公司在按照本制度第七条规定

进行处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视情节轻重确定。

第九条因问责对象的故意，造成经济损失或不良影响的，问责对象应当承

担全额经济赔偿责任。

第十条因问责对象的过失，造成经济损失或不良影响的，视情节由问责对

象按比例承担经济赔偿责任。

第十一条有下列情形之一者，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）问责对象主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施、消除不良影响

的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素引起且未造成重大影响的；

（四）因上级干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究

当事人责任，追究上级领导的责任；

（五）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十二条有下列情形之一者，不承担责任：

（一）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（三）损失或不良影响发生前，曾以书面形式作出风险提示的；

（四）不可抗力造成的损失。

第十三条有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大，且事故原因确系个人主观因素所致

的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（四）屡教不改，或拒不承认错误的；

（五）造成重大经济损失且无法补救的；

（六）董事会认为应当从重或者加重处理的。

第四章问责程序

第十四条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报问责对象不履

行工作职责或不作为的情况。

第十五条对董事长的问责，由三名以上董事或半数以上独立董事联名提出；

对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对总经理的问责，由董事长

或二名以上董事联名提出；对除总经理以外的其他高级管理人员的问责，由总经

理、董事长或二名以上董事提出。

第十六条对董事、高级管理人员提出问责的，由公司董事会秘书负责收集、

汇总与问责有关的材料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批

准。

第十七条问责决定提议罢免由公司股东会选举产生的董事的，应当提交股

东会审议批准；提议罢免总经理或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批

准。

第十八条问责对象应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式干扰、

阻挠调查，也不得以任何方式打击、报复或陷害调查人或举报人。

第十九条在问责程序中要充分保证问责对象的申辩和申诉权。

第二十条问责对象对问责追究方式有异议的，可以申请复核。

第二十一条问责对象违反国家法律法规，依法可能受到行政处罚、刑事处

罚的，公司按规定将相关事项移交行政机关、司法机关处理。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《内部问责制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用

安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上

市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引—

—发行类第7号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的

规定，以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质

的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计

划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制

度的有效实施。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件

的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披

露募集资金的实际使用情况。

第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公

司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办

法。

第二章募集资金存放

第六条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专

户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存

放于募集资金专户管理。

第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理

和使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司

可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还应

当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在

《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和

实际效果。

第九条本办法第七条所述协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币

5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构：

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机

构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与

相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严

重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于

主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不

得用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通

过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算

账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金

管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保

荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金额、募集资金

净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上

市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。单次临时补充

流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金

专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应

当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实

际募集资金净额超过计划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计

划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应

当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计

划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确

意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合

理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露

相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，

应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明

确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十七条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、

预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计

划金额百分之五十的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，

应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集

资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情

况。

第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、

购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金

支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，

公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所

列用途使用，不得随意改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，

保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资

金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目

实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，

无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关

信息。

第二十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及

时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完

成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使

用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成

的措施等情况。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议通过后及时公告，披

露以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能

力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股东或者实际控制人资产（包

括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施

重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后根

据相关规则及时公告。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收

入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意

意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条全部募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意见。公司应当在董事会审

议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还

应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，

可以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。

第五章监督与责任追究

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董

事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管

理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本

情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当解释具体原因。

第二十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，

对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，

应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管

理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情

况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用

情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况

出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工

作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第二十九条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安

全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第三十条公司控股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用

公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第三十一条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细

记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至

少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查

结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当

在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十二条相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司

遭受损失的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章附则

第三十三条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十四条本办法不适用公司发行境外上市股票所募集资金的使用管理，

发行境外上市股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律法规、规范

性文件以及证券交易所的上市规则执行。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办

法生效之日起，公司原《募集资金管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇

套期保值业务管理，防范和控制外币汇率波动风险，根据相关法律法规定和《江

苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定

本制度。

第二条本制度所称外汇套期保值业务主要是指为满足正常生产经营需要，

在金融机构办理的规避和防范汇率风险的外汇套期保值业务，主要包括但不限于

即期外汇、远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率

期权、货币互换、货币掉期及其他外汇衍生产品等业务或上述产品的组合。

第三条本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司、分公司（以下统

称“子公司”）的外汇套期保值业务，子公司进行外汇套期保值业务视同公司外

汇套期保值业务，适用本制度。公司应当按照本制度相关规定，履行相关审议程

序和信息披露义务。未经公司有权决策机构审议通过，公司及子公司不得开展外

汇套期保值业务。

第四条公司外汇套期保值业务除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的

规定外，还应遵守本制度的相关规定，履行有关决策程序和信息披露义务。

第二章业务操作原则

第五条公司开展外汇套期保值业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。

外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和

防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的

外汇交易。

第六条公司境内开展外汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理总局和中

国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，境

外开展外汇套期保值业务需选择具有相应资质的金融机构。公司不得与前述金融

机构之外的其他组织和个人进行交易。

第七条公司进行外汇套期保值交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇套

期保值合约的外币金额不得超过进出口业务、银行外币借款、可能的对外投资/

并购外汇付款等的外汇收支预算金额，外汇套期保值业务的金额、交割期间需与

公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

第八条公司及子公司应以其自身名义设立外汇套期保值交易账户，不得使

用他人账户进行外汇套期保值交易。

第九条公司须具有与外汇套期保值业务相匹配的自有资金，且严格按照董

事会或股东会审议批准的外汇套期保值交易额度进行交易，控制资金规模，不得

影响公司正常经营。

第三章业务审批权限

第十条公司开展外汇套期保值业务须办理相关审批程序后方可进行。公司

从事外汇套期保值业务，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。达到股东

会审议标准的，提交股东会审议。

第十一条外汇套期保值业务属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过

后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价

值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近

一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的期货和衍生品交易。

第十二条公司可以对未来12个月内外汇套期保值交易的范围、额度及期限

等进行合理预计并审议，相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时

间点的金额（含使用交易收益进行交易的相关金额）不得超过已审议额度。

第四章业务内部操作流程

第十三条在经过有权决策机构审批的外汇套期保值业务的额度范围内，由

公司董事长或董事长授权其他公司高级管理人员审批日常外汇套期保值业务具

体方案。

第十四条财务部门是外汇套期保值业务的具体经办部门，负责外汇套期保

值业务的风险管理、计划制定、资金筹集、业务操作及业务资料保管。财务总监

负责组织部门经办人员按照经审批的外汇套期保值业务方案进行具体实施操作。

第十五条外汇套期保值业务的内部操作流程为：

（一）业务部门根据采购和销售合同/订单等其他相关事项进行外币收付款

预测，将相关基础业务信息和资料报送财务部门用于汇率风险防范的分析决策；

（二）公司财务部门以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，通

过外汇市场调查、对外汇率的走势进行研究和判断，对拟进行的外汇交易的汇

率水平、外汇金额、交割期限等进行分析，并根据各金融机构报价信息，制订与

业务相关的外汇套期保值具体交易计划，按审批权限报送批准后实施；

（三）公司财务部门严格执行经批准的外汇套期保值业务交易方案，与合作

金融机构签订合同并进行资金划拨及其他业务操作。

（四）公司财务部门应建立外汇套期保值业务台账，登记每笔合约的成交日

期、成交价格、交割日期、盈亏情况等信息，并对公司外汇套期保值业务开展情

况持续关注。

第十六条公司外汇套期保值业务相关部门职责及责任人：

（一）公司财务部门负责外汇套期保值业务的日常运作和管理，财务总监负

责制定外汇套期保值业务的交易方案，同时负责交易风险的应急处理。

（二）公司业务部门负责根据项目的进度进行收付款的预测，并报至财务部

门。

（三）公司审计部门是外汇套期保值业务的监督部门。负责审查外汇相关业

务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、制度执行情况及信息披露情

况等。

（四）董事会秘书负责根据证监会、证券交易所等证券监督管理部门的要求

组织履行相关事项的审议程序并进行信息披露。

（五）独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，

必要时可以聘请专业机构进行审计。

第五章信息隔离措施

第十七条参与公司外汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，

未经允许不得泄露公司的外汇套期保值业务交易方案、交易内容、结算情况、资

金状况等与公司外汇套期保值业务有关的信息。

第十八条外汇套期保值业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，公

司审计部门负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十九条在外汇套期保值业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署

的外汇套期保值合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行

结算。

第二十条当汇率或利率发生剧烈波动时，财务部门应及时进行分析，并将有

关信息及时上报董事长或其授权代表，由董事长或其授权代表经审慎判断后下达

操作指令。

第二十一条当公司外汇套期保值业务存在重大异常情况，并可能出现重大

风险时，财务部门应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；

对于可能给公司造成重大经济损失的，应由董事长及时报告公司董事会，商讨应

对措施，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出

切实可行的解决措施，实现对风险的有效控制。当公司外汇套期保值业务出现重

大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应及时披露。

第七章信息披露和档案管理

第二十二条公司应按照中国证监会及证券交易所的有关规定，披露公司开

展外汇套期保值业务的相关信息。

第二十三条当公司外汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，

达到监管机构规定的披露标准时，公司应及时披露。

第二十四条公司外汇套期保值业务相关档案由公司财务部门负责保管，保

存期限为十年。

第八章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《外汇套期保值业务管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

委托理财管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

委托理财管理制度

第一章总则

第一条为加强与规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

及其控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司

及股东利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证

券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规

范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》

等法律法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称委托理财是指在国家有关政策、法律、法规及上海证券

交易所相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金

使用效率、增加现金资产收益为原则，将闲置资金委托商业银行、证券公司、信

托公司等金融机构进行短期低风险投资理财，在确保委托理财资金安全性、流动

性的基础上实现资金保值增值的行为。公司投资的委托理财产品，不得直接或间

接用于投资股票及其衍生产品。

第三条公司从事委托理财坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增

值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。

第四条公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金，不得挤占公司正常

运营和项目建设资金。

第五条公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、报告

制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第六条本制度适用于公司及其全资和控股子公司。公司全资和控股子公司

进行委托理财须报经公司审批，未经批准不得进行任何委托理财活动。

参股公司参照本制度执行。

公司所属的全资子公司、控股子公司、分公司不设立审计委员会、设立监事

或监事会的，按照本制度有关审计委员会的规定执行。

第二章审批权限及执行程序

第七条公司进行委托理财，应按如下权限进行审批：

（一）公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计

净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，经董事会审议通过后生效，并

及时进行信息披露。

（二）公司单次或连续12个月用于委托理财的额度占公司最近一期经审计

净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元的，在董事会审议通过后，还应提

交公司股东会审议通过。

如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露

义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财投资范围、额度及期限等进行合理

预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条（一）和（二）的规定。

委托理财额度的使用期限不超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含

前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审批的额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适

用《上海证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司董事会或股东会可授权董事长或管理层在一定投资额度、品种和期限内

具体组织实施，开立或注销产品专用结算账户，审批每笔委托理财并签署相关合

同文件。

第八条公司进行委托理财之决策程序：

（一）公司财务部门负责投资理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资

金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行

内容审核和风险评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；

（二）向董事会提交投资理财方案及方案说明；

（三）董事会审议通过；

（四）公司使用自有资金进行投资理财的，审计委员会发表明确同意见；

使用闲置募集资金或超募资金进行投资理财的，审计委员会、保荐机构发表明确

同意见；

（五）根据第七条规定应由股东会审批的委托理财，提交股东会审议通过。

第九条在具体执行经董事会或股东会审议通过的委托理财方案时，应严格

遵循董事会或股东会所批准的方案。

第十条公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、上海证券交易所相

关规定及《公司章程》等不相符的，以现行法律、法规、上海证券交易所相关规

定及《公司章程》为准。

第三章委托理财日常管理及报告制度

第十一条公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为公司财务部门，主

要职责包括：

（一）负责委托理财方案的前期论证、调研，对委托理财的资金来源、投资

规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可

行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；

（二）负责选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强，

合格的专业理财机构作为受托方，并定期回顾；

（三）在理财业务延续期间，应随时密切关注对手方银行的重大动向，出现

异常情况时须及时报告财务负责人、总经理、董事长乃至董事会，以便公司采取

有效措施回收资金，避免或减少公司损失；负责至少每月与对手方银行的相关人

员联络一次，了解公司所有的理财产品的最新情况。

（四）在理财业务延续期间，应该根据《企业会计准则》等相关规定，对公

司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

（五）在理财业务约定到期日，负责向相关受托方及时催收理财本金和利息。

（六）负责就每笔理财产品逐笔登记台账，密切关注过去12个月委托理财

累计成交金额，确保公司委托理财符合本制度的规定。

第十二条公司建立定期报告制度：

公司财务部门在每次与受托方签订委托理财协议后，及时将相关理财审批计

划等相关文件及时移交给相应的核算人员进行入账归档。

公司财务部门应每季度向公司董事长、总经理报告本季度委托理财情况。每

半年度结束后，公司财务部门编制委托理财报告后，向公司董事会报告委托理财

进展情况、盈亏情况和风险控制情况。

第四章风险控制和信息披露

第十三条委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对资金使用情

况进行审计、核实。

第十四条为降低委托理财风险，保障资金安全：

（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的

合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、

期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况

时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十五条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购

买时情况不符等损失或减效风险时，公司财务负责人必须在知晓事件的第一时间

报告总裁，并及时研究采取有效措施。

第十六条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审

计核查的基础上，以董事会审计委员会为主进行核查，必要时由二名以上独立董

事提议，可聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

第十七条公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检

查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第十八条公司进行委托理财应严格按照上海证券交易所关于上市公司要求

及时履行信息披露义务。需披露的委托理财事项至少包含以下内容：

（一）委托理财基本情况概述，包括目的、品种、金额、方式、期限等；

（二）委托理财的资金来源；

（三）委托理财对公司的影响；

（四）委托理财及风险控制措施；

（五）监管部门要求披露的其他必要信息。

第十九条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露

前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有

规定的除外。

第二十条公司委托理财提交董事会审议后应根据《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及时履行信息披露义务。

第二十一条公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益

情况。

第二十二条因工作不尽职或违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，

致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《委托理财管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

子公司管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健

康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票

上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法

律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力

和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资

子公司、控股子公司和参股公司。

其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中持股比例为

100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股50%

以上，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或

者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

参股公司指，公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

第三条本办法适用于公司全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司。

控股子公司及其控股的其他公司应按照本办法的要求逐层建立对其控股子

公司的有效管理，接受公司的监督，保证本办法的贯彻和执行。

公司对参股公司的管理参照本办法执行。

第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事

项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放

弃收益权。

第五条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相

关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人

员对本办法的有效执行负责。

第二章子公司的管理

第一节规范运作

第六条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范

性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，

合法有效地运作企业法人财产。

第七条子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、

董事会，只设立1名董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1到

2名监事。

第八条全资子公司董事由公司委派。

控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，

公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或

其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设立

董事会的控股子公司，其设立的1名董事原则上由公司推荐的人选担任。

第九条全资子公司的非职工监事由公司委派。

控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，

公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。

控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由

控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的控股子公司，公司推荐的监事原

则上应占控股子公司监事人数的二分之一以上（监事人数为一人的，原则上由公

司推荐的人员担任）。

第十条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的

人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，

从其约定。

第十一条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。

会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息。

第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议题应在会

议通知发出2个工作日前报送公司董事会，由公司董事会秘书审核是否需提请公

司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十四条子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员

作为股东代表参加会议。

第十五条子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表

应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大

会议纪要，应当及时抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。

第十七条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公

司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有

关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

第二节人事管理

第十八条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司

章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略

和有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的

专业知识，并具有一定的工作经验。

第十九条公司委派及推荐人员的程序：

（一）股东代表由公司总经理提名，董事长确认，代表公司参加控股子公司

股东会并发表意见；

（二）控股子公司董事、监事的候选人，由公司总经理提名，董事长确认后

推荐，按控股子公司的章程任免；

（三）如公司向控股子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，

由公司总经理提名，董事长确认后推荐，并经控股子公司董事会聘任。

被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，

履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐人选做出调

整。

第二十条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管

理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动

核实，并向公司总经理汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公司

《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息；

（八）承担公司交办的其他工作。

第二十一条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严

格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子

公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任

职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十二条公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，原

则上应于每年度结束后一个月内，向公司总经理进行年度述职。在此基础上按公

司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请

子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第三节财务、资金及担保管理

第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

第二十四条控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司

实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和

财务制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司

财务部门的领导和监督。

第二十五条子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接

受公司财务部门的业务指导和监督。

第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的

要求，及时向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计

报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，

避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公

司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司

董事会依法追究相关人员的责任。

第二十八条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的

担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司总经理、董

事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十九条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，

并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方

案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。

第三十一条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公

司总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第四节投资与交易管理

第三十二条子公司总经理原则上应于每个会计年度内向公司报告当年度工

作及下一年度的经营计划，报告子公司当年度工作及下一年度经营计划应主要包

括以下内容：

（一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；

（二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配表、

现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分析和预算；

（三）本年物资采购情况及下年度计划；

（四）本年生产情况及下年度计划；

（五）设备购置计划及维修计划；

（六）对外投资计划；

（七）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。

第三十三条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合

法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制

投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要

组织编写项目建议书或可行性研究报告。

第三十四条本办法所称“重大交易”是指日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

（一）购买或出售资产；

本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）对外投资；

本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股

权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：

1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或

开发项目；

3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

4、法律、法规定的其他对外投资。

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或受让研究与开发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十）董事会、股东会认定的其他事项。

第三十五条子公司拟进行重大交易（重大交易的标准按《上海证券交易所

股票上市规则》规定执行）的，经子公司总经理同意后报送公司总经理，属于公

司总经理决策权限的，由公司总经理作出是否批准的决定；超出总经理决策权限

的，由公司总经理提交公司董事会或股东会审议。

第三十六条子公司拟进行交易不属于重大交易的，由子公司履行内部决策

程序后实施，子公司应在交易形成决议后尽快将交易活动的全套资料及相关决议

报送公司总经理和董事会秘书备案。

第三十七条对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向公司总经理和董

事会秘书汇报项目进展情况。

公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人

员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关

材料。

第三十八条子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和

以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进

行上述投资的，须经公司董事会或公司股东会批准、授权后方可进行。

未经公司董事会或股东会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。

第三十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定

是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告

公司董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义

务。

第四十条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公司

和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解

除职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。

第五节收益缴纳义务

第四十一条子公司应按照公司规定及时上缴收益，收益上缴情况与子公司

各级管理人员的绩效考核相挂钩，未及时上缴收益的，公司有权冻结、暂缓发放

绩效薪酬或相应调整绩效考核评价；情节严重的，公司有权对相关责任人员作出

相应处分。

第四十二条子公司年度合并口径归属公司的净利润，原则上按照以下顺序

进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取10%的法定公积金，法定公积金累计达到注册资本50%的，可以

不再提取；

（三）按上述顺序分配后，对于当年可分配利润，按不低于其余额的50%向

公司上缴分红。

子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分红。

第六节信息报告义务

第四十三条子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报

内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇

报应在获悉相关信息后及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关

键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

子公司发生以下情况，应及时向公司相关职能部门上报：

（一）子公司的重大交易事项；

（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机

制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；

（五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

（六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

（七）募投项目出现重大变化或异常情况（如适用）；

（八）子公司及其下属单位受到行政处罚；

（九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环保

事故；

（十）其他子公司认为应该上报的重要事项。

第四十四条子公司的董事长或董事（如子公司不设董事会）为其信息管理

的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。

公司证券事务部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第四十五条子公司应按照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告

制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，

并配合公司依法履行信息披露义务。

子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部

门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公司报备。

第四十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的

信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重

要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会秘书；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第四十七条在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及

其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投

资者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信息），

不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。

第七节内部审计监督

第四十八条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司审计部负责执

行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情

况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公

司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内

的经济责任及其他专项审计。

第四十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司

董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计

所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离

任审计，被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

第五十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应

当认真执行。

第三章绩效考核与激励约束制度

第五十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束

机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将

各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

第五十三条公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实施绩效考核的管

理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。

第五十四条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营

层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身

实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。

第五十五条子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高

级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考

核奖惩。

第五十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义

务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权

要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章参股公司的管理

第五十七条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；

公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。

公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本办法第二章第二节的规定。

第五十八条对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、推

荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，

提前征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行

使表决权。

第五十九条公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司及时向公司财务

部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第五章附则

第六十条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十一条本办法由公司董事会负责解释。

第六十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

办法生效之日起，公司原《子公司管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外投

资行为，控制投资风险，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地

使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合《江

苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏龙蟠科

技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》、《江苏

龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）

等公司制度，制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式

的投资活动。

第三条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）

的投资，包括新股配售及申购、上市公司增发及配股、证券回购、股票市场投资、

债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品等）以及上海证券交易所认定

的其他投资行为；

长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包

括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出(合)资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作

公司或开发项目；

（三）参股、并购其他境内外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。

第四条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良

好经济效益；

（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。

第五条本办法适用于本公司及公司合并报表范围内下属公司的对外投资决

策。境外投资按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，参照本

办法执行。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条董事会对以下权限范围内的对外投资事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

第八条股东会对以下权限范围内的对外投资事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50％以上，且绝对金额超过5000万元的；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外投资做出决策，低于董事会审批权限下限的交易由董事会授

权公司董事长审批。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人

员或部门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建

议。

第十一条总经理下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是实施对外

投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并

应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会及

股东会及时对投资做出决策。

第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理。

第十三条公司战略发展部门负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信

函、章程等的起草、修改、审核等工作。

第十四条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定

期审计工作。

第十五条投资管理岗位分工原则要求：

（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任制，

明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相容岗位相互分离、

相互制约和相互监督。

（二）合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管方

面有明确的分工。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十六条公司短期投资决策程序：

（一）董事长对投资建议预选投资机会和投资对象；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日

期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制度，即至少要由两

名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制

约，不得一人单独接触投资产，对任何的投资产的存入或取出，必须由相互

制约的两人联名签字。

因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义

务的，可以对未来12个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并

履行审议程序。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过股票交易额度。

第十九条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条公司财务部负责定期与投资管理部核对证券投资金的使用及结

存情况，并将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资

第二十一条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主

管人员或部门，适时对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资评审小组

初审。

第二十二条初审通过后，公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股

企业事务的主管人员或部门应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的

可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

第二十三条正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，

公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部门，应

将其再次提交投资评审小组审核。投资评审小组经审核无异议后，公司决策机构

按照相关法律法规及公司内部管理制度进行审批。

第二十四条已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负

责具体实施。

第二十五条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十六条长期投资项目与被投资方签订投资合同或协议的，长期投资合

同或协议须经公司法务部或公司法律顾问审核，并经授权的决策机构批准后方可

对外正式签署。

第二十七条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协

议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。

第二十八条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第二十九条对投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投

资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，并进行投资评价与总结。

第三十条公司财务部负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合

作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报

告。项目在投资执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预

算的调整需经原投资审批机构批准。

第三十一条董事会审计委员会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监

督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审

批机构讨论处理。

第五章对外投资的转让与收回

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；

（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与

权限相同。

第三十六条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，

防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十八条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和

敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）熟悉公司和派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技术、

财务等专业知识；

（三）具备履行董事、监事及高级管理人员职责的能力；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条

件；

（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第三十九条公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东

会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合

法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决

定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议案的意见并进行表决或投票，不

得发表与公司有关决定不同的意见；

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经

营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、

监事的其他各项责任、权利和义务。

第四十条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实

履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、

增值。

第四十一条对于对外投资组建的子公司、具有重大影响的参股公司，原则

上公司应派出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经

营管理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第四十二条向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理、

其他高级管理人员（副总经理、财务总监等），其任职应经控股及参股公司履行

第四十三条派出人员应接受公司对其工作的检查，公司根据检查结果可给

予派出人员相应的奖励或处罚。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定

第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行

分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十六条公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查,在必要

时对子公司进行定期或专项审计。

第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及

会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十八条公司子公司应及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

第五十条对公司所有的对外投资产，应由内部审计人员或不参与投资业

务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所

拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第五十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第五十二条子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信

息，履行信息披露的基本义务。

第五十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十四条子公司应设人员负责信息披露事项，负责就子公司信息披露事

宜和与公司董事会秘书进行沟通。

第九章附则

第五十五条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第五十六条本办法由公司董事会负责解释。

第五十七条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

办法生效之日起，公司原《对外投资管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外担保管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

– 1 –

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，

有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本办

法。

第二条本办法适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级

子公司。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的

上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司名义签

署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风

险。

第六条公司为控股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提

供担保。

第二章担保对象的基本条件

第八条公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）与公司具有重要业务关系的单位；

– 2 –

（二）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属子公司；

（四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条除公司的控股子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担

保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可

执行性；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。

第十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚

未偿还或不能落实有效的处理措施的，或存在由于自身原因拖欠银行贷款本息等不良记录的；

（四）资不抵债的，近三个会计年度连续亏损的，或经营状况已经恶化、信誉不良，且

没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；

（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责任的；

（七）企业拟关、停、并、转或破产清算的；

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保审批权限

– 3 –

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何

担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第十二条除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必

须经公司董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意并做出决议。

第四章对外担保的日常管理

第十三条公司提供对外担保，必须严格按照公司相关制度要求，履行必要的程序，确保

对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相关

法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十五条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对

外担保事项的统一管理。

第十六条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，做好与担保事项相关的印章使用

– 4 –

登记。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第十七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被

担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十八条公司财务部门应当对担保期间内被担保人进行持续风险控制，对被担保人的经

营情况、财务情况及偿债能力进行跟踪监督。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力

产生重大不利变化的情况的，包括但不限于经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项，公司财务部门应当及时将情况上报公司董事会。

第十九条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新依据本办法履行对外担保审批程序。

第五章对外担保信息披露

第二十条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司

及控股子公司财务部门应按规定向审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第二十一条公司董事会或股东会审议批准对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披

露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十二条对于达到披露标准的担保，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关

信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第二十三条公司证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披露

工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第二十四条公司证券事务部应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、保

存、管理、登记工作。

第六章违规责任

第二十五条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处分，

– 5 –

对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十六条公司对外担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露

义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司

将追究当事人的责任。

第二十七条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险。

第二十八条相关责任部门和责任人怠于履行其职责给公司造成担保损失的，公司将视损

失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的处分，触犯刑法的，移交司

法机关追究其刑事责任。

第七章附则

第二十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券监

管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布的法律、法规、规

范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之日

起，公司原《对外担保管理办法》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

总经理工作细则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为明确江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承

担义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股

票上市规则》和其他有关法律法规，以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。

第二条公司依法设置总经理1名，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组

织实施董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第三条总经理任职应当具备下列条件：

(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力。

(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的

能力。

(三)具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务

和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道。

(四)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）《中华人民共和国公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入

措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，

期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股东、实际控制人单位担任

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六条董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超

过公司董事总数的二分之一。

第三章总经理及其他高级管理人员的权限

第七条总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；

(九)决定公司年度财务预决算方案；拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配

方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等；

(十)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合

同、协议等。

(十一)《公司章程》和股东会、董事会授予的其他职权。

除《公司章程》及公司其他相关制度规定的应提交股东会、董事会、董事长审议批

准的事项外，公司发生的交易、关联交易事项由公司总经理批准。总经理行使职权时，

不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。

第八条总经理列席董事会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九条副总经理的主要职权：

(一)作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责

范围内签发有关业务文件；

(二)参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

(三)协助总经理协调全面工作；

（四）总经理临时授权的其他工作任务。

第十条财务负责人行使下列职权：

(一)对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

(二)根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施

细则和工作程序，经批准后组织实施；

(三)拟定公司内部财务管理机构设置方案；

(四)组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；

(五)负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

(六)掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

(七)定期检查职能部门及公司所属企业经营责任制和财务预算的执行情况；负责组

织财务核算、审核财务决算；

(八)总经理交办的其他工作。

第十一条董事会秘书职权及工作程序等由《江苏龙蟠科技集团股份有限公司董事

会秘书工作制度》规定。

第四章总经理及其他高级管理人员的义务与责任

第十二条总经理对董事会负责，并依照诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十三条公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，

维护公司利益，并保证：

(一)遵守国家法律、法规和公司章程；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法

规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

(二)执行董事会决议；在其职责范围内行使权利，不得越权；

(三)切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

(四)定期或不定期向董事会报告工作；

(五)接受董事会、审计委员会质询和监督；

(六)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(七)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(八)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(九)不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(十) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(十一)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

(十二)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(十三)不得擅自披露公司秘密；

(十四)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(十六)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(十七)法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他义务。

第十四条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执

行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十五条总经理拟订有关职工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，

并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十六条未经董事会合法授权，总经理层人员不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表公司或者

董事会行事的情况下，应当事先主动声明其立场和身份。

第十七条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当

进行赔偿；造成重大损害的，经董事会决议，给予处罚或提起法律起诉：

(一)玩忽职守、处置不力；

(二)超越董事会授权限；

(三)没有依照董事会决议执行；

(四)违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第十八条总经理违反本工作细则的非法所得归本公司所有。

第十九条总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章总经理办公会议

第二十条总经理办公会议

(一)总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经理和

出席总经理办公会议的成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责。

(二)总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经

理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）；董事会秘书应当

列席会议；必要时，总经理助理和有关人员可以列席。

(三)总经理办公会议原则上每月召开一次。总经理班子成员因故不能参加总经理办

公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

(四)总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议程及出席范

围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者。

(五)各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总经理办

公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，

力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

重要议题讨论材料须提前三天送出席会议人员阅知。

(六)总经理在行使本细则第三章所述职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨

论研究。总经理办公会议主要研究下列问题：

1、传达学习有关股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

2、公司内部经营管理机构设置方案；

3、公司员工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

4、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

5、《公司章程》规定的管理人员任免事项；

6、涉及副总经理分管范围的重要事项；

7、子公司负责人的述职报告；

8、总经理认为需要研究解决的其他事项。

(七)总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以

主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、

地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决

定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。

(八)总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副

总经理签署后，由总经理团队负责实施，总经理办公室督办。会议记录和会议纪要、决

议由总经理办公室负责。

形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决

议，不得推脱、延误。

(九) 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理

办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议

定事项。

(十)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持会议的总经理或副

总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事及总经理团队成员。

第六章附则

第二十一条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市地不时颁布的法律、

法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有关法律、法规、

规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细则生

效之日起，公司原《总经理工作细则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

投资者关系管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与投资

者（股东）及潜在投资者（以下统称为“投资者”）的信息沟通，加深投资者对

公司的了解和认同，形成公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚

信自律、规范运作，最终实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护投资

者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投

资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第1号—规范运作》《江苏龙蟠科技集团股份有限公司公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，结合公司实际情况，制定本

制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动

交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回

报投资者、保护投资者目的相关活动。

公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要

的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对

公司的了解，实现公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发布或者泄露

未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承

诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第二章投资者关系管理基本原则及目的

第三条公司投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基

础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内

部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资

者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意

见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底

线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第四条公司投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解

和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第三章投资者关系管理的内容与方式

第五条投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关机构。

第六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第七条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过

公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用

中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股

东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资

者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清

除影响沟通交流的障碍性条件。

根据法律、法规和上海证券交易所规定应披露的信息，公司必须第一时间在

中国证监会指定的报纸和网站公布，不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其

他场所发布尚未披露的公司重大信息。

公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，

保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号

码、地址如有变更应及时公布。

公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公

司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的

重大事件信息。

公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听

取相关意见建议。

公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东

参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交

流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露

规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定

积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明

会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事

长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未

披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求应

当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他应当召开投资者说明会的情形。

第八条公司在与投资者沟通中应注意的事项：

（一）公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容。

（二）投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重

大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关

注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

（三）公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资

者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即依法依规发布公

告，并采取其他必要措施。

（四）公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得

以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

（五）公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有

偿手段影响媒体的客观独立报道。

（六）公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

（七）公司在遵守信息披露规则的前提下，逐步建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟

通和协商。

（八）公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或

网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者等多种方式与投资者进行充分沟通，

广泛征询意见。

第九条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设

投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更

新投资者关系管理相关信息。

第十条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、

公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，

公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调

解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资者向公司提出的诉求，公

司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十一条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以

及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要

时予以适当回应。

第十二条公司应当主动关注上证e互动平台收集的信息以及其他媒体关于

公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的

信息披露义务。

第十三条公司应当充分关注上证e互动平台的相关信息，重视和加强与投

资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建

议并予以回复。

第十四条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或

者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电

话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

第十五条公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保证

信息披露的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织

安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息

的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调

研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式

（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有

关资料等；

（三）公司应当公开投资者关系管理活动的相关制度。

第四章投资者关系管理的组织与实施

第十六条公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，公司以及董事和高级

管理人员应当配合董事会秘书履行职责。

第十七条公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘

书领导，配备专门工作人员，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责开展投资者关系日常管理事务。

第十八条投资者关系管理工作的主要职责：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司

董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十九条公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工

作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，

体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况，不得出现以下情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲

突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的

违法违规行为。

第二十条在不影响公司经营和不泄露商业秘密的前提下，公司各部门、各

子公司及公司全体员工应积极配合、协助证券事务部开展投资者关系工作，形成

内部良好的协调机制和信息采集制度。

第二十一条公司从事投资者关系管理工作的人员应当具备履行职责所必需

的专业知识，具有良好的职业素养。公司应当定期对控股东、实际控制人、董

事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理培训，增强其对相关法律法规、

上海证券交易所相关规定和公司规章制度的掌握和理解；并通过各种渠道，向公

司控股东、董事、高级管理人员及相关人员宣传相关的法律、法规及上海证券

交易所的业务规则。在开展重大的投资者关系活动时，还应对相关人员进行专题

培训。此外，公司应当鼓励公司从事投资者关系管理工作的人员参加中国证监会

及其派出机构和证券交易所、行业协会等自律组织举办的相关培训。

第二十二条除非得到明确授权，公司的董事、高级管理人员和其他员工不

得在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十三条公司从事投资者关系管理工作的人员应当具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和

证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第二十四条公司应当建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理

数据库，以电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用

文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、

现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，

保存期限不得少于三（3）年。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《投资者关系管理制度》自动失效。

– 1 –

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

期货和衍生品套期保值业务管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

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江苏龙蟠科技集团股份有限公司

期货和衍生品套期保值业务管理制度

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对期货

和衍生品套期保值业务的内部管理，有效防范交易风险，健全和完善管理机制，

确保公司资产安全和套期保值业务的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等规定，结合

公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本管理制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司、分公司（以

下统称“子公司”）的期货和衍生品交易业务。未经公司同意，各子公司不得擅

自进行期货和衍生品交易业务。

第三条本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标

的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期

合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的交易活动。期货和衍生品的基础

资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的

的组合。

第四条公司进行期货和衍生品交易应遵守相关法律、法规及规范性文件规

定，同时应遵循本制度的相关规定。公司开展期货和衍生品交易业务应当以生产

经营为基础，以套期保值为目的，不得进行单纯以盈利为目的投机和套利交易。

第五条公司进行套期保值业务，应该遵循以下原则：

（一）公司进行期货和衍生品套期保值的数量原则上不得超过实际现货交易

的数量，期货和衍生品持仓量原则上应不超过现货库存及订单量；

（二）期货和衍生品持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，相应的套

期保值头寸持有时间原则上不得超出公司现货合同规定的时间或该合同实际执

行的时间；

（三）公司应当以公司或子公司的名义设立期货和衍生品交易账户，不得使

用他人账户进行期货和衍生品交易业务；

– 3 –

（四）公司应当具有与套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，不得

使用募集资金直接或间接进行期货和衍生品交易。公司应严格控制期货和衍生品

交易的资金规模，不得影响公司正常经营。

第二章组织机构设置及职责分工

第六条公司董事会、股东会为公司开展期货和衍生品套期保值业务的决策

机构。未经公司有权决策机构审议通过，任何部门、子公司和个人无权做出开展

期货套期保值业务的决定。

第七条公司董事会审计委员会负责审查期货和衍生品交易的可行性、必要

性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计

委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时

识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第八条公司设立套期保值业务领导小组(以下简称“领导小组”)与套期保

值业务工作小组(以下简称“工作小组”)两级管理机构，负责按照董事会授权开

展套期保值业务。

第九条公司套期保值业务领导小组为套期保值业务的领导机构，小组成员

主要包括总经理、财务总监、采购总监、供应商管理中心总监、风控管理中心总

监等，在董事会的授权下行使如下主要职责：

（一）制定套期保值计划或方案提交董事会或股东会审批；

（二）对公司从事套期保值业务进行监督管理，对公司套期保值的风险进行

管理控制；

（三）在董事会授权范围内审核套期保值业务，定期向董事会汇报套期保值

交易情况；

（四）审定公司套期保值管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则和方

针；

（五）负责交易风险的应急处理；

（六）行使董事会或股东会授予的其他权利。

第十条套期保值业务工作小组由公司期货管理部、财务核算部、资金管理

部、风控部等业务部门人员组成，下设交易员、分析师、档案管理员、风控员、

– 4 –

资金调拨员、会计核算员等岗位。工作小组的主要职责为：

（一）制订、调整套期保值方案，并报领导小组审批；

（二）执行具体的套期保值交易；

（三）向领导小组汇报并提交书面工作报告；

（四）其他日常联系和管理工作。

第三章审批权限及信息披露

第十一条公司开展期货和衍生品套期保值业务,应当编制可行性分析报告

并提交董事会审议并及时履行信息披露义务。

第十二条期货和衍生品套期保值业务应当在董事会或股东会的授权额度范

围内进行，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议:

(一)预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、

预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最

近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

(二)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

(三)公司从事不以套期保值为目的期货和衍生品交易。

第十三条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易

履行审议程序和披露义务的,可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围额

度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限

内任一时点的金额(含使用前述交易的收益进行交易的相关金额)不应超过已审

议额度。

第十四条公司进行期货和衍生品套期保值业务，应严格按照上海证券交易

所相关规则要求及时履行信息披露义务。

第十五条当公司套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监

管机构规定的披露标准时，公司应及时对外披露。

第四章授权制度

第十六条董事会在其权限范围内授权决定套期保值业务的具体工作进程，

– 5 –

进行套期保值业务的管理工作。

第十七条公司对套期保值业务操作实行授权管理。交易授权书应列明有权

交易的人员名单、可从事交易的具体种类和交易限额、授权期限。交易授权书由

董事长或董事长授权的人员签发。

第十八条被授权人员只有在取得书面授权后方可进行授权范围内的操作。

第十九条如因各种原因造成被授权人的变动，应立即由授权人通知业务相

关各方。被授权人自通知之时起，不再享有被授权的一切权利。

第五章业务流程

第二十条套期保值业务工作小组在公司套期保值业务领导小组的指导下，

结合公司的具体情况和市场价格行情，制定套期保值交易方案，报公司领导小组

审批。套期保值交易方案应当包括以下内容：对应现货的情况、购销合同、行情

分析、建仓品种、标的合约、交易方向、价格区间、交易数量、套保比例、资金

计划、风险分析、风控措施等。

第二十一条领导小组在董事会或股东会批准的套期保值计划内，审批具体

的套期保值交易方案。

第二十二条交易员根据领导小组批准的方案，填写注入或追加保证金的付

款通知，由风控员审核，经财务部相关主管人员审批同意后交资金调拨员执行付

款。会计核算员根据银行的单据进行账务处理。交易员根据公司的套期保值方案

选择合适的时机向期货经纪公司下达交易指令。

第二十三条每笔交易结束后，交易员应于1个交易日内及时将期货经纪公

司交易系统生成的交易账单打印并传递给期货管理部负责人、风控员进行审核。

第二十四条风控员核查交易是否符合套期保值方案，若不符合，须立即报

告公司领导小组。

第二十五条会计核算员收到交割单或结算单并审核无误，并经公司财务部

相关主管人员签字同意后，进行账务处理。会计核算员应每月末与交易员核对保

证金余额。

第六章风险管理

– 6 –

第二十六条公司在开展期货和衍生品套期保值业务前须做到：

(一)充分评估、慎重选择期货经纪公司；

(二)合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和

岗位的职责权限，安排具备专业知识和管理经验的岗位业务人员。

第二十七条公司风控部应定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督

套期保值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，审查相关业务记录，

核查业务人员的交易行为是否符合套期保值业务交易方案，及时防范业务中的操

作风险。

第二十八条交易员应随时跟踪了解期货经纪公司的发展变化和资信情况，

并将有关变化情况报告套期保值业务工作小组负责人，以便公司根据实际情况决

定是否更换期货经纪公司。

第二十九条公司套期保值业务内部风险报告程序和风险处理程序：

（一）内部风险报告程序：

1、交易员须实时关注交易的损益情况，当市场价格波动较大或发生异常波

动时，交易员应立即报告工作小组负责人和风控员，预防可能出现的亏损风险；

2、当发生以下情况时，风控员应立即向公司领导小组报告：

（1）套期保值业务有关人员违反风险管理政策和风险管理工作程序；

（2）期货经纪公司的资信情况不符合公司的要求；

（3）公司的具体套期保值方案不符合有关规定；

（4）交易员的交易行为不符合套期保值方案及相关规章制度；

（5）公司期货和衍生品头寸的风险状况影响到套期保值过程的正常进行；

（6）公司期货和衍生品业务出现或将出现有关的法律风险。

（二）风险处理程序：

1、工作小组负责人及时报告公司领导小组，召集有关人员参加会议，分析

讨论风险情况及应采取的对策；

2、相关人员执行公司的风险处理决定。

第三十条交易错单处理程序：

（一）当发生属期货经纪公司过错的错单时，由操作员立即通知期货经纪公

司，并由期货经纪公司及时采取相应处理措施，再向期货经纪公司追偿产生的损

– 7 –

失；

（二）当发生属于公司操作员过错的错单时，操作员应立即报告套期保值业

务小组负责人，并下达相应的指令，相应的交易指令要求能消除或尽可能减少错

单给公司造成的损失。

第七章应急处理预案

第三十一条经批准后的期货和衍生品套期保值业务，如遇国家政策、市场

发生重大变化等原因，导致继续进行该业务风险有显著增加并可能引发重大损失

时，应按权限及时主动报告，并在最短时间内平仓或锁仓。

第三十二条若遇地震、水灾、火灾等不可抗力原因导致的损失按期货行业

相关法规及经济合同的相关内容处理。

第三十三条如发生停电，计算机及企业网络故障使交易不能正常进行时及

时启用备用无线网络的笔记本电脑或者手机下单。

第三十四条由于生产设备故障导致不能按时交割，应当采取措施及时平仓

或组织货源交割。

第八章违规责任

第三十五条本制度规定所涉及的交易指令、资金拨付、下单、结算、风控

等各有关人员，严格按照规定程序操作的，交易风险由公司承担。

第三十六条公司相关人员违反本制度，或者超越权限进行资金拨付、下单

交易、泄露公司期货和衍生品交易信息等行为，由此给公司造成损失的，公司有

权采取扣留工资奖金、向人民法院起诉等合法方式，向其追讨损失。其行为构成

犯罪的，由公司向人民法院提起诉讼，追究刑事责任。

第九章信息保密与档案管理

第三十七条参与公司套期保值业务的所有人员及合作的金融机构相关人员

必须履行信息保密义务，未经允许不得泄露公司的套期保值方案、交易情况、结

算情况、资金状况等与公司套期保值业务有关的信息。

第三十八条公司建立套期保值业务档案。套期保值的交易原始资料、结算

– 8 –

资料等业务档案应至少保存5年，套期保值业务开户文件、授权文件等档案应至

少保存10年。

第十章附则

第三十九条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《期货和衍生品套期保值业务管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月制定）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章总则

第一条为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在江苏龙蟠科技集团股份

有限公司（以下简称“公司”）中的治理的作用，完善公司治理结构，更好地维

护中小股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运作，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》等相关法律、法规、规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司独立董事议

事规则》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第三条公司应当为独立董事专门会议提供必要的工作条件和人员支持，公

司董事会办公室（证券部）承担独立董事的工作联络、会议组织、材料准备和档

案管理等日常工作，公司董事、高级管理人员及相关部门应给予配合，所需费用

由公司承担。

第二章职责范围

第四条下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数

同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议

过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第七条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召

开一次，两名及以上独立董事提议可要求召开临时会议。

第八条独立董事专门会议应于会议召开前3日发出会议通知。经全体独立

董事同意，可免除前述通知期限要求。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集

并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为

未出席会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事

会可以罢免其职务。

第十一条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）

或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第十二条每一名独立董事有一票的表决权；表决方式包括举手表决、记名

投票表决或召集人决定的其他表决方式。会议做出的决议，必须经全体独立董事

过半数通过。

第十三条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保

留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应

当明确、清楚。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应

当明确说明理由。

第十四条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当

在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十

年。

独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）独立董事发表的意见；

（六）独立董事专门委员会形成的结论性意见。

第十五条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自

披露有关信息。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十七条本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东

的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准

则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独

立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”，

其中“上海证券交易所”以下简称“上交所”）、《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，其中“香港联合交易所有限公司”以

下简称“香港联交所”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规

范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江

苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定制订

本规则。

第二条独立董事又称为独立非执行董事，是指不在上市公司担任除董事外

的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或

者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”

的含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权

益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申

明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解

决措施，必要时应当提出辞职。

第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少

包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有5年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董

事人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会

及其授权机构所组织的培训。

第二章独立董事任职条件和独立性

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规则

和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）项所列举情形的

人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务

规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第（五）

项及第（六）项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市

规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业；“重大业务往来”系指根据《上

市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其

他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名

为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个

月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人

应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事、最多在六家香港上市公司

担任董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十三条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人

任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独立董事管理办法》相关

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关

报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立

董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不

得提交股东会选举。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中

小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前

解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，

公司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立董事任职条件或不具备独立性的，应当立即停止履职并

辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规

定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业

人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履

行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内

完成补选。

第四章独立董事职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东

合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专

门会议（定义见下文）审议通过，并由全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对

独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落

实情况。

独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出

席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事

职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现

存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以

要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经独立董事专门会议（定义见下文）审议通过，

并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即

“独立董事专门会议”）。

独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关

资料和信息。如情况紧急，可以随时通过电子邮件、电话、微信、口头等其他方

式发出会议通知，经全体与会独立董事一致同意，可以豁免会议的通知时限。

本规则第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项应当

经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

名代表主持。

独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立

董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权

委托书。

独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方

式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即

视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表

决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其

理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清

楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应

当明确说明理由。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保证独立董

事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专

门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当

为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事

会秘书等专门机构和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立

董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当

亲自出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专

门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨

论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立

董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小

股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以

就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求

延期召开董事会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独

立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事履职保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支

持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职

责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应

当保存上述会议资料十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

开。

第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需

的费用。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的

标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和

人员取得其他利益。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行

职责可能引致的风险。

第六章附则

第四十条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

规则生效之日起，公司原《独立董事议事规则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

突发事件应急处理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

突发事件应急处理办法

第一章总则

第一条为完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）应急管

理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度地预防和减少突发

事件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所指突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或

者可能会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉、股票价格产生严重影响的、

需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

第三条公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则。

第四条本办法适用于公司内突然发生的、严重影响或可能导致或转化为严

重影响公司股票价格及其衍生品种交易价格稳定的紧急事件处理。

第五条本办法适用于公司及各全资、控股子公司以及对公司具有重大影响

的参股公司遭遇突发事件时的处理。

第二章突发事件分类

第六条按照社会危害程度、影响范围等因素，公司需应对的突发事件主要

包括但不限于：

（一）治理类

1、公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响；

2、大股东之间存在纷争诉讼，或出现明显分歧；

3、公司与股东、董事、高级管理人员之间发生重大争议或诉讼；

4、公司董事及高级管理人员涉及重大违规甚至违法行为；

5、决策管理层对公司失去控制；

6、公司资产被股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地而无法调回；

7、其他重大事件。

（二）经营类

1、公司经营和财务状况恶化；

2、公司面临退市风险；

3、公司经营层可能出现较大的决策、经营失误；

4、公司因重大质量事故造成恶劣社会影响或者导致公司经营状况严重恶化；

5、涉及重大经济损失或民事赔偿风险；

6、其他重大事件。

（三）外部环境类

1、国际重大事件波及公司；

2、国内重大事件或政策的重大变化波及公司；

3、自然灾害造成公司经营业务受到严重影响；

4、事故灾难，公司内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故等

造成公司正常经营受到严重影响；

5、公司涉及重大行政处罚风险；

6、重大治安灾害事件造成公司经营业务受到影响；

7、其他重大事件。

（四）信息类

1、公司股票价格异常波动；

2、报刊、媒体对公司进行集中或不实报道；

3、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成较大影响；

4、公司发布的信息出现重大遗漏或错误，对市场造成较大影响；

5、可能或者已经造成社会不稳定，引发投资者群体上访或投诉事件等；

6、其他事件。

第三章突发事件处理的基本原则

第七条突发事件处理应遵循的基本原则：

（一）合法、合规、诚实、信用；

（二）及时、积极；

（三）统一领导、统一组织；

（四）保护投资者利益、最大程度地减少对公司经营及形象的影响。

第四章组织体系

第八条公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同

应对。

第九条公司成立突发事件处理工作领导小组（下称“应急领导小组”），由

公司董事长担任组长，为突发事件处理工作的第一责任人；成员由公司其他高级

管理人员及相关职能部门负责人组成。

第十条应急领导小组是公司突发事件处理工作的领导机构，统一领导公司

突发事件的应急处理，就相关重大问题作出决策和部署，根据需要研究决定本公

司对外发布事件信息。应急领导小组的主要职责包括：

（一）决定启动和终止突发事件处理模式；

（二）拟定突发事件处理方案；

（三）组织指挥突发事件处理工作；

（四）协调和组织突发风险事件处理过程中对外宣传报道工作，拟定统一的

对外宣传解释口径；

（五）负责保持与政府各相关部门和证券监管机构的有效联系和衔接；

（六）突发事件处理过程中的其他事项。

公司各部门应当根据重大突发事件的变化和实施中发现的问题，及时修订应

急预案，充实应急预案内容，提高应急预案的科学性和可操作性。

第五章预警和预防机制

第十一条公司应对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，根

据突发事件的监测结果对突发事件可能产生的危害程度进行评估，以便采取应对

措施。

第十二条公司各部门、各下属公司及分支机构的责任人作为突发事件的预

警、预防工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、

提前控制。

第十三条公司相应岗位人员应保持对各类事件发生的日常敏感度，不断地

监测社会环境的变化趋势，收集整理并及时汇报可能威胁企业的重要信息，并对

其转化为突发事件的可能性和危害性进行评估。

第十四条公司的任何人均可作为信息的报告人，相关部门负责人接到信息

后及时向分管领导进行汇报。有关单位和人员报送、报告突发事件预警信息，应

当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。

第十五条预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警

事项、应采取的措施等。

公司预警信息的传递主要由公司各部门、各下属公司及分支机构责任人向其

分管副总进行汇报，然后由分管副总协同有关人员对信息进行分析及调查，确定

为有可能导致或转化为突发事件的各类信息需予以高度重视，并立即向公司董事

长、总经理报告，必要时提出启动应急预案的建议。

第十六条董事会秘书接到预警信息后，应按照信息披露制度的相关规定，

作出该信息是否需披露的判断；当确定为需披露的信息后，应当及时报告证券监

管部门并进行披露。

第十七条公司各部门进行重大突发事件应急演练，加强应急人员培训，提

高应急能力，查找应急处理工作中的不足和漏洞，确保重大突发事件发生后各项

应急工作的正常开展。

第六章应急处理

第十八条发生突发事件时，应急领导小组要立即采取措施控制事态发展，

组织开展应急处理工作，并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案，及

时有效地进行先期处理，控制事态。

第十九条当突发事件发生时，公司应急领导小组应根据事件性质及事态严

重程度，及时启动突发事件的应急处理程序：

（一）快速启动突发事件处理机制，经应急领导小组决定成立事件处置小组，

将突发事件情况向监管部门汇报，并取得监管部门的指导意见；

（二）对公司进行自查并搜集了解公众及投资者的情绪和舆论的反应，尽可

能多地、全面地掌握有关信息；

（三）分析已经掌握的信息，制订突发事件管理计划，确立突发事件处理的

目标，策略、工作程序、方法等；

（四）统筹安排，实施突发事件管理计划；

（五）形成突发事件调查报告，向监管部门及政府主管部门汇报；

（六）根据有关法律法规的规定及突发事件影响的大小，由应急领导小组决

定是否将各部门、各控股子公司突发事件处理方案及结果予以公告，做好相关信

息披露工作；

（七）事件处置小组及公司突发事件应急领导小组及时根据突发事件的变化

发展，及时修订专项预案，充实应急内容，并做好记录工作；

（八）保持同投资者、利益相关者或者关心公司信息交流渠道的畅通，做好

相关沟通说服工作，消除不良影响；

（九）必要时，邀请媒体来公司调研、恳谈，满足媒体报道需求，客观、公

正地公布事件情况。

针对不同突发事件，处理措施包括如下：

（一）治理类突发事件主要处理措施

1、对大股东出现重大风险及持有公司5%以上股份的股东之间存在的纷争诉

讼，应约见股东或授权代表，请其予以配合，并详细了解事情的进展情况；

2、对公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助证券监管部

门甚至公安部门做好案件的查处工作；

3、加强投资者关系管理，热情接待投资者咨询、来访及调查；

4、按照有关规定及时做好信息披露工作。

（二）经营类突发事件主要处理措施

1、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评估；

2、对于公司经营亏损或面临退市，积极与各相关部门或机构进行沟通，寻

找切实可行的解决方案，如定向增发、重组；

3、暂时停止公司的重大投资等经营活动；

4、对相关责任人员进行谈话及控制；

5、按照有关规定及时做好信息披露工作。

（三）政策及其外部环境类突发事件主要处理措施

1、深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变化、自然

环境详细情况以及对公司的影响程度；

2、公司召开总经理办公会议，讨论在上述情形下，公司如何最大限度地避

免对公司造成的影响；

3、公司及时提出有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以调整经营

策略及投资方向；

4、对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，公司应立

即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报现场处理情况；

5、按照有关规定及时做好信息披露工作。

（四）信息类突发事件主要处理措施

1、了解真实情况，分析事件对公司的影响程度，以良好的内部信息沟通渠

道，保持对外信息的一致性；

2、联系有关媒体负责人，将真实情况进行沟通和告知，并商议处理方案；

3、立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；

4、追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者通过法律途径处理；

5、安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；

6、按照有关规定及时做好信息披露工作。

第二十条突发事件处理过程中相关工作人员的纪律：

（一）恪守保密原则，对有关突发事件处理工作进展，不准随意泄露，保证

信息披露的公正、公平性。

（二）牢固树立全局观念，坚决服从公司统一安排。

（三）忠实履行职责，不得损害公司利益及形象。

第二十一条经应急领导小组决定，公司可以邀请公正、权威、专业的机构

协助解决突发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第二十二条突发事件处理完毕后，公司应对突发事件进行全面评估，及时

总结经验，具体分析突发事件给公司造成的不良影响，并制定有效应对策略。具

体工作主要包括：

（一）搜集和整理来自公众的反馈意见；

（二）搜集和整理来自媒体的相关报道；

（三）对突发事件处理过程及事后公司所面临的机遇或发展障碍需进行评估

和总结，维护公司良性发展环境；

（四）向相关主管部门递交有关突发事件的评估报告；

（五）根据总结出来的经验和教训，对相关制度及管理流程进行修改和完善；

（六）事件处理完毕，公司应根据有关规定，做好事件后的信息披露工作。

第二十三条公司各部门应当根据突发事件的变化和实施中发现的问题，及

时修订应急预案，充实应急预案内容，提高应急预案的科学性和可操作性。

第二十四条应急领导小组拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情

况以及恢复经营的建议和意见，由公司董事会或股东会批准后执行。

第二十五条突发事件处理过程中，涉及到的相关人员要恪守保密原则，有

关突发事件处理工作中的情况，不得随意泄露；要忠实履行职责，牢固树立全局

观念，坚决服从公司统一安排，不得损害公司利益及形象。

第二十六条突发事件发生后，公司应根据事件具体情况决定是否将事件报

送证券监管机构及有关政府部门，不得迟报、谎报、瞒报和漏报。报告内容主要

包括：事件发生时间和地点，事件性质，影响范围，事件发展趋势，已经采取的

措施等。应急处理过程中，公司应及时持续报送相关事件处理情况。

第七章应急保障

第二十七条公司各部门、各下属公司及分支机构责任人要按照职责分工和

相关预案，切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工

作需要和各项应急处理措施的顺利实施。

（一）通信保障。公司应急领导小组成员的手机必须保证畅通，确保与各部

门的联系；

（二）人员保障。应急领导小组有权根据突发风险处理工作的需要，随时召

集参与处理人员，被召集人必须服从安排；

（三）物资保障。公司相关部门应做好突发事件处理工作的物资保障，准备

好相关的设施、设备及资金、交通工具等；

（四）培训保障。公司、各下属公司及分支机构要广泛宣传应急法律法规和

预防、避险等常识，增强应急意识，提高应急处理能力。对负有应急管理职责的

人员，要有计划地进行应急预案和应急知识的专业培训工作。

第八章奖惩

第二十八条突发事件处理工作实行领导负责制和责任追究制。

第二十九条对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，

公司给予表彰和奖励。

第三十条对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作

中有其他失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，

依法追究刑事责任。

第九章附则

第三十一条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

第三十三条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

办法生效之日起，公司原《突发事件应急处理办法》自动失效。

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章程

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2025年7月

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1	石俊峰	105,487,200	67.62%	净资产折股
2	建投嘉驰（上海）投资有限公司	25,771,200	16.52%	同上
3	南京贝利投资中心（合伙）	13,026,000	8.35%	同上
4	朱香兰	11,715,600	7.51%	同上
	合计	156,000,000	100.00%	同上

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第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付

相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的

在上海证券交易所上市的股票，以下称“A股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以

下称“H股”。

第十九条公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：

第二十条公司发行的A股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管，

公司于香港上市的H股主要在香港中央结算有限公司下属的中央存管处托管，亦可由股东

以个人名义持有。

第二十一条公司股份总数为68,507.8903万股，全部为普通股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

的除外。

在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决

议应当经全体董事的三分之二以上通过。

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第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，

可以采用下列方式增加资本：

(一) 向不特定对象发行股份；

(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：1、公司股票收盘价格低于最近一

期每股净资产；2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；3、公司股票

收盘价格低于最近1年股票最高收盘价格的50%；4、公司股票上市地证券监管规则规定的

其他条件。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

规、中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提

下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决

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议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

A股份数不得超过本公司已发行A股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H股份后，可在本公司选择下即

时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，

该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股

份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股

息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存

股份。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定

履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

H股的转让应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包

括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）。如公司股份的转让人或受让人为香港

地区不时制定、生效的有关条例、法规所定义的认可结算所（“认可结算所”）或其代理人，

书面转让文件可用手签或机器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董

事会不时可能指定的其他地方。

第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行A股份前已发行的股份，自公司A股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行

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使质权。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。

在香港上市的H股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法

律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股

股东名册副本而H股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在H股

东名册上的股东或者任何要求将其姓名或名称登记在H股东名册上的主体，如果其股票

遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股东因遗失股票而申请补发的，可以依照

H股东名册正本存放地的法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定或者其他有关

规定处理。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持

有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

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第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有

第三十四条公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所

规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。

股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

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和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合

执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会议作出决议；

（二）股东会、董事会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定

执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

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(三) 除法律、法规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行

为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第二节控股东和实际控制人

第四十二条公司控股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

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为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

(十四) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百

分之五十以后提供的任何担保；

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(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任

何担保；

(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七) 相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他须经股东会审议

通过的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过

半数通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，于上

一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的

其他情形。

上述第（三）项持股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会召集人指定的其他地

点。股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

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(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事

要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审

计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

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东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所

提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开21日前召集人以公告方式通知各股东，临时

股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十一条召开股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

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(三) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、联系方式；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及

理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，

并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或者本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开股东会

2个工作日前公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企

业印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务

合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行

事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者

执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书

（加盖合伙企业印章）。

如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或

公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，

如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目

和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代

理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），

在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；

(二) 代理人的姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃

权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人

单位或者合伙企业单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该

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委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或者单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网

络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每

名独立董事也应当作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但

存在下列情形的除外：

(一) 质询问题与会议题无关；

(二) 质询问题涉及事项尚待查实；

(三) 质询问题涉及公司商业秘密；

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(四) 其他合理的理由。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容应当真实、准确和完整。出席或者列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限为10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交

易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分

之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会的工作报告；

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(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%；

(五) 股权激励计划；

(六) 修改公司分红政策；

(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个

别事宜放弃投票权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东

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的表决情况。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够

投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代

表投下的票数不得计算在内。

关联股东在股东会审议有关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示

不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回

避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是

否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对

是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定无效或撤

销。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章

程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东

委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其

他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺

公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。

单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事的，应在股东会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当

向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每

一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

(一) 公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选

董事人数之积。

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(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董

事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比

例的有关限制性规定。

(五) 股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票

数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

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织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过

之日。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在

股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的

规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相

应调整。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾2年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；

(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未

满的；

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(八) 法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法

规以及证券监管规则的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事

任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其就任之日起

三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密的义务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

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任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，

适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会

议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东会解除该独立董事职务。

在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等

效果的方式出席董事会议的，亦视为亲自出席。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞

职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司

董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董

事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所列情形除外。

公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合

法律法规和本章程的规定。

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第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内

仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照

法律、中国证监会和上市地的证券交易所的有关规定执行。

独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，且至少包

括一名具备符合《香港上市规则》第3.10(2)条要求的财务或会计专长。一名独立非执行董

事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港上市规则》第3.13条所要求的独立

性。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独

立非执行董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

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方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 决定公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的事项；

(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程授予的

其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上

市公司义务的债务除外）进行审议：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东会审

议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

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(二) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

上，且绝对金额超过1000万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，

且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。

(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超

过500万元的，应提交股东会审议。

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%

以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投

资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的

其他交易。

公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易

类别在连续十二个月内累计算。公司提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当

对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计算的原则计算。

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公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、

控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程要求披露和履行相应程序，中国证

监会或者上海证券交易所或香港上市规则另有规定的除外。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程的规定提交股东会审议，但仍应当

按照规定履行信息披露义务：

(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的

交易；

(二) 公司发生的交易仅达到“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”或者“交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超

过500万元”标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

有关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交

易所另有规定的，从其规定。

除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规定外，低于本条规

定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。

第一百一十五条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当

大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产

应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为

“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工

作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公

司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予

以解任。

第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述

标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给

予处分。

第一百一十七条公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订

书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没有具体总交易

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金额的，应提交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及与关

联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东会审议。

在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司与关联人发生的下列交易，可以免

于按照关联交易的方式审议和披露：

(一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供

担保；

(三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

(四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

(五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

外；

(七) 公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

(八) 关联交易定价为国家规定；

(九) 公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续十二个月内

累计算，累计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。如为其他交易，

则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与同一关联人进行的交易，按照连

续十二个月内累计算，累计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第一百一十八条董事长行使下列职权：

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(一) 主持股东会和召集、主持董事会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

书面通知全体董事。

第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

临时会议。

第一百二十二条董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、专人信函、

传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条董事会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十四条董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议

案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可作出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，

应当将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董

事会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百二十六条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票表决

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权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、

电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条董事会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

应当在会议记录上签名。

董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百二十九条董事会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整

体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人

员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人员；

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(六) 为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证

券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一

国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年

对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 符合本章程规定的独立性要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证

券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务，审慎履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对公司与控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会议；

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(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将

披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

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(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更

正；

(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会议须有三分之二以上成员出席方可举

行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记

录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作

规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并

由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条

件的成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可根据需要设若干名副总经理，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘，副

总经理协助总经理工作。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期三年，可以连聘连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会议，非董事的总经理在董事会议上无表决权。

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第一百四十九条总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。

第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责

范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理

职权。

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责股东会和董事会议的筹备、文件保管以及

股东资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大

利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东的

利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

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第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机

构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十一条公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定并结合公司

上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股

东会批准。

第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将

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导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说

明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或

者公积金转增股本预案。

第一百六十三条公司利润分配政策为：

(一) 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关

规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股

东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(二) 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规

允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金

流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式

进行利润分配。

(三) 利润分配的期间隔：在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配

股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

提议公司进行中期现金分红。

(四) 现金分红的条件和比例

1、现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

若公司当年亏损但同时满足上述第（二）至第（四）款之条件时，如董事会认为必要，

经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东会批准，公司可以进行

现金分红。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因出现下述情形之

一的，可以不进行现金分红：

（1）资产负债率超过80%；

（2）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的

无保留意见；

（3）该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发。

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2、现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）

应不低于当年实现的可分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式

分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的20%；公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发

股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿

还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元人民币；（2）公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的30%。

(五) 股票股利的发放条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的情况下，基于回

报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需求等真实合理因素出发，当公司股

票估值处于合理范围内，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公

司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

第一百六十四条利润分配的决策程序：

公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况

提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独

立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立

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董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听

取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未

进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资

收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条

件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分

红方案。

第一百六十五条利润分配政策的调整：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经

营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违

反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。

董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交

股东会审议；股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会议的股东（包

括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会

议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百六十六条公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，

说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清

晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下

一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十七条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报

规划的情况及决策程序进行监督。

第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股

东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或

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股份）的派发事项。

第一百六十九条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

配的现金股利，以偿还其占用的资金。

第三节内部审计

第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息

等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部

门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计

委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价

报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟

通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十六条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会

计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在30日前通知会计师

事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百八十一条通知以下列形式发出：

(一) 专人送出；

(二) 邮件方式发出；

(三) 公告方式进行；

(四) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股东发出的公告或按有关规定及本

章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定

条件的媒体上发布信息；就向H股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的

公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香

港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要求向H股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，

在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者

公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股东，

以代替向H股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第一百八十二条召开股东会的会议通知，以公告方式。

第一百八十三条召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。

第一百八十四条通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达

人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工

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作日视为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知

的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十六条公司指定以符合中国证监会规定条件的媒体、上海证券交易所网站

（htp:/w.se.com.cn）和香港联交所披露易网站（w.hkexnews.hk）为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监

会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站

（htp:/w.se.com.cn）及香港联交所披露易网站（w.hkexnews.hk）上公告。债权人自

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百九十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系

统、上海证券交易所网站（htp:/w.se.com.cn）及香港联交所披露易网站

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（w.hkexnews.hk）上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百九十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合

中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站

（htp:/w.se.com.cn）及香港联交所披露易网站（w.hkexnews.hk）上公告。债权人自

接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家

企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站（htp:/w.se.com.cn）及香港联交所披露易

网站（w.hkexnews.hk）上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百九十九条有本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百条因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合

中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网站

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（htp:/w.se.com.cn）及香港联交所披露易网站（w.hkexnews.hk）上公告。债权人应

当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清偿前，公

司财产不得分配给股东。

第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第二百〇九条股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管

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机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十二条本章程下列用语的含义：

(一) 控股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规

定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存

放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管

规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投

票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。

第二百一十三条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

规定相抵触。

第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在南京市场监督管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。

第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百一十六条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有

明确所指，本章程所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

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第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十九条本章程未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件及

证券监管规则的规定执行，本章程如与公司股票上市地不时颁布的法律、法规、规范性文件

及证券监管规则的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件及证券监管规则的规定执行。

第二百二十条本章程经股东会审议通过后生效并实施。

（以下无正文）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

2025年7月

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会网络投票工作制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会网络投票工作制度

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规

和规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制定本

制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以

下简称“交易所”）系统或其认可的其他股东会网络投票系统行使表决权的行为。

上海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网

址:htp:/vote.seinfo.com）。

第三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票

的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四条公司召开股东会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做

好股东会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要求，

使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披露。

第五条公司可以委托交易所指定的信息网络有限公司（以下简称“信息公

司”）提供股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内

容及相应的权利义务。

第二章股东会网络投票的通知与准备

第六条公司应当按本制度第四条的规定编制召开股东会通知公告，载明下

列网络投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照上海证券交易所相关

业务指南的编制要求及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补

充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按

非独立董事与独立董事分别列示候选人，并提交表决。

第九条公司通过交易所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条、第八

条所述的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司报送股权登记日

登记在册的全部股东数据。包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易

所上市公司信息服务平台（网址：list.seinfo.com），再次核对、确认网络投

票信息的准确和完整。

第十二条股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：

vote.seinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始日前

一交易日（征集日）的9:15－15:00。

股票名义持有人指：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFI）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公司）；

（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。

第三章股东会网络投票的方法与程序

第十三条公司召开股东会并利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供

股东会网络投票方式的，股东会应在上海证券交易所的交易日召开。

第十四条股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股

东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开

当日的本所交易时段。

第十五条股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海

证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当

日的9:15-15：00。

第十六条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东

账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多

个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票

数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第十八条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股

东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可

以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股

和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东

账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

第十九条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。

但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不

同投票意见行使表决权的除外。

第二十条董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥

有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集

中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥

有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的

选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥

有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十一条证券公司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票名义持

有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过上海证券交易所信

息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.seinfo.com）行使表决权。投

票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

第二十二条合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通

过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，应按照相关法律法规等适用的规

定行使表决权。

第二十三条香港结算参加沪股通上市公司股东会网络投票的，应当按照相

关法律法规等适用的规定进行投票。

第四章股东会网络投票结果的统计与查询

第二十四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网

络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、

网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二十五条股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，

视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计

算，对于该股东未表决或不符合交易所网络投票实施细则要求的投票申报的议案，

按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券

交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相

关明细。

公司委托本所信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当

及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投

票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。

出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司

应当根据法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》及股东会相关公告

披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股东参加网络投票。

公司需要对普通股东和优先股东、内资股东和外资股东、中小投资

者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类

统计服务。

第二十七条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股

东会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和本所信息公司提出。

第二十八条股东会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，

并披露股东会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法

形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会审议影响中小投

资者利益的重大事项时，应按照相关法律法规等适用的规定对投票情况进行统计

及披露。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《股东会网络投票工作制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，

保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《江苏龙蟠科技集团股

份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件

之规定制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则

的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的职权

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条公司重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公

司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000

万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

第六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通

过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后

提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他须经

股东会审议通过的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相

关规定执行。

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章

程规定的其他情形。

上述第（三）项持股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市交易的证券交易

所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第九条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程和本规则

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政

法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，采用安全、经济、便捷

的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和

在授权范围内行使表决权。

第十一条董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第十二条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东

或股东代理人额外的利益。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在

收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公

司章程》及本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向

上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四章股东会的提案与通知

第一节股东会提案的要求

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关

规定。

股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不

能只列出变更的内容。

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应

当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，并

将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发表意见

的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

列入“其他事项”但未明确具体内容的, 不能视为提案，股东会不得进行表

决。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第二十一条对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围的，应提

交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不

将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提

案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，股东会议主持

人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。

第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾

问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计

结果或独立财务顾问报告。

第二十三条根据相关法律法规或公司股票上市地相关上市规则规定，需要

股东会审议变更募集资金用途的提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并

作为年度股东会的提案。

第二节股东会议通知

第二十五条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东。

临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始发出通知的期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项

需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的

意见及理由。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程

序。

第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第二十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第一节会议筹备和保障

第三十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

第三十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持

人可以命令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第二节会议登记

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质

询权及表决权等各项权利。

股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席和表决。

出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、公司股票上市地

上市规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股

东的合法权益。

第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由

执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事

务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事

务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。

如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代

理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大会（包

括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，如果一名以

上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和

类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所

（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据

证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，

应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。

第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理

投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者

在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

第三十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三节会议程安排

第三十九条股东会议按下列程序依次进行：

（一）会议代表报到；

（二）会议主持人宣布股东会议开始；

（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人数，及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准；

（四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；

（五）会议主持人宣布进行表决；

（六）会议工作人员在计票人、监票人的监视下对表决单进行收集并进行票

数统计；

（七）由监票人代表宣读表决结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）会议主持人宣布股东会议结束。

第四节股东讨论和发言

第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前

述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

第四十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。

第四十三条股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次

股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职权范围；

（二）言简意赅，不得重复发言；

（三）本规则对股东发言的其他要求。

第四十四条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场

制止该发言股东的发言。

第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应

有义务认真负责地回答股东提出的问题。

第四十六条股东可以就议案内容提出质询，董事、高级管理人员在股东会上

就股东的质询和建议作出解释或者说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的理由。

第五节会议表决和决议

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管

规则的规定须就个别事宜放弃投票权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理

人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

（五）股权激励计划；

（六）修改公司分红政策；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规

定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第五十一条公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举两名以上董事时，

实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股份拥

有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并

披露。

第五十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十四条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第五十九条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何

股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情

况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第六十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会议作出决议；

（二）股东会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司

章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六章会议记录

第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席

会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会

议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

第七章股东会决议的公告

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时应当对A股东

和H股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十五条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定

就任。

第六十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证

券监管规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照

该等规定及实际情况相应调整。

第六十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及

以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普

通股作出决议，应当经出席会议的普通股东（含表决权恢复的优先股东）所

持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者

决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

第八章附则

第七十条本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“高于”、“低于”不含

本数。

第七十一条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第七十二条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监

会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十三条本规则由公司董事会负责解释。

第七十四条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规

则生效之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

舆情管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

舆情管理制度

第一章总则

第一条为了提高江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）应对

各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，充分发挥网络互动优势，正确

把握和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉

及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交

易所股票上市规则》等相关法律法规定和《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制

度。

第二条本制度所称舆情包括：

（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；

（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；

（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信

息；

（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较

大影响的事件信息。

第三条舆情信息的分类：

（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，

使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品种交易价格变

动的负面舆情；

（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。

第四条公司舆情应对坚持“科学应对、突出导向、注重实效”的总体原则，

有效引导内部舆论和社会舆论，避免和消除因媒体报道可能对公司造成的各种负

面影响，切实维护公司的利益和形象。

第二章舆情管理的组织体系及其工作职责

第五条公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一

组织、快速反应、协同应对。

第六条公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），

由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公司其他高级管理人员及相

关职能部门负责人组成。

第七条舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公

司应对舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对

外发布信息，主要工作职责包括：

（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；

（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类舆

情信息的处理方案；

（三）协调和组织各类舆情处理过程中的对外宣传报道工作；

（四）负责做好向证券监管机构的信息上报工作及上海证券交易所的信息沟

通工作；

（五）各类舆情处理过程中的其他事项。

第八条舆情工作组的舆情信息采集设在公司证券事务部，负责对媒体信息

的管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及其衍

生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和处理情况及时

上报董事会秘书。

第九条公司及子公司其他各职能部门等作为舆情信息采集配合部门，主要

应履行以下职责：

（一）配合开展舆情信息采集相关工作；

（二）及时向公司证券事务部通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的

舆情况；

（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。

公司及子公司各职能部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，

不得迟报、谎报、瞒报、漏报。

第十条舆情信息采集范围应涵盖公司及控股子公司官网、微信公众号、网

络媒体、电子报、微信、微博、博客、上证e互动、论坛、贴吧、股吧等各类型

互联网信息载体。

第三章各类舆情信息的处理原则及措施

第十一条各类舆情信息的处理原则：

（一）快速反应、及时行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、

迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案；

（二）协调宣传、积极沟通。公司在处理危机的过程中，应协调和组织好对

外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持与媒体的真诚沟通。在不违

反中国证券监督管理委员会及上海证券交易所信息披露规定的情形下，真实真诚

解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必要的猜测和

谣传；

（三）勇敢面对、主动核查。公司在处理危机的过程中，应表现出勇敢面对、

主动承担的态度，及时核查相关信息，低调处理、避免冲突，积极配合做好相关

事宜；

（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意

识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社会形象。

第十二条各类舆情信息的报告流程：

（一）知悉各类舆情信息并做出及时反应。公司相关职能部门负责人以及专

职人员在知悉各类舆情信息后应当立即报告董事会秘书；

（二）上报公司领导及监管部门。董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一

时间了解舆情的有关情况，如为一般舆情，应向舆情工作组长报告；如为重大

舆情，除向舆情工作组长报告外，还应当向舆情工作组报告；必要时向中国证

监会派出的监管机构或上海证券交易所报告。对于相关内容需要进一步调查核实

后才能确定的，也必须积极推进，第一时间作出应急反应。

第十三条一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和证券事务部根据舆情

的具体情况灵活处置。

第十四条重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工作组长应视情况召集

舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。证券事务部和相关部门同步

开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播

范围。

（一）迅速调查、了解事件真实情况；

（二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵；

（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥

投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道的畅通，及时发声，向投资

者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。

做好疏导化解工作，使市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；

（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司

股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应当及时按照上海证券交易所

有关规定发布澄清公告，必要时将舆情自查情况上报监管部门，还可聘请中介机

构（包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等）核查并公告其核查意见；

（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送

《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护公司和投资者的合法权

益；

（六）加强危机恢复管理，对危机处理结果进行全面评估，并制定实施恢复

管理计划，总结经验，不断提升在危机中的应对能力。

第四章责任追究

第十五条公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在

该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露，不得利用该类信息进行内

幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司有权根据情节

轻重给予当事人内部通报批评、处罚、撤职、开除等处分，同时公司将根据具体

情形保留追究其法律责任的权利。

第十六条公司信息知情人或公司聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守

保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损害公司商业信誉，

并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形

保留追究其法律责任的权利。

第十七条相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形

象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据具体情形保留追究其法律责

任的权利。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《舆情管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票

管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

第一章总则

第一条为加强对江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（与《上海证券交易所股票上市规则》合称“《上市规则》”）、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》、香港《证券及期货条

例》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则（以下简称“法律法

规”）等规定以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”），制定本制度。

本办法所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。

第二条本制度所称公司董事、高级管理人员所持公司股份，包括：

（一）登记在其名下的本公司的所有股份及其衍生产品(包括可转换债券、股

权激励计划所发行的股票期权及股票增值权)等；

（二）公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用

账户内的公司股份;

（三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和最高行政

人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，

（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第三条公司董事、高级管理人员中，属于证券从业人员以及法律法规定禁

止参与股票交易的其他人员的，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借

他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票

或者其他具有股权性质的证券。

第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉

法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规交易。

第五条公司董事、高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规以及

《公司章程》等规定。

公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、

变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第二章董事、高级管理人员持股变动管理

第六条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持公司

股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期

检查其买卖公司股票的披露情况。

第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以

书面形式通知董事长（或董事会为此而指定的另一名董事）及董事会秘书，董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况。如该买卖行为可能违反法律法规

及《公司章程》相关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、高

级管理人员。

对于董事、高级管理人员发出的买卖本公司股份的通知，公司应于接到通知次日

起 5 个交易日内发出注明日期的确认书，如批准有关买卖，获准买卖的有效期不得超过

5 个交易日。

董事、高级管理人员如未办妥上述手续，均不得买卖公司的任何股份。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交

易所（以下简称上交所）网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账

户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日

内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予

以管理的申请。

第九条公司董事、高级管理人员应在所持公司股份发生变动的 2 个交易日

内，通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）本次变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第十条公司的董事和最高行政人员必须在香港《证券及期货条例》内定义的

“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站送

交通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于：

（一）当成为拥有公司的股份/债权证的权益（例如在获得公司授予股票期权

时）；

（二）当不再拥有该等股份/债权证的权益（例如当股份在交收日期被交付

时）；

（三）当就售卖任何该等股份/债权证订立合约；

（四）当将公司授予其的认购该等股份/债权证的权利加以转让；

（五）当在该等股份/债权证的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转

借股份及已借出的股份获交还时）；

（六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓；

（七）假如在公司成为香港上市公司时, 持有公司的股份的权益或淡仓, 或持有

公司债权证的权益;

（八）当成为公司的董事、高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，

或持有公司的债权证的权益。

就上述第（七）至（八）项有关事件作出的申报，被称为“首次申报”，送交

通知存档的期限是有关事件发生后的 10 个营业日，就其他有关事件作出申报则是

有关事件发生后的 3 个营业日。公司必须记录并保存董事、高级管理人员权益和淡仓的

登记册并及时递交香港联交所。

第十一条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上交所及香港联交所

申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有公司股份

的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十二条公司董事、高级管理人员所持本公司A股份在下列情形下不得转

让：

（一）董事、高级管理人员离职后半年内；

（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（三）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六

个月的；

（四）董事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴

责未满三个月的；

（五）相关法律法规定的其他情形。

第十三条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作

出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、高级管理人员及其一致

行动人不得减持所持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依

法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第十四条公司董事、高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易卖出，也

可以通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份。

通过上交所集中竞价交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15 个交易日前

向上交所报告备案减持计划，并予以公告。

公司董事、高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持

时间区间不得超过 6 个月。

在减持时间区间内，董事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，

应当披露减持进展情况。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、高

级管理人员应当立即披露减持进展情况，说明本次减持与前述重大事项是否有关。

减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董事、高级管理人员应当

在 2 个交易日内公告具体减持情况。

在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当

在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予以公告。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交

易、协议转让等方式转让的股份不得超过上年末登记在其名下及记载在其信用账户

内的公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可以一次全部转让，不受

前款转让比例的限制。

因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事在二级市场

购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当

年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

公司进行权益分派导致公司董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同

比例增加当年可转让数量。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、

高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限

售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中

国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十七条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解

除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公

司申请解除限售。

第十八条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十九条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其

所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，

并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收

益的具体情况等。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

券。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖

出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。

第二十条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司任何股份或香

港《证券及期货条例》项下的权益及淡仓：

（一）公司年度报告、年度业绩公告日期之前 60 日内，或有关财政年度结束

之日起至年度报告、年度业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

（二）公司半年度报告、中期业绩公告、季度报告公告日期之前 30 日内，或

有关季度或半年度期间结束之日起至半年度报告、中期业绩公告、季度报告刊发之

日止期间（以较短者为准）；

（三）公司年度报告、年度业绩、半年度报告、中期业绩公告前 30 日内，因

特殊原因推迟公告日期的，迟延公告该等定期报告的期间也包含在上述禁止买卖

期间内；

（四）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（五）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（六）无论何时，该公司董事、高级管理人员如拥有与本公司股份有关的内

幕消息，或尚未办妥第七条所载进行交易的所需手续，

（七）无论何时，该公司董事、高级管理人员以其作为另一上市公司董事的

身份获取与本公司股份有关的内幕消息的时候；

（八）法律法规、公司股票上市地证券监管部门、《上市规则》以及《公司

章程》等规定的其他期间。

第二十一条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定更

长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时

披露并做好持续管理。

第二十二条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行

政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十三条公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融

资融券交易。

第三章附则

第二十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术

语的含义相同，涉及公司 H 股的术语，以香港《证券及期货条例》为准。

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁

布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，按有

关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理

制度》自动失效。

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董事会审计委员会工作细则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化江苏龙蟠科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决

策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市

公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、

《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以

下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会

特设立审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，

向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条本委员会成员由三名董事组成，本委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事且必须全部为非执行董事，其中独立董事(即独立非执行董

事)应当过半数即不少于两名，并有一名独立董事是具备《香港上市规则》第

3.10(2)条所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的

独立非执行董事。

第四条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员任职应当符合公司股票上

市地上市规则要求。

公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两

年内,不得担任本委员会委员：

(一)该前任合伙人终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或

(二)该前任合伙人不再享有该会计师事务所财务利益的日期。

第五条本委员会设主席（亦称召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。委员会主席

不能履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为行使职责。委员会主席未

指定时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事委员代行其职责。

第六条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据公

司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本细则以及证券监

管规则相关规定补足委员人数。

第七条本委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组

织等工作及在本委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第八条本委员会的主要职责权限：

与公司外部审计师的关系

（一）主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、

批准外部审计师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关该外部审计师辞职或辞退

该外部审计师的问题。凡董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外

部审计师事宜的意见，公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声

明，以及董事会持不同意见的原因；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘外部审计师是否独立客观及审计程序

是否有效，且委员会应于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及

有关申报责任；

（三）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而

言，“外部审计师”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之

下的任何机构，或一个合理知悉所有关资料的第三方，在合理情况下会断定该

机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就

任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

审阅公司的财务资料

（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告

（若拟备刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委

员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(i) 涉及重要判断的地方；

(i) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。

（五）就上述第（四）项而言：

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至少每年与

公司的外部审计师开会两次；及

(i) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不

寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监

察主任或外部审计师提出的事项。

监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

（六）检讨公司的财务监控，以及每年检讨公司及其附属公司的风险管理

及内部监控系统（包括但不限于遵守《香港上市规则》规定的程序）；

（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建

立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资

历及经验是否足够、员工所接受的培训课程及有关预算是否充足，以及如有，有

关监控失误或弱项的情况和解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；

（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调

查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（九）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得到协

调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以

及检讨及监察其成效；

（十）检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计

师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出

的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说明

函件》中提出的事宜；

（十三）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在获得保密的前提下就财

务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有

适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十四）担任监察公司与外部审计师之间的关系的主要代表，负责监察二

者之间的关系；

（十五）就文内所载述事项向董事会报告；

（十六）制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来的人士可暗中

及以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；及

（十七）研究董事会界定的其他议题。

第九条本委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会审议通过后实

施。

第十条本委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十一条本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开

其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第十二条本委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公司外部

审计机构认为有需要时，可要求召开会议。但是，本委员会应每年与外部及内部

审计在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。

第四章决策程序

第十三条本委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部

门、分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。审计部负责本委员会决

策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条本委员会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论，包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门(包括其负责人)的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和公司

章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第十六条本委员会的活动分为常规会议和临时会议。审计委员会每季度至

少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

时会议。

第十七条除非委员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地

点的每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的

任何其他人士发出。会议须有三分之二以上成员出席方可举行，会议由委员会主

席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。本委员会议以现场召开为原则，

在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采

用视频、电话或者其他方式召开。

第十八条议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可

议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。

第十九条独立董事应当亲自出席本委员会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时

提请本委员会进行讨论和审议。

第二十条本委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体

委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他

方式召开及表决。

第二十一条审计工作组成员可列席本委员会议，必要时亦可邀请公司

董事及高级管理人员列席会议。如有必要，本委员会可以聘请中介机构或邀请外

部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条本委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本细则的规定。

第二十三条本委员会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会

议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。董事会秘书须确保，

载有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用于记录委员会所有会议的

议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册中。

会议记录上须足够详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾

虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会议记录，若有任何董事发出合

理通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

第二十四条本委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公

司董事会。

第二十五条出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密

义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕

交易。

第六章年度股东会

第二十六条本委员会主席应出席年度股东会(若本委员会主席未能出席，

则本委员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席,则其适当委任的代表出

席)，并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。

第七章附则

第二十七条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规

则另有明确所指，本细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第二十八条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范

性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市地

不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵

触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十九条本细则由公司董事会负责解释。

第三十条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细

则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。

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董事会战略委员会工作细则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定江苏龙蟠科

技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，健全投资决策程序，加强

决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立

董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港

上市规则》”）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司公司章程》及《董事会议事

规则》等有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“本委员会”），

并制定本细则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发

展战略（包括环境、社会及治理（ESG）战略）和重大投资决策进行研究并提出

建议。项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资作出的抉择，是从项

目筛选、立项、可行性研究到批准投资合同签订的全过程决策。本委员会对董事

会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条本委员会由三名董事组成。

第四条本委员会委员由全体董事的三分之一以上提名，经董事会表决，二

分之一以上同意方可当选。

第五条本委员会设主席（亦称召集人）一名，由公司董事长担任，负责主

持委员会工作。

第六条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则相关规定补足委员人数。

第七条本委员会下设投资评审小组，负责本委员会决策事宜的前期准备工

作。投资评审小组长由公司总经理担任。投资评审小组成员由非常设人员和常

设人员组成，投资评审小组成员由组长指定或邀请，但委员会中的独立董事自然

加入评审小组。

董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第八条本委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划（包括持续发展及环境、社会、治理（ESG）

等相关事项）进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四章决策程序

第九条投资评审小组负责做好决策的前期准备工作，准备公司有关方面的

资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并提交本委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可

行性报告等洽谈后，应将议项、备忘录等法律文书草案上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向本委员会提交正式提

案。

第十条本委员会根据正式提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事

会。

第五章议事规则

第十一条委员会议可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委员

会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于会

议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议由

主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。本委员会议以现场召开

为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依

照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二条议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可

议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。

第十三条委员会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条本委员会议表决方式为举手表决、投票表决；在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或

者其他方式召开及表决。

第十五条本委员会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席

会议。

第十六条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

第十七条本委员会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会

议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会议资

料作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。本委员会议

的记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分

别提供意见及作记录用途。

第十八条董事会秘书须确保，载有关会议足够详情的完整记录会保存在

委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议

案及作出的命令的会议记录册中。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的

决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会

议记录，若有任何公司的董事发出合理通知，应公开该等委员会议记录以供其

在任何合理的时段查阅。

第十九条本委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

第六章年度股东会

第二十一条本委员会主席应出席年度股东会（若其未能出席，则委员会

的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准

备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

第七章附则

第二十二条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规

则另有明确所指，本细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第二十三条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范

性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市地

不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵

触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本细则由董事会负责解释。

第二十五条本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上

公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自

本细则生效之日起，公司原《董事会战略委员会工作细则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人

员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科

技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏龙蟠科

技集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立提名委员

会（以下简称“本委员会”），并制定本细则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

审核，并就相关事项向董事会提出建议。

第三条本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各事业部总经理、各分公司负责人、公

司驻外机构的负责人。

第二章人员组成

第四条本委员会成员由三名董事组成，其中独立董事（即独立非执行董事）

应当过半数并担任召集人。本委员会应委任至少一名不同性别的董事。

第五条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一提名，并由董事会选举产生。本委员会委员任职应当符合公司股票上市地

上市规则要求。

第六条本委员会设主席（亦称召集人）一名，由独立董事委员担任，负责

主持本委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根

据相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本细则以及公司股票上市地证券

监管规则相关规定补足委员人数。

第八条本委员会下设工作组，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。

人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体

协调工作。

第三章职责权限

第九条本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，本委员会的职权还应包括载列

于《香港上市规则》附录C1－企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）

（经不时修订）之有关守则条文内的权力。

第十条本委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文所

载的职责及职能。在不影响前述情况下，本委员会将会：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，至少每年对董事会的

架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面）进行检讨，协助董事会制订董

事会技能表，支持公司定期评估董事会表现及向董事会提出建议,并就任何为配

合公司策略而拟对董事会作出变动提出建议；

（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序,并向

董事会提出建议；

（三）物色具备合适资格可担任公司董事、总经理及其他高级管理人员的人

士,并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见；

（四）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人(尤其是

董事长或总经理)选任资格、委任、重新委任或继任计划的建议；

（五）在总经理聘期届满时,向董事会提出新聘总经理候选人的建议；

（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审查；

（七）对各董事与董事会的工作情况、所投放的时间及贡献进行评估，在必

要时根据评估结果提出更换董事的意见或建议；

（八）对总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评

估结果提出更换总经理或其他高级管理人员的意见或建议；

（九）对独立非执行董事的独立性进行评价及评核；

（十）制定涉及公司员工多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或

政策摘要；

（十一）制订涉及董事会成员多元化的政策、于企业管治报告内披露其政策

或政策摘要并每年至少审查一次有关政策的执行情况；及

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地有关监管规则、

公司章程、董事会授权的其他事宜。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董

事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董

事，有关股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明：

（一）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他

们认为该名人士属独立人士的原因；

（二）在符合法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地有关监管

规则、公司章程的前提下，如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上

市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；

（三）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及

（四）该名人士如何促进董事会成员多元化。

第十二条本委员会对本细则前条规定的事项进行审议后，应形成本委员会

会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。

董事会应充分尊重本委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议。

第十三条本委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，在其认为对委

员会履行职责有必要时向任何人士取得任何独立专业意见，所需费用由公司承担。

委员会将获得充足资源履行其职责。

第四章决策程序

第十四条董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：

（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级

管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）本委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员、其他人员的人选；

（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形

成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

和其他人员的人选；

（五）本委员会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对

初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，

向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十五条本委员会议可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委

员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于

会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议

由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。本委员会议以现场

召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条会议程及任何会议文件应于会议日期前至少三日（或成员可议

定的其他期间）提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。

第十七条独立董事应当亲自出席本委员会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时

提请本委员会进行讨论和审议。

第十八条本委员会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条本委员会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或

者其他方式召开及表决。

第二十条本委员会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席

会议。

第二十一条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

第二十二条本委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本细则的规定。

第二十三条本委员会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会

议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。董事会秘书须

确保，载有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会用于记录委员会所有会

议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的决议案及作出的命令的会议记录册

中。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾

虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员会议记录，若有任何董事发出合

理通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的时段查阅。

第二十四条本委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司

董事会报告。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第六章回避制度

第二十六条本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员

应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会议上

应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一

致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参

加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销

相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十八条本委员会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情

况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席

会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提

交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十九条本委员会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章工作评估

第三十条本委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工作

情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委

员提供所需资料。

第三十一条本委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司的定期报告；

（二）公司的公告文件；

（三）公司股东会、董事会、审计委员会、经理办公会议决议及会议记录；

（四）本委员会委员认为必要的其他相关资料。

第三十二条本委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提

出质询，董事、高级管理人员应作出回答。

第三十三条本委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高

级管理人员上一年度的工作情况作出评估。

第三十四条本委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未

公开之前，负有保密义务。

第八章年度股东会

第三十五条本委员会主席应出席年度股东会（若其未能出席，则委员会

的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准

备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

第九章附则

第三十六条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规

则另有明确所指，本细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第三十七条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范

性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市地

不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵

触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本细则由董事会负责解释。

第三十九条本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上

公开本细则，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第四十条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细

则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为明确江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所

股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等有关法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二章董事会秘书的地位及任职资格

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司

及董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义

务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

第三条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，

董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条董事会秘书任职者应具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理

人员，期限尚未届满；

（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

第六条董事会秘书每届任期为3年，可连选连任。董事会秘书任期中公司

董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，

公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任

审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

第七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的

董事会秘书后续培训。

第三章董事会秘书的主要职责

第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作；协调公司与证券监

管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会议和股东会议，参加股东会议、董事会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向

证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时

回复证券交易所问询;

（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规

定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；督促董事和高

级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定

的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股东

及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管

理人员持股变动情况；

（九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，建立健全公司内部控制

度，积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立

健全激励约束机制以及承担社会责任；

（十）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公

司资本市场再融资或者并购重组事务；

（十一）《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及高级管理人

员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证

券交易所报告。

第四章董事会秘书的法律责任

第十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，

忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取

利益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确

保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应根据有关法律、

法规或《公司章程》的规定承担相应的责任。

第十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违

法违规的信息除外。

第十二条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会有权终止对

其聘任：

（一）连续三个月以上不能履行职责或未能履行有关职责和义务，对公司造

成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成

严重后果或恶劣影响；

（三）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；

（四）出现本制度第五条所规定情形之一或监管机构认为其不具备继续出任

董事会秘书的条件；

（五）董事会认定的其他情形。

第十三条被解聘的董事会秘书离任前应接受离任审查，将有关档案材料、

尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任

后必须履行持续保密义务。

第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人

选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第五章其他

第十五条公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履

行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有

关部门要积极配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的

财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，

并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十六条公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书的变动必须事先报告

中国证监会备案并向证券交易所报告。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同

时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。董事会秘书有权就被公司不当

解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十七条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

度生效之日起，公司原《董事会秘书工作制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）董事（不包括独立非执行董事，下同）及高级管理人员的考

核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙蟠科

技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事

规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），

并制定本细则。

第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

方案，并就相关事项向董事会提出建议。本委员会对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书、其他人员是指各事

业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。

第二章人员组成

第四条本委员会成员由三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数并

担任召集人。

第五条本委员会委员由三分之一以上的全体董事提名，经董事会表决，二

分之一以上同意方可当选。

第六条本委员会设主席一名，由独立董事（即独立非执行董事）担任，负

责主持委员会工作；主席由委员会委员过半数选举产生。

第七条本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，董事会应根

据公司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本细则以及证

券监管规则相关规定增补新的委员。

第八条本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被

考评人员的有关资料，负责筹备本委员会议并执行本委员会的有关决议。人力

资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬与考核委员会和董事会之间的

具体协调工作。

第三章职责权限

第九条本委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，本委员会的职权还应包括载列于《香港上市规则》附录C1

－企业管治守则（以下简称“《企业管治守则》”）（经不时修订）之有关守

则条文内的权力。

第十条本委员会获董事会授权，在其认为对委员会履行职责有必要时向任

何人士取得任何独立专业意见，费用由本公司承担。

第十一条本委员会将获得充足资源履行其职责。

第十二条本委员会应与董事会主席及/或本公司总经理就与其他执行董事

薪酬有关的建议进行咨询。

第十三条本委员会的主要职责权限将包括《企业管治守则》有关守则条文

所载的职责及职能。在不影响前述情况下，委员会将会：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平，就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,

及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）制定高级管理人员的岗位工作职责及薪酬计划或方案，主要包括（但

不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（三）制定高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，进行年度业绩考

核并提出建议；

（四）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议，制

定董事、高级管理人员的薪酬制度和薪酬标准,其中建议执行董事的薪酬应

有较大部分与公司及个人表现挂钩，并批准董事服务合同；

（五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（六）以下两者之一：

(i)获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待

遇；或

(i)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。凡董事

会决议通过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在

下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

此应包括股票期权、奖励、非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包

括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司集团内其他

职位的雇佣条件；

（八）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务而须支付

的赔偿,并向董事会提出建议，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约

条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，

并向董事会提出建议，以确保该等赔偿与合约条款一致; 若未能与合约条款一致，

有关赔偿亦须合理适当；

（十）确保任何董事或其他任何联系人(参见《香港上市规则》之定义)除履

职评价的自评环节外，不得参与其本人履职评价和薪酬的决定过程；

（十一）就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理；

（十二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就提出建议；

（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地有关监管规则、

公司章程、董事会授权的其他事宜；及

（十五）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事

宜。

董事会对本委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条本委员会不得制订有损股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条本委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交

股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实

施。

第十六条本委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序

是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年度报告中

关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，

出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向公司股票上市的

证券交易所报告。

第四章决策程序

第十七条本委员会下设的工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，

提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十八条本委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会本委员会述职和作自我评价；

（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十九条本委员会至少每年开会一次。必要时另外召开会议。委员会议

可由任何一位成员或董事会秘书提议召开。除非委员会全体成员一致同意，否则

载明会议的时间、日期及地点的每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会

各成员及获邀出席会议的任何其他人士发出。会议由委员会主席主持，主席不能

出席时可委托其他委员主持。本委员会议以现场召开为原则，在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或

者其他方式召开。

第二十条议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可

议定的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人士。

第二十一条独立董事应当亲自出席本委员会议，因故不能亲自出席会

议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程

序及时提请本委员会进行讨论和审议。

第二十二条本委员会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条本委员会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电

话或者其他方式召开及表决。

本委员会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

第二十五条本委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十六条本委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》《公司章程》及本细则

的规定。

第二十七条本委员会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当

在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会

议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。本委员会议

的记录初稿及最终定稿应于会后合理时间内送交予全体委员会成员，以供其等分

别提供意见及作记录用途。

第二十八条董事会秘书须确保，载有关会议足够详情的完整记录会保

存在委员会用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的

决议案及作出的命令的会议记录册中。会议记录上须详细记有曾考虑的事项及达

成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异议。董事会秘书应备存该等委员

会议记录，若有任何本公司的董事发出合理通知，应公开该等委员会议记录

以供其在任何合理的时段查阅。

第二十九条本委员会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公

司董事会。

第三十条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

第六章企业管治报告

第三十一条本委员会应在企业管治报告中简要描述其每个财务年度的

工作，该报告构成年报的一部分。

第三十二条本公司应在其年报披露薪酬政策，并按薪酬等级披露高级管

理人员的酬金详情以及其他与薪酬有关的事项，并在其年度报告内披露每名高级

管理人员的酬金，并列出每名高级管理人员的姓名。

第七章年度股东会

第三十三条本委员会主席应出席年度股东会（若其未能出席，则委员会

的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代表出席），并准

备好于会上回答有关委员会的工作及责任的提问。

第八章附则

第三十四条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规

则另有明确所指，本细则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第三十五条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范

性文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市地

不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵

触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十六条本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上

公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。

第三十七条本细则由公司董事会负责解释。

第三十八条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自

本细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决

策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理

准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“《规范运作指

引》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《江苏龙

蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本

规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的；

(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；

(八)法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法

律、法规以及证券监管规则的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满

的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则

的规定连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在其

就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密的义务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公

司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，而

履行上述责任时，至少须符合香港地区法律所确立的标准。即每名董事在履行其

董事职务时，必须：

（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

（二）为适当目的行事；

（三）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；

（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；

（五）全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及

（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名

具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度。

第六条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自

出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生

之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或

其他具有同等效果的方式出席董事会议的，亦视为亲自出席。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履

行董事职务。

董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所列情形除外。

公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员

会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责

任，不因离任而免除或者终止

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第十一条独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项

应按照法律、中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。

独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之一，

且至少包括一名具备符合《香港上市规则》第3.10(2)条要求的财务管理或会计

专长。一名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必须具备《香港

上市规则》第3.13条所要求的独立性。

第三章董事会的组成及职权

第十二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会

由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事，其中至少一名会计专业人士；设

董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司根据《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者

《公司章程》授予的其他职权。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免上市公司义务的债务除外）进行审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交

股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据。

(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％

以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元的，应提交股东会审议。

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股

东会审议。

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东会

审议。

(六)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目

的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标准，

并按照交易类别在连续十二个月内累计算。公司提供财务资助、委托理财等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个

月内累计算的原则计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控

股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程和本规则要

求披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所或香港上市规则另有规

定的除外。

有关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》

或者证券交易所另有规定的，从其规定。

除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规

定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。

第十五条公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签

订书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没

有具体总交易金额的，应提交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）以及

与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义

务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东会审

议。

如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连续

十二个月内累计算，累计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会

批准。如为其他交易，则应对与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易或与

同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计算，累计算金额达到相应

的审议标准的，报董事会或股东会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

第十六条董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规

划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；

对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总经理组织

实施。

2、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任

免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

3、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件

前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署

意见，以减少决策失误。

第十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召

集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第十八条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

第十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原

则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司

重大利益的事项应由董事会集体决策。

第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第二十一条董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会议的筹备、文件

保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董

事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二十二条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第四章董事会议的召集、主持及提案

第二十三条董事会议分为定期会议和临时会议。

第二十四条董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。

第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董

事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

第二十八条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。

第五章董事会议通知

第二十九条召开董事会定期会议和临时会议，召开定期会议的，应当于会

议召开10日以前书面通知全体董事，召开临时会议的，应于会议召开2日前以

书面、专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体

董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条董事会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、

行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会

议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

第六章董事会议的召开

第三十三条董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有

必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十五条董事应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第三十六条委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董

事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第三十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十八条所

规定的披露。

第四十条董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签、电子邮件

表决等方式召开。

第四十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第四十三条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与

会解释有关情况。

独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求

补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要

求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第四十四条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十五条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会

应当予以采纳。

第七章董事会议的表决

第四十六条董事会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公

司章程》规定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，

必须经全体董事过半数通过。

第四十七条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一

票表决权。

董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以

依照程序采用视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开及表决并作出决

议，由参加会议的董事签字。

第四十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响

等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。

第四十九条董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案

时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

第五十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须

回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所等规定董事应当回避的情

形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会议及投票表决

有任何额外限制的，从其规定。

第五十一条董事会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除

涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求

审计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告对定

期报告的其他相关事项作出决议。

第五十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，

会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会议做好记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）。

第五十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录作为公司档案保

存，保存期限为10年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关

规定办理。若议案涉及提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议，但董

事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，

并进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关

人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督

促总经理予以纠正。

第八章附则

第五十八条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则

另有明确所指，本规则所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。

第五十九条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十条本规则由公司董事会负责解释。

第六十一条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事离职管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月制定）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事

离职管理事宜，确保公司治理稳定性，维护公司和股东的权益，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《江苏龙蟠科技集团股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满未连任、辞职、

被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、证券监管规则及《公司章程》

的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定

性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形

第四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职

报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定

的除外：

（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠

缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人

士。

第五条公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规定不得担任

公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会

提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除

董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进

行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要

求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考

虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条董事提出辞职的，公司董事会应当在法律法规要求的期限内完成补

选，确保公司董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第三章离职董事的责任及义务

第八条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事

在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商

业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的，其关于上述

事项的相关义务不因离任、离职而免除或者终止，但公开承诺中或者其与公司另

有约定的除外。

第十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应

当承担赔偿责任。

第十一条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公

司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的

赔偿责任。

第四章离职董事的持股管理

第十二条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、

《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，

不得进行违法违规的交易。

第十三条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后六个月不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届

满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不

得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依

法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事所持股份不超过一千股的，可一次

全部转让，不受上述转让比例的限制。

中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规

定的，从其规定。

第五章附则

第十四条本制度关于董事离职管理的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文

件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时

颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第十六条本制度由公司董事会负责解释。

第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

财务管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

财务管理制度

第一章总则

第一条为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加强财务管理和内

部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、职工、

债权人、公司的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企

业会计准则》《企业会计制度》等相关法律、法规以及公司章程的规定，结合本

公司实际情况制定。

第三条本制度适用于公司及下属公司。

第四条公司财务管理的基本任务是规范各项财务收支的计划、控制、核算、

分析和考核工作，依法合理筹集资金，有效利用公司各项资产，为股东创造最大

收益。

第五条公司应切实做好财务管理基础工作，建立健全财务核算体系，如实

反映财务状况和经营成果，为实现经济责任制等其他内部管理制度奠定基础。

第六条公司财务管理应体现财务控制原则，体现经济责任制与现代管理相

结合、权力分立制约与分工合作相结合的原则。

第二章财务管理体制

第七条公司实行“财权相对集中，分级授权管理”的财务管理体制, 在集

中领导下，按分管权限及责任对财务收支进行核算、管理和监督。

(一)财务部是具体负责公司财务管理工作的职能部门，承担全面预算、资金

管理、会计核算、财务监督、税收管理等职能，对公司经营活动实施计划和财务

控制。

(二)财务部根据实际情况通过向子公司派驻财务人员、推荐财务管理人员等

形式加强对子公司的财务管理。

(三)子公司财务负责人的任职应征求公司财务部意见，公司财务部应对拟任

职人员专业职称任职资格进行审核。

(四)股东会、董事会、审计委员会按照《公司法》等有关法律、法规以及《公

司章程》的规定，对公司财务行使相关的职权。

第八条股东会是公司的权力机构，对公司的财务行使下列职权：

(一) 审议批准董事会的报告；

(二) 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 审议变更募集资金投向；

(四) 审议需股东会审议的关联交易；

(五) 审议需股东会审议的收购或出售资产事项；

(六) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(七) 对发行公司债券或其他证券及上市做出决议；

(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议。

第九条董事会对股东会负责，对公司财务行使下列职权：

(一) 决定公司的经营计划和投资方案；

(二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证

券及上市方案；

(四) 决定公司融资和借款以及资产的抵押、出租、发包和转让，重大资

产收购或出售方案；

(五) 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事

项；

(六) 决定公司财务机构的设置，制定公司基本财务管理制度；

(七) 授权总经理、财务负责人处理其职权范围内的财务事项；

(八) 向股东会提请聘请或更换会计师事务所；

(九) 法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第十条审计委员会对公司的财务行使下列职权：

(一)检查公司的财务活动；

(二)对董事、总经理执行职务时违反财经法律、法规或者公司有关财经制度

的行为进行监督；

(三)当公司董事、总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。

公司全资子公司、控股子公司、分公司不设立审计委员会、设立监事或监事

会的，按照本条及本制度其他有关审计委员会的规定执行。

第十一条董事长是公司法定代表人，是公司财务会计行为的责任主体，对

公司财务行使下列职权：

(一)检查董事会通过的各项财务决议的实施情况；

(二)签署财务会计报告，保证财务会计报告的完整、合法；

(三)督促经营者建立科学有效的财务管理、内部控制和会计核算体系；

(四)保证公司会计机构、会计人员依法履行职责；

(五)签署公司股票、债券、担保、抵押等经济合同及有关法律文件。

(六)授权总经理、财务负责人处理有关财务事项。

第十二条总经理对董事会负责，根据董事会授权，对公司财务行使下列职

权：

(一)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(二)组织实施董事会通过的其他财务问题决议；

(三)审议财务负责人拟订的财务预算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及

其他重大财务处理方案并报董事会批准；

(四)审议财务负责人拟订的公司财务机构设置方案，并依照董事会决定设置

财务机构；

(五)审议财务负责人拟订有关财务管理制度、内部控制度和会计核算制度

及政策，需报董事会的同时报董事会批准；

(六)提请董事会聘任或解聘财务负责人，支持并保障财务人员依法履行职责。

(七)授权财务相关人员组织日常会计核算、财务管理，审查财务收支；

(八)经董事长授权，签署会计报表、财务报告等财务资料, 并对其完整性、

合法性承担相应的责任；

(九)负责对各子公司的财务状况及经营成果进行监督检查；

(十)审批权限范围内的各项财务收支事项；

(十一)董事会、董事长授权处理的其他财务事项。

第十三条财务负责人对董事会负责, 对公司财务行使下列职权：

(一)列席董事会议；

(二)全面负责监督审查公司资金运行，主管公司财务收支审批工作，负责公

司会计政策和财务管理制度的制定并监督检查其执行情况；

(三)参与拟订生产经营计划、财务预算、投资方案，并监督检查其执行情况；

(四)监督检查各项资金收支活动，审查重要财务事项及其他例外财务事项；

(五)监督检查公司会计核算、财务管理工作，确保会计核算、财务管理的真

实、合法、有效；

(六)审核会计报表、财务报告等财务资料，并承担相应的责任；

(七)负责对本公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置

和聘任提出方案；组织会计人员的业务培训和考核；支持会计人员依法行使职权。

会计人员的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求财务负责人的意见。会计主

管人员的人选，应当由财务负责人进行业务考核，依照有关规定任免。各控股子

公司财务负责人的人选，需经股份公司财务负责人考核后任免。对违反公司财务

管理条例的员工有处罚建议权；

(八)董事长、总经理授权处理的其他财务收支事项。

第十四条各下属单位或子公司、控股子公司财务部门应依据本制度做好本

单位财务管理工作，并接受公司财务部门指导。

第三章财务预算管理

第十五条财务预算是公司对计划年度内资金收支、经营成果和财务状况等

的预算和筹划, 是公司年度生产经营计划的重要组成部分,是进行年度综合财务

管理、评价公司绩效的依据。财务预算应以完成目标利润为中心,公司的一切资

产与负债、收入与支出、筹资与投资、成本与费用,都必须纳入财务预算。

第四章资金筹集的管理

第十六条资金筹集的原则

(一)筹集的资金要满足公司资金使用需要,保持稳健的财务结构,筹集资金

的数量和时间应做好计划,提高资金综合利用效益, 降低筹资成本；

(二)充分发挥公司整体资金优势,按照公司整体利益最大化原则，促进资金

合理流动,减少不合理的资金占用；

(三)资金筹集实行统一管理,融资权集中在股份公司,具体执行部分为财务

部，分公司(职能部门、独立核算单位)一律不允许对外借款，子公司（全资子公

司、控股子公司）对外融资需经股份公司同意。

(四)充分发挥资金杠杆作用,合理选择融资方式。

第十七条提供担保的管理

(一)董事会在股东会授权范围内，行使对外担保审议决策权。超过授权范围

的，董事会应当提出预案，报股东会批准。董事会在决定为他人提供担保之前，

应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分析。

(二)股东会或董事会对担保事项做出决议时,与该担保事项有关联关系的股

东或董事应当回避表决；

(三)公司应当完善内部控制度，未经股东会或董事会决议通过，董事、总

经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同；

(四)公司应加强担保合同的管理。为他人担保应订立书面合同，担保合同由

公司财务部统一管理、登记；

(五)公司对外担保按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的相关规

定，要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际

承担能力。

第十八条股本金的管理

(一)公司股本的增减变动或者股本结构的变动, 应严格按照有关法律、法规

和本公司章程的规定办理；

(二)公司应据实登记股份的种类、发行股数、每股面值、认缴、实缴股本的

数额, 以及其他需要记录的事项；非因减少股本等特殊情况, 不得收购本公司股

票,也不得库存本公司已发行股票，公司需要增加股本时,应按有关规定办理增资

手续。

第十九条应付（暂收）款项的管理

财务部门对于应付（暂收）款项应逐项登记、定期清理，除日常清理外，年

终结合财产清查, 进行全面清查及函证；定期（季、半年、年）编制债务清理表，

报送总经理、财务负责人及有关部门,督促责任部门限期清理。

第二十条长、短期借款的管理

(一)公司长、短期借款纳入年度资金预算, 并据以定期（季、半年、年）编

制资金收支计划。需向银行借款或贴现时，财务负责人须说明借款或贴现的用途、

金额、借款期限、还款计划等内容。

(二)借款到期时，财务负责人需采取的相应措施。

(三)公司财务部门建立长、短期借款台账, 据实登记每笔借款的合同编号、

借款行名称、借入金额、借款日期、还款日期、借款利率、抵押情况等事项, 及

时计算、提取应付利息, 准确反映利息支出。公司财务部统一保存借款合同、抵

押担保合同及相关文件, 并负责定期检查借款资金的使用情况和还本付息情况。

第二十一条长期债券的管理

公司发行长期债券应对举债额度、用途、利息、偿还能力进行充分析, 由

董事会制订发行方案, 经股东会审议通过, 按国家有关规定程序获得批准后发

行。财务部门负责公司长期债券的登记管理，检查举债资金的使用情况。

第五章货币资金的管理

第二十二条货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

(一)货币资金的管理目的是协调资产的流动性、盈利性和安全性，以提高资

金利用效率。财务部根据国家有关财经纪律和规定, 组织好货币资金收支管理；

(二)公司财务部门内部实行钱账分管、印鉴分管、密钥分管，出纳、制单、

审批、复核分别设岗, 实行专人负责、分工管理；

(三)公司应加强货币资金收支的计划性管理，财务部编制月度（或季度）资

金收支计划，报财务负责人、总经理、董事长联签批准。财务部门应以批准的资

金月收支计划为依据,合理安排资金使用,对货币资金实行总量控制，财务负责人

必须加强对资金划出的管理和监督。

第二十三条现金的管理

(一)现金使用管理既要遵守《现金管理暂行条例》等有关的统一规定,又要

满足生产经营的实际需要。公司应按有关规定在合理的使用范围内收付现金，合

理核定库存现金限额,并严格按库存限额掌握使用现金,不准挪用、私分现金,不

准借用账户套取现金。公司实行现金收支两条线的管理办法,各部门不得截留、

坐支。

(二)建立现金的内部控制度

1.公司的现金出纳和会计工作,必须严格分开, 并实行内部牵制。一切货币

的收支、物资进出以及会计手续的处理,都必须由两人以上经手,以便彼此制约,

互相监督。

2.严格执行现金清查盘点制度, 每天核对库存现金与现金日记账的余额是

否相符,做到日清月结,并与财务总账核对相符,不得以“白条”抵充库存现金。

现金如有溢余或短缺,应及时反映并查明原因。

3.财务负责人认真组织落实安全责任制和防范措施,提送大量现金要有两人

以上, 公司派车或保卫人员护送。

4.现金出纳因公外出,由公司财务负责人指定专人按照现金管理制度临时办

理现金收支业务。

(三)备用金的管理

1.年初根据各单位经营需要及申请，由财务部核定备用金使用部门及年度备

用金额度，按规定的审批权限报批；如因工作需要确需调增备用金额度的, 要按

规定的审批权限报批。

2.部门和个人必须在规定期限内办理结算报账手续，及时归还借款。按照“先

清后借”的原则，对逾期不还者,停止其办理借款，并从其工资等个人收入中扣

回。

3.备用金发生遗失，由借款部门、借款人或责任人赔偿并承担相关责任。4.

财务部门对借用备用金的部门和人员进行定期和不定期的检查，发现问题及时纠

正；年度终了时进行当年备用金清理,并重新核定新一年度备用金额度。

第二十四条银行存款的管理

(一)公司应遵循各项银行结算纪律,不得出租出借公司账户,不准签发空头

支票、远期支票和银行预留印签不符的支票,以保证各种结算业务的正常进行,

并灵活运用各种结算方式,达到节约资金,降低资金成本的目的。

(二)各职能部门、独立核算单位需开设银行账户的须经公司财务部门批准。

(三)财务部门应随时了解和掌握银行存款的收支动态和结存余额情况。月度

终了,财务部门与银行对账单核对,编制“银行存款余额调节表”,保证账实相符,

对“未达账款”要及时查询。

第二十五条其他货币资金的管理

(一)其他货币资金应按不同的用途，在银行开立账户，并设置相应的银行日

记账。

(二)公司董事长、总经理批准开设的单位信用卡,财务部门应及时掌握支出

情况, 进行日常监督，定期清理对账。

第六章结算债权的管理

第二十六条结算债权主要指销售产品、材料、提供劳务过程中的应收账款、

购买材料物资和接受劳务供应的预付账款以及其他应收款等。

(一)结算债权由财务部门进行管理，销售、供应等有关职能部门及经办人员,

根据业务分工归口负责配合。采购部门负责配合预付账款，销售部门负责配合应

收账款。

(二)公司应加强对各项应收款项的管理工作, 加大清欠力度,及时清理回收,

减少坏账损失；财务部门季度终了对各往来款项的余额列出分户清单,分送总经

理、财务负责人和有关职能部门,督促有关责任人进行催结。

(三)公司对其他应收款要及时清收,尤其个人借款要严格控制,个人借款只

限于因公出差或办理公务借款，要做到“前不清、后不借”,公差后最长三个月

必须报账或归还。

(四)财务部门组织对应收款项进行账龄分析,每季对往来款项进行清理、核

对,年终进行函证。

(五)严格控制预付货款,一般情况下必须货到验收后付款，确因业务需要出

现预付事项,应纳入月度财务收支计划,报经财务负责人审批,未履行有关手续不

得预付。

第二十七条应收票据的管理

(一)应收票据是指公司销售商品等而收到的商业汇票,包括银行承兑汇票和

商业承兑汇票两种。财务部门应设置“应收票据备查簿”,逐笔登记每一单票据

的种类、编号、出票日期、票面金额、交易合同号、付款人(以及承兑人、背书

人)的姓名或单位名称、到期日期、利率、贴现日期、贴现率和贴现净额,以及收

款日期和收回金额等资料,票据到期结清票款后,应在备查簿逐笔注销；

(二)应收票据由专人妥善保管,不得外借。对确实需交由他人去办理有关贴

现、转让等事项的票据,必须报经财务负责人批准。

(三)公司主要受理银行承兑汇票，对于该类业务公司另行制定管理办法进行

规范。

第二十八条坏账准备的计提与核销

(一)坏账准备由财务部统一计提和核算。公司的坏账损失,采用备抵法核算。

(二)公司按照账龄分析法计提坏账准备。财务部门根据规定的计提比例办理,

计提方法及比例一经确定不得随意变更,如需变更须报董事会批准。

(三)公司的应收账款符合下列条件之一的,可确认为坏账：

1.债务人死亡,以其遗产清偿或义务承担人清偿后仍然无法收回；

2.债务人破产或撤销,以其破产财产清偿或依法进行清偿后仍然无法收回;

3.债务人较长时间内(5年以上)未履行其偿债义务,并有足够的证据表明无

法收回或收回的可能性极小。

(四)对于不能收回而需核销的应收账款应查明原因, 追究责任。并由财务部

提交拟核销坏账准备的书面报告，经总经理办公会讨论并提交董事会审议通过后

核销。

(五)审计委员会对坏账准备的计提和核销情况进行监督。

第七章存货管理

第二十九条存货管理的目的是保证生产经营的连续性,尽可能减少不合理

的资金占用。公司对存货实行归口管理，原材料、低值易耗品、配件等由物流部

归口管理；在产品由生产部门归口管理；产成品由销售部门归口管理。

第三十条采购环节的管理

公司各物资归口管理部门,应根据公司年度生产计划、配料及消耗状况和合

理周转期, 核定各类物资的合理库存定额,编制年度存货资金计划报财务部, 做

到各类物资按计划采购, 按定额储备。采购部门根据总经理授权与供货商签订采

购合同, 其他单位和部门未经授权委托，不能自行采购。

第三十一条验收入库的管理

各类存货必须严格按照规定办理验收入库手续。大宗外购材料和重要物资入

库须检验部门检验合格后，财务部门方可付款。产成品的入库须经质检部门的验

收合格后方可办理入库手续。

第三十二条发货及销售的管理

(一)公司的销售部门负责产品价格管理，包括产品价格的制定、修订、执行

范围的确定等。

(二)销售发票由财务部门专人登记保管，仓储部门负责审查发料单据的真实

性、正确性、完整性，手续不合规、不完善的,仓储部门有权拒绝发料。

第三十三条结算管理

(一)财务部负责购销业务的结算,原则上采购业务见单付款，销售业务收款

后发货。

(二)销售业务的货款,应全部通过财务部门审核结算收款,在发票上加盖财

务专用章或发票专用章；赊销业务应经过信用审查与有关审批程序。

第三十四条各单位不需用或未使用以及剩余物资应及时办理退库手续。

第三十五条低值易耗品的管理

(一)公司财务部门制定低值易耗品标准, 各使用部门做好在用低值易耗品

的领用、报废等记录；

(二)各单位领用的低值易耗品,原则上采用一次摊销法。如果一次领用的低

值易耗品数量较多、价值较高时,可以分期摊销,摊销方法由财务部门审定。

(三)低值易耗品购置要量入为出,合理安排,本着成本最小的原则加强库存

管理, 降低库存成本,加速资金周转。低值易耗品实行登记领用，使用部门应建

立低值易耗品台账,实行定期盘点和鉴定报废制度。

第三十六条存货清查盘点制度

(一)为确保公司存货账实相符,应当对存货进行定期或不定期的清查盘点。

半年度进行抽查盘点，年度终了进行全面清查盘点，并按照账面价值与可变现净

值孰低原则计提“存货跌价准备”流动性较大或贵重材料产品等物资, 盘点次数

可根据实际情况而定。存货清查盘点由财务部门统一组织,由存货归口管理部门

指定专人负责落实清查盘点工作。

(二)存货清查盘点后,将实存数量与库存物资卡片、材料账和统计台账的结

存数量核对，编制“存货盘点报告表”。对于盘盈、盘亏、毁损、报废的，应及

时查明原因、分清责任,经有关部门出具鉴定报告、责任报告并提出改进措施和

处理意见，报财务负责人、总经理或授权领导审批后处理。

第八章固定资产管理

第三十七条固定资产的标准和分类

(一)固定资产是指企业使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运

输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要

设备的物品，单位价值在2000元以上（含2000元），并且使用年限超过2年的，

也应当作为固定资产。

(二)公司的固定资产按使用情况分为以下几类：（1）生产经营用固定资产；

（2）非生产经营用固定资产；（3）租出固定资产；（4）未使用固定资产；（5）

不需用固定资产；（6）融资租入固定资产；（7）土地。

按固定资产类别分为以下几类：（1）房屋及建筑物；（2）生产设备；（3）运

输设备；（4）办公设备；（5）其他设备。

第三十八条固定资产的管理分工权限：

(一)固定资产的管理，采取统一核算和归口管理相结合的办法。应建立固定

资产目录、明细账和卡片。固定资产卡片一式三份,分别由财务部门、归口管理

部门、使用部门登记,由专人保管。

(二)各部门的职责：

1.财务部门：负责固定资产的价值核算,填报有关固定资产的财务会计报表；

办理固定资产的增减、转移、报废、租赁等财务手续,建立健全固定资产的账、

卡、簿；正确计提折旧；负责组织各归口管理部门和使用部门进行固定资产定期

的盘点清查核对,做到账、卡、物相符,处理清查中发现的问题,督促归口部门和

使用部门办理有关手续。

2.归口管理部门：配备专职或兼职人员,按照归口管理职责编制固定资产明

细目录, 正确记录固定资产增减变动,内部转移、技术状态、修理、使用情况, 接

受财务部门的监督；负责固定资产的购建、安装、竣工验收、大修理等计划的申

报, 经批准后,负责编制预算并组织实施。

3.使用部门：指定专人负责固定资产的管理,配合财务部门、归口管理部门

进行固定资产的清理、清查；针对固定资产的技术状态和使用情况, 及时向归口

管理部门提出固定资产的增减、大修理等申请报告；加强固定资产的维护保养,

确保固定资产的完好。

第三十九条公司计提固定资产折旧采用直线法，预计残值率为5%。各类固

定资产的使用年限及年折旧率按相应规则处理。固定资产折旧方法和年限一经确

定不得随意变更, 如需变更须报董事会并报同级财政、税务部门备案。

第四十条固定资产的增减、清理

(一)固定资产的购置由使用部门提出申请,相关部门对购置方案进行认真的

可行性分析研究,并经财务负责人审批后，在总经理权限内经总经理批准后实施，

超出总经理权限的由董事长、董事会或股东会审议通过后实施。

(二)对固定资产的验收、投产、处置、报废清理、调拨出租、内部转移等,

必须建立严格的审核批准制度，固定资产增减变化要及时入账。

(三)及时对未使用、不需用的固定资产办理封存和申报手续,处理多余、闲

置或使用不当的固定资产。

(四)固定资产盘盈、盘亏、报废、毁损的,由公司归口管理部门牵头,组织有

关部门进行鉴定，查明原因，由使用单位写出书面报告, 经使用部门、归口管理

部门和财务部门审核,并经财务负责人审批后，上报总经理或授权领导审批后处

理。

第四十一条固定资产的修理

(一)归口管理部门按照固定资产的使用年限及技术状况,编制年度大修理计

划,确定大修理间隔期, 经财务负责人审批，总经理批准后,归口管理部门组织实

施,并编制大修预算。委托外修时,应通过财务部对预算进行审核。修理完毕后,

由归口管理部门组织验收,并报财务部办理决算。大修理费用,采用预提办法，大

修理费用的核算方法由财务部根据会计制度确定,未经批准,不得随意改变。

(二)固定资产的日常维修,由使用部门或归口管理部门负责，由使用部门负

责的，应由归口管理部门进行监督检查。

第四十二条固定资产的报废

(一)有下列条件之一的固定资产可申请报废,不具备条件的,不得申请报废:

1.已满有效使用年限，磨损程度在80%以上，无继续使用价值者；

2.主要结构陈旧,破损严重, 经大修亦不能恢复其功能或根本无修理价值者；

3.属于国家淘汰产品或规格特殊,其零件不再生产的, 确实难以修配者；

4.残缺过甚,整修不合经济原则者；

5.生产能力低，能耗量大，经大修不能恢复，又不合乎经济原则，而国内已

有大量新产品可供更新者；

6.生产工艺改造或改进扩建而必须拆除者；

7.归口管理部门签订的其他报废原因。

(二)固定资产虽已申请报废, 但在未正式批准报废前，任何单位和个人，不

得随意拆卸、拆除和变卖。对报废固定资产的可利用部分(残值)，应估价入账，

不得一并报废。

第四十三条固定资产的转让和出租

(一)固定资产的有偿转让,必须经归口管理部门、财务部及相关部门估价认

可，报经财务负责人审批，总经理、董事长批准，超出权限由董事会、股东会批

准,并将其款项汇入财务部后才能办理有关转让手续。

(二)单位闲置的固定资产需要对外出租时，必须经财务负责人和总经理批准

后方可签订租赁合同,办理出租手续。固定资产的月租赁费，不得低于该项固定

资产的月折旧额和有关税金、利润之和。

第四十四条固定资产减值准备

固定资产的减值是指固定资产的可回收金额低于其账面价值。公司应当于期

末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，应当计算固定资产的可回收金额，

以确定资产是否已经发生减值：

1.固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大高于因时间推移或正常使用预计的

下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

2.企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场

在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；

3.同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可回收金

额的折现率，并导致固定资产可回收金额大幅度降低；

4.固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；

5.固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该固定

资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；

6.其他有可能表明资产已发生减值的情况。

第九章在建工程的管理

第四十五条在建工程是指公司处于施工前期准备、正在施工中以及达到预

定可使用状态前的建筑工程和安装工程，属于购建固定资产或对固定资产进行技

术改造的资本性支出。

第四十六条公司投资于技术改造、基本建设等工程, 应编制可行性研究报

告,由公司总经理或授权规划建设部门牵头组织工程技术人员、财会人员和其他

专家进行论证,认真进行工程项目的经济效益评估和投入产出分析,投资回报率

达不到同期银行存款利率的,原则上不得立项。经政府有关部门批准立项后, 按

照公司章程规定的程序审议。

第四十七条工程立项批准后,设计部门编制工程项目初步概算和工程总概

算, 财务部门、审计部门要参与论证,对预算资金进行筹集和平衡,正确反映投资

的造价成本和投资效果。财务部门要根据预算和工程进度组织资金，严格按建设

计划控制各项支出。在决算时，当建设工程±0.00以上部分（基础以上）超过

预算的 10%±0.00以下基础部分及其他与原设计变化较大的部分超过30%，应由

规划建设部门重新审定并说明超预算原因，按公司有关审批程序重新审批并完善

相关手续后，财务部门方能付款。

第四十八条工程验收合格后，与施工单位办理工程结算时，经公司内部审

计程序审核后，并经具有专业审计资格的中介机构审计后才能办理决算。在办理

工程决算时应按规定预留造价的5%～10%的质量保证金, 待质保期满, 无质量问

题出现，方可付款，且不计利息。

第四十九条在建工程减值准备：公司应当于期末对在建工程进行全面检查，

当存在建工程长期停建并且在未来3年内不会重新开工、所建项目在性能和技

术上已经落后，并且给公司带来的经济效益具有很大的不确定性，以及其他足以

证明在建工程已经发生减值的情形时，应当计提在建工程减值准备。

第十章对外投资的管理

第五十条对外投资分为短期投资和长期股权投资。短期投资是指公司购入

能随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、基金、

债券等。长期股权投资是指不准备随时变现,持有时间在一年以上的有价证券投

资和其他投资，长期投资分为长期股权投资、其他权益工具投资、债权投资等。

第五十一条会计期末,对短期投资类，分类为以摊余成本计量的金融资产、

分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合

同，以预期信用损失为基础确认损失准备。对长期投资，在资产负债表日判断是

否存在可能发生减值的迹象，如果存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可

收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为

基础确定资产组的可收回金额，根据可收回金额低于其账面价值的计提减值准备，

计入当期损益，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

第五十二条为保证投资的稳健与高效,提高决策水平,公司对外投资必须建

立严格的审查和决策程序,必须对投资项目进行可行性研究,必要时应当组织有

关专家、专业人员进行评审,投资收益测算低于或等于同期银行存款利率或者不

利于公司整体目标实现的,均不得对外投资。现有的投资项目，长期没有效益的，

应组织清理，重组整顿，盘活资产。

第五十三条对外投资的管理

(一)公司对外投资按投资权限，分别由董事会、股东会审议批准。

(二)董事会通过投资项目建议书并签发立项批准意见后,由总经理责成有关

部门按照立项批准意见编制项目可行性研究报告。可行性研究报告必须客观、公

正、全面地反映该项投资的实际概貌；对投资项目要制定出可行的考核标准。

(三)董事会接到可行性研究报告后组织专题讨论会研究决定，可邀请有关专

家就项目发表意见，项目可行性报告根据有关意见进行相应修改。

(四)公司进行对外投资,发生财产转移,必须先进行内部严格的评估,然后聘

请有关中介评估机构做出评估。

(五)长期股权投资的核算,根据对被投资单位的股权投资比例及是否拥有实

际控制权，分别采用成本法和权益法。

(六)公司全资子公司、控股子公司对外投资的审批权限依据其公司章程规

定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得

超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司

董事会或股东会作出指示。

第五十四条投资权限

公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其职权范围内，对

公司的对外投资做出决策。股东会、董事会对外投资决策审批权限依照《公司章

程》相关条款的规定执行。

第五十五条对外投资的日常管理

(一)无论采取何种方式对外投资,都必须取得被投资单位出具的出资证明书

(包括股票、债券、收据)正本。

(二)对购买的股票、债券,要做好账簿登记工作,要指定专人保管,债券不得

外借,不得随意交他人保管,对确需交由他人去办理有关抵押、转让等事项的,必

须做好登记、移交、注销等工作。

(三)财务部门应会同公司有关部门对长期投资进行日常管理、检查、监督，

考核投资的效果。

第五十六条投资子公司财务管理

公司拥有实际控制权的境内外子公司，应由董事长派出子公司的董事长或财

务负责人，其经营方针、财务政策及重大决策由公司决定。此类公司的会计报表

按照《企业会计准则》的有关规定进行合并编制。公司拥有实际控制权的各境内

外子公司,除必须按规定向公司编报“资产负债表”、“利润分配表”、“现金流量

表”等有关会计报表, 并同时向公司提供与编制合并会计报表有关资料。

第十一章无形资产管理

第五十七条无形资产是指企业为生产商品或提供劳务、出租给他人、或为

管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。主要包括专利权、商标

权、土地使用权、特许专有技术和商誉等。

第五十八条无形资产减值准备

公司应定期对无形资产的账面价值进行检查（至少每年末检查一次）。如

发现以下一种或数种情况，应对无形资产的可回收金额进行估计，并将该无形资

产的账面价值超过可回收金额的部分确认为减值准备：

1.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受

到重大不利影响；

2.该无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

3.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可回收金额的情形。

第十二章成本费用管理

第五十九条公司的成本、费用是指公司在生产经营过程中的各种耗费。各

单位应按照国家有关财务会计制度及本公司的成本核算规定,正确定成本核算

对象,及时归集生产费用,严格控制生产经营过程中的各项支出, 降低生产成本,

提高公司的经济效益。

第六十条成本费用管理以成本预算、费用预算为基础,制定目标成本管理制

度和成本管理责任制, 建立成本否决、费用控制体系,按照可控性原则逐级分解

成本费用指标, 落实到责任部门、责任人并与部门、个人的经济利益挂钩。

第六十一条财务部门负责分解落实成本、费用预算指标, 组织、指导各预

算主体的成本、费用进行核算与控制，检查和考核，分析成本费用计划的实际执

行情况, 提出完成目标成本管理的措施。

第六十二条各单位在生产经营活动中需认真做好成本费用管理的基础工作。

对于产量、质量、工时、设备利用、存货消耗、收发、领退、转移以及各项财产

物资的毁损等, 都必须做好完整的原始记录。

第六十三条成本费用管理的主要内容

(一)控制材料消耗, 对原材料等材料消耗以成本预算、定额为控制标准, 实

行定额管理、限额领料；

(二)通过对生产全过程的监督、管理, 提高成本管理质量和力度。生产准备

过程中重点控制节约人力、物力消耗, 直接生产过程中重点控制提高效率、质量,

产品检验管理重点通过开展全面质量管理保证产品质量；

(三)期间费用的管理要坚持预算管理、定额管理、责任管理相结合的原则,

控制开支的范围、时间和标准, 严格履行审批程序。

第六十四条成本控制

(一)成本控制的原则

1.在成本预测、决策、计划、核算、控制、分析和考核等成本管理各环节

中要抓住成本控制这个中心环节并贯穿到成本管理的全过程, 以实现目标成本,

提高经济效益的目的；

2.在总经理领导下,由财务负责人负责组织,以财务部门为主,有关部门密

切配合,按分级归口管理的原则实行成本管理责任制；

3.在生产、技术、经营的全过程开展有效的成本控制；

4.严格遵守国家规定的成本开支范围和费用开支标准,不得扩大和超过。对

于乱挤成本,擅自提高开支标准, 扩大开支范围的,财务人员有权监督、劝阻、拒

绝支付,并有权向上报告。

(二)成本控制基础

1.做好各种定额工作，要求完整、齐全；

2.健全原始记录, 做好统计工作,要求凭证完整，数据准确，报表及时；

3.建立财产物资管理制度，要求收发有凭证，仓库有记录，出公司有控制,

盘存有制度, 保证账实相符。

(三)目标成本

1.实行目标成本管理,从产品设计入手,依据市场调查和经济预测及公司的

目标利润，提出目标成本,有目的地进行成本控制；

2.目标成本制定后,要以财务部为主,会同开发、生产、销售等部门进行分

解和分配。

(四)根据统一领导,分级管理的原则,建立全公司成本管理责任制,完善成

本指标控制体系,实行归口管理。

第六十五条成本费用分析

成本、费用支出情况的分析,是公司经济活动分析的重要组成部分,是成本、

费用管理的重要环节,成本费用分析是对成本、费用要素的结构和它们之间的相

互关系及对公司经济效益的影响进行评价和研究,以便寻求降低成本、费用的方

法和途径。各单位要结合本单位的具体情况根据成本费用管理的分工,抓住生产

经营和管理中的主要矛盾和薄弱环节,采用全面综合分析、专业分析、专题分析

等方法,对照计划、目标、历史消耗水平,定期对成本、费用支出情况进行分析。

通过分析,找出成本、费用升降原因, 查出管理中存在的主要问题,制定改进措施。

同时必须进行跟踪管理,在下一次分析中, 要检查措施落实情况和总结取得的收

效。各单位的成本、费用分析,必须以书面形式,及时上报公司财务部。分析成本

费用预算的执行情况，对成本要素结构进行分析,掌握进一步加强成本费用管理

的重点；通过对成本和产品产量与销售收入相互关系分析,找出提高经济效益的

途径；对产品质量成本分析,确定提高质量的办法；对期间费用增减因素进行分

析, 制定增收节支的办法。

第十三章营业收入、税费的管理

第六十六条营业收入的管理

(一)营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入是指公司

营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业收入；其他业务收入是指除主营业

务收入以外的其他销售或其他业务的收入，包括材料销售、技术转让、代购代销、

包装物出租、不动产出租等收入。

(二)财务部会同营销中心等相关部门负责草拟公司主营业务中主要产品的

销售价格、收款方式(含折扣条件)。

(三)技术转让、材料销售、出租等其他业务销售,由财务部门会同相关责任

部门制定价格目录和定价办法，总经理办公会议批准或授权总经理、财务负责人

批准确认后, 由财务部门进行监督执行。

(四)财务部门应会同销售部门建立健全销售业务内部控制度。

(五)加强销售退回的管理。销售退回必须分析退回的原因和责任,如果属于

公司责任，经协商应退款给客户，无论是本年度销售的, 还是以前年度销售的,

都应当冲减退回当月销售收入，并冲减返回当月销售成本。

(六)销售折让和折扣的管理。销售收入按全价反映,不论是本年还是以前年

度销售的产品,销售折让和折扣发生时, 一律冲减当月销售收入。

(七)销售业务发生的退货、调换、补件等三包事项，销售部门按规定办好

手续后，到财务部门办理结算或转账手续。

第六十七条公司应当根据收入性质，在满足公司会计政策规定的收入确认

条件的情况下确认收入实现。

第六十八条其他业务收入的管理

其他业务收入,实行收支两条线的核算方法,设置“其他业务收入”、“其他

业务支出”科目, 按其他业务的种类设置明细账,核算其他业务成本、费用以及

税费。其他业务收入的日常管理,同主营业务销售一样列入计划管理、考核的范

围, 由财务部门统一办理各项收支业务，按月计算收入、结转成本、费用，业务

核算手续按规定程序办理，以确保收入及时入账。

第六十九条税费的管理

(一)各单位应建立内部税收管理制度，落实税收管理责任, 加强增值税发

票管理, 加强对税收法规、政策的宣传教育工作,使有关人员及时掌握新的税收

法规, 熟悉各类税种、税率, 依法办理税务。

(二)公司对各项应交税金实行分级核算、统一缴纳和管理的方法, 各单位

未经公司财务部批准, 不得自行向税务局缴纳各项税款。

(三)纳税申报。财务人员应明确纳税申报的重要性，准确填制纳税申报表,

做到申报及时,入库及时,有问题及时反映,并向税务机关按时报送所需的会计报

表和资料；

(四)应纳税额的计算和上缴。会计人员应按照要求,正确认会计期间应纳

税额，按规定时间上缴；

(五)票证、账簿管理。会计人员要按增值税专用发票保管规定,建立专柜保

管专用发票账册, 及时记载各种版面专用发票的领购、使用、结存、核销情况,

做到账物相符。同时还要妥善保管好税务登记证,发票购买证，各种申报表, 抵

扣联登记册,存根联登记册等；

(六)充分利用税收优惠政策, 搞好纳税检查。财务部门应及时了解和掌握

税收政策,根据企业可享受的有关税收政策标准, 及时办理有关减免。同时还应

加强纳税管理和税费核算，搞好纳税检查，认真检查税收法规、制度的执行情况,

及时纠正存在的问题,提高企业税费管理水平。

第十四章利润及分配管理

第七十条公司利润管理以年度财务预算中的目标利润为依据,财务部门按

公司目标责任制管理办法, 通过签订目标责任书,将目标利润逐级分解、落实到

责任单位(部门)、责任人。目标责任书应体现责、权、利相结合的原则，要适应

公司结构、生产经营特点和管理要求并与绩效挂钩。

第七十一条每季度终了，财务部门在总经理、财务负责人授权下组织分析

利润计划完成情况及其影响因素，评价经营情况,发现问题并提出实现目标利润

需采取的措施, 有关分析报告上报总经理、财务负责人。子公司及有对外销售权

的单位,必须按月对销售收入、利润的增减变化进行分析并上报公司财务部，主

要分析相关产品的市场销售、价格行情以及内部生产管理方面引起的产量、质量、

成本等变化而导致的利润变化情况。

第七十二条利润分配

(一)公司实现利润在依法交纳所得税后按公司章程规定提出初步分配方案,

经董事会审议后,提交股东会批准。

(二)公司缴纳所得税后的利润,按照下列顺序分配：

1.弥补企业以前年度未弥补亏损；

2.提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按照税后利润10%的比例提取，

法定盈余公积累积额已达注册资本的 50%可以不再提取；

3.公司有优先股时, 支付优先股利；

4.提取任意盈余公积金。任意盈余公积金的提取需经股东会决议；

5.支付普通股利。普通股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前

年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。公司发放股利可采取现金或股

票的形式。

(三)公司发生年度亏损, 按国家税法规定可以用以后五年内实现的税前利

润弥补；超过弥补年限仍未补足的亏损,用公司的税后利润弥补，发生特大亏损,

税后利润仍不足抵补的,由公司董事会提议,经股东会批准,由公司的盈余公积金

弥补。

第七十三条公积金转增股本。公司按照相关规定进行。

第十五章关联交易决策管理

第七十四条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资

源或义务的事项。

第七十五条关联交易的决策程序、信息披露等由公司董事会根据有关规定

及《公司章程》另行拟定制度规范。

第十六章募集资金管理

第七十六条募集资金是指通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配

股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特

定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第七十七条募集资金只能用于发行申请文件所承诺的投资计划，或经股东

会批准的投资项目。

第七十八条违反国家法律、法规、公司章程和股东会决议，致使募集资金

遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七十九条公司对募集资金实行集中存放，并与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签订三方监管协议，并及时报交易所备案并公告协议。

第八十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格履行资金使用审批手

续。凡涉及每一笔募集资金的支出均必须由有关部门提出资金使用计划，在董事

会授权范围内，经主管人员签字后报财务部。财务部审核后的资金使用计划，经

项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，

应报股东会审批。

第八十一条公司董事会可根据需要另行拟定制度加强募集资金管理。

第十七章外币业务管理

第八十二条外币业务是指公司以记账本位币以外的货币进行的款项收付、

往来结算和计价等业务。

第八十三条在外币业务管理中,应加强对外汇风险的控制, 应及时对汇率

变动的潜在方向、时间和幅度进行预测，根据汇率变动的趋势, 把握好资金的调

拨、商品的进出口、外汇应收和应付账款的收付等事项的有利时机, 尽量减少或

避免因汇率变动给公司造成的损失。

第十八章财务风险防范与管理

第八十四条财务风险是指企业由于利用财务杠杆(即负债经营)，而使企业

可能丧失偿债能力，最终导致企业破产的风险，或者使得股东收益发生较大变动

的风险。公司应建立有效的财务风险控制与预警管理体系，有效预防财务风险，

及时向决策层警示潜在的风险，确保公司生产经营持续、稳定、健康发展。

第八十五条公司应建立健全财务风险控制与预警的管理机构与体制，并根

据本制度及生产经营需要拟定相关制度与管理细则以指导公司财务风险控制与

预警管理工作。

第十九章会计报表、财务报告与财务分析

第八十六条财务部门按照财政部、证监会有关制度、规定的要求和格式,

编制年度和中期会计报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益

变动表及有关附表等)和财务报告, 法定代表人、财务负责人、会计机构负责人

签章，并对会计报表和财务报告的真实性、完整性、合法性承担相应的责任。

第八十七条年度终了后4个月内,财务部门编制完成年度会计报表和财务

报告, 经具备证券从业资格的会计师事务所审计并出具审计报告, 提交董事会、

股东会审议, 按照有关规定随股份公司年度报告公开披露。财务部门及时编制完

成中期会计报表和财务报告, 按照有关规定公开披露。

第八十八条各子公司、独立核算单位要每月度终了后尽快向公司财务部报

送数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚的财务报告；财务部应依据各单位

的财务报告, 于月度终了后及时汇总或合并编制公司的财务报告，上报法定代表

人、财务负责人；对税务、银行财政等部门提供的会计报表, 须经法定代表人、

财务负责人、会计机构负责人签章。

第八十九条为了全面、详细反映公司财务状况、经营成果、现金流量, 财

务部门可根据公司管理要求和实际情况，制定辅助报表的内容、格式、编制方法、

报送要求,经董事会、总经理、财务负责人批准后执行，各子公司、独立核算部

门在报送定期报告时辅助报表要随同报送。

第二十章财务监督与审计

第九十条公司各项经济活动、财务收支，有义务接受所有者、债权人的监

督、检查；公司内部应不断完善对财务管理、会计核算的审计、监督、控制机制,

从而促进公司健康稳定发展。

第九十一条审计委员会有权监督、检查公司的财务会计工作, 对公司董事、

经理人员违反财经纪律的行为进行监督,并可委托内部审计部门及中介机构,对

有关财务问题进行不定期审计检查。

第九十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。审计负责人对董事会负责并报告工作。

第二十一章附则

第九十三条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第九十四条本制度由公司董事会负责解释。

第九十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《财务管理制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信

息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、

准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏龙蟠科技集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负

有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任领导、

董事会秘书进行报告的制度。

第三条本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股

子公司）以及对公司具有重大影响的参股公司。

第二章重大信息报告义务人

第四条本制度所称报告义务人为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）总部各职能部门、子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东；

（五）上述部门或单位指定的责任人及责任部门；

（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第六条董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人

员调配、接受投资者关系部的重大事项报告、接受特别敏感事项直接报告、向董

事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该等重大事项。董事会秘书向

董事会负责。

公司证券事务部负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，包括与部

门联系人和下属公司联系人的沟通，并向董事会秘书负责。

第七条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或

单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信

息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并

可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合证券事务部完成信息披露

各项事宜。

第八条出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务

人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

第九条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义

务。

第三章重大信息的范围

第十条公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股子公司）以及

对公司具有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报

告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。主要包括：

（一）董事会决议、股东会决议；

（二）公司独立董事的声明、意见及报告；

（三）应当报告的交易：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或者租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、签订许可使用协议；

10、转让或者受让研发项目；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12、上海证券交易所认定的其他重大交易。

（四）与公司关联人之间发生的关联交易；

（五）重大诉讼和仲裁；

（六）公司变更募集资金投资项目；

（七）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

（九）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十二）计提大额资产减值准备；

（十三）预计出现股东权益为负值；

（十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处

罚；

（十七）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料

采购价格和方式、政策或者法律、法规发生重大变化等)；

（十八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十一）公司董事、高级管理人员发生受到刑事处罚、涉嫌违法违纪或者

受到其他有权机关重大行政处罚。本人及其近亲属与公司经营同类业务、与公司

存在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有本公司股份或其他证券产品等利

益往来或者冲突事项等应当及时报告；

（二十二）公司、子公司（含全资子公司、控股子公司）以及对公司具有重

大影响的参股公司发生以下重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称（如有）、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、公司的法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变

动；

（二十三）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股

票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。上述重大事项以公司上

市的证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判断。

第十一条持有公司5%以上股份的股东或控股东拟转让其持有的公司股

份达到公司股份5%以上或导致公司控股东发生变化的，公司股东应在其就股

份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续

向公司报告股份转让的进程。

公司控股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生下列情形之一的，应

及时主动报告，并配合公司履行信息披露义务：

1、所持公司股份被质押，所持公司5%以上的股份被冻结、司法拍卖、托管

或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

2、所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限于通过集中竞

价、大宗交易、协议转让、无偿划转等；所持公司股份每增加或减少1%、5%时；

3、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化。

第十二条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披

露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。

第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式

向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或

合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第四章重大信息内部报告程序

第十四条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所

述的内部重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，

并在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必

要时应将原件送达。

第十五条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的

影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十六条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公

司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务

时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，

并按照相关规定予以公开披露。

第十七条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，公司证券部门根据实

际情况，按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信

息，或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第十八条公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、

没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司各部门、子公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告

制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或

公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工作。

第二十条重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券

事务代表。

第二十一条重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、

子公司对重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十二条公司证券事务部对上报的信息予以整理及妥善保管。

第二十三条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披

露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责

任。如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造

成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到监管部门

和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至按照《公司法》

《证券法》的规定，追究其法律责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

（一）未报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假

陈述或重大误解之处；

（四）其他不适当履行报告义务的情形。

第二十四条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行

公告，并加以解释和澄清，同时报告上海证券交易所和中国证监会江苏证监局。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

制度生效之日起，公司原《重大信息内部报告制度》自动失效。

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

防范控股东及关联方资金占用管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

防范控股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范和完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的资金管理，防止和杜绝控股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，

保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—

—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章

程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司。

第三条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定履

行职责，维护公司资金和财产安全。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金

占用。经营性资金占用是指控股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的

关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股东及关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股东及关联方有偿或无偿、直接或

间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股东及

关联方使用的资金等。

第二章防范控股东及关联方资金占用的原则

第五条公司应防止控股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的

资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款

等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股东及关联方使用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股东及关联方

使用：

（一）为控股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前

述所称“参股公司”，不包括由控股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采

购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小

金额、多批次”等形式占用公司资金。

第七条公司与控股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交

易决策程序进行决策和实施。

第八条公司严格防止控股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持

续建立防止控股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审

计部门应分别定期检查公司本部及所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股东及关联方的非经营性资金占

用情况的发生。

第九条公司对控股东及关联方提供担保时，须经股东会审议通过，关联

股东需回避表决。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股东及关联方通过

采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须

严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

第三章关联交易结算程序

第十一条公司与控股东及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财

务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据

的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

第十二条公司财务部门在办理与控股东及关联方之间的支付事宜时，应

当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章责任和措施

第十三条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定

履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十四条公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，

总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金

占用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

第十五条公司董事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股东及关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董事会审计委员会定期查

阅公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股东及关联方占用、

转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会

采取相应措施。

第十六条公司应对其与控股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应

及时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

公司发生控股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情

形时，公司董事会应采取有效措施要求控股东停止侵害并赔偿损失。当控股

东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股东

及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十七条公司控股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司董事会可

立即申请对控股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师

事务所对公司控股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事

对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要

求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第五章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股东及关联方侵占公司

资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负

有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股东及关联

方提供担保产生的债务风险,对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任,

除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。

第二十二条公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股东及关

联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人

给予经济处分。

第二十三条违反本办法而发生的控股东及关联方占用公司或所属分公司、

全资子公司和控股子公司的非经营性资金、公司或所属分公司、全资子公司和控

股子公司违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予经

济处分外,视情节轻重追究相关责任人的法律责任

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

文件、证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不

时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法

生效之日起，公司原《防范控股东及关联方资金占用管理办法》自动失效。

Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.

江苏龙蟠科技股份有限公司

海外监管公告

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第四届董事会第四十次会议决议公告

一、董事会议召开情况

二、 董事会议审议情况

江苏龙蟠科技股份有限公司

第四届监事会第三十次会议决议公告

一、监事会议召开情况

二、监事会议审议情况

三、报备文件

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于变更公司名称、取消监事会暨修订《公司章程》

和部分治理制度的公告

一、关于变更公司名称的主要内容

二、关于取消公司监事会的主要内容

三、关于修订公司章程的主要内容

四、公司部分治理制度修订情况

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于召开2025年第四次临时股东会的通知

一、 召开会议的基本情况

二、 会议审议事项

三、 股东会投票注意事项

四、 会议出席对象

五、 会议登记方法

六、 其他事项

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于新开立募集资金专户

并签署募集资金专户存储五方监管协议的公告

一、募集资金基本情况

二、本次新开立募集资金专户并签署募集资金监管协议的相关情况

三、募集资金监管协议的主要内容

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议资料

目 录

一、2025年第四次临时股东会议须知

二、2025年第四次临时股东会议程

三、2025年第四次临时股东会议案

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会议须知

一、请出席现场会议的股东及股东代表于会议召开前15分钟到达会场签到，

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会议程

一、会议时间、会议地点

二、会议主持人

三、会议出席对象

四、会议程

一、关于变更公司名称的主要内容

二、关于取消公司监事会的主要内容

三、关于修订公司章程的主要内容

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会计师事务所选聘制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总 则

第一条 为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选

第二条 公司选聘会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对财务会计

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审

第二章 会计师事务所执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情

第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、

第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

第八条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求

第九条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应

第十条 聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，

第十一条 选聘会计师事务所的一般程序如下：

第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5

第十三条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

第十四条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签

第四章 改聘会计师事务所的特别规定

二、董事会议审议情况

一、召开会议的基本情况

二、会议审议事项

三、股东会投票注意事项

四、会议出席对象

五、会议登记方法

六、其他事项

目录

第一章总则

第一条为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）选

第二条公司选聘会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对财务会计

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、

第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

第八条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求

第九条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应

第十条聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，

第十一条选聘会计师事务所的一般程序如下：

第十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5

第十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计

第十四条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签

第四章改聘会计师事务所的特别规定

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原

第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会议通知。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完

第五章其他

第十九条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

第二十条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，

第二十一条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性

第二十三条本制度由董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本

第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在中

第二条本办法所称“境外发行证券及上市活动”，是指本公司在中国大陆地

第三条本办法适用于本公司及子公司、分公司（以下合称或单称“公司”）

第四条在本公司境外发行证券及上市活动中，公司以及各证券服务机构应

第五条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披

第六条公司对所提供、公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确或者

第七条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供、公开披

第八条公司向各证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定

第九条公司经履行相应程序后，向各证券服务机构提供涉及国家秘密、国家

第十条各证券服务机构应当遵守中国保密及档案管理的要求，妥善保管获

第十一条公司及各证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其

第十二条公司向各证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供会计档

第十三条为本公司境外发行证券及上市活动提供相应服务的各证券服务机

第十四条本公司下属境内运营主体及各证券服务机构，在配合境外证券监

第十五条公司应定期对涉及国家秘密、国家机关工作秘密、国家安全或者公

第十六条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本

第十七条公司对于拒绝整改的单位、人员或组织，可向政府有关主管部门报

第十八条在本公司境外发行证券及上市活动中，任何单位、人员、组织违反

第十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息

第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

第四条公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露

第五条本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长对公司信息披露事务

第六条审计委员会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发

第七条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

第十一条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

第十三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站、香港联合交易

第十四条公司A股信息披露文件应当采用中文本，H股信息披露文件应

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

第十六条公司A股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业