08291 港娱国际 公告及通告：建议股本重组及建议更改每手买卖单位
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Hong Kong Entertainment International Holdings Limited
港娱国际控股有限公司
（股份代号：8291）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
建议股本重组及建议更改每手买卖单位
建议股本重组
董事会建议实施股本重组，涉及(i)按每3股每股面值0.20港元的已发行股份合并
为一股每股面值0.60港元的已发行合并股份的基准合并股份；(i)股本削减，透
过注销紧随股份合并后本公司已发行股本中合并股份总数的任何零碎合并股份，
将本公司已发行股本中的合并股份总数向下约整至最接近的整数，以及将每股
已发行合并股份的面值由0.60港元削减至0.006港元；及(i)将每股法定但未发行
的股份拆细为100股每股面值0.006港元的新股份。
股本重组须待本公告「股本重组的条件」一节所载关于股份合并、股本削减及拆
细的各项条件达成后方可作实。
建议更改每手买卖单位
于本公告日期，股份以每手买卖单位7,500股份于联交所买卖。董事会建议于
股份合并生效后，将于联交所买卖的每手买卖单位由7,500股份更改为10,000
股合并股份。
一份载有股本重组的进一步资料的通函以及召开股东特别大会的通告将于二零
二五年八月二十日或之前寄发予股东。
建议股本重组
董事会建议按以下方式重组本公司股本：
1. 股份将按每3股每股面值0.20港元的已发行股份合并为一股每股面值0.60港元
的已发行合并股份的基准合并；
- ，进行股本削减，(i)透过注销紧随股份合并后本
公司已发行股本中合并股份总数的任何零碎合并股份，将本公司已发行股本
中的合并股份总数向下约整至最接近的整数，以及透过注销每股已发行合并
股份缴足股本0.594港元，将每股已发行合并股份的面值由0.60港元削减至0.006
港元；及
- ，每股法定但未发行的股份将拆细为100股每股面值0.006
港元的新股份。
股本重组的影响
于本公告日期，本公司法定股本为100,000,000港元，分为500,000,000股每股面值0.20
港元的股份，其中160,000,000股份已发行并已缴足或入账列作缴足。假设于本公
告日期后不再发行或购回股份，则于股份合并生效后但于股本削减及拆细生效前，
本公司的法定股本将为100,000,000港元，分为166,666,666股每股面值0.60港元的合
并股份，其中53,333,333股合并股份将为已发行及缴足或入账列作缴足。
于股本削减及拆细生效后，本公司的法定股本将为100,000,000港元，分为
16,666,666,666股每股面值0.006港元的新股份，其中53,333,333股新股份将为已发行
及缴足或入账列作缴足。
假设于本公告日期后不再发行或购回股份，则因股本削减而将产生约31,680,000港
元的进账。该进账将转入本公司的可供分派储备账户。该账户将由董事用于适用
法律允许的有关用途。
根据本公司的组织章程大纲及细则，合并股份与新股份彼此之间将在各方面享有
同等地位。零碎合并股份将不予考虑且不会发行予股东，但所有该等零碎合并股
份将予汇集，并在可行情况下出售，而收益拨归本公司所有。零碎合并股份将仅会
就一名合并股份持有人的全部股权而产生，而不论该持有人所持有的股票数目。
除因股本重组而将产生的开支外，实施股本重组不会改变本公司的相关资产、业
务营运或管理或股东的权益或权利。董事会相信，股本重组不会对本公司的财务
状况造成任何重大不利影响。
按现时每手买卖单位7,500股份及股份于本公告日期的收市价0.077港元计算，紧
接股份合并生效前及紧随股份合并生效后预期每手买卖单位价值将分别为577.5港
元及1,732.5港元。
股本重组的条件
股份合并须待以下条件达成后，方可作实：
- ，以批准股份合并；
2. 遵守开曼群岛适用法律及GEM上市规则项下所有相关程序及规定以令股份
合并生效；及
- 。
待上述条件达成后，股份合并的生效日期预期为二零二五年九月十六日（星期二），
即紧随上述条件达成后第二个营业日。
股本削减及拆细须待以下条件达成后，方可作实：
- ；
- ，以批准股本削减及股份拆细；
- ；
- ，法院颁令确认股本削减；
- ，符合法院就股本削减可能施加的任何条件；
- ，确认股本削减的法院命令以及经法院批准载有公司法所规定
涉及股本削减详情的会议记录已向开曼群岛公司注册处长登记；及
7. 遵守开曼群岛适用法律及GEM上市规则项下所有相关程序及规定以令股本
削减及股份拆细生效。
股本削减及股份拆细将于上述条件达成时生效。股东于股东特别大会上批准股份
合并、股本削减及股份拆细后，本公司有关开曼群岛法律的法律顾问将（如公司法
规定）向法院申请确认股本削减的聆讯日期，且本公司将于法院聆讯日期确定后
尽快另行刊发初步时间表的公告。
开曼群岛政府于二零二四年三月十一日颁布二零二四年公司（修订）法（「修订
法」）。修订法旨在修订公司法以处理多项事宜，包括简化股本削减程序。除现有的
法院认可程序外，修订法引入了新的股本削减替代方法。开曼群岛获豁免公司（例
如本公司）可透过股东特别决议案削减股本，并由其董事出具偿付能力声明予以
支持。偿付能力声明须于削减股本特别决议案日期前30天内提出。截至本公告日期，
修订法的生效日期尚未公布。倘修订法于股本重组生效前生效，在符合上述偿付
能力规定及任何其他适用规定的情况下，本公司或毋须再就股本削减取得法院批准。
倘情况如此，本公司将进一步公布该等变动对股本重组的影响。
上市申请
本公司将向联交所上市委员会申请批准因股本重组产生的合并股份及新股份上市
及买卖。
建议更改每手买卖单位
于本公告日期，股份以每手买卖单位7,500股份于联交所买卖。董事会建议于股
份合并生效后，将于联交所买卖的每手买卖单位由7,500股份更改为10,000股合
并股份。
按本公告日期之收市价每股份0.077港元计算，(i)现有每手买卖单位7,500股份
的价值为577.5港元；(i)假设股份合并生效，每手买卖单位7,500股合并股份的价
值将为1,732.5港元；及(i)假设股份合并及更改每手买卖单位生效，每手买卖单位
10,000股合并股份的估计价值将为2,310港元。
更改每手买卖单位将不会导致股东的相关权利出现变动。
股东务请注意，更改每手买卖单位毋须取得股东批准。然而，更改每手买卖单位须
待股份合并生效后方可作实。因此，倘股份合并于股东特别大会上被否决，本公司
将不会更改每手买卖单位。
进行建议股本重组及建议更改每手买卖单位的理由
根据GEM上市规则第17.76条，倘发行人的证券市价接近0.01港元或9,995.00港元的
极点，联交所保留要求发行人更改交易方法或将其证券合并或分拆的权利。此外，
香港交易及结算所有限公司于二零八年十一月二十八日颁布并于二零二零年十
月一日最后更新的「有关若干类别公司行动的交易安排之指引」指出(i)股份市价
低于每股0.10港元的水平将被视为GEM上市规则第17.76条所指的交易价格达到极
点；及(i)计及证券买卖的最低交易成本，每手买卖单位的预期价值应超过2,000港
元。
鉴于现有股份的现行交易价格，董事会建议进行股本重组。预期建议股份合并将
令合并股份于联交所的交易价格相应上调。因此，建议股份合并将使本公司能够
遵守GEM上市规则项下的交易规定。根据于本公告日期在联交所报收市价每股
现有股份0.077港元（相当于每股合并股份0.231港元）计算，假设股份合并生效，每
手买卖单位7,500股合并股份的预期市值将为1,732.5港元，低于每手买卖单位2,000
港元。有鉴于此，董事会建议进行股本重组及更改每手买卖单位，以符合GEM上
市规则的买卖规定，使股份合并及更改每手买卖单位生效后，本公司的理论股价
将为每股合并股份0.231港元，理论每手买卖单位价值将为2,310港元（按每手买卖
单位10,000股合并股份计算），将超过2,000港元。
此外，根据本公司组织章程细则及公司法，本公司不得以低于股份面值的价格发
行新股份。股本削减将使本公司为未来任何股份发行定价时拥有更大灵活性。
尽管股份合并可能会导致产生零碎股份，惟本公司将委聘一间证券公司作为代理
人，为零碎股份提供对盘服务，为期不少于三个星期，以缓解因产生零碎股份而造
成的困难。
鉴于上文所述，董事会认为股本重组及更改每手买卖单位属公平合理，并符合本
公司及股东的整体利益。
于本公告日期，本公司无意于未来十二个月内进行其他可能会破坏或否定股本重
组预期目的之企业行动。本公司并无任何具体计划于未来十二个月内进行任何筹
资活动。然而，董事会不排除本公司可能于合适机会出现时进行债务及╱或股本
筹资活动，以支持本集团的未来发展。本公司将适时根据GEM上市规则就此另行
刊发公告。
零碎股份买卖安排
为方便买卖合并股份的零碎股份（如有），本公司将委聘证券公司，以尽最大努力
为有意购入合并股份的零碎股份以凑整一手完整买卖单位或出售彼等所持合并股
份的零碎股份的股东提供对盘服务。零碎股份安排的详情将载于将寄发予股东的
有关股份合并及更改每手买卖单位的通函内。
换领股票
新股票将采用紫色，以区别于红色的现有股票。待股份合并生效（目前预期将为二
零二五年九月十六日（星期二），即紧随股东特别大会日期后第二个营业日）后，
股东可于规定期限（即二零二五年九月十六日（星期二）至二零二五年十月二十四
日（星期五），包含首尾两日）内，向本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记
有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）提交现有股份的股票以在规
定时间内换取合并股份的股票（基准为每三(3)股现有股份对应一(1)股合并股份），
费用由本公司承担。其后，股票将继续作为所有权文件生效，但仅在股东应支付每
张已发行或注销的股票2.50港元（或联交所可能不时指定的其他金额）（以较高者
为准）的费用后方可接受交换。
预期时间表
下文载列有关实施股本重组的预期时间表：
寄发附有股东特别大会通告的通函 . . . . . . . . . . . .二零二五年八月二十日（星期三）
或之前
提交股份过户文件以符合资格出席
股东特别大会的最后期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月八日（星期一）
下午四时三十分
暂停办理股份过户登记手续 .二零二五年九月九日（星期二）至
二零二五年九月十二日（星期五）
（包括首尾两日）
提交代表委任表格的最后期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十日（星期三）
上午十一时正
股东特别大会记录日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十二日（星期五）
股东特别大会日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十二日（星期五）
上午十一时正
公布股东特别大会结果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十二日（星期五）
以下事件须待本公布所载实施股份合并的
条件获达成后，方可作实。受上述内容所规限，
即使当日为恶劣天气交易日，以下时间表
（包括但不限于股份合并的生效日期）将保持不变。
股份合并生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十六日（星期二）
以现有股票免费换领新股票的首日 . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十六日（星期二）
开始买卖合并股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十六日（星期二）
上午九时正
暂时关闭以每手买卖单位7,500股份
买卖现有股份（以现有股票的形式进行）
的原始柜位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月十六日（星期二）
上午九时正
开放以每手买卖单位2,500股合并股份买卖合并股份
（以现有股票的形式进行）的临时柜位. . . . . . .二零二五年九月十六日（星期二）
上午九时正
重新开放以每手买卖单位10,000股
合并股份买卖合并股份（以新股票的形式进行）
的原始柜位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月三十（星期二）
上午九时正
开始同步买卖合并股份
（以新股票及现有股票形式进行） . . . . . . . . . .二零二五年九月三十日（星期二）
上午九时正
指定经纪人开始于市场为
零碎合并股份提供对盘服务 . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年九月三十日（星期二）
上午九时正
指定经纪人停止于市场为
零碎合并股份提供对盘服务 . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月二十二日（星期三）
下午四时正
关闭以每手买卖单位2,500股合并股份
买卖合并股份（以现有股票的形式进行）
的临时柜位. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月二十二日（星期三）
下午四时十分
结束以新股票及现有股票形式
同步买卖合并股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十月二十二日（星期三）
下午四时十分
以现有股票免费换领新股票的最后期限. . . . . .二零二五年十月二十四日（星期五）
以下事件须待股东特别大会的结果及法院批准股本削减（如
公司法规定）后方可作实。倘公司法规定股本削减须获法
院批准，本公司可能需要约1至2个月时间取得法院聆讯的
日期，其将视乎法院的排期而定，而本公司对此并无控制
权。因此，以下日期为暂定日期。
股本削减及拆细生效日期 . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二十二日（星期一）
下午四时正后
调整购股权
于本公告日期，根据购股权计划已授出的尚未行使购股权可认购2,519,352股新股份。
本公司将按购股权计划的条款委聘本公司核数师或独立财务顾问，以书面证明因
股本重组而需对购股权作出的调整（如有）。本公司将适时就有关调整另行刊发公
告。
一般事项
股本重组须待股东于股东特别大会上批准后方可作实。一份载有股本重组的进一
步资料的通函以及股东特别大会通告将于二零二五年八月二十日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者务请注意，股份合并须待本公布「股份合并的条件」一段
所载条件获达成后，方可作实。因此，股份合并未必会进行。股东及本公司潜在投
资者于买卖股份时务请审慎行事。彼等如有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词语及词汇具有下列涵义：
「董事会」指本公司董事会
「股本削减」指建议股本削减，透过注销紧随股份合并后本公司已发行
股本中合并股份总数的任何零碎合并股份，将本公司已
发行股本中的合并股份总数向下约整至最接近的整数，
以及透过注销每股已发行合并股份之缴足股本0.594港
元，将每股已发行合并股份的面值由0.60港元削减至0.006
港元
「股本重组」指建议就本公司股本进行股本重组，当中涉及(i)股份合并；
(i)股本削减及(i)拆细
「更改每手
买卖单位」
指待股份合并生效后，建议将于联交所买卖的股份每手买
卖单位由7,500股份更改为10,000股份
「本公司」指港娱国际控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有
限公司，其股份于GEM上市
「公司法」指开曼群岛公司法第22章（一九六一年第3号法例，经综合
及修订）
「合并股份」指于股份合并生效后但股本削减及拆细生效前，本公司已
发行股本中每股面值0.60港元的新普通股
「法院」指开曼群岛大法院
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开以考虑及酌情批准股本重组的股东特
别大会
「现有股份」指于股本重组生效前本公司股本中每股面值0.20港元的普
通股
「GEM」指联交所营运之GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「新股份」指于股本削减及拆细生效后本公司股本中每股面值0.006
港元的新普通股
「购股权计划」指本公司于二零一七年六月二十三日采纳的购股权计划
「股份」指现有股份或合并股份或新股份（视乎情况而定）
「股东」指股份持有人
「股份合并」指建议将本公司已发行股本中的每三(3)股已发行股份合
并为一(1)股合并股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「拆细」指建议将每股法定但未发行之股份拆细为100股每股面值
0.006港元的新股份
承董事会命
港娱国际控股有限公司
执行董事
王允
香港，二零二五年七月二十二日
于本公布日期，执行董事为王允先生及邹勇刚先生；独立非执行董事为黄瑞炽先生、
胡子敬先生及尹苏英女士。
本公布乃根据联交所GEM证券上市规则提供有关本公司的资料。董事愿就本公布
共同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，
本公布所载资料于所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗
漏任何其他事宜致使本公布内任何陈述或本公布产生误导。
本公布将由刊登日期起计最少一连七日于联交所网站w.hkexnews.hk
之「最新上市公司公告」网页刊载。本公布亦将于本公司网站
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