此乃要件请即处理

2025年7月23日

L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

（于英属维京群岛注册成立之有限公司）

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：226）

LIPO LIMITED

力宝有限公司

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

(2)力宝有限公司

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

要约人之财务顾问

独立董事委员会之独立财务顾问

阁下对建议、计划、分派、本计划文件及╱或随附之代表委任表格之任何方面或应采取之行动如有任何疑问，

应咨询持牌证券商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或以其他方式转让所有名下之本公司股份，应立即将本计划文件以及随附之代表委任表格

及选择表格送交买方或承让人，或经手买卖或转让之持牌证券商或注册证券机构或其他代理人，以便转交

买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本计划文件之内容概

不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本计划文件全部或任何部份内容

而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

本计划文件仅供参考，并不构成购买或认购本公司、要约人或力宝华润股份之邀请或要约。本计划文件之

全部或任何部分不得于、向或从其发布、刊发或分派将构成违反相关司法管辖区适用法律或规例之任何司

法管辖区发布、刊发或分派。

下文所采用之词汇与本计划文件所定义者具有相同涵义。

董事会函件载于本计划文件第五部分。独立董事委员会函件载于本计划文件第六部分，当中载有其就建议

向无利害关系股东提供之意见。独立财务顾问函件载于本计划文件第七部分，当中载有其就建议向独立董

事委员会提供之意见。说明备忘录载于本计划文件第八部分。

股东应采取之行动载于本计划文件第三部分。

本公司谨订于2025年8月20日星期三上午10时45分及上午11时15分（或如较迟举行，则于法院会议结束或其

续会后尽快举行）假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅分别举行法院会议及股东大会，召

开法院会议及股东大会之通告分别载于本计划文件附录七及附录八。无论阁下能否亲身出席任何法院会

议及╱或股东大会或其任何续会，务请按照表格上分别印列之指示，填妥及签署随附有关法院会议之粉红

色代表委任表格及随附有关股东大会之白色代表委任表格，并尽快将有关表格交回本公司之股份过户登记

处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不迟于本计划文件第四

部分所列明之相应日期及时间。倘粉红色代表委任表格并未按上述方式交回，亦可于法院会议向法院会议

主席提交（其可全权酌情决定是否接纳该表格）。倘白色代表委任表格并未按上述方式于股东大会指定举行

时间至少48小时前交回，则其将不会生效。填妥及交回法院会议及╱或股东大会之代表委任表格后，阁下

仍可依愿亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，相关代表委任表格将会藉法律之

施行撤销。

本计划文件由本公司与要约人联合刊发。

本计划文件之中英文本如有歧义，概以英文本为准。

– i –

此乃要件请即处理

致海外计划股东之通知

身为香港以外司法管辖区之公民、居民或国民之人士是否适用建议（包括

选择收取股票方案），可能会受其所在或居住或其为公民之相关司法权区之法

律所影响。该等海外计划股东应自行了解及遵守其所属司法管辖区之任何适用

法律、监管或税务规定，并在有需要时寻求本身之法律意见。

海外计划股东如欲就建议采取任何行动（包括选择收取股票方案），须自行

负责确保任何有关行动，包括获取所需之任何政府、外汇管制或其他同意，履

行任何其他必要手续，以及支付任何有关司法管辖区之任何发行、转让或其他

税款，全面遵守相关司法管辖区之法律及法规。

计划股东作出之任何批准或接纳（包括选择收取股票方案）将视为构成该等

人士向要约人、本公司及彼等各自之顾问（包括要约人之财务顾问中银国际亚洲）

声明及保证已遵守该等法律及法规。阁下如对自身之状况有任何疑问，应咨

询阁下之专业顾问。

倘阁下为海外计划股东，务请垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」

中「19.海外计划股东」一节。

致美国投资者之通知

建议涉及透过公司条例项下规定之计划安排注销一间根据香港法律注册成

立之公司之股份。建议须遵守香港程序披露规定及惯例，且有关规定及惯例有

别于美国之规定及惯例。

股份于香港联交所上市，且并无于美国家证券交易所上市或根据1934年

美国证券交易法（经修订）（「交易法」）登记。建议毋须遵守交易法之收购要约规

则或代表招揽规则。因此，建议须遵守香港适用于计划安排及证券要约之程序

及披露规定及惯例，该等规定及惯例有别于美国联邦证券法项下之适用披露及

程序及惯例规定。

就美国联邦所得税而言以及根据适用之美国州法及地方以及外国及其他

税法，计划股份之美国持有人根据建议或计划收取现金可能属应课税交易。

计划股份之每位持有人务请立即就其涉及建议之税务影响咨询其独立专业顾问。

– i –

此乃要件请即处理

由于要约人及本公司乃于美国以外之国家注册成立，且其各自之部分或全

部职员及董事可能为美国以外国家之居民，故计划股份之美国持有人可能难以

执行其根据美国联邦证券法所产生之权利及申索。计划股份之美国持有人可能

无法就违反美国证券法在非美国法院起诉非美国公司或其职员或董事。此外，

计划股份之美国持有人可能难以迫使非美国公司及其联属人士服从美国法院

之判决。

美国证券交易委员会及任何美国州证券委员会均未批准或不批准建议，亦

未确定本计划文件是否准确或完整。任何相反之陈述在美国均属刑事罪行。

本计划文件不拟亦不构成或组成在美国购买或认购本公司任何证券之要约

或邀请之一部分。

就建议所披露之财务资料已或将根据非美国会计准则编制，而该等会计准

则未必可与美国公司或按美国公认会计原则编制其财务报告书之公司之财务

资料比较。

过往表现及前瞻性陈述

本计划文件所载本集团之表现及经营业绩属过往性质，过往表现并非对本

集团未来业绩之保证。

本计划文件可能载有前瞻性陈述。该等前瞻性陈述可透过使用前瞻性词汇

予以识别，包括「相信」、「假想」、「估计」、「预计」、「预期」、「拟」、「可能」、「将会」

或「应该」等词汇，或在各情况下，该等词汇之反义词或其他变化或同类词汇。

该等前瞻性陈述包括并非过往事实之所有事宜，并包括有关要约人、本公司、

力宝华润或彼等各自联属人士之意向、信念或现时预期之陈述。因其性质使然，

前瞻性陈述涉及风险及不确定因素，原因为该等陈述与日后可能会或可能不会

发生之事件有关，并取决于日后可能会或可能不会发生之情况。读者务请注意，

前瞻性陈述并非对未来表现之保证，而实际业绩或发展可能与本计划文件所载

前瞻性陈述所作出或建议者有重大差异，且未必反映其后期间之业绩或发展。

本计划文件所载前瞻性陈述及资料乃截至本计划文件日期作出，而除非适用证

券法例或收购守则有所规定，否则要约人及本公司各自并无责任因新资料、未

来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述或资料。

– i –

页次

第一部分释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

第二部分问与答.10

第三部分应采取之行动 .21

第四部分预期时间表.28

第五部分董事会函件.32

第六部分独立董事委员会函件 .44

第七部分独立财务顾问函件 .46

第八部分说明备忘录.88

附录一本集团之财务资料 .I-1

附录二本集团及要约人之一般资料.I-1

附录三力宝华润集团之财务资料.I-1

附录四力宝华润集团之一般资料.IV-1

附录五独立申报会计师就编制备考

财务资料之鉴证报告 .V-1

附录六安排计划.VI-1

附录七法院会议通告 .VI-1

附录八股东特别大会通告 .VI-1

第一部分释义

于本计划文件内，除文义另有所指外，下列词语及词汇具有以下涵义：

「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义；

「分派后经调整

资产净值」

指分派后股东应占未经审核备考经调整综合资产净

值，以说明HKC股份分派及分派之影响，且基于

假设(i) HKC股份分派已于2024年12月31日完成；(i)

本公司所持有余下HKC股份于最后交易日进行计

值；(i)分派已于2024年12月31日完成；(iv)所有

计划股东选择股票方案；及(v)于最后可行日期已

发行493,154,032股份；

「分派前经调整

资产净值」

指分派前股东应占未经审核备考经调整综合资产净

值，以说明HKC股份分派之影响，且基于假设(i)

HKC股份分派已于2024年12月31日完成；(i)本公

司所持有余下HKC股份于最后交易日进行计值；

及(i)于最后可行日期已发行493,154,032股份；

「该公布」指本公司与要约人就（其中包括）建议联合发出日期

为2025年5月28日之公布；

「该公布日期」指2025年5月28日，即该公布之日期；

「适用法律」指任何机构之任何及所有法律、规则、法规、判决、

决定、法令、命令、禁令、条约、指令、指引、准

则、通知及╱或其他法律、监管及╱或行政规定；

「批准」指就或有关建议或按照其条款及条件实施建议（包

括撤销股份于香港联交所主板之上市地位）而在

任何适用法律项下属必要或适宜之任何批准、授

权、裁决、许可、豁免、同意、牌照、许可证、审

批、登记或备案，或本集团任何成员公司之任何

牌照、许可证或合约责任，在各情况下不包括向

任何机构办理毋须取得有关机构批准、确认、许

可、同意或审批之任何备案或通知；

「组织章程细则」指本公司之组织章程细则；

第一部分释义

「联系人」指具有收购守则所赋予之涵义；

「机构」指任何超国家、国家、联邦、州、地区、省级、市级、

地方或其他政府、政府性质、准政府、法律、监管

或行政机构、部门、分支机构、机关、委员会、局

或组织（包括任何证券或股票交易所）或任何法院、

法庭或司法或仲裁机构；

「实益拥有人」指其股份以登记拥有人名义登记之任何股份之实益

拥有人；

「董事会」指董事会；

「中银国际集团」指财务顾问以及控制财务顾问、由财务顾问控制或

与财务顾问处于同一控制之下之人士；

「现金方案」指分派之选择方案，允许股东以现金形式收取其分

派配额，如本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」

之「分派」一节所述；

「现金方案数额」指现金数额每股份0.564港元，相等于0.615乘以每

股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元；

「中央结算系统」指由香港结算设立及运作之中央结算及交收系统；

「中央结算系统

投资者户口

持有人」

指获准以投资者户口持有人身份参与中央结算系统

之人士，可为个人、联名个人或公司；

「中央结算系统

户口持有人」

指获准以参与者身份参与中央结算系统之人士，包

括中央结算系统投资者户口持有人；

「公司条例无利害

关系股份」

指具有公司条例第674(3)条「无利害关系股份」之涵

义

；

「公司条例」指香港法例第622章公司条例；

公司条例第674(3)条规定，如属收购要约之情况，「无利害关系股份」不包括要约人及要约

人之「联系人」（定义见公司条例第667(1)(b)(i)条）所持有之股份（除非高等法院另行宣布）。公

司条例第667(1)(b)(i)条规定，在要约人为法人团体之情况下，要约人之「联系人」指(i)与该

要约人属于同一公司集团之法人团体；(i)该要约人对之有重大权益之法人团体；或(i)属

与该要约人订立收购协议之订约方或该订约方之代名人之人士。

第一部分释义

「本公司」指Lipo Limited力宝有限公司，一间于香港注册成立

之有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股份

代号：226）；

「条件」指计划条件及分派条件；

「控股东」指具有上市规则所赋予之涵义；

「法院会议」指按照高等法院指示将于2025年8月20日星期三

上午10时45分假座香港湾仔港湾道1号香港万丽

海景酒店8楼海景厅召开之计划股东会议或其任

何续会，会上将就计划（无论有否修订）进行投票；

「法院聆讯」指高等法院就呈请进行之聆讯，以批准计划及确认

计划涉及之本公司股本削减；

「董事」指本公司之董事；

「无利害关系股份」指不包括要约人及要约人一致行动人士实益拥有之

股份；

「无利害关系股东」指无利害关系股份之持有人；

「可分派力宝华润

股份」

指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内

「1.绪言」一节所赋予之涵义；

「分派」指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内

「1.绪言」一节所赋予之涵义；

「分派条件」指本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」之「分派条件」

一节所载之分派条件；

「生效日期」指计划根据公司条例生效之日期；

「选择时间」指2025年9月10日星期三（或要约人与本公司可能在

香港联交所及本公司网站以联合公布方式发出通

知之有关较后日期）下午4时30分；

第一部分释义

「除外司法管辖区」指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」之「19.

海外计划股东」一节所赋予之涵义；

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或该执行董事之任何

授权代表；

「除权经调整

收市价」

指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」之「计

划代价及分派项下之配额」一节所赋予之涵义；

「融资」指根据融资协议授出之最多105,000,000港元之贷款

融资，自融资协议日期起计为期18个月；

「融资协议」指本公司（作为借款人）与中国银行（香港）有限公司（作

为贷款人）就融资订立之日期为2025年5月20日之

融资协议；

「财务顾问」或

「中银国际亚洲」

指中银国际亚洲有限公司，获证监会发牌可从事证

券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就

机构融资提供意见）受规管活动之法团，为要约人

有关建议之财务顾问；

「选择表格」指本计划文件随附之有关选择现金方案或股票方案

之蓝色表格；

「股东大会」指为批准（其中包括）实施计划及分派所需之所有决

议案而于2025年8月20日星期三上午11时15分（或

紧随法院会议结束或其续会之后）假座香港湾仔

港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅召开之本

公司股东特别大会或其任何续会；

「本集团」指本公司及其附属公司；

「高等法院」指香港高等法院；

「HKC」指Hongkong Chinese Limited（香港华人有限公司*），

一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于香

港联交所主板上市（股份代号：655）；

「HKC集团」指HKC及其附属公司；

第一部分释义

「HKC股份分派」指如本公司于2024年12月27日所宣布及于2025年

1月完成由本公司作出之1,193,432,757股HKC股份

分派；

「HKC股份」指HKC股本中之普通股；

「香港结算」指香港中央结算有限公司；

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司；

「港元」指港元，香港之法定货币；

「香港」指中国香港特别行政区；

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司；

「独立董事委员会」指由全体非执行董事（即李泽培先生、陈念良先生、

徐景辉先生、容夏谷先生及吴敏燕女士）组成之董

事会独立委员会；

「独立财务顾问」或

「新百利」

指新百利融资有限公司，获发牌可从事证券及期货

条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资

提供意见）受规管活动之法团，为获本公司委任以

就建议向独立董事委员会提供意见之独立财务顾

问；

「最后交易日」指2025年5月16日，即紧接该公布刊发前股份于香港

联交所买卖之最后一日；

「最后可行日期」指2025年7月18日，即确定本计划文件所载若干资料

之最后可行日期；

「力宝华润」指Lipo China Resources Limited 力宝华润有限公司，

一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港

联交所主板上市（股份代号：156）；

「力宝华润集团」指力宝华润及其附属公司；

「力宝华润股份」指力宝华润股本中之普通股；

「Lipo Capital」指Lipo Capital Limited，一间于开曼群岛注册成立之

有限公司，并由李棕博士及李白先生分别间接合

法及实益拥有其已发行股本总数之60%及40%；

第一部分释义

「Lipo Capital Group」指Lipo Capital Group Limited，一间于香港注册成立

之有限公司，并由李棕博士直接合法及实益拥有；

「Lipo Capital

Holdings」

指Lipo Capital Holdings Company Limited，一间于英

属维京群岛注册成立之有限公司，并为持有Lipo

Capital 60%股权之股东及为Lipo Capital Group之全

资附属公司；

「上市规则」指香港联交所证券上市规则；

「最后截止日期」指2025年12月31日，或要约人与本公司可能协定或

（如适用）高等法院可能指示且在所有情况下执行

人员允许之其他日期；

「会议记录日期」指2025年8月20日星期三，或将向股东公布之其他日

期，即厘定计划股东有权出席法院会议并于会上

投票及厘定股东有权出席股东大会并于会上投票

之记录日期；

「资产净值」指资产净值；

「非合资格股东」指董事基于本公司作出之查询及取得之法律意见认

为，由于相关司法管辖区之法律之法律限制或该

司法管辖区相关监管机构或证券交易所之规定，

向其作出分派项下之股票方案属过份繁重之海外

股东或实益拥有人，因此包括股东名册所示或本

公司另行得悉之地址位于除外司法管辖区之股东

及实益拥有人。有关更多资料，请参阅本计划文

件「第八部分 — 说明备忘录」内「合资格股东及非

合资格股东」一节；

「要约期」指具有收购守则所赋予之涵义，由2025年5月28日（即

该公布日期）开始；

「要约人」指L Capital Holdings Limited，一间于英属维京群岛

注册成立之有限公司，于本计划文件日期由Lipo

Capital全资拥有；

第一部分释义

「要约人一致行动

人士」

指根据收购守则与要约人一致行动或被推定为与要

约人一致行动之人士；

「计划内之要约人

一致行动人士」

指要约人一致行动人士温伟明先生、李文藻先生、

李国辉先生及李素洁女士；

「海外股东」指于股东名册所示地址位于香港境外之股东；

「海外计划股东」指于股东名册所示地址位于香港境外之计划股东；

「海外司法管辖区」指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」中「19.

海外计划股东」一节所赋予之涵义；

「中国」指中华人民共和国；

「建议」指建议包括根据本计划文件「第八部分 — 说明备忘

录」所载条款并在其条件规限下(a)以计划方式将

本公司私有化；及(b)分派；

「建议力宝华润

股本削减」

指力宝华润之建议股本削减，详情载于力宝华润

日期为2025年5月9日之公布及力宝华润日期为

2025年5月23日之通函；

「经调整资产净值之

备考报告书」

指载于本计划文件第100至102页及本计划文件

「附录五 — 独立申报会计师就编制备考财务资料

之鉴证报告」所指之于2024年12月31日之股东应占

经调整综合资产净值之未经审核备考报告书及相关

附注；

「PT Trijaya」指PT Trijaya Utama Mandiri，一间于印尼共和国注册

成立之有限公司，由李棕博士之胞兄李白先生全

资拥有；

「有关期间」指自2024年11月28日（即该公布日期前六个月当日）

起至最后可行日期止期间；

「有关证券」指具有收购守则规则22注释4所赋予之涵义；

第一部分释义

「股东名册」指本公司股东名册；

「登记拥有人」指以股份持有人身份名列股东名册之任何人士（包

括但不限于代名人、受托人、存管人或任何其他

获授权托管人或第三方）；

「公司注册处长」指根据公司条例委任之公司注册处长；

「坡元」指新加坡元，新加坡共和国之法定货币；

「计划」指具有本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」之「1.绪

言」一节所赋予之涵义；

「计划条件」指本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」之「计划条件」

一节所载之计划条件；

「计划代价」指计划股东就根据计划注销其计划股份将予收取之

现金数额每股计划股份0.14港元；

「计划文件」指由要约人与本公司联合刊发之本综合计划文件，

当中载有（其中包括）建议之进一步详情，连同本

计划文件所载之额外资料；

「计划记录日期」指2025年8月28日星期四，或将向股东公布之其他日

期，即就厘定计划股东于计划项下及股东于分派

项下之配额之记录日期；

「计划股份」指于计划记录日期之已发行股份（不包括Lipo

Capital持有之股份）；

「计划股东」指计划股份之登记持有人；

「股票方案」指分派之选择方案，允许计划股东以股票方式收取

其于分派项下之配额，如本计划文件「第八部分

— 说明备忘录」之「分派」一节所述；

第一部分释义

「股票方案股份」指按每1,000股份可获派615股力宝华润股份计算

之有关力宝华润股份数目，向下调整至最接近之

整数；

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；

「股份」指本公司股本中之普通股；

「股份过户登记处」指本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司；

「股东」指股份之登记持有人；

「Skyscraper」指Skyscraper Realty Limited，一间于英属维京群岛注

册成立之有限公司及为本公司之全资附属公司，

持有可分派力宝华润股份；

「收购守则」指香港公司收购及合并守则（经不时修订）；

「总现金配额」指计划代价加现金方案数额；

「英国」指英国；

「美国」指美利坚合众国；

「美元」指美元，美国之法定货币；

「每股力宝华润

股份成交量

加权平均价」

指0.9167港元，即截至最后交易日（包括该日）止三(3)

个月期间力宝华润股份之成交量加权平均价；及

「%」指百分比。

* 仅供识别

本计划文件内提述之所有日期及时间均指香港日期及时间，惟已另有说明

者除外。

第二部分问与答

本计划文件载有重要资料，务请阁下细阅本计划文件全文，包括附录。

建议之主要条款

以下为建议之若干主要条款，以便阁下参考：

根据建议，待计划按照其条款成为具约束力及生效后，每股计划股份将被

注销以换取计划代价。于上述注销后，要约人将获发数目与已注销计划股份数

目相同，且入账列为缴足之股份，使本公司之已发行股本回复到先前数目。本

公司之账册内因削减任何已发行股本而产生之储备，将用于缴足向要约人发行

之入账列作缴足新股份。

计划代价为每股计划股份0.14港元之现金额。

根据建议，待分派条件获达成后，本公司将向于计划记录日期名列股东名

册之股东，以实物分派可分派力宝华润股份之方式进行分派。

待分派条件获达成后，股东将可透过选择机制，以下列任何一种方式（而非

结合两者）收取其于分派项下之配额：

（「股票方案」），收取按股东每持有1,000股份获发615股力

宝华润股份计算之有关数目之力宝华润股份（向下调整至最接近之整数）

（「股票方案股份」）；或

（「现金方案」），金额为每股份0.564港元（「现金方案数额」）。

根据建议，计划股东将可收取计划代价连同彼等于分派项下之配额。计划

股东可以不可撤回地选择以股票方式（即股票方案股份）或以现金（即现金方案

数额）（而非结合两者）收取其于分派项下之配额。

第二部分问与答

由于分派须待分派条件（包括计划根据其条款及条件成为具约束力及生效）

获达成后方可作实，于计划根据其条款及条件成为具约束力及生效后以及假设

其他分派条件已获达成，本公司将受到法律约束需要并将于向计划股东支付

计划代价当日或前后，且无论如何须于生效日期后七(7)个营业日（定义见收购

守则）前支付股票方案股份及现金方案数额（如适用）。因此，各计划股东将收取

(i)计划项下之计划代价；及(i)分派项下之股票方案股份或现金方案数额（按计

划股东所选择），且将不会出现计划股东仅会收取一种而非另一种之情况。

选择收取现金方案之计划股东（及非合资格股东）将有权以现金收取总现金

配额0.704港元，由以下各项组成：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人支付；及

(b) 分派项下之现金方案数额每股份0.564港元，将由本公司支付（如本计

划文件「第八部分 — 说明备忘录」中「分派」一节进一步详述）（向下调整

至最接近之两位小数位）。

选择收取股票方案之计划股东（非合资格股东除外）将有权收取：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人以现金支付；

及

(b) 分派项下之股票方案股份，基准为计划股东每持有1,000股份获派

615股力宝华润股份（向下调整至最接近之整数）。

不论计划股东选择收取现金方案数额或股票方案股份，每名计划股东将就

注销其于计划项下之计划股份而收取之计划代价金额（即每股计划股份0.14港

元之现金额）将相同。倘股东选择收取现金方案，现金方案数额定为每股

份0.564港元，而倘股东选择收取股票方案，股票方案股份之价值将视乎支付分

派时力宝华润股份之交易价而变动。

第二部分问与答

计划代价及现金方案之综合价值比较

总现金配额0.704港元较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股份0.630港元溢

价约11.75%；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约53.04%；

市价每股份约0.463港元溢价约52.05%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.432港元溢价约62.96%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.411港元溢价约71.22%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.412港元溢价约70.80%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.429港元

溢价约64.16%；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.393港元

溢价约79.04%；及

(i) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约56.89%，低于根据于最后交易日在香港联交所报收市价每股

股份0.460港元计算之较每股份相关资产净值折让约71.83%。

第二部分问与答

经参考本公司截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报告书，

对于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

作出比较，

而非每股份未经调整综合资产净值，原因是后者未考虑HKC股份分派之

完成。HKC股份分派于2025年1月完成，据此，合资格股东已收取实物分派，

基准为股东于相关记录日期每持有1,000股份获派2,420股HKC股份。

此外，与于2024年12月31日之可分派力宝华润股份之每股份应占资

产净值每股份1.139港元（经参考于2024年12月31日之股东应占经调整综

合资产净值之未经审核备考报告书）加计划代价相比，较于2024年12月31日

每股份分派前经调整资产净值1.633港元

折让约21.66%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

由于分派将于计划成为具约束力及生效后作出，故下文之比较为将计

划代价与股份市价减去分派市值（按现金方案数额0.564港元计，「除权经调

整收市价」）进行比较。计划代价0.14港元较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之每股份除权经调整收市价

每股份0.066港元溢价约0.074港元；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之除权经调整收市价每股份负

0.104港元溢价约0.244港元；

除权经调整收市价每股份负0.101港元溢价约0.241港元；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.132港元溢价约0.272港元；

第二部分问与答

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.153港元溢价约0.293港元；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.152港元溢价约0.292港元；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.135港元

溢价约0.275港元；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.171港元

溢价约0.311港元；及

(i) 于2024年12月31日每股份分派后经调整资产净值约0.494港元

折

让约71.66%（假设所有计划股东选择股票方案），低于根据于最后交

易日在香港联交所报收市价每股份0.460港元及2024年12月31

日每股份分派前经调整资产净值1.633港元

计算之折让约71.83%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值及每股份分派后经调

整资产净值计算之进一步详情，请参阅本计划文件第100页至102页所载之「经调

整资产净值之备考报告书」一节。

虽然计划代价乃参考上述分派前经调整资产净值之折让而厘定，但亦

已考虑其他商业因素，包括分派完成后本公司资产将大幅缩减（这将限制

Lipo Capital运营本公司之选择及能力）及Lipo Capital可能需于未来进行股

权集资以支持本公司之运营及未来发展（这将对Lipo Capital于本公司之持

股产生摊薄影响）。

第二部分问与答

然而，仅考虑计划代价并不合适，因为并不存在仅支付计划代价而毋

须支付分派之情况。务请计划股东考虑上述「计划代价及现金方案之综合

价值比较」及下文下一节「计划代价及股票方案之综合价值比较」。

计划代价及股票方案之综合价值比较

根据于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.820

港元及基于计划股东选择股票方案，建议项下之总配额价值为每股份0.6443

港元（按该收市价每股力宝华润股份0.820港元乘以分派比率0.615，加上计

划代价计），其较：

(a) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约40.07%；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报之平均

收市价每股份约0.463港元溢价约39.16%；

均收市价每股份约0.432港元溢价约49.14%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.411港元溢价约56.70%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.412港元溢价约56.32%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.429港元

溢价约50.24%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.393港元

溢价约63.85%；及

(h) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约60.55%。

第二部分问与答

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

根据于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.710

港元及基于计划股东选择股票方案，建议项下之总配额价值为每股份0.5767

港元（按该收市价乘以分派比率0.615，加上计划代价计），其较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股份0.630港元折

让约8.46%；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约25.37%；

收市价每股份约0.463港元溢价约24.56%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.432港元溢价约33.50%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.411港元溢价约40.26%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.412港元溢价约39.92%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.429港元

溢价约34.47%；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.393港元

溢价约46.66%；及

(i) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约64.68%。

第二部分问与答

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

如本计划文件所详述，建议之理由及裨益为：

就本公司而言

(a) 本公司将须进行大量集资，并物色合适之新商机，以使股份长期维持

上市地位具备可行性；然而，由于以下原因，较难按此行事：

(i) 自2018年起，股份之交易流通量多年来长期处于低位，对股东在不

对股份价格构成相应重大下调压力之情况下进行市场内出售造成

重大困难，亦阻碍本公司从公开股本市场筹集资金之能力；

(i) 本公司业务及营运有限，且向来依赖来自力宝华润及HKC之上游股

息收入；

(i) 本公司日后不能继续依赖其于力宝华润及HKC之股权带来之重大

股息收入；

(iv) 本公司依赖借款为其营运及业务提供资金，但本公司筹集任何进

一步贷款融资既非审慎之举，亦属困难；

(b) 维持本公司上市地位之成本及开支将继续对本公司有限之财务资源造

成压力；

且并非对本公司或股东有利；及

(d) 建议将允许本公司撤销其在香港联交所之上市地位，从而节省大量成本。

第二部分问与答

就计划股东而言

(a) 由于股东难以在市场上出售股份，故此维持本公司上市地位之成本及

开支未来将不会为股东带来任何实际利益；

(b) 由于分派将为股东带来更高价值回报，故此与分派相比，出售其资产

或逐步减少其业务之方案对本公司而言并不可行，亦将不会使股东受惠；

司之投资，及透过撇销本公司于力宝华润持股之过往控股公司折让释

放股东价值；

(d) 股东可选择(i)现金方案，其将提供一个即时机会，可让计划股东以具

吸引力之溢价退出其交易流通量有限之投资及可享有毋须另行出售该

等力宝华润股份及支付相关交易费用之便利；或(i)股票方案，倘股东

认为力宝华润资产净值庞大而坚信其潜力；

(e) 将本公司除牌将使力宝华润能够更加有效和高效地实施其业务策略，

原因为力宝华润集团规模不大之交易将不再需要本公司召开股东大会

批准有关交易，继而将为其股东（包括选择股票方案之计划股东）带来

更高价值；及

(f) 倘计划未获批准、许可或因其他原因失效，则将不能作出分派，原因为(i)

本公司需要保留其资产及现金，以继续作为上市公司开展业务及营运，

并履行其负债；及(i)须偿还融资项下之新增银行贷款。

、股东大会及法院聆讯是甚么？

法院会议乃为计划股东就计划（不论有否修订）进行投票表决而召开。

紧随法院会议结束或续会后，本公司将为股东举行股东大会，以（其中包括）

批准(i)计划涉及之本公司股本削减及实施计划；及(i)分派。

倘所有决议案在法院会议及股东大会上获通过，将举行呈请之法院聆讯，

以批准计划及确认计划涉及之本公司股本削减。

第二部分问与答

、何日及何时举行？

法院会议将于2025年8月20日星期三上午10时45分假座香港湾仔港湾道1号

香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。

股东大会将于2025年8月20日星期三上午11时15分假座香港湾仔港湾道1号

香港万丽海景酒店8楼海景厅举行（或于同日同地召开之法院会议结束或其续

会后立即举行）。

法院会议及股东大会将以混合会议方式举行。除以传统方式亲身出席法院

会议及股东大会外，于会议记录日期之海外计划股东（就法院会议而言）或海外

股东（就股东大会而言）可选择分别透过到访网站htps:/evoting.vistra.com/#/227 及

htps:/evoting.vistra.com/#/226 （「电子投票系统」）以网上登入方式出席及参与法院

会议及╱或股东大会（视情况而定）并于会上投票。

敦请阁下：

(a) （就计划股东或股东而言）于法院会议及╱或股东大会上行使投票权；或

(b) （就实益拥有人而言）联络相关登记拥有人就阁下实益拥有之股份于

法院会议及╱或股东大会上应如何投票向相关登记拥有人作出指示及╱

或与其作出安排。

，应怎样做？

所有海外股东务请阅读本计划文件全文。谨请阁下垂注本计划文件「第八

部分 — 说明备忘录」内「19.海外计划股东」一节。

第二部分问与答

独立董事委员会经考虑建议之条款及独立财务顾问之意见，尤其是本计划

文件「第七部分 — 独立财务顾问函件」内其函件所载之因素、理由及推荐建议后，

认为就无利害关系股东而言，建议（包括计划及分派）属公平合理。因此，独立

董事委员会推荐：

(a) 无利害关系股东在法院会议上投票赞成批准计划之决议案；及

(b) 股东在股东大会上投票赞成(i)特别决议案，以批准及落实计划，包括

批准透过注销并取消计划股份而削减本公司已发行股本，以及向要约

人发行其数目等于已注销及取消之计划股份数目之新股份；及(i)普通

决议案，以批准分派。

新百利已获委任为独立财务顾问，以就建议向独立董事委员会提供意见。

其认为，就无利害关系股东而言，建议（包括计划及分派）属公平合理。本计划

文件「第七部分 — 独立财务顾问函件」载有新百利函件全文，当中包括其推荐

建议，以及其达致推荐建议所考虑之主要因素及理由。谨请阁下就建议采取

任何行动前，仔细阅读该意见函件。

，应该与甚么人士联络？

倘阁下对行政事宜有任何疑问，例如关于建议（包括计划及分派）之日期、

文件及程序，请于星期一至星期五（香港公众假期除外）上午9时正至下午5时正

致电股份过户登记处之热线（电话：(852) 2980 1333）。

阁下亦可将问题电邮至本公司：general@lipohk.com 。

热线及本公司无法且不会为建议（包括计划及分派）之利弊提供任何意见，

亦不会提供任何财务或法律意见。阁下如对本计划文件之内容、建议（包括计

划及分派）之任何方面或任何应采取之行动有疑问，请阁下咨询持牌证券交

易商或注册证券机构、股票经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾

问，索取独立专业意见。

第三部分应采取之行动

1. 股东应采取之行动

计划股东及股东出席法院会议及股东大会并于会上投票之权利

为厘定计划股东出席法院会议并于会上投票之权利以及股东出席股东

大会并于会上投票之权利，本公司将于2025年8月14日星期四至2025年8月

20日星期三（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在该期间内将不

会办理任何股份转让。为符合资格在法院会议及股东大会上投票，所有转

让文件连同相关股票须于2025年8月13日星期三下午4时30分前送交股份过

户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

本计划文件随附供法院会议使用之粉红色代表委任表格及供股东大会

使用之白色代表委任表格。其后购买股份而准备于法院会议或股东大会上

投票之人士如欲出席法院会议或股东大会或于会上投票，将须向转让人取

得代表委任表格。

无论阁下能否亲身出席法院会议及╱或股东大会或其任何续会，

如阁下为计划股东，务请将随附有关法院会议之粉红色代表委任表格填

妥及签署；如为股东，则务请将随附有关股东大会之白色代表委任表格按

其上印列之指示填妥及签署，并尽快但无论如何不迟于以下日期及时间将

有关表格交回股份过户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，

方为有效：

• 供法院会议使用之粉红色代表委任表格须不迟于2025年8月18日

星期一上午10时45分前递交，倘并未按上述方式递交表格，亦可于

法院会议向法院会议主席提交（其可全权酌情决定是否接纳该表格）；

及

• 供股东大会使用之白色代表委任表格须不迟于2025年8月18日星期一

上午11时15分前递交，否则将告无效。

填妥及交回法院会议及╱或股东大会之代表委任表格后，阁下仍可亲

身出席相关会议并于会上投票。在此情况下，交回之代表委任表格将会藉

法律之施行撤销。

根据上市规则及收购守则之规定，法院会议及股东大会上之表决将以

投票方式进行。

第三部分应采取之行动

倘阁下并无委任受委代表且阁下并无出席法院会议及╱或股东大会

并于会上投票，则阁下仍受法院会议及股东大会之结果所约束（倘（其中

包括）决议案经无利害关系股东或股东（视情况而定）之必要多数票通过）。

因此，阁下务必亲身或委派受委代表出席法院会议及╱或股东大会并于会

上投票。

本公司及要约人将于2025年8月20日星期三不迟于下午7时正前刊发有

关法院会议及股东大会结果之公布。倘全部决议案于法院会议及股东大会

上获通过，则将根据收购守则及上市规则之规定另行刊发公布，内容有关（其

中包括）法院聆讯结果（倘计划获批准）、计划记录日期、生效日期及撤销股

份于香港联交所上市地位之日期。

计划股东及股东收取计划代价及分派之权利

假设计划记录日期为2025年8月28日星期四，则本公司将自2025年8月

28日星期四（或可能以公布形式通知股东之其他日期）起暂停办理股份过户

登记手续，以厘定计划股东及股东分别收取建议项下之计划代价及分派之

配额。于该期间内将不会进行任何股份转让。

为符合资格收取建议项下之计划代价及分派之有关权利，所有转让文

件连同相关股票须于2025年8月27日星期三（或可能以公布形式通知股东之

其他日期）下午4时30分前送交股份过户登记处之办事处，地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼。

随本计划文件副本附奉蓝色选择表格一并寄发予登记拥有人。其后购

买股份之任何人士将须向转让人取得选择表格。

第三部分应采取之行动

各股东（非合资格股东除外）将有权于选择时间（即2025年9月10日星期三（或

要约人与本公司可能在香港联交所及本公司网站以联合公布方式发出通知

之较后日期）下午4时30分）之前将选择表格按其上印备之指示填妥及签署

并交回股份过户登记处之办事处（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17

楼），借以不可撤销地选择收取：

(a) 现金方案；或

(b) 股票方案。

为免生疑问，选择表格（无论用作代表委任表格或其他用途）并非于法

院会议及股东大会上使用。选择表格乃供股东按其意愿选择现金方案或股

票方案。该选择可于选择时间前随时作出，惟一旦作出选择，除非本公司

发出明确书面同意，否则不可撤回。然而，该选择须待计划根据其条款具

约束力及生效后，方可作实。

概不会就任何选择表格向阁下发出认收通知书。阁下填妥并提交之

选择表格属不可撤回且无法作出修订、撤回或撤销，除非本公司对任何有

关修订、撤回或撤销发出明确书面同意。本公司将有权拒绝接纳其认为未

有按照表格上之指引填妥或签立或含有不准确、不正确、无效或不完整资

料或字迹难以辨认或因其他原因而根据本计划文件所载条款属无效之任何

或全部选择表格。要约人、本公司或股份过户登记处并无义务就任何该等

拒绝通知任何股东，且彼等各自谨此声明概不承担因不发出有关通知而产

生之任何及一切责任。

此外，本公司亦有权将未有按照表格上之指引填妥或因其他原因错误

填写之任何选择表格视为有效，惟本公司须全权酌情认为该等遗漏或错误

并不重大。要约人、本公司或股份过户登记处均无义务通知任何股东存在

任何有关缺陷或异常，且彼等各自谨此声明概不承担因不发出有关通知或

因本公司行使或不行使其上述酌情权而产生之任何及所有责任。

第三部分应采取之行动

为非合资格股东作出之安排

由于分派项下之股票方案将不会提供予非合资格股东，故非合资格股

东将不能选择以股票方式（作为股票方案股份）收取彼等于分派项下之配额。

待计划获批准及实施以及分派条件获达成后，非合资格股东将自动收取计

划代价及现金方案数额。

任何非合资格股东收取选择表格将被视为仅收取选择表格作参考之用。

假设计划根据其各自之条款具约束力及生效，阁下将收取计划代价并：

(a) 就阁下之全部股份收取现金方案而非股票方案，倘：

(i) 阁下并无于选择时间前交回上述选择表格；或

(i) 阁下交回已根据其所载指示正式及有效填妥并签立之选择表格，

且阁下于表格内选择收取现金方案；或

(i) 阁下所交回之选择表格并无根据其所载指示填妥或签立或含有

不准确、不正确、无效或不完整资料或字迹难以辨认或因其他

原因而根据本计划文件所载条款属无效；或

(iv) 阁下为非合资格股东；或

(b) 就阁下之全部股份收取股票方案而非现金方案，倘阁下交回已

根据其所载指示正式且有效地填妥并签立之选择表格，且阁下于

表格内选择收取股票方案。

2. 股份由登记拥有人持有之实益拥有人应采取之行动

本公司将不会承认透过信托持有任何股份之任何人士。

倘阁下为股份以登记拥有人（不包括香港结算代理人）名义登记之实益拥

有人，则阁下应联系登记拥有人，并就阁下实益拥有之股份在法院会议及╱

或股东大会上应如何表决；及就选择现金方案或股票方案向登记拥有人发出指

示及╱或作出安排。

第三部分应采取之行动

倘阁下为实益拥有人且有意亲身出席法院会议及╱或股东大会并于会上

投票（不论亲身出席或透过使用为海外股东或海外计划股东设立之电子投票系

统），则阁下应：

(a) 直接联系登记拥有人以与登记拥有人作出适当安排以使阁下可出席

法院会议及╱或股东大会并于会上投票。就此而言，登记拥有人可委

任阁下担任其受委代表；或

(b) 安排将以登记拥有人名义登记之部分或所有股份转移至阁下名下

（倘阁下有意于法院会议及╱或股东大会上投票（亲身或委派受委代

表）。

向登记拥有人作出之指示及╱或订立之安排应在递交法院会议及股东大会

代表委任表格；及选择表格之相关最后期限或（如适用）递交股份转让文件之最

后期限前作出或订立，以使登记拥有人有充足时间准确填写其代表委任表格、

选择表格或转让文件并于相关最后期限前递交。如任何登记拥有人要求任何实

益拥有人于特定日期或时间在递交法院会议及╱或股东大会代表委任表格及选

择表格之相关最后期限前作出指示或订立安排，则任何有关实益拥有人应遵从

有关登记拥有人之要求。

登记拥有人委任代表出席相关法院会议及╱或股东大会须根据组织章程细

则内之全部相关条文作出。

倘登记拥有人委任受委代表，则登记拥有人须填妥及签署相关代表委任表

格，并须按本计划文件详述之递交相关代表委任表格之方式及于最后期限前递

交。

填妥及交回法院会议及╱或股东大会之代表委任表格后，登记拥有人仍可

依愿亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票，而在此情况下，相关代表

委任表格将会藉法律之施行撤销。

第三部分应采取之行动

3. 将股份寄存于中央结算系统之实益拥有人应采取之行动

倘阁下为股份寄存于中央结算系统及以香港结算代理人名义登记之实益

拥有人，则除非阁下为中央结算系统投资者户口持有人，否则阁下必须：

(a) 就向该等其他中央结算系统户口持有人发出表决指示（倘阁下有意于

法院会议及╱或股东大会上投票或就选择现金方案或股票方案进行投

票），联络阁下之经纪、托管人、代名人或其他相关人士（为中央结算

系统户口持有人，或已将该等股份寄存于中央结算系统户口持有人）。阁

下应在递交有关法院会议及╱或股东大会及选择表格之代表委任表格

之最后期限前事先联络阁下之经纪、托管人、代名人或其他相关人士，

以让有关人士有充足时间就阁下实益拥有之股份应如何于法院会议

及╱或股东大会上表决之方式向香港结算代理人发出指示或与香港结

算代理人作出安排或于选择时间前选择现金方案或股票方案；或

(b) 透过从中央结算系统提取阁下任何或全部股份及成为该等股份之登

记拥有人成为登记股东，并据此有权出席法院会议及╱或股东大会（如

适用）并于会上投票。就从中央结算系统提取股份及办理有关登记而

言，阁下将须向中央结算系统支付按每手已提取股份计算之提取费、

按每张已发行股票计算之登记费、按每份转让文据计算之印花税及

（倘阁下之股份乃透过金融中介机构持有）阁下之金融中介机构收取

之任何其他相关费用。为符合资格出席法院会议及╱或股东大会并于

会上投票或递交选择表格之最后期限，阁下应在递交转让文件将股份

转入阁下名下之最后时间前事先联络阁下之经纪、托管人、代名人

或其他相关人士，以让有关经纪、托管人、代名人或其他相关人士有充

足时间从中央结算系统提取股份及将该等股份以阁下之名义登记。

就以香港结算代理人名义登记之股份而言，中央结算系统投资者户口持有

人及其他中央结算系统户口持有人就计划及选择现金方案或股票方案作出投

票之程序须根据不时生效之「投资者户口持有人操作简介」、「中央结算系统一

般规则」及「中央结算系统运作程序规则」进行。

4. 行使阁下之投票权

倘阁下为股东或实益拥有人，务请阁下行使阁下之投票权或向相关登

记拥有人发出指示以亲身或委派受委代表于法院会议及╱或股东大会上投票。

第三部分应采取之行动

倘阁下为代表一名或多名实益拥有人持有股份之登记拥有人，阁下应告

知相关实益拥有人有关行使其投票权之重要性。

倘阁下于股份借出计划中持有任何股份，务请阁下收回任何已借出但

未归还之股份，以避免市场参与者使用借入之股份投票。

倘阁下为股份寄存于中央结算系统之实益拥有人，务请阁下就该等股

份应如何于法院会议及╱或股东大会上表决之方式，立即向阁下之经纪、托

管人、代名人或其他相关人士发出指示或与香港结算代理人作出安排，及╱或

从中央结算系统提取阁下之部分或全部股份，并成为该等股份之登记拥有人

及行使阁下（亲身或委派受委代表）于法院会议及╱或股东大会上投票之权利。

5. 请阁下作出选择

阁下无论是否会行使阁下之投票权，均应于选择时间前填妥及交回选择

表格。

阁下应尽快就选择现金方案或股票方案之时间及程序咨询阁下之经纪、

托管人、代名人或其他有关人士。彼等可能订立早于选择时间之时间表以使彼

等有足够时间于香港结算代理人设定之截止时间前递交选择予香港结算代理人。

倘获批准，建议将对所有计划股东具约束力，而不论彼等有否出席法院会

议及╱或股东大会或于会上投票。

阁下对应采取之行动如有任何疑问，阁下应咨询阁下之持牌证券交易商

或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第四部分预期时间表

预期时间表仅供说明用途，可能作出更改。以下预期时间表如有任何变更，

本公司将另行刊发公布。除非另有指明，所有日期及时间均指香港本地日期及

时间。

香港时间

寄发本计划文件 .2025年7月23日星期三

递交股份过户文件以符合资格

出席法院会议及股东大会

并于会上投票之最后时间.2025年8月13日星期三

下午4时30分

暂停办理股份过户登记手续以

厘定计划股东出席法院会议并于

会上投票之权利以及股东出席股东大会并于

会上投票之权利（附注1） .2025年8月14日星期四至

2025年8月20日星期三

（包括首尾两日）

递交有关法院会议之粉红色代表委任表格之

最后时间（附注2）.2025年8月18日星期一

上午10时45分

递交有关股东大会之白色代表委任表格之

最后时间（附注2）.2025年8月18日星期一

上午11时15分

会议记录日期 .2025年8月20日星期三

法院会议（附注3）.2025年8月20日星期三

上午10时45分

股东大会（附注3）.2025年8月20日星期三

上午11时15分

（或如较迟举行，则于法院会议结束或

其续会后随即举行）

公布法院会议及股东大会结果.不迟于2025年8月20日星期三

下午7时正

预期股份在香港联交所买卖之最后时间.2025年8月22日星期五

下午4时10分

第四部分预期时间表

递交股份过户文件以符合资格享有

计划及分派项下配额之最后时间.2025年8月27日星期三

下午4时30分

暂停办理股份过户登记手续以

厘定计划股东及股东分别收取建议项下之

计划代价及分派之配额（附注5）.自2025年8月28日

星期四起

计划记录日期 .2025年8月28日星期四

递交蓝色选择表格之最后时间（附注4） .2025年9月10日星期三

下午4时30分

法院聆讯.2025年9月19日星期五

上午10时正

公布

；及

(3) 预期撤销股份于香港联交所之

上市地位之日期.2025年9月19日星期五

生效日期（附注6）.2025年9月23日星期二

公布

；及

(2) 撤销股份于香港联交所之

上市地位 .2025年9月23日星期二

预期撤销股份于香港联交所之

上市地位生效（附注7） .2025年9月25日星期四

下午4时正

向计划股东寄发计划代价

及向股东寄发现金方案数额之现金付款支票；

及向股东寄发股票方案股份

之股票之最后时间（附注8及9）.2025年10月3日星期五

或之前

第四部分预期时间表

附注：

，以厘定计划股东出席法院会议并于会上投

票以及股东出席股东大会并于会上投票之权利。该截止过户期间并非为厘定计划项下分派

之权利。

，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟

无论如何不迟于上文所述之有关日期及时间交回。就有关法院会议之粉红色代表委任表格

而言，亦可于法院会议上向法院会议主席提交（其可全权酌情决定是否接纳该表格）。倘白

色代表委任表格未于股东大会指定时间至少48小时前交回，该表格将告无效。填妥及交回

法院会议或股东大会之代表委任表格后，股东仍可亲身出席相关会议或其任何续会并于会

上投票。在此情况下，相关代表委任表格将会藉法律之施行撤销。

3. 法院会议及股东大会将于上文指定日期及时间假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店

8楼海景厅举行。有关详情，请参阅本计划文件附录七所载之法院会议通告及本计划文件

附录八所载之股东大会通告。倘法院会议及股东大会当日上午8时30分之后任何时间悬挂

或预期将悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号或香港政府所宣布之「极

端情况」警告生效或预期生效，则法院会议及股东大会将会延期。本公司会在香港联交所

及本公司网站分别刊发公布，以告知股东重新安排会议之日期、时间及地点。

（即2025年9月10日星期三（或

要约人与本公司可能在香港联交所及本公司网站以联合公布方式发出通知之较后日期）下

午4时30分）递交至股份过户登记处卓佳证券登记有限公司之办事处，地址为香港夏悫道

16号远东金融中心17楼。

，以厘定符合资格享有计划及分派项下配额

之计划股东及股东。

「第八部分 — 说明备忘录」中「3.建议之条件」一节所载建议之所有条

件达成或获豁免（如适用）后生效。

，则预期将于2025年9月25日星期四下午4时正撤销股份于香

港联交所之上市地位。

（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）于2025年9月10日星期三

前收到任何具相反意思之具体书面指示，否则向计划股东支付计划代价及向股东支付现金

方案数额之支票将于生效日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）前，透过普通邮递方式以

预付邮资之信封寄往有权收取人士于计划记录日期在股东名册所示彼等各自之地址，或如

属联名持有人，则寄往于计划记录日期在股东名册所示就相关联名持股当时在股东名册排

名首位之联名持有人之地址。

支票之邮误风险概由有权收取人士承担，要约人、本公司、财务顾问、独立财务顾问及股

份过户登记处以及彼等各自之董事、雇员、高级职员、代理人、顾问、联系人及联属人士及

参与建议之任何其他人士概不会就传送过程中出现之任何遗失或延误承担任何责任。

第四部分预期时间表

但于中午12时正或之后不再生效，则向计划股东寄发计划代价及向股东寄发现金方案数额

之现金付款支票之最后日期将维持在同一营业日；或(b)于2025年10月3日星期五中午12时

正及╱或其后时间生效，则向计划股东寄发计划代价及向股东寄发现金方案数额之现金付

款支票之最后时间可能押后至下一个营业日（于中午12时正或其后时间并无发生任何恶劣

天气情况），即2025年10月6日星期一（或于中午12时正或其后时间并无发生任何恶劣天气

情况之较后日期）。

就本文件而言，「恶劣天气」指在香港悬挂8号或以上热带气旋警告信号、黑色暴雨警告及╱

或香港政府所宣布之「极端情况」警告于香港生效之情况。倘任何恶劣天气导致预期时间

表出现任何变更，本公司将另行刊发公告。

第五部分董事会函件

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：226）

LIPO LIMITED

力宝有限公司

执行董事：

李棕博士（主席）

李联炜先生，BS, JP（副主席）

李国辉先生（行政总裁）

李江先生

非执行董事：

李泽培先生，SBS, OBE, JP

陈念良先生

独立非执行董事：

徐景辉先生

容夏谷先生

吴敏燕女士

注册办事处：

香港

金钟道89号

力宝中心

二座40楼

敬启者：

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

(2)力宝有限公司

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

1. 绪言

于2025年5月28日，要约人及本公司联合宣布，于2025年5月16日，要约人要

求董事会向股东提呈建议，当中包括(i)根据公司条例第673条透过计划安排将

本公司私有化，代价为计划代价每股计划股份0.14港元，该代价将由要约人以

现金支付予计划股东；及(i)待达成分派条件后，本公司向于计划记录日期名列

第五部分董事会函件

股东名册之股东，以实物分派最多本公司全资附属公司Skyscraper现时持有之

303,289,730股力宝华润股份（占已发行力宝华润股份总数约33.01%）之方式进行

特别分派。股东将可按以股票方式或现金方式收取其于分派项下之配额。

本计划文件旨在向阁下提供有关建议之进一步资料，以及向阁下提供

法院会议及股东大会之通告并随附与之相关之代表委任表格。亦谨请阁下垂

注(i)本计划文件第六部分所载之「独立董事委员会函件」；(i)本计划文件第七

部分所载之「独立财务顾问函件」；(i)本计划文件第八部分所载之「说明备忘录」；

及(iv)本计划文件附录六所载之计划条款。

2. 建议之条款

计划

根据建议，待计划按照其条款成为具约束力及生效后，每股计划股份

将被注销以换取计划代价。于上述注销后，要约人将获发数目与已注销计

划股份数目相同，且入账列为缴足之股份，使本公司之已发行股本回复到

先前数目。本公司之账册内因削减任何已发行股本而产生之储备，将用于

缴足向要约人发行之入账列作缴足新股份。

计划代价

根据建议，倘计划获批准及实施，则计划股份将被注销，而作为代价，

于计划记录日期之每名计划股东将有权就每股已注销之计划股份以现金收

取计划代价0.14港元。

根据收购守则规则20.1(a)，于计划生效后，每股计划股份0.14港元之计

划代价将尽快支付予于计划记录日期名列股东名册之计划股东，惟无论如

何须不迟于生效日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）支付。

任何计划股东根据计划有权获得之计划代价之结算将根据计划之条款

全面实施，而毋须理会要约人可能会以其他方式有权或声称有权向该计划

股东提出之任何留置权、抵销权、反申索权或其他类似权利。

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「2.建议之条款

— 计划」一节。

第五部分董事会函件

分派

根据建议，待分派条件获达成后，本公司将向于计划记录日期名列股

东名册之股东，以实物分派可分派力宝华润股份之方式进行分派。

董事会意识到分派为建议不可分割之部份，并宣派分派项下以实物分

派之有条件特别分派，惟须待分派条件获达成后，方可作实。

待分派条件获达成后，股东将可透过选择机制，以下列任何一种方式（而

非结合两者）收取其于分派项下之配额：

（「股票方案」），按股东每持有1,000股份收取615股力

宝华润股份计算之有关力宝华润股份数目（向下调整至最接近之整数）

（「股票方案股份」）；或

（「现金方案」），金额为每股份0.564港元（「现金方案数

额」）。

现金方案数额按截至最后交易日（包括该日）止最后三个月之每股力宝

华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘股票方案每1,000股份获派615

股力宝华润股份之比例厘定。

每名股东将仅有权不可撤回地就其所有股份选择收取现金方案或股票

方案（而非结合两者）。Lipo Capital确认，其将就其所有股份选择收取分派

项下之股票方案。

分派须待分派条件获达成后方可作实，而股票方案股份及现金方案数

额（如适用）将于向计划股东支付计划代价当日或前后支付，且无论如何须

于生效日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）前支付。

分派乃从本公司之可供分派储备中宣派，其与要约人应付之计划代价

不同，且并非计划代价之一部分。倘有关建议（包括计划）之相关决议案未

能在法院会议及╱或股东大会上获无利害关系股东及╱或股东（视乎情况而

定）批准，则不会向股东支付分派。在该情况下，董事会将继续奉行其现有

股息政策，同时定期审查股息政策，并在必要或适当之情况下对该政策作

出必要修订及╱或修改。

第五部分董事会函件

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「2.建议之条款

— 分派」一节。

计划代价及分派项下之配额

根据建议，计划股东将可收取计划代价连同彼等于分派项下之配额。

计划股东可以不可撤回地选择是否按以股票方式（即股票方案股份）或以现

金（即现金方案数额）（而非结合两者）收取其于分派项下之配额。

由于分派须待分派条件（包括计划根据其条款及条件成为具约束力及生

效）获达成后方可作实，于计划根据其条款及条件成为具约束力及生效后

以及假设其他分派条件已获达成，本公司将受到法律约束需要并将于向计

划股东支付计划代价当日或前后，且无论如何须于生效日期后七(7)个营业

日（定义见收购守则）前支付股票方案股份及现金方案数额（如适用）。因此，

各计划股东将收取(i)计划项下之计划代价；及(i)分派项下之股票方案股份

或现金方案数额（按计划股东所选择），且将不会出现计划股东仅会收取一

种而非另一种之情况。

选择收取现金方案之计划股东将有权以现金收取总现金配额0.704港元，

由以下各项组成：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人支付；及

(b) 分派项下之现金方案数额每股份0.564港元，将由本公司支付（如

本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「2.建议之条款 — 分派」一

节进一步详述）（向下调整至最接近之两位小数位）。

选择收取股票方案之计划股东（非合资格股东除外）将有权收取：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人以现金支

付；及

(b) 分派项下之股票方案股份，基准为计划股东每持有1,000股份获

派615股力宝华润股份（向下调整至最接近之整数）。

第五部分董事会函件

为非合资格股东作出之安排

由于分派项下之股票方案将不会提供予非合资格股东，故非合资格股

东将不能选择以股票方式（作为股票方案股份）收取彼等于分派项下之配额。

待计划获批准及实施以及分派条件获达成后，非合资格股东将自动收取计

划代价及现金方案数额。

不论计划股东选择收取现金方案数额或股票方案股份，每名计划股东

将就注销其于计划项下之计划股份而收取之计划代价金额（即每股计划股

份0.14港元之现金额）将相同。倘股东选择收取现金方案，则现金方案数

额将固定为每股份0.564港元，而倘股东选择收取股票方案，则股票方案

股份之价值将视乎支付分派时力宝华润股份之交易价而变动。

计划代价将由要约人提供资金，而现金方案数额将由本公司提供资金。

要约人将不会上调计划代价，亦不会保留此权利。股东及有意投资者

务请注意，在作出本声明后，要约人将不得上调计划代价。要约人不会要

求本公司更改于计划记录日期每持有1,000股份获派615股力宝华润股份

之分派比率。

最高及最低价格

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「2.建议之条款

— 最高及最低价格」一节。

3. 建议之条件

倘本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「3.建议之条件 — 计划条件」一

节所载之计划条件获达成或豁免（如适用），计划方会生效并对本公司及所有计

划股东具约束力。

分派须待本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「3.建议之条件 — 分派条件」

一节所载之分派条件获达成后方可进行。概无分派条件可获豁免。所有分派条

件必须在最后截止日期或之前达成，否则建议将告失效。

第五部分董事会函件

股东及╱或有意投资者务请注意，建议之实施将仅于所有计划条件及分派

条件获达成或获有效豁免（如适用）时生效，因此计划可能会或可能不会生效，

而分派可能会或可能不会作出。因此，股东及╱或有意投资者在买卖股份时务

请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应咨询其持牌证券商、

注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。

4. 确认财务资源

要约人已就建议委任中银国际亚洲为其财务顾问。

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「4.确认财务资源」

一节。

5. 本公司之股权架构

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「6.本公司之股权

架构」一节。

6. 有关本公司之资料

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「7.有关本公司之

资料」一节。

7. 有关力宝华润之资料

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「8.有关力宝华润

之资料」一节。

8. 有关要约人之资料

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「9.有关要约人之

资料」一节。

9. 独立董事委员会及独立财务顾问

董事会已成立由全体非执行董事（即李泽培先生、陈念良先生、徐景辉先生、

容夏谷先生及吴敏燕女士）组成之独立董事委员会，以就：(i)建议（包括计划及

分派）是否公平合理；及(i)是否于法院会议上投票赞成计划及于股东大会上投

票赞成有关实施建议（包括计划及分派）之决议案，向无利害关系股东提供推荐

建议。彼等与要约人及其实益拥有人概无任何关系。于最后可行日期，李泽培

先生透过其配偶之权益于8股份中拥有权益，占已发行股份总数约0.00%。

第五部分董事会函件

经独立董事委员会批准，董事会已根据收购守则规则2.1委任新百利融资有

限公司为独立财务顾问，以就建议（包括计划及分派）向独立董事委员会提供意见。

独立财务顾问已告知独立董事委员会，其认为建议（包括计划及分派）对无

利害关系股东而言属公平合理，因此，其建议独立董事委员会推荐无利害关系

股东投票赞成将于法院会议及股东大会上提呈之相关决议案，以批准及实施建

议（包括计划及分派）。

独立财务顾问函件之全文载于本计划文件第七部分。

独立董事委员会在获得有关意见后认为，建议（包括计划及分派）对无利害

关系股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会推荐无利害关系股东投票赞

成将于法院会议及股东大会上提呈之相关决议案，以批准及实施建议（包括计

划及分派）。

独立董事委员会有关其就建议（包括计划及分派）所提出之推荐建议之函件

全文载于本计划文件第六部分。

10. 建议之理由及裨益

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「13.建议之理由及

裨益」一节。

11. 要约人对本集团之意向

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「10.要约人对本集

团之意向」一节。

董事会欣然知悉，于最后可行日期，要约人拟继续经营本集团之现有业务，

且不拟对现有业务作出重大调整。要约人并无因实施建议（包括计划及分派）而

计划对下列各项作出任何重大变动：

(a) 本集团现有主要业务，包括本集团固定资产之任何重大重新部署；或

(b) 继续雇用本集团雇员（于日常业务过程中除外）。

第五部分董事会函件

董事会亦欣然知悉，于建议完成后，要约人将继续监察不时出现之所有商

机。要约人拟使本公司于计划生效后撤销股份于香港联交所之上市地位。

12. 应采取之行动

谨请阁下垂注本计划文件「第三部分 — 应采取之行动」。

13. 法院会议及股东大会

根据高等法院之指示，法院会议将于2025年8月20日星期三上午10时45分

假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。股东大会将于2025

年8月20日星期三上午11时15分（或倘较迟举行，则于法院会议结束或其续会之

后尽快举行）假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。

为行使阁下于法院会议及╱或股东大会上之投票权，务请阁下细阅本计

划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「15.法院会议及股东大会」一节、本计划文

件「第三部分 — 应采取之行动」、本计划文件附录七「法院会议通告」及本计划

文件附录八「股东大会通告」。

于最后可行日期，无利害关系股东于123,353,571股份（占本公司已发行股

本约25.02%）中拥有权益。仅同时符合无利害关系股东及公司条例无利害关系

股份持有人（详情载于本计划文件）身份而非其中之一之股东，方有资格于法院

会议上投票。

于最后可行日期，要约人并未合法及╱或实益拥有、控制或指示行使任何

股份。

于最后可行日期，Lipo Capital于369,800,219股份（占本公司已发行股本约

74.98%）中拥有权益。该等股份不会构成计划股份之一部分。

于最后可行日期，计划内之要约人一致行动人士于242股份（占本公司已

发行股本约0.00%）中拥有权益。该等股份将构成计划股份之一部分，但不会于

法院会议上投票。

于最后可行日期，董事兼无利害关系股东李联炜先生拟于法院会议上接受

并投票赞成计划以及将于股东大会上提呈之相关决议案。

第五部分董事会函件

全体股东将有权出席股东大会，并就批准及实行透过注销及取消计划股份

以削减本公司已发行股本及向要约人发行相等于注销计划股份数目之新股份

之特别决议案投票。

混合会议安排

法院会议及股东大会将以混合会议方式举行。除以传统方式亲身出席法

院会议及股东大会外，海外计划股东（如为法院会议）或海外股东（如为股东

大会）于会议记录日期可选择分别透过到访网站htps:/evoting.vistra.com/#/227 及

htps:/evoting.vistra.com/#/226 （「电子投票系统」）以网上登入方式出席及参与

法院会议及╱或股东大会（视情况而定）并于会上投票。

透过电子投票系统参与法院会议之于会议记录日期之海外计划股东及

参与股东大会之于会议记录日期之海外股东均将被计入法定人数，并将可

透过电子投票系统投票以及提出与建议决议案相关之问题及意见。选择亲

身出席法院会议及╱或股东大会之海外计划股东及海外股东不应登入电子

投票系统行使其投票权，而应该使用会上所提供之实体投票纸于法院会议

或股东大会（视情况而定）上投票。

请注意，选择亲身出席或透过电子投票系统在网上出席会议将不会影

响海外计划股东及海外股东分别于法院会议或股东大会（视情况而定）上委

任法院会议主席和股东大会主席为阁下之受委代表，以于法院会议或股

东大会（视情况而定）上行使阁下投票权之权利。然而，倘阁下在交回代

表委任表格后选择出席实体法院会议或实体股东大会（视情况而定）或使用

电子投票系统并于相关会议上投票，则退回之代表委任表格将被视为已依

法撤销论。

有关为海外计划股东及海外股东作出之混合法院会议安排之进一步详

情，请参阅法院会议通告及股东大会通告之附注。

有关上述安排之疑问，请于营业时间（星期一至星期五（香港公众假期

除外）上午9时正至下午5时正），亲身、致电或以网上方式与股份过户登记

处联络，联络详情如下：

卓佳证券登记有限公司

地址：香港夏悫道16号远东金融中心17楼

电邮：is-enquiries@vistra.com

电话：(852) 2980 1333

第五部分董事会函件

14. 撤销股份之上市地位

于计划生效后，所有计划股份将被注销，有关已注销及取消之计划股份之

股票其后将不再具有所有权凭证之效力。本公司将根据上市规则第6.15(2)条申

请撤销股份于香港联交所之上市地位，待计划生效后自2025年9月25日星期四

下午4时正起立即生效。

本公司将以公告方式通知股东股份于香港联交所主板之最后交易日之确实

日期，以及计划及撤销股份于香港联交所主板上市之生效日期。

15. 倘计划未获批准或建议失效

根据收购守则之规定，倘任何条件未能于最后截止日期或之前获达成或（如

适用）豁免，则建议（包括计划及分派）将告失效。倘计划未获批准或建议因其他

原因失效，股份于香港联交所主板之上市地位将不会被撤回。

倘计划未获批准或建议因其他原因失效，则概无计划股份将被注销或取消，

本公司于最后可行日期之股权结构将不会因建议而发生变动（假设自最后可行

日期起直至计划未获批准或建议失效当日本公司之股权架构并无其他变动），

且本公司将继续维持上市规则所规定之足够公众持股量。

倘计划未获批准或建议因其他原因失效，则根据收购守则规则31.1，要约

人其后提出要约将受到限制，即要约人或于建议过程中任何与其一致行动人士

（或其后与彼等任何一方一致行动之任何人士）均不得于计划未获批准或建议

因其他原因失效之日期起计12个月内，公布对本公司作出要约或可能要约，惟

获执行人员同意者除外。

16. 登记及付款

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「18.登记及付款」一节。

17. 海外计划股东

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「19.海外计划股东」

一节。

第五部分董事会函件

18. 税务建议

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「20.税务建议」一节。

19. 计划成本

谨请阁下垂注本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「21.计划成本」一节。

20. 一般事项

李棕博士、李江先生及李国辉先生（彼等各自均为执行董事）为要约人一致

行动人士之成员，且被视为于建议中拥有权益，故此彼等并无参与有关建议

（包括计划及分派）之任何董事会投票并将就有关投票放弃投票。

董事（包括独立董事委员会成员，其意见载于本计划文件第六部分「独立

董事委员会函件」）认为，建议（包括计划及分派）就无利害关系股东而言属公平

合理。

21. 推荐建议

谨请阁下垂注本计划文件第六部分致无利害关系股东之「独立董事委员

会函件」内所载之独立董事委员会就建议之推荐建议。

亦谨请阁下垂注本计划文件第七部分「独立财务顾问函件」所载之独立财

务顾问就建议（包括计划及分派）之推荐建议。吾等建议阁下于就建议（包括计

划及分派）采取任何行动前，务请细阅本函件。

第五部分董事会函件

22. 进一步资料

务请阁下细阅：

(a) 本计划文件第六部分所载之致无利害关系股东之「独立董事委员会函件」；

(b) 本计划文件第七部分所载之致独立董事委员会之「独立财务顾问函件」；

(d) 本计划文件附录五所载之「独立申报会计师就编制备考财务资料之鉴

证报告」；

(e) 本计划文件之附录，包括本计划文件附录六所载之计划；

(f) 本计划文件附录七所载之「法院会议通告」；及

(g) 本计划文件附录八所载之「股东大会通告」。

此外，随本计划文件附奉有关法院会议之粉红色代表委任表格和有关股东

大会之白色代表委任表格。

此致

列位股东台照

承董事会命

力宝有限公司

副主席

李联炜

谨启

2025年7月23日

第六部分独立董事委员会函件

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：226）

LIPO LIMITED

力宝有限公司

独立董事委员会成员：

陈念良先生

李泽培先生，SBS, OBE, JP

徐景辉先生

容夏谷先生

吴敏燕女士

注册办事处：

香港

金钟道89号

力宝中心

二座40楼

敬启者：

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

(2)力宝有限公司

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

吾等提述由本公司及要约人就建议联合刊发之日期为2025年7月23日之计

划文件（「计划文件」），本函件构成其中一部分。除文义另有所指外，本函件所

用词汇具有计划文件所赋予之相同涵义。

吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就：(i)建议（包括计划及分派）

是否公平合理；及(i)是否在法院会议上投票赞成计划以及于股东大会上投票

赞成与实施建议（包括计划及分派）有关之决议案，向无利害关系股东提供推荐

建议。

经吾等批准，独立财务顾问新百利融资有限公司已获本公司委任，以就建

议（包括计划及分派）向吾等提供意见。

第六部分独立董事委员会函件

吾等谨请阁下垂注(a)计划文件第五部分所载之「董事会函件」；(b)计划文

件第七部分所载之「独立财务顾问函件」，当中载有独立财务顾问于达致其推荐

建议时所考虑之因素及理由；及(c)计划文件第八部分所载之「说明备忘录」。

考虑到建议并计及独立财务顾问向吾等提供之意见及推荐建议，尤其是独

立财务顾问函件所载之因素、理由及推荐建议，吾等认为建议（包括计划及分派）

就无利害关系股东而言属公平合理。

因此，独立董事委员会推荐：

；及

，以批准及落实计划，包括

批准透过注销及取消计划股份削减本公司已发行股本，以及向要约人

发行数目相等于已注销及取消之计划股份数目之新股份；及(i)普通决

议案，以批准分派。

特别重视流动资金之该等计划股东应考虑选择现金方案。如独立财务顾问

函件所论述，在股份之交易流通量于过去数年处于低位之情况下，现金方案为

计划股东提供了一个良机，使彼等能够以较股份现行市价具吸引力之溢价将投

资变现为现金。若计划股东选择收取现金方案，则可享有毋须另行出售该等力

宝华润股份及支付相关交易费用之便利。看好力宝华润潜在发展前景及庞大资

产净值基础且认为资产净值折让为重要因素之该等计划股东，可能会考虑选择

股票方案。然而，值得注意的是，力宝华润股份过往之交易亦不活跃。有关进

一步详情，请参阅独立财务顾问函件。

此致

列位无利害关系股东台照

独立董事委员会

非执行董事非执行董事

独立

非执行董事

独立

非执行董事

独立

非执行董事

陈念良先生李泽培先生，

SBS, OBE, JP

徐景辉先生容夏谷先生吴敏燕女士

谨启

2025年7月23日

第七部分独立财务顾问函件

下文载列独立财务顾问新百利融资有限公司致独立董事委员会之意见函件，

其乃为载入本计划文件而编制。

新百利融资有限公司

香港

皇后大道中29号

华人行20楼

敬启者：

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

(2)力宝有限公司

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

及

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

I. 绪言

兹提述吾等获委任就建议（包括计划及分派）向独立董事委员会提供意见。

建议详情载于日期为2025年7月23日之计划文件，本函件为计划文件之其中一

部分。除文义另有所指外，本函件中所用词汇与计划文件中所界定者具有相同

涵义。

诚如该公布所披露，要约人及贵公司联合宣布，于2025年5月16日，要约

人要求董事会向股东提呈建议，当中包括根据公司条例第673条透过计划安

排将贵公司私有化，计划代价为每股计划股份现金0.14港元，以及待达成分

派条件后，贵公司向于计划记录日期名列股东名册之股东，以实物分派最多

303,289,730股力宝华润股份（占已发行力宝华润股份总数约33.01%）之方式进行

特别分派。根据贵公司日期为2025年5月9日之公布，董事会建议削减股本约

934百万港元（「股本削减」），以抵销贵公司因于2024年12月27日所宣布并于

第七部分独立财务顾问函件

2025年1月完成之HKC股份分派就其附属公司在其财务报告书中作出拨备而产

生之部分累计亏损。股本削减已于2025年6月23日举行之贵公司股东周年大

会上获批准。

待分派条件获达成后，股东将可透过选择机制，以下列任何一种方式（而非

结合两者）收取其于分派项下之配额：

— 根据股票方案以股票方式收取；或

— 根据现金方案以现金方式收取。

董事会已成立由全体非执行董事（即李泽培先生、陈念良先生、徐景辉先生、

容夏谷先生及吴敏燕女士）组成之独立董事委员会，以就：(i)建议（包括计划及

分派）是否公平合理；及(i)是否(a)在法院会议上投票赞成批准计划之决议案；(b)

于股东大会上投票赞成批准与落实计划之特别决议案及批准分派之普通决议案，

向无利害关系股东作出推荐建议。彼等与要约人及其最终实益拥有人概无任何

关系。于最后可行日期，李泽培先生透过其配偶之权益于8股贵公司股份中拥

有权益。独立董事委员会已批准委任吾等为独立财务顾问以就此向其提供意见。

于最后可行日期，Hongkong China Treasury Limited（力宝华润之全资附属公司）

于新百利融资控股有限公司（股份代号：8439）（「新百利融资控股」，为新百利融

资有限公司之控股公司）持有400,000股份，占新百利融资控股已发行股本之

约0.27%，市值约为158,000港元。除前述者外，吾等与贵公司、要约人或与彼

等任何一方一致行动或被推定为与彼等任何一方一致行动之任何人士并无关联，

因此，吾等被视为符合资格就建议提供独立意见。于上市规则第13.84条项下所

界定之独立财务顾问责任开始时间前两年内，新百利融资有限公司未曾出任下

列公司╱人士之财务顾问：(i) 贵公司或其附属公司；(i)要约人或其附属公司；

或(i) 贵公司或要约人之核心关连人士（定义见上市规则）。除就本次委任已

付或应付吾等之一般专业费用外，并无订立任何安排，以使吾等将据此向贵

公司、要约人或与彼等任何一方一致行动或被推定为与彼等任何一方一致行动

之任何人士收取任何费用或利益。

在达致吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)计划文件；(i) 贵集团之

已发布资料，包括贵公司及力宝华润截至2024年12月31日止年度之年报；(i)

经调整资产净值之备考报告书；及(iv)独立申报会计师就编制备考财务资料发

出之鉴证报告。吾等依赖贵公司所提供之资料及事实以及董事所表达之意见，

并假设向吾等提供之资料及事实以及向吾等表达之意见于最后可行日期在所

有重大方面均属真实、准确及完整。倘吾等知悉该等陈述或吾等之意见于法院

第七部分独立财务顾问函件

会议及股东大会举行前有任何重大变动，将尽快通知股东。吾等已寻求并获董

事确认，吾等获得之资料及所表达之意见并无遗漏任何重大事实，以致本函件

之任何陈述有所误导。吾等认为，吾等所接获之资料足以让吾等达致意见，并

在此函件中提供建议及推荐建议。吾等并无理由相信任何重要资料已被遗漏或

隐瞒，或怀疑所提供资料之真实性或准确性。然而，吾等并未对贵集团、要约

人或其各自之任何联系人或与彼等任何一方一致行动或被推定为与彼等任何

一方一致行动之任何人士之业务和事务进行任何独立调查，亦无对所提供资料

进行任何独立核实。

吾等并无考虑无利害关系股东投票赞成或反对建议（包括计划及分派）（视

情况而定）之税务及监管影响，原因为该等影响取决于彼等之个别情况。特别是，

身为海外居民或须就证券买卖缴纳海外税项或香港税项之无利害关系股东，应

考虑其自身之税务状况，且如有任何疑问，应咨询其专业顾问。海外股东务请

垂注计划文件第八部分 — 说明备忘录中「19.海外计划股东」一节。

I. 建议之主要条款

计划

根据建议，待计划按照其条款成为具约束力及生效后，每股计划股份

将被注销以换取计划代价。计划代价为每股计划股份0.14港元。

分派

根据建议，待分派条件获达成后，贵公司将向于计划记录日期名列股

东名册之股东，以实物分派可分派力宝华润股份之方式进行分派。

待分派条件获达成后，股东将可透过选择机制，以下列任何一种方式（而

非结合两者）收取其于分派项下之权利：

，按股东每持有1,000股份收取615

股力宝华润股份计算之有关力宝华润股份数目（向下调整至最接近

之整数）（即股票方案股份）；或

股票方案	计划代价（每股计划股份0.14港元） + 股票方案股份（每1,000股股份获派615股力宝华润股份）
现金方案	总现金配额每股计划股份0.704港元（相等于(i)计划代价每股计划股份0.14港元；及 (ii)现金方案数额每股股份0.564港元之总和）

第七部分独立财务顾问函件

，金额为每股份0.564港元（即现金

方案数额）。

现金方案数额每股份0.564港元乃按截至最后交易日（包括该日）止最

后三个月之每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘股票方案每

1,000股份获派615股力宝华润股份之比例厘定。

每名计划股东将仅有权不可撤回地就其所有股份选择根据股票方案以

股票方式或根据现金方案以现金方式（而非结合两者）收取其于分派项下

之权利。并无作出选择之股东将被视为就其所有股份选择收取现金方案。

Lipo Capital已确认，其将就其所有股份选择收取分派项下之股票方案。

由于分派项下之股票方案将不会提供予非合资格股东，故非合资格股

东将不能选择以股票方式（作为股票方案股份）收取彼等于分派项下之配额。

待计划获批准及实施以及分派条件获达成后，非合资格股东将自动收取计

划代价及现金方案数额。进一步详情载于计划文件第八部分 — 说明备忘录

中「19.海外计划股东」一节。

建议项下之总配额

根据建议，计划股东将可收取计划代价连同彼等于分派项下之配额，

其概要如下：

不论计划股东选择收取股票方案股份或现金方案数额，每名计划股东

将就根据计划注销其计划股份而收取之计划代价金额每股计划股份0.14港

元将相同。倘股东选择收取现金方案，则现金方案数额将固定为每股计划

股份0.564港元（基于股票方案每1,000股份获派615股力宝华润股份之比例

第七部分独立财务顾问函件

乘每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元厘定），而倘股东选择收

取股票方案，则股票方案股份之价值将视乎力宝华润股份之市价而不时变

动。各计划股东将收取(i)计划项下之计划代价；及(i)分派项下之股票方案

股份或现金方案数额（按计划股东所选择），且将不会出现计划股东仅会收

取一种而非另一种之情况。

要约人将不会上调计划代价，亦不会保留此权利。股东及有意投资者

务请注意，在作出本声明后，要约人将不得上调计划代价。要约人不会要

求贵公司更改于计划记录日期每持有1,000股份获派615股力宝华润股

份之分派比率。

建议之条件

计划

待计划条件获达成或豁免（如适用）后，计划方会对贵公司及所有计划

股东具约束力及生效。计划条件包括（其中包括）：

(i) 计划于法院会议上获亲身或委派受委代表出席法院会议并于会上

投票之有关持有人中占至少75%投票权之计划股份持有人批准（以

投票表决方式）；及于法院会议上就计划投反对票（以投票表决方

式）之票数不得超过全部公司条例无利害关系股份所附总投票权之

10%，惟前提为(i)计划获亲身或委派受委代表于法院会议上投票之

无利害关系股东所持无利害关系股份所附票数至少75%批准（以投

票表决方式）；及(i)于法院会议上就批准计划之决议案投反对票之

票数（以投票表决方式）不多于无利害关系股东所持全部无利害关

系股份所附票数之10%；

(i) 亲身或委派受委代表出席股东大会并于会上投票之股东以至少75%

之大多数票通过特别决议案（或另行根据公司条例第564条之程序

规定），以批准及落实计划，包括批准透过注销及取消计划股份削

减贵公司已发行股本，以及向要约人发行数目相等于已注销之计

划股份数目之新股份；

第七部分独立财务顾问函件

(i) 高等法院批准计划（不论有否修订）及确认削减计划所涉及之贵公

司已发行股本，以及公司注册处长根据公司条例第2部登记高等

法院命令之副本；

(iv) 贵公司已完成股本削减，以使其拥有足够之可供分派储备进行分派，

有关详情载于贵公司于2025年5月9日作出之公布及贵公司日期

为2025年5月23日之通函；及

(v) 分派获股东亲身或委任代表于股东大会上以所持股份所附票数至

少大多数票表决批准（以投票表决方式）。

计划条件之进一步详情载于计划文件第八部分 — 说明备忘录「3.建议

之条件」一节。

所有计划条件必须于最后截止日期或之前获达成或豁免（如适用），否

则建议（包括计划及分派）将告失效。倘计划条件已获达成或（如适用）豁免，

计划将对所有计划股东具有约束力，不论彼等是否出席法院会议或股东大

会或于会上投票。

根据收购守则规则30.1注释2，就建议而言，仅在产生援引任何计划条

件之权利之情况对要约人而言具有重大意义时，要约人方可援引任何或所

有关计划条件作为不继续进行计划之依据。

于最后可行日期，除计划文件上述章节所载第(j)段有关重大不利变动

之计划条件已获要约人豁免外，概无任何计划条件已获达成或豁免。有关

豁免机制加强交易确定性，同时保证建议或其落实具法律约束力。按此基

准，吾等认为无利害关系股东及贵公司之整体利益将不会受到不利影响。

由于无利害关系股份约为123,400,000股，因此，倘超过约12,340,000股无

利害关系股份所附之投票权于法院会议上投票反对批准计划之决议案，则

根据上文计划条件第(i)项，建议（包括计划及分派）将告失效。

第七部分独立财务顾问函件

分派

分派须待分派条件获达成后方可进行，其中包括：

(i) 贵公司已完成股本削减，以使其拥有足够之可供分派储备进行分派，

有关详情载于贵公司于2025年5月9日作出之公布及贵公司日期

为2025年5月23日之通函；

(i) 分派获股东亲身或委任代表于股东大会上以所持股份所附票数至

少大多数票表决批准（以投票表决方式）；及

(i) 计划根据其条款及条件具有约束力及生效。

有关分派条件之详情载于计划文件第八部分 — 说明备忘录中「3.建议

之条件」一节。

分派条件均不可豁免。所有分派条件必须在最后截止日期或之前达成，

否则建议（包括计划及分派）将告失效。

于最后可行日期，概无分派条件已获达成。

根据建议，不会出现计划股东仅收取计划代价，而无法享有分派（无论

现金或股票）配额之情况，反之亦然。于股东大会上加入与批准分派有关

之计划条件及分派条件进一步加强建议之架构，确保计划及分派将按拟定

方式作为一个整体方案予以执行。Lipo Capital已不可撤回地承诺于股东大

会上投票赞成批准分派之普通决议案。鉴于Lipo Capital于最后可行日期持

有贵公司约74.98%之股权，故此决议案应会按上述承诺获正式通过。按此

基准，吾等认为于股东大会上加入与批准分派有关之计划条件及分派条件

不会对无利害关系股东及贵公司之整体利益造成不利影响。

建议之实施将仅于所有计划条件及分派条件获达成或获有效豁免（如适

用）时生效，因此计划可能会或可能不会生效，而分派可能会或可能不会作

出。

贵公司将申请撤销股份于香港联交所之上市地位，待计划生效后自

2025年9月25日星期四下午4时正起立即生效。

第七部分独立财务顾问函件

I. 所考虑之主要因素及理由

于编制有关建议之意见及推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

、力宝华润及要约人之资料

贵公司为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板

上市（股份代号：226）。贵公司之主要业务为投资控股。贵集团主要透

过其附属公司、联营公司、合营企业及共同经营企业从事投资控股、物业

投资、物业发展、食品业务、医疗保健服务、物业管理、矿产勘探及开采、

证券投资及财务投资。

贵公司向来依赖来自力宝华润及HKC之上游股息。然而，过去两年内，

力宝华润及HKC并无派付重大股息，故贵公司一直依赖借款，于2024年12

月31日，贵公司本身之借款为790,000,000港元（不包括于HKC股份分派前已

偿还之贷款120,000,000港元）。基于贵公司之借款790,000,000港元及贵集

团分派后经调整资产净值约243,000,000港元，吾等认为约325.1%之资本负

债比率为高。

于2024年12月27日，贵公司宣布进行HKC股份分派，各合资格股东

每持有1,000股可获分派2,420股HKC股份。合共约1,190,000,000股HKC股份

已获分派，占贵集团所持HKC股份约80.76%及占HKC已发行股份总数约

59.72%。此重大分派令贵集团之净资产显著减少，原因是作出大量分派资

产，而贵公司之负债并未相应减少。于2025年1月完成HKC股份分派后，贵

公司保留约284,000,000股HKC股份，占HKC已发行股份总数约14.23%，该

等股份自此作为贵集团按公平值计入其他全面收益之财务资产入账。完

成HKC股份分派后，HKC已不再于贵集团财务报告书中综合入账。有关

HKC股份分派之详情载于贵公司及HKC日期为2024年12月27日之公布。

如计划文件所述，贵公司之业务活动现主要由力宝华润进行，此方面

从以下方面得到反映：(i)于2024年12月31日，撇除力宝华润集团及HKC集

团资产后贵集团直接应占资产总值与撇除HKC集团资产后贵集团资产

总值之比例仅为约5.8%；及(i)截至2024年12月31日止年度，撇除力宝华润

集团及HKC集团直接应占收入后贵集团余下收入与撇除HKC集团收入

后贵集团总收入之比例仅为约0.3%。

力宝华润少数权益	无利害关系股东

第七部分独立财务顾问函件

力宝华润为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主

板上市（股份代号：156）。力宝华润之主要业务为投资控股。其附属公司、

联营公司、合营企业及共同经营企业之主要业务为投资控股、物业投资、

物业发展、食品业务、医疗保健服务、物业管理、矿产勘探及开采、证券投

资及财务投资。

要约人于英属维京群岛注册成立。其为一间投资控股公司，且于最后

可行日期并无持有任何重大资产或业务。于最后可行日期，要约人为Lipo

Capital之全资附属公司，而Lipo Capital由Lipo Capital之董事及贵公司及

力宝华润之执行董事李棕博士及李白先生分别间接合法及实益拥有其已发

行股本总数之60%及40%。

2. 建议之影响

建议之主要影响为：

(i) 向于计划记录日期名列股东名册之股东分派贵公司透过Skyscraper

持有之可分派力宝华润股份（最多303,289,730股力宝华润股份，占力

宝华润已发行股份总数约33.01%），或提供现金方案每股份0.564

港元；及

(i) 在按计划代价每股计划股份0.14港元完成分派之基准下，将贵公

司私有化。

下图列示假设于生效日期前贵公司股权并无其他变动，贵集团于最

后可行日期及紧随生效日期后之简化架构。

于最后可行日期：

25.02%74.98%

14.23%44.78%74.99%25.01%

Lipo Capital

贵公司

力宝华润HKC

附注：建议并无改变HKC之股权，为简单起见，HKC被排除在下表之外。

第七部分独立财务顾问函件

假设所有无利害关系股东选择股票方案，于紧随生效日期后：

力宝华润

少数权益

25.01%

25.02%74.98%

24.76%41.98%

100%

8.25%

于力宝华润之股权总数：33.26%

无利害

关系股东

Lipo Capital

贵公司

力宝华润

要约人

附注：主要变动为Lipo Capital及要约人将共同拥有贵公司100%权益，贵公司于力

宝华润所持有之权益将减少至约41.98%，而Lipo Capital将直接持有力宝华润约

24.76%权益，力宝华润之少数股权将由原先之约25.01%增加约8.25个百分点（将

由无利害关系股东拥有）至33.26%。

假设所有无利害关系股东选择现金方案，紧随生效日期后：

Lipo Capital

25.01%

25.02%74.98%

24.76%50.23%

100%

要约人

力宝华润

贵公司

力宝华润

少数权益

附注：主要变动为Lipo Capital及要约人将共同拥有贵公司100%权益，贵公司于力

宝华润所持有之权益将减少至约50.23%，而Lipo Capital直接持有力宝华润约

24.76%权益。力宝华润原先之少数股权将维持不变，仍为约25.01%。

第七部分独立财务顾问函件

根据摘录自计划文件之数据，下表说明倘贵集团于分派前持有之

74.99%力宝华润股份按于最后交易日及最后可行日期之市价进行估值，贵

集团于分派前之经调整净值。

于

2024年12月31日

（按于最后交易

日之市值计算

持有74.99%之

力宝华润股份）

于

2024年12月31日

（按于最后可行

日期之市值计算

持有74.99%之

力宝华润股份）

百万港元百万港元

（概约）（概约）

分派前之经调整资产净值805805

减：

股东应占力宝华润综合资产净值(1,276)(1,276)

加：

74.99%之力宝华润股份

（按于最后交易日╱

最后可行日期之市值计算）565489

贵集团于分派前之经调整净值9418

贵公司于最后可行日期间接持有689,018,438股力宝华润股份，占力宝华

润已发行股份总数约74.99%，价值约为565,000,000港元（按于最后交易日之

市值计算）及约489,000,000港元（按于最后可行日期之市值计算）。根据分派，

最多303,289,730股力宝华润股份将分派予股东，分别占力宝华润已发行股

份总数及贵集团持有之力宝华润股份约33.01%及44.02%。基于力宝华润

股份于最后交易日及最后可行日期之收市价，可分派之最多303,289,730股

力宝华润股份之市值分别约为249,000,000港元及约215,000,000港元。如上表

所示，计划股东于分派项下可收取之可分派力宝华润股份之有关市值分别

超出贵集团之经调整净值约94,000,000港元及18,000,000港元（就说明用途

而言，为股东应占贵公司于分派前之剩余价值）。按此基准，董事认为且

吾等同意，分派比率对无利害关系股东而言属公平合理。

第七部分独立财务顾问函件

按力宝华润股份于最后交易日及最后可行日期之收市价计算，贵公司

于分派后所持有余下最少385,728,708股力宝华润股份（占力宝华润已发行股

份总数约41.98%）之市值分别约为316,000,000港元及274,000,000港元。于2024

年12月31日，上述股权应占之综合资产净值约为714,000,000港元（经参考于

2024年12月31日之经调整资产净值之备考报告书）。

分派使计划股东能够选择现金方案或股票方案。如下文进一步所论述，

在股份之交易流通量于过去数年处于低位之情况下，现金方案为计划股东

提供了一个良机，使彼等能够以较股份现行市价具吸引力之溢价将投资变

现为现金。如此低迷之股份交易流通量对股东在不对股份价格构成相应重

大下调压力之情况下进行市场内出售造成重大困难。若计划股东选择收取

现金方案，则可享有毋须另行出售该等力宝华润股份及支付相关交易费用

之便利。

倘计划股东考虑到力宝华润资产净值基础庞大（如上表所示）而宁可看

好其潜力，则或可选择收取股票方案股份。计划股东将能够直接持有力宝

华润股份，取决于选择股票方案之程度，此举可能会增加该等力宝华润股

份之流动性。

3. 贵集团之财务资料

贵集团之财务资料载于计划文件附录一。如上文所论述，于2025年1

月完成HKC股份分派后，贵公司保留约284,000,000股HKC股份，占已发行

HKC股份总数约14.23%。按此基准，自2025年1月完成HKC股份分派起，

HKC将不再于贵集团财务报告书中综合入账，而余下HKC股份已作为贵

集团按公平值计入其他全面收益之财务资产入账。

(A) 贵集团及力宝华润之财务表现

贵集团于2024年录得股东应占亏损约1,412,000,000港元。有关亏损

乃主要由于所占合营企业亏损、贵集团按公平值计入损益之财务工具

之公平值亏损净额、固定资产之减值亏损拨备，以及就诉讼和解而支

付之款项所致，但受贵集团所占联营公司溢利净额所抵销。所占合营

企业亏损包括来自透过HKC投资于Lipo ASM Asia Property Limited（一间

持有OUE Limited（「OUE」，连同其附属公司，统称「OUE集团」）控股权益

之公司）之亏损约1,192,000,000港元。OUE为一间于新加坡证券交易有限

第七部分独立财务顾问函件

公司主板上市之公司。于2024年，OUE集团分占一间按权益法入账之投

资对象之亏损，该投资对象于中国内地之业务因中国内地现行物业市

场放缓及现时经济环境而受到不利影响，并录得OUE集团之投资物业

公平值亏损。

食品业务为贵集团之主要收入来源，乃于力宝华润之账目内综合

入账且占贵集团于2024年之总收入约86%。于2024年，食品业务分部

之有关收入约为728,000,000港元，按年增加约6%。有关收入主要来自力

宝华润旗下连锁咖啡店与餐厅连锁店之食品零售业务及食品制造，其

收入分别按年增加5%及7%。

于2024年，力宝华润超过93%之总收入来自食品业务，而力宝华润

约59%之总收入来自新加坡，而香港及马来西亚则分别贡献约34%及

4%。力宝华润目前以「Chaterbox Café」、「Délifrance」、「alfafa」及「力宝轩」

之品牌经营餐厅食肆。新加坡及马来西亚食品制造业务表现于2024年

有所好转，主要由于营运成本管理加强及销售收入提升所致。然而，力

宝华润食品业务之整体经营环境充满挑战，加上高营运成本、境外消

费及香港消费疲弱，令经营环境更趋严峻，导致2024年录得分部亏损约

35,000,000港元，而2023年则录得亏损约55,000,000港元。

下文载列力宝华润集团截至2023年及2024年12月31日止两个年度之

主要财务数据，有关数据乃摘录自计划文件：

截至12月31日止年度

2024年2023年

千港元千港元

（经审核）（经审核）

收入775,302739,438

溢利总额474,594430,120

除税前亏损(706,430)(185,960)

力宝华润拥有人应占年内亏损(683,698)(146,420)

力宝华润集团于2024年录得股东应占综合亏损约684,000,000港元，

而2023年之综合亏损则约为146,000,000港元。亏损增加乃主要由于按公

第七部分独立财务顾问函件

平值计入损益之财务工具之公平值亏损净额约为63,000,000港元、固定

资产之减值亏损拨备约为80,000,000港元及诉讼和解约为386,000,000港

元所致。有关力宝华润财务资料之进一步资料载于计划文件附录三及

力宝华润2024年报。

贵集团已精简其产品组合，务求专注于主要由力宝华润产生之食

品业务，作为收入之核心驱动力。除主要来自香港及中国内地之商业

物业之物业投资及发展收入外，贵集团（透过力宝华润）亦从事其他营

运分部，包括涉及持作买卖及作长远策略性用途之证券之证券投资、

在货币市场之财务投资、以及医疗保健服务（包括提供医疗保健管理服

务）。贵集团之其他项目包括矿产勘探及开采、提供物业及项目管理

服务以及投资封闭式基金。

除HKC股份分派外，贵集团并无就截至2022年、2023年及2024年12

月31日止财政年度宣派任何股息。力宝华润就2022年上半年宣派中期

股息，惟概无就2022年下半年、2023年及2024年宣派任何股息。HKC并

无就2024年宣派任何股息。

(B) 贵集团之财务状况

贵集团之分派前经调整资产净值约为805,000,000港元，相等于2024

年12月31日每股份约1.633港元。贵集团之分派后经调整资产净值

约为243,000,000港元，相等于2024年12月31日每股份约0.494港元。

下表载列于分派前及分派后股东应占未经审核备考经调整综合资

产净值之概要：

于2024年

12月31日之

股东应占

经审核综合

资产净值备考调整

未经审核

备考分派前

经调整资产

净值备考调整

未经审核

备考分派后

经调整资产

净值

百万港元百万港元百万港元百万港元百万港元百万港元

6,982(6,161)(16)805(562)243

股东应占每股份未经审核备考经调整综合资产净值

港元港元港元港元港元港元

14.158(12.493)(0.032)1.633(1.139)0.494

第七部分独立财务顾问函件

有关贵集团备考财务资料之详情载于计划文件说明备忘录「2.建议之

条款」一节内「经调整资产净值之备考报告书」一段。独立申报会计师就编

制备考财务资料发出之鉴证报告载于计划文件附录五。

吾等对贵公司资产净值之分析载于下文「(i).股份价格对资产净值之

过往折让」一段。

4. 贵集团及力宝华润之展望以及要约人之意向

贵集团（包括力宝华润）之经营环境充满挑战。贵集团及力宝华润之

2024年报就此阐述了若干原因。预期2025年全球增长率为3.3%，低于3.7%

之历史平均值。全球经济继续面对重大不明朗因素，倾向下行风险。贸易

保护主义升温及地缘政治紧张局势加剧或会干扰全球贸易及供应链，可能

推高通胀及拖累经济活动。鉴于关税上调及工业产能过剩，导致投资增长

及出口减弱，预期中国内地之国内生产总值（「国内生产总值」）增长将会放

缓。新加坡贸易与工业部对2025年国内生产总值之增长预测维持在1.0%至

3.0%。在充满挑战之经营环境中，根据贵公司2024年报，贵集团将继

续谨慎地管理其业务并监察其资产及投资，并审慎管理资金。

至于力宝华润之食品业务，整体经营环境仍然充满挑战。根据新加坡

贸易与工业部所发布日期为2025年2月14日及2025年5月22日之新闻稿，新

加坡餐饮服务业于2024年收缩0.9%，部分原因是当地人转向于海外旅游目

的地消费，较2023年之5.6%扩张幅度有所回落；而于2025年第一季度，该行

业亦按年萎缩0.2%。就香港市场而言，前往大湾区或海外作短途旅行之香

港居民数目大幅上升（尤其是于周末及假日）。高营运成本、境外消费及香

港消费疲弱，令市场环境更趋严峻。至于贵集团之物业投资分部，尽管香

港经济于2024年录得温和增长，但对办公室物业之需求仍然疲弱。

要约人拟继续经营贵集团之现有业务，且不拟对现有业务作出重大

调整及╱或出售或重新部署贵集团资产。要约人亦不拟因建议而对贵集

团之管理层及雇员作出重大调整。要约人将继续监察不时出现之所有商机。

要约人拟使贵公司于计划生效后撤销股份于香港联交所之上市地位。

第七部分独立财务顾问函件

5. 股份之历史价格表现

(i) 股份价格表现与选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总

配额之比较

下图说明源自香港联交所网站之自2023年7月1日起直至最后可行

日期（包括该日）（「回顾期间」）之每股份每日收市价（经就HKC股份分

派作出调整）（「HKC分派除权价」），并分别列出HKC分派除权价与选择

现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额之比较。吾等认为，

回顾期间涵盖约两年，可就是次分析提供股份市场表现之全面概览。

选择现金方案之总现金配额：

根据计划代价每股计划股份0.14港元及现金方案数额每股份0.564

港元计算，选择现金方案之总现金配额价值为每股份0.704港元。

年

月

1日

年

7月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

年

月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

资料来源：香港联交所

股价表现（经HKC股份分派调整）与总现金配额之比较

股

价

（

港

元

）

成

交

量

1.0

0.8

0.6

0.4

0.2

0.0

9,000,000

8,000,000

7,000,000

6,000,000

5,000,000

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,000,000

该公布

股本削减公布

HKC分派除权价总现金配额成交量

HKC股份

分派公布

总现金配额每股份0.704港元

于回顾期间，HKC分派除权价收市价介乎每股份0.307港元至0.801

港元。自回顾期间初直至2024年12月27日贵公司于交易时段后公布

HKC股份分派之时，股份收市价整体呈下跌趋势。股份价格于下一个

交易日（即2024年12月30日）飙升约37.8%，收市价为每股份0.503港元。

第七部分独立财务顾问函件

于2025年5月9日（交易时段后），贵公司刊发有关股本削减之公布。

根据该公布，于股本削减后，贵公司将能够更加灵活进行企业活动及╱

或宣派分派或股息，惟受限于贵公司之表现，并须于董事会日后认为

属适当时方可进行。股份于下一个交易日（即2025年5月12日）之收市价

为每股份0.46港元，较于2025年5月9日之股份收市价0.42港元上升约

9.5%。吾等认为，此上升乃可能受到预期一宗重大交易已奠定基础所

影响。

股份于2025年5月16日（即最后交易日）之收市价为0.46港元，并自

2025年5月19日上午九时正起暂停买卖。该公布于2025年5月28日交易

时段后刊发，而股份于2025年5月29日恢复买卖。股份于2025年5月29

日之收市价为0.64港元，较最后交易日之股份收市价0.46港元上升约

39.1%。于刊发该公布后，吾等认为股份收市价主要受建议所影响。股

份于最后可行日期之收市价为0.63港元。

自2023年8月24日以来，即使在贵公司于2024年12月27日宣布HKC

股份分派、于2025年5月9日宣布股本削减以及于2025年5月28日宣布建

议（均于交易时段后）后股份价格大幅上涨之情况下，HKC分派除权价

仍一直低于总现金配额每股份0.704港元。于回顾期间内，超过92%之

交易日之股份收市价低于总现金配额。

总现金配额每股份0.704港元较：

(a) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元

溢价约53.04%；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.463港元溢价约52.05%；

平均收市价每股份约0.432港元溢价约62.96%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.411港元溢价约71.22%；

第七部分独立财务顾问函件

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.412港元溢价约70.80%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.429港元溢价约64.16%；及

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报

之平均收市价每股份约0.393港元溢价约79.04%。

如上文第(a)至(g)项所载，于最后交易日及最后交易日前及截至该

日止之不同期间，每股份之总现金配额较股份收市价溢价约52.05%

至79.04%。

总现金配额每股份0.704港元亦较于最后可行日期之股份收市价

每股份0.63港元溢价约11.75%，而吾等认为其已受到该公布之重大影

响。

选择股票方案之总配额：

根据于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份

0.820港元，选择股票方案之总配额价值为每股份0.6443港元（按于最

后交易日收市价每股力宝华润股份0.820港元乘以分派比率0.615，再加

上计划代价每股计划股份0.14港元计）。

1.0

0.8

0.6

0.4

0.2

0.0

9,000,000

8,000,000

7,000,000

6,000,000

5,000,000

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,000,000

股份价格表现（就HKC股份分派作出调整）

与选择股票方案之总配额之比较

股

份

价

格

（

港

元

）

成

交

量

该公布

公布股本削减

HKC分派除权价选择股票方案之总配额成交量

公布HKC

股份分派

选择股票方案之总配额每股份0.6443港元

年

月

1日

年

7月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

年

月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

资料来源：香港联交所

第七部分独立财务顾问函件

股票方案项下之总配额每股份0.6443港元较：

(a) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元

溢价约40.07%；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.463港元溢价约39.16%；

平均收市价每股份约0.432港元溢价约49.14%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.411港元溢价约56.70%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.412港元溢价约56.32%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之

平均收市价每股份约0.429港元溢价约50.24%；及

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报

之平均收市价每股份约0.393港元溢价约63.85%。

选择股票方案之总配额每股份0.6443港元（基于力宝华润股份于

最后交易日之收市价）较于最后交易日及截至最后交易日前不同期间股

份收市价溢价约39.16%至63.85%（如上文第(a)至(g)项所述）。

第七部分独立财务顾问函件

根据于最后可行日期每股力宝华润股份收市价0.71港元计算，选择

股票方案之总配额之价值为每股计划股份0.5767港元（按于最后可行日

期收市价每股力宝华润股份0.71港元乘以分派比率0.615，再加上计划

代价每股计划股份0.14港元计）。总配额每股份0.5767港元较于最后

可行日期股份收市价每股份0.63港元折让约8.46%。股票方案股份之

价值将视乎力宝华润股份之市价而不时变动。

总结：

如上文所载，于最后交易日及截至最后交易日前最后5个、10个、

30个、60个、90个及180个交易日，(i)选择现金方案之总现金配额每股

股份0.704港元较股份收市价溢价约52.05%至79.04%；及(i)选择股票方

案之总配额每股份约0.6443港元（基于力宝华润股份于最后交易日之

收市价）较股份收市价溢价约39.16%至63.85%。吾等认为截至最后交易

日前期间较股份价格之溢价为对无利害关系股东有利之因素。倘建议

未获通过，股份价格可能回落至该公布刊发前水平。根据收购守则，

要约人或其任何一致行动人士于计划未获批准或建议失效之日起计12

个月内，不得再就贵公司提出要约。鉴于Lipo Capital控制贵公司约

74.98%权益，吾等认为出现其他更具吸引力条款之替代方案可能性甚微。

第七部分独立财务顾问函件

(i) 理论除权经调整收市价与计划代价之比较

下图列示理论除权经调整收市价与计划代价每股计划股份0.14港元

之比较。理论除权经调整收市价乃以从股份收市价中扣除分派市值每

股份0.564港元（即每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘

以0.615股力宝华润股份）计算，此数值基于现金方案数额。例如，于最

后交易日之除权经调整收市价负0.104港元之计算方式如下：

于最后交易日之贵公司每股份收市价0.46港元 — 分派市值每股

份0.564港元（即每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘以0.615

股力宝华润股份）

0.3

0.2

0.1

0.0

-0.2

-0.3

-0.1

-0.4

9,000,000

8,000,000

7,000,000

6,000,000

5,000,000

4,000,000

3,000,000

2,000,000

1,000,000

除权经调整收市价计划代价成交量

除权经调整收市价与计划代价之比较

股

份

价

格

（

港

元

）

成

交

量

计划代价每股计划股份0.14港元

年

月

1日

年

7月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

年

月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

资料来源：香港联交所

自2023年9月25日起直至2025年5月16日之最后交易日（2023年10月

27日及30日除外），除权经调整收市价一直为负值，原因为计划股东根

据分派将收取之力宝华润股份之市值已超过股份之市值。此乃所谓之「控

股公司折让」。

第七部分独立财务顾问函件

于2025年5月28日（交易时段后）刊发该公布后，股份于2025年5月29

日之收市价较最后交易日之股份收市价上升约39.1%。于刊发该公布后，

吾等认为股份价格主要受建议所影响。于刊发该公布后直至最后可行

日期，除权经调整收市价介乎约0.026港元至0.076港元。

计划代价每股计划股份0.14港元较：

(a) 于最后交易日之除权经调整收市价每股份负0.104港元溢价

约0.244港元；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报之

平均除权经调整收市价每股份负0.101港元溢价约0.241港元；

平均除权经调整收市价每股份负0.132港元溢价约0.272港元；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之

平均除权经调整收市价每股份负0.153港元溢价约0.293港元；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之

平均除权经调整收市价每股份负0.152港元溢价约0.292港元；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之

平均除权经调整收市价每股份负0.135港元溢价约0.275港元；

及

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报

之平均除权经调整收市价每股份负0.171港元溢价约0.311港元。

于最后交易日及截至最后交易日前不同期间，每股计划股份之计

划代价较除权经调整收市价溢价约0.241港元至0.311港元（如上文第(a)

至(g)项所述）。

第七部分独立财务顾问函件

于最后可行日期，计划代价每股计划股份0.14港元较除权经调整收

市价溢价约0.074港元。

总结：

各计划股东将(i)根据计划收取计划代价；及(i)根据分派收取由计

划股东选择之股票方案股份或现金方案数额，而不会出现计划股东仅

收取其中一项而不收取另一项之情况。吾等认为上述「(i)股份价格表现

与选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额之比较」之比

较更为相关，原因为吾等认为建议之两项元素（即计划代价与分派项下

之股票方案╱现金方案）为一个整体。由于市价于该公布刊发前按常规

基准就分派作出调整后转为负数，故「(i)理论除权经调整收市价与计

划代价之比较」之比较溢价以金额而非以百分比表示。无论从哪种观点

来看，吾等认为，于最后交易日及截至最后交易日前最后5个、10个、

30个、60个、90个及180个交易日（如上文所述）之建议所反映之溢价对

无利害关系股东有利。

(i) 股份价格较资产净值之历史折让

下图列示自回顾期间开始直至2025年1月10日（即除权日为2025年1

月13日之HKC股份分派前之最后交易日）期间，就HKC股份分派作出调

整前之股份价格与贵集团综合资产净值之比较。贵公司透过中期及

年度业绩公布每年两次报告其每股份综合资产净值。

每股份收市价

（HKC股份分派前）

20.0

18.0

16.0

14.0

12.0

10.0

8.0

6.0

4.0

2.0

0.0

每股份收市价每股份综合资产净值资料来源：彭博及香港联交所

股份价格表现（HKC股份分派前）与贵集团综合资产净值之比较

股

份

价

格

╱

每

股

份

资

产

净

值

（

港

元

）

每股份综合资产净值

年

月

1日

年

7月

1日

年

1月

1日

年

4月

1日

年

7月

1日

年

月

1日

年

1月

1日

第七部分独立财务顾问函件

诚如上图所示，自回顾期间开始直至2025年1月10日，股份交易价

格一直较贵集团综合资产净值大幅折让，折让幅度介乎约90.2%至

95.9%，平均约94.3%。

下图说明自2025年1月13日（就HKC股份分派之除权日）起直至最后

可行日期（包括该日）（「除权回顾期间」）贵集团就HKC股份分派作出调

整后之股份价格与分派前经调整资产净值之比较。

1.8

1.6

1.4

1.2

1.0

0.8

0.6

0.4

0.2

0.0

每股份收市价分派前经调整资产净值（每股份）资料来源：彭博及香港联交所

股

份

价

格

╱

每

股

份

资

产

净

值

（

港

元

）

股份价格表现（就HKC股份分派作出调整）与贵集团经调整资产净值之比较

每股份收市价

（就HKC股份分派作出调整）

分派前经调整资产净值

（每股份1.633港元）

年

1月

日

年

2月

日

年

3月

日

年

4月

日

年

5月

日

年

6月

日

年

7月

日

于除权回顾期间，股份交易价格较分派前之经调整资产净值每股

股份约1.633港元折让，折让幅度介乎约60.8%至76.4%，平均约70.7%。

现金方案

选择现金方案之总现金配额每股份0.704港元，较分派前经调

整资产净值每股份约1.633港元折让约56.9%。该折让低于上述于

除权回顾期间股份较分派前之经调整资产净值每股份约1.633港

元之历史平均交易折让约70.7%。

股票方案

选择股票方案之总配额每股份0.6443港元（基于力宝华润股

份于最后交易日之收市价），较分派前经调整资产净值每股份约

1.633港元折让约60.5%。该折让低于上述于除权回顾期间股份较分

派前经调整资产净值每股份约1.633港元之历史平均交易折让约

70.7%。

第七部分独立财务顾问函件

无利害关系股东务须注意，股票方案项下应占力宝华润股份之

价值将视乎力宝华润股份之市价而不时变动。因此，上述约60.5%

之折让亦将有所变动。基于力宝华润股份于最后可行日期之收市价，

选择股票方案之总配额金额约为0.5767港元，而其较分派前经调整

资产净值每股份约1.633港元折让约64.7%。该折让低于上述于除

权回顾期间股份较分派前之经调整资产净值每股份约1.633港元

之历史平均交易折让约70.7%。

总结

下文载列计划股东根据现金方案或股票方案将予收取之配额较

分派前经调整资产净值之上述折让概要：

现金方案股票方案股票方案

每股份配额0.7040.64430.5767

（基于力宝

华润股份于

最后交易日

之收市价）

（基于力宝

华润股份于

最后可行日

期之收市价）

相较于：

分派前经调整资产

净值（每股份）1.6331.6331.633

折让(56.9)%(60.5)%(64.7)%

于除权回顾期间股份

较分派前经调整资

产净值之历史交易

折让：

最高值(76.4)%

最低值(60.8)%

平均值(70.7)%

第七部分独立财务顾问函件

诚如上表所载，计划股东根据现金方案及股票方案将予收取之

总配额较分派前经调整资产净值每股份约1.633港元之折让分别

约为56.9%（现金方案下）；及60.5%（股票方案下基于力宝华润股份

于最后交易日之收市价）及64.7%（股票方案下基于力宝华润股份于

最后可行日期之收市价），均低于除权回顾期间股份较分派前经

调整资产净值之历史平均交易折让约70.7%。

分派容许计划股东选择现金方案或股票方案。看好力宝华润潜

在发展前景及庞大资产净值基础之该等股东，可能会考虑选择股

票方案。根据计划文件，于2024年12月31日可分派力宝华润股份应

占之每股份资产净值支持为每股份1.139港元（经参考于2024年

12月31日之经调整资产净值之备考报告书）。包括计划代价每股计

划股份0.14港元，相当于选择股票方案资产总值支持每股份约1.279

港元。该资产总值支持约为每股份1.279港元，较分派前经调整资

产净值每股份约1.633港元折让约21.7%，低于选择现金方案之总

现金配额每股份0.704港元较分派前经调整资产净值每股份约

1.633港元折让约56.9%（如上文所述）。

根据建议，不会出现计划股东仅收取计划代价，而无法享有分

派（无论现金或股票）项下之配额之情况，反之亦然。为方便说明，

每股计划股份之计划代价0.14港元较于2024年12月31日分派后经调

整资产净值每股份约0.494港元折让约71.7%。该折让稍高于上述

于除权回顾期间股份之历史平均交易折让约70.7%。

第七部分独立财务顾问函件

6. 交易流通量

贵公司

下表载列股份于回顾期间之平均每日成交量以及该等平均每日成

交量占贵公司已发行股本总数及公众持股量之百分比。

股份之

平均每日

成交量交易日数

股份之平均

每日成交量

占已发行

股本总数之

百分比

股份之平均

每日成交量

占贵公司

公众持

股量之

百分比

（附注1）（附注2）（附注2）

2023年

7月7,512200.0015%0.0061%

8月31,870230.0065%0.0261%

9月73,419190.0149%0.0600%

10月6,450200.0013%0.0053%

11月3,978220.0008%0.0033%

12月6,962190.0014%0.0057%

2024年

1月12,811220.0026%0.0105%

2月2,382190.0005%0.0019%

3月47,460200.0096%0.0388%

4月21,050200.0043%0.0172%

5月66,048210.0134%0.0540%

6月49,117190.0100%0.0402%

7月13,678220.0028%0.0112%

8月4,491220.0009%0.0037%

9月17,589190.0036%0.0144%

10月62,047210.0126%0.0507%

11月27,833210.0056%0.0228%

12月225,568200.0457%0.1844%

2025年

1月213,731190.0433%0.1747%

2月93,489200.0190%0.0764%

3月107,110210.0217%0.0876%

4月74,809190.0152%0.0612%

5月752,165200.1525%0.6149%

6月539,717210.1094%0.4412%

2025年7月1日至

最后可行日期204,142130.0414%0.1669%

附注：

：彭博

2. 计算方法乃基于股份之平均每日成交量除以贵公司已发行股本总数或每

月底（或2025年7月之最后可行日期）股份之公众持股量总数。

第七部分独立财务顾问函件

吾等从上表（分别概述平均每日成交量占已发行股份总数之百分

比及占公众持股量之百分比）注意到，股份之平均每日成交量较低，尤

其是于2024年12月刊发有关HKC股份分派之公布之前。于2023年7月至

2024年11月，股份之平均每日成交量占(a)已发行股份总数约0.0005%至

0.0149%；及(b) 贵公司之公众持股量约0.0019%至0.0600%。

于2024年12月27日交易时段后刊发有关HKC股份分派之公布，致使

下一个交易日（即2024年12月30日）之成交量增加至2,918,840股份。股

份于2024年12月之平均每日成交量占已发行股份总数0.0457%及公众持

股量约0.1844%。尽管股份之平均每日成交量仍高于HKC股份分派公布

前水平，惟于2025年1月至4月轻微回落。

贵公司于2025年5月9日交易时段后公布股本削减。于下一个交易日

（2025年5月12日），成交量增加至1,048,000股份。股份于2025年5月19

日暂停买卖，并于2025年5月29日复牌。该公布于2025年5月28日（交易

时段后）刊发，复牌首日（即2025年5月29日）之成交量增加至8,652,300股

股份。于2025年5月，股份之平均每日成交量占已发行股份总数约0.1525%

及公众持股量约0.6149%。

于2025年6月1日至最后可行日期，平均每日成交量占(a)已发行股

份总数约0.0414%至0.1094%；及(b)公众持股量约0.1669%至0.4412%。

鉴于股份流通量偏低，倘计划股东（尤其是持有相对可观数目股份

之计划股东）希望于短期内在市场上出售大量股份，则可能会对股份之

市价施加下行压力。吾等认为，倘建议失效，则该公布刊发后较高之成

交量水平可能无法维持。因此，建议为计划股东提供宝贵机会，可按较

截至最后交易日前不同近期时段之历史股份价格，以及较于最后可行

日期之股份收市价（现金方案项下）之溢价，变现其于贵公司之股权。

第七部分独立财务顾问函件

力宝华润

下表载列力宝华润股份于回顾期间之平均每日成交量以及该等平

均每日成交量占力宝华润已发行股本总数及公众持股量之百分比。

力宝华润

股份之平均

每日成交量交易日数

力宝华润

股份之平均

每日成交量

占力宝华润

之已发行股

本总数之

百分比

力宝华润

股份之平均

每日成交量

占力宝华润

公众持股量

之百分比

（附注1）（附注2）（附注2）

2023年

7月77,220200.008%0.034%

8月60,148230.007%0.026%

9月574,138190.062%0.250%

10月40,630200.004%0.018%

11月17,006220.002%0.007%

12月51,074190.006%0.022%

2024年

1月74,299220.008%0.032%

2月86,116190.009%0.038%

3月349,714200.038%0.152%

4月27,180200.003%0.012%

5月114,353210.012%0.050%

6月42,200190.005%0.018%

7月58,963220.006%0.026%

8月122,234220.013%0.053%

9月533,305190.058%0.232%

10月37,134210.004%0.016%

11月12,657210.001%0.006%

12月49,115200.005%0.021%

2025年

1月33,008190.004%0.014%

2月185,108200.020%0.081%

3月317,477210.035%0.138%

4月14,305190.002%0.006%

5月20,190200.002%0.009%

6月75,391210.008%0.033%

2025年7月1日至

最后可行日期69,977130.008%0.030%

附注：

：彭博

2. 计算方法乃基于力宝华润股份之平均每日成交量除以力宝华润已发行股本

总数或每月底（或2025年7月之最后可行日期）力宝华润股份之公众持股量

总数。

第七部分独立财务顾问函件

基于上表所示，吾等认为，于回顾期间，力宝华润股份之流通量普

遍偏低，力宝华润股份之平均每日成交量占(a)已发行力宝华润股份总

数约0.001%至0.062%；及(b)力宝华润于回顾期间之公众持股量约0.006%

至0.250%。

于考虑是否选择股票方案时，无利害关系股东须留意如上表所示，

力宝华润股份之成交量一直普遍偏低。倘计划股东（尤其是持有相对可

观数目股份之计划股东）希望于短期内在市场上出售大量力宝华润股份，

则可能会对力宝华润股份之市价施加下行压力。

倘计划股东选择股票方案，力宝华润股份之公众持股量将因选择

股票方案之程度而增加。假设所有计划股东选择股票方案，力宝华润

股份之公众持股量将增加约8.25个百分点，自约25.01%增加至33.26%。

作为参考，于HKC股份分派后，由公众股东持有之HKC股份比例由已发

行HKC股份总数约25.9%增加至40.7%，从而提升了HKC股份之流通量。

然而，于HKC股份分派中并无现金方案，故HKC之公众持股量得以大幅

增加。分派之情况并非如此。

7. 私有化先例

为评估选择现金方案之总现金配额╱选择股票方案之总配额是否公平

合理，吾等已研究于自2023年7月1日起至紧接最后可行日期前一日止期间

公布并完成且涉及现金选择作为注销代价之香港联交所主板上市公司所有

私有化建议（「私有化先例」）。吾等认为，私有化先例为根据前述标准自香

港联交所网站识别之详尽清单。

尽管下列上市公司之主要业务、市值、财务表现及财务状况可能与贵

公司不同，惟吾等认为，涉及香港联交所主板上市公司之私有化先例（特别

是注销代价与股价之比较）可全面概括香港股权资本市场中此类交易定价

之市场趋势，以及无利害关系股东在私有化交易中所愿意接受以出售其股

份较股价之可接受溢价范围。

第七部分独立财务顾问函件

下表载列于私有化建议方面，相对于最后交易日、最后5个、10个、30个、

60个、90个及180个交易日之平均股价及各自最新每股资产净值╱经调整每

股资产净值，注销代价所代表之溢价╱折让：

初步公布日期公司名称（股份代号）

要约╱注销价较股份收市价╱平均股份价格之溢价或（折让）（附注1）

要约╱注销价

较最新每股

资产净值╱

经调整每股

资产净值之

溢价或（折让）

最后完整

交易日

5个

交易日

10个

交易日

30个

交易日

60个

交易日

90个

交易日

180个

交易日

（附注2）（附注3）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注5）

2024年12月27日Vesync Co., Ltd (2148)33.3%34.4%37.3%44.4%36.1%36.4%24.3%122.3%

2024年12月19日槟杰科达国际有限公司(1665)25.0%49.3%53.6%52.7%50.2%51.0%43.5%32.6%

2024年12月10日复星旅游文化集团(1992)95.0%112.1%112.7%111.2%110.3%112.5%107.0%(27.4)%

2024年11月22日融信服务集团股份有限公司(2207)15.4%9.1%1.7%(6.3)%1.7%(6.5)%(13.0)%(53.5)%

2024年10月28日首创巨大有限公司(1329)46.6%54.6%55.1%41.8%47.9%65.4%57.3%(53.8)%

2024年10月14日捷芯隆高科洁净系统有限公司(2115)25.0%23.8%26.9%30.2%39.7%41.2%38.1%(3.2)%

2024年9月2日东银国际控股有限公司(668)78.6%81.4%82.3%81.4%86.2%112.9%92.3%(39.3)%

2024年7月22日粤丰环保电力有限公司(1381)11.6%12.6%13.0%16.9%19.8%21.0%23.1%21.6%

2024年7月16日顺诚控股有限公司(531)77.8%86.8%105.4%150.1%186.7%184.5%150.6%(47.1)%

2024年6月19日泛海酒店集团有限公司(292)52.8%48.6%41.0%57.1%71.9%71.9%48.7%(98.6)%

2024年6月12日A8新媒体集团有限公司(800)162.8%159.0%168.7%185.7%185.7%174.8%126.4%(48.1)%

2024年6月7日中粮包装控股有限公司(906)4.9%5.6%5.8%6.8%5.7%5.4%9.5%26.7%

2024年5月27日华发物业服务集团有限公司(982)

（「华发物业」）

30.6%36.8%40.1%70.6%82.4%88.3%104.2%970.1%

2024年5月13日ESR Group Limited (1821)55.7%58.2%58.1%54.0%40.8%35.0%26.0%(1.2)%

2024年4月29日L’Ocitane International S.A. (973)30.8%36.1%40.6%49.9%60.8%60.5%53.8%593.5%

2024年4月18日建溢集团有限公司(638)33.3%43.4%47.3%51.5%53.6%55.9%72.1%(57.4)%

2024年3月28日赛生药业控股有限公司(6600)33.9%36.0%36.2%47.5%47.9%48.7%67.1%228.4%

2024年2月9日中智全球控股有限公司(6819)20.5%20.4%19.3%13.6%11.4%10.7%(4.4)%不适用

2024年1月26日锦州银行股份有限公司(416)0.0%(0.6)%(1.0)%0.3%15.4%34.8%36.5%(71.9)%

2023年12月14日中国擎天软件科技集团有限公司(1297)29.4%30.4%31.2%31.1%22.5%15.0%14.2%(78.9)%

2023年12月4日魏桥纺织股份有限公司(2698)104.7%104.9%102.7%111.1%142.9%147.5%144.9%(78.3)%

2023年11月28日中集车辆（集团）股份有限公司(1839)16.5%17.9%21.0%25.4%19.1%15.9%12.6%(6.3)%

第七部分独立财务顾问函件

初步公布日期公司名称（股份代号）

要约╱注销价较股份收市价╱平均股份价格之溢价或（折让）（附注1）

要约╱注销价

较最新每股

资产净值╱

经调整每股

资产净值之

溢价或（折让）

最后完整

交易日

5个

交易日

10个

交易日

30个

交易日

60个

交易日

90个

交易日

180个

交易日

（附注2）（附注3）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注4）（附注5）

2023年11月20日维达国际控股有限公司(3331)20.1%19.7%21.4%21.3%25.7%29.2%22.0%145.2%

2023年10月6日海通国际证券集团有限公司(665)114.1%111.1%108.2%126.5%122.2%124.5%110.5%(39.3)%

2023年10月6日松龄护老集团有限公司(1989)(1.1)%0.7%0.9%1.5%8.9%22.9%43.8%(7.9)%

2023年9月15日朗生医药控股有限公司(503)26.8%24.1%22.5%20.0%15.4%20.8%23.3%22.1%

2023年9月1日中誉集团有限公司(985)61.3%24.4%21.4%36.6%(1.4)%(14.9)%(33.8)%(60.7)%

最高值162.8%159.0%168.7%185.7%186.7%184.5%150.6%970.1%

最低值(1.1)%(0.6)%(1.0)%(6.3)%(1.4)%(14.9)%(33.8)%(98.6)%

平均值44.6%46.0%47.2%53.1%55.9%58.0%51.9%53.4%

中位数30.8%36.0%37.3%44.4%40.8%41.2%43.5%(17.7)%

贵公司(226)：

按选择现金方案之总现金配额

每股份0.704港元计

53.04%52.05%62.96%71.22%70.80%64.16%79.04%(56.9)%

按选择股票方案之总配额每股

股份0.6443港元（基于力宝华润股份

于最后交易日之收市价）计

40.07%39.16%49.14%56.70%56.32%50.24%63.85%(60.5)%

按选择股票方案之资产总值支持

每股份约1.279港元计（附注6）

分派前经调

整资产净值

（折让）：

(21.7)%

资料来源：彭博及香港联交所网站

第七部分独立财务顾问函件

附注：

╱计划文件。或若并无有关资料，则根据要约╱注销价

除以最后完整交易日之每股份收市价或不同期间之每股份平均收市价计算。

（以较

早者为准）（如适用）。

╱计划文件所披露之最后未受干扰之完整交易日或发布初步公布前之最

后完整交易日。

（包括该日）。

╱注销价较引用自各要约╱计划文件之每股资产净值（或经调整每股

资产净值（如有）之溢价或（折让）。

「I.

所考虑之主要因素及理由」一节「(i)股份价格较资产净值之历史折让」一段。

按股价

根据上表，私有化先例之平均值溢价及中位数溢价与最后交易日（平

均）收市价之比率，以及与最后5个、10个、30个、60个、90个及180个交

易日之比率分别约为44.6%至58.0%及约30.8%至44.4%。

选择现金方案之总现金配额每股份0.704港元较于最后交易日及

截至最后交易日前最后5个、10个、30个、60个、90个及180个交易日之

（平均）收市价之溢价介乎约52.05%至79.04%，高于上述私有化先例于有

关期间之溢价之平均值及中位数。

选择股票方案之总配额每股份0.6443港元（基于力宝华润股份于

最后交易日之收市价）较于最后交易日及截至最后交易日前最后5个、

10个、30个、60个、90个及180个交易日之（平均）收市价之溢价介乎约

39.16%至63.85%，高于(a)私有化先例于有关期间之中位数溢价；及(b)

上表所载私有化先例之最后10个、30个、60个及180个交易日平均收市

价之平均溢价。股票方案股份之价值将视乎力宝华润股份之市价而不

时变动。

第七部分独立财务顾问函件

按资产净值

就私有化先例较彼等各自资产净值之平均溢价╱折让而言，溢价平

均值约为53.4%，相较于折让中位数约为17.7%。此乃主要由于华发物业

案例中提供较资产净值高达约970.1%之显著高溢价。因此，相较于私

有化先例较彼等各自资产净值之平均溢价，资产净值之中位数折让约

17.7%或能提供更为公平之分析。

(a)现金方案项下之总现金配额较分派前经调整资产净值每股

份约1.633港元折让约56.9%；及(b)股票方案项下之总配额（基于力宝华

润于最后交易日之收市价）较分派前经调整资产净值每股份约1.633

港元折让约60.5%，均高于私有化先例资产净值之折让中位数（约为

17.7%）。

选择股票方案之每股份约1.279港元之资产总值支持较分派前经

调整资产净值每股份约1.633港元折让约21.7%，高于私有化先例资产

净值之有关折让中位数（约17.7%）4个百分点。

尽管如此，涉及私有化先例之公司可能拥有不同之主要业务，在重

资产及轻资产模式之间可能有所不同，导致较彼等各自之资产净值有

不同之交易折让╱溢价。因此，于本节中不应单独考虑有关分析，而应

与考虑建议之公平性时之其他因素整体考虑。吾等对贵公司资产净

值之分析载于上文「I.所考虑之主要因素及理由」一节「(i)股份价格较

资产净值之历史折让」一段。

总结

经考虑(a)分派比率对无利害关系股东而言属公平合理；(b)于最后

交易日及截至最后交易日前最后5个、10个、30个、60个、90个及180

个交易日，现金方案项下之总现金配额较市价之溢价介乎约52.05%至

79.04%，而股票方案项下之总配额较市价溢价介乎约39.16%至63.85%；(c)

现金方案或股票方案项下之总配额（基于力宝华润股份于最后交易日及

最后可行日期之收市价）较资产净值之折让均低于除权回顾期间股份之

历史平均交易折让约70.7%；(d)股份交易并不活跃令根据建议悉数套现

之机会对有意出售股份之股东具吸引力；及(e)分派提供选择现金方案

第七部分独立财务顾问函件

或股票方案之灵活性，尽管现金方案或股票方案项下之总配额较分派

前经调整资产净值之折让高于私有化先例之中位数折让，吾等认为建

议（包括计划及分派）属公平合理。

于HKC股份分派后，贵公司之业务活动目前主要由力宝华润进

行。吾等于彭博进行搜索，寻找在香港联交所主板上市、市值低于

300,000,000港元且主要于东南亚从事食品业务之贵公司之可资比较

公司。基于上述甄选标准，我们搜索仅发现一家可资比较公司K2 F&B

Holdings Limited（股份代号：2108）。鉴于可资比较公司数量有限，且从

单一同行中得出有意义之估值基准存在挑战，吾等认为可资比较公司

分析并非一项具有意义之工具，亦不构成评估私有化贵公司之建议

下总配额公平性之可靠依据。

IV. 讨论

(i) 贵公司之性质、业务、资产及负债

贵公司实质上为一间控股公司，通过借款为其于附属公司之持股提供

资金。直至2024年末，贵公司通过其两间主要附属公司（力宝华润及HKC）

进行业务。撇除力宝华润集团及HKC集团直接应占收入后贵集团余下

2024年收入与撇除HKC集团收入后贵集团2024年总收入之比例仅为约0.3%。

按相同基准，于2024年12月31日，贵公司所持之资产与撇除HKC集团资产

后贵集团资产总值之比例仅为约5.8%。另一方面，于2024年12月31日，贵

公司本身之借款为790,000,000港元（如上文所述）。根据贵公司790,000,000

港元之借款与贵集团约243,000,000港元之分派后经调整资产净值，吾等认

为资本负债比率较高，为约325.1%。

于2024年，贵集团录得应占亏损约1,412,000,000港元，乃主要由于来自

其于OUE（一间于新加坡证券交易所有限公司主板上市之公司）之投资之应

占合营企业亏损约1,192,000,000港元所致。于2024年，OUE集团就一间投资

对象（其于中国内地之业务因中国内地现行物业市场放缓及现时经济环境

而受到不利影响）分占亏损。贵集团之食品业务分部（即力宝华润业务）于

2024年录得分部亏损约35,000,000港元。力宝华润于2024年继续产生亏损约

684,000,000港元。

第七部分独立财务顾问函件

诚如2024年12月27日所公布，贵公司已分派约1,190,000,000股HKC股

份，占贵公司所持HKC股份之约80.76%及HKC已发行股本总数之59.72%。

该大额分派已大幅减少贵集团之资产净值，由于贵公司在进行大量资

产分派时并未相应减少其负债。于HKC股份分派完成后，贵公司已保留约

284,000,000股HKC股份（占HKC已发行股本总数约14.23%），于最后交易日之

估值约为65,000,000港元。该等HKC股份现作为贵公司之非流动资产按市

值持有，而HKC之资产及负债不再于贵集团之账目中综合入账。

(i) 影响分派规模之因素

贵集团现时持有约689,000,000股力宝华润股份（力宝华润已发行股本之

约74.99%）。建议分派（按每1,000股份获分派615股力宝华润股份之基准）

相当于力宝华润已发行股本之约33.01%及贵集团所持力宝华润股份之约

44.02%。倘分派完成且假设所有计划股东选择股票方案，贵公司将维持约

386,000,000股力宝华润股份（占力宝华润已发行股本之约41.98%）。然而，由

于与HKC股份分派之情况一样，分派指资产减少而负债并未相应减少，于

分派后贵公司之经调整资产净值将减少至约243,000,000港元。

诚如上文所述，除贵公司于力宝华润之持股及其于HKC之余下14.23%

权益外，贵公司拥有极少资产。另一方面，贵公司拥有重大负债，主要为

于2024年12月31日之借款790,000,000港元（不包括于HKC股份分派前已偿还

之贷款120,000,000港元）。

贵公司能够就借款提供之唯一实质性担保为其余下HKC股份及力宝华

润股份，而支付利息之唯一现有实质性收入来源为HKC及力宝华润之股息（如

有）。根据贵公司上述790,000,000港元之借款及贵集团约243,000,000港元

之分派后经调整资产净值，吾等认为资本负债比率较高，为约325.1%。根据

分派，最多303,289,730股力宝华润股份（于最后交易日之市值约249,000,000

港元及于最后可行日期市值约215,000,000港元）将获分派，这超过了贵集

团在分派前之经调整净值约94,000,000港元及18,000,000港元（就说明用途，

乃若不考虑分派，股东应占贵公司之剩余价值）（如本函件上文「I.所考虑

之主要因素及理由」一节「2.建议之影响」一段所载）。在此基础上，董事认

为且吾等同意，每1,000股贵公司股份获发615股力宝华润股份之分派比率

对无利害关系股东而言乃属公平合理。

第七部分独立财务顾问函件

(i) 总配额

总配额由两个部分组成，彼等构成一个整体方案：

(a) 计划代价每股计划股份0.14港元；及

(b) 分派乃基于每1,000股份获派615股力宝华润股份，可以下列任何

一种方式收取：

(i) 以现金方式（现金方案），金额为每股份0.564港元，

或

(i) 以股票方式（股票方案），按照上述每1,000股份获派615股力

宝华润股份之基准进行。

选择现金方案之总现金配额每股份0.704港元乃按截至最后交易日（包

括该日）止最后三个月之每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘

每1,000股份获派615股力宝华润股份之分派比率，再加上计划代价每股

计划股份0.14港元厘定。

根据于最后交易日之收市价每股力宝华润股份0.820港元，选择股票方

案之总配额价值为每股份0.6443港元（按该收市价每股力宝华润股份0.820

港元乘以分派比率0.615，再加上计划代价每股计划股份0.14港元计）。股票

方案股份之价值将视乎力宝华润股份之市价而变动。于最后可行日期，力

宝华润股份之收市价为0.71港元，因此，股票方案股份之价值为0.4367港元，

选择股票方案之总配额为0.5767港元。

选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额（基于力宝华润股

份于最后交易日之收市价）中，按价值计分派约占78%至80%，此乃吾等于

上文详细讨论分派规模之原因。

第七部分独立财务顾问函件

(iv) 市价溢价及理论除权经调整收市价

吾等已从两个方面列示建议提供之市价溢价及理论经调整市价：(a)将

近期市价与选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额进行比较；

及(b)将就分派作出调整之理论市价与计划代价进行比较。吾等认为前一项

(a)项比较更具相关性，由于在吾等看来，建议之两个部分为一个整体方案。

由于贵公司之市价于该公布刊发前按常规基准就分派作出调整后转为负

数，故(b)项比较之溢价以金额而非以百分比表示。

(a) 过往市价与选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额

之比较

选择现金方案之总现金配额及选择股票方案之总配额与于最后交

易日及截至最后交易日前最后5个、10个、30个、60个、90个及180个交

易日之股份市价进行之比较载于上文。每股份总现金配额显示较市

价溢价介乎约52.05%至79.04%，而股票方案之总配额（基于力宝华润股

份于最后交易日之收市价）较市价溢价约39.16%至63.85%，吾等认为，

此为建议之吸引要素。

根据力宝华润股份于最后可行日期之收市价，选择股票方案之总

配额为0.5767港元。该总配额较于最后可行日期之收市价每股份0.63

港元折让约8.46%。

(b) 理论经调整市价与计划代价之比较

计划代价与就分派作出调整之市价进行之比较载于上文。每股计

划股份之计划代价较于最后交易日及截至最后交易日前最后5个、10个、

30个、60个、90个及180个交易日理论除权经调整收市价溢价约0.241港

元至0.311港元。

吾等认为，倘建议未获通过，股份之市价预期会回落至该公布刊发

前之相近水平。根据收购守则，倘建议失效，Lipo Capital或其一致行动

人士在至少12个月内不可提出类似建议。由于贵公司由Lipo Capital

控制约74.98%权益，吾等认为任何替代建议都不太可能出现（或根本不

会出现）较建议更优惠之条款。

第七部分独立财务顾问函件

(v) 与资产净值之比较

分派前经调整资产净值约为每股份1.633港元。此乃基于贵集团于

2024年12月31日就HKC股份分派作出调整之经审核综合账目，其后贵公

司现将其于HKC之余下14.23%权益视为「按市价计价」基准估值之非流动资产。

选择现金方案之总现金配额每股份0.704港元较分派前经调整资产

净值折让约56.9%。选择股票方案之总配额每股份0.6443港元（基于力宝

华润股份于最后交易日之收市价）及每股份0.5767港元（基于力宝华润股

份于最后可行日期之收市价）分别较分派前经调整资产净值折让约60.5%及

64.7%。

如上文本函件「I.所考虑之主要因素及理由」一节「(i)股份价格较资

产净值之历史折让」一段下之表格所载，现金方案或股票方案项下之总配

额（基于力宝华润股份于最后交易日及最后可行日期之收市价）出现之折让

均低于除权回顾期间较分派前经调整资产净值出现之历史平均交易折让约

70.7%。

分派容许计划股东选择现金方案或股票方案。有意接纳股票方案之股

东务须注意，根据力宝华润之备考资产净值，可分派力宝华润股份于2024

年12月31日之每股份应占资产净值支持约为每股份1.139港元。包括计

划代价在内，资产总值支持约为每股份1.279港元，较分派前经调整资产

净值每股份约1.633港元折让约21.7%。约21.7%之该折让低于选择现金方

案之总现金配额较分派前经调整资产净值之折让约56.9%（如上文所述）。在

考虑到力宝华润之前景后认为资产净值折让为重要因素之该等股东可考虑

选择股票方案。

第七部分独立财务顾问函件

(vi) 流通量

股份及力宝华润股份之流通量分析载于上文。吾等认为股份交易并不

活跃，故悉数套现之机会对有意出售股份之股东具吸引力。

可能被股票方案吸引之股东务须注意，吾等认为，力宝华润股份过往

之交易亦不活跃。倘计划股东（尤其是持有相对可观数目股份之计划股东）

希望于短期内在市场上出售大量力宝华润股份，则可能会对力宝华润股份

之市价施加下行压力。

根据HKC股份分派后之经验，由于力宝华润之公众持股量将增加至选

择股票方案之程度，一旦完成分派，力宝华润股份之交易可能会变得更为

活跃。假设所有计划股东选择股票方案，力宝华润股份之公众持股量将由

约25.01%增加约8.25个百分点至33.26%。然而，有关选择之程度尚不可知，

即使公众持股量增加，亦不能保证力宝华润股份之流通量一定会提高。

(vi) 与私有化先例之比较

近期成功完成之私有化先例之图表载于上文。

选择现金方案之总现金配额每股份0.704港元之溢价高于私有化先例

较于最后交易日及截至最后交易日前最后5个、10个、30个、60个、90个及

180个交易日之（平均）收市价之平均数及中位数溢价。

选择股票方案之总配额每股份0.6443港元（基于力宝华润股份于最后

交易日之收市价）之溢价高于私有化先例较于最后交易日及截至最后交易

日前最后5个、10个、30个、60个、90个及180个交易日之（平均）收市价之中

位数溢价，及相对于最后10个、30个、60个及180个交易日平均收市价之溢

价高于私有化先例之平均数。股票方案股份之价值将视乎力宝华润股份之

市价而不时变动。

现金方案及股票方案项下之总配额较分派前经调整资产净值之折让均

高于私有化先例之中位数折让约17.7%，对比私有化先例较彼等各自之资

产净值之平均溢价而言，吾等认为这属于较公平之分析。资产总值支持约

每股份1.279港元较分派前经调整资产净值之折让约21.7%，高于私有化

先例资产净值之有关折让中位数（约17.7%）4个百分点。

第七部分独立财务顾问函件

尽管如此，涉及私有化先例之公司可能拥有不同之主要业务，在重资

产及轻资产模式之间可能有所不同，导致较彼等各自之资产净值有不同之

交易折让╱溢价。因此，不应单独考虑对私有化先例之分析，而应与考虑建

议之公平性时彼等之因素整体考虑。吾等对贵公司资产净值之分析载于

上文「I.所考虑之主要因素及理由」一节「(i)股份价格较资产净值之历史

折让」一段。

经考虑(a)分派比率对无利害关系股东而言属公平合理；(b)于最后交易

日及截至最后交易日前最后5个、10个、30个、60个、90个及180个交易日，

现金方案项下之总现金配额较市价出现介乎约52.05%至79.04%之溢价，而

股票方案项下之总配额较市价溢价约39.16%至63.85%；(c)现金方案或股票

方案项下之总配额（基于力宝华润股份于最后交易日及最后可行日期之收

市价）较资产净值之折让均低于除权回顾期间股份之历史平均交易折让约

70.7%；(d)股份交易并不活跃令根据建议悉数套现之机会对有意出售股份

之股东具吸引力；及(e)分派提供选择现金方案或股票方案之灵活性，尽管

现金方案或股票方案项下之总配额较分派前经调整资产净值之折让高于私

有化先例之中位数折让，吾等认为建议（包括计划及分派）属公平合理。

V. 意见及推荐建议

考虑到上述主要因素（该等因素均不能作单独考虑），吾等认为，建议（包括

计划及分派）就无利害关系股东而言属公平合理，并建议独立董事委员会建议

且吾等亦建议无利害关系股东投票赞成(a)于法院会议上批准计划之决议案；(b)

于股东大会上批准并实施计划之特别决议案及批准分派之普通决议案。

特别重视流通量之该等股东应考虑选择现金方案。选择现金方案之总现

金配额每股份0.704港元较股份于最后可行日期之收市价0.63港元溢价约

11.75%。然而，有意接纳现金方案之无利害关系股东应监察股份价格，倘所得

款项（扣除成本）超过总现金配额，则应考虑于市场上出售股份。

第七部分独立财务顾问函件

在考虑到力宝华润之前景后认为资产净值折让为重要因素之该等股东可考

虑选择股票方案。然而，彼等应监察力宝华润股份之市价（其于最后可行日期

为低于每股力宝华润股份成交量加权平均价0.9167港元，为计算现金方案之基

准）。根据最后可行日期每股力宝华润股份收市价0.71港元计算，股票方案下将

收取之每股份之市价为0.4367港元及选择股票方案之总配额为每股份0.5767

港元，较于最后可行日期股份之收市价0.63港元折让约8.46%。

此致

独立董事委员会台照

代表

新百利融资有限公司

主席董事

邵斌周颂恩

谨启

2025年7月23日

邵斌先生为新百利融资有限公司之持牌人士及负责人员，并已向证监会注

册进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受

规管活动，曾为香港上市公司各种交易提供独立财务咨询服务。

周颂恩女士为已向证监会注册之持牌人士及新百利融资有限公司之负责人

员，其获发牌根据证券及期货条例可进行第1类（证券交易）及第6类（就机构融

资提供意见）受规管活动。彼于企业融资界积逾十三年经验。

第八部分说明备忘录

本说明备忘录构成公司条例第671条所规定之陈述。

1. 绪言

于2025年5月28日，要约人及本公司联合宣布，要约人于2025年5月16日要

求董事会向股东提呈建议，当中包括(i)根据公司条例第673条透过计划安排将

本公司私有化，代价为计划代价每股计划股份0.14港元，该代价将由要约人以

现金支付予计划股东（「计划」）；及(i)待达成分派条件后，本公司向于计划记录

日期名列股东名册之股东，以实物分派最多本公司全资附属公司Skyscraper现

时持有之303,289,730股力宝华润股份（「可分派力宝华润股份」）之方式进行特别

分派（「分派」）。股东将可按股票方式或现金方式（而非结合两者）收取其于分派

项下之配额。

于建议完成后，要约人将拥有约25.02%股份，而Lipo Capital将拥有约

74.98%股份。要约人及Lipo Capital将合共拥有100%股份。本公司将紧随生效日

期后申请撤销股份于香港联交所之上市地位。

本说明备忘录旨在解释建议之条款及影响，并特别向计划股东提供有关计

划及分派之额外资料。

敬请阁下亦垂注(i)本计划文件第五部分所载之「董事会函件」；(i)本计划

文件第六部分所载之「独立董事委员会函件」；(i)本计划文件第七部分所载之「独

立财务顾问函件」；(iv)本计划文件之附录，包括本计划文件附录六所载之计划；

(v)本计划文件附录七所载之「法院会议通告」及本计划文件附录八所载之「股东

大会通告」；(vi)本计划文件随附有关法院会议及股东大会之代表委任表格；及(vi)

本计划文件随附有关现金方案或股票方案之选择表格。

第八部分说明备忘录

2. 建议之条款

计划

根据建议，待计划按照其条款成为具约束力及生效后，每股计划股份

将被注销以换取计划代价。于上述注销后，要约人将获发数目与已注销计

划股份数目相同，且入账列为缴足之股份，使本公司之已发行股本回复到

先前数目。本公司之账册内因削减任何已发行股本而产生之储备，将用于

缴足向要约人发行之入账列作缴足新股份。

计划代价为每股计划股份0.14港元之现金额。

分派

根据建议，待分派条件获达成后，本公司将向于计划记录日期名列股

东名册之股东，以实物分派可分派力宝华润股份之方式进行分派。

董事会意识到分派为建议不可分割之部份，并已宣派分派项下之有条

件特别分派，惟须待分派条件获达成后，方可作实。

待分派条件获达成后，股东将可透过选择机制，以下列任何一种方式（而

非结合两者）收取其于分派项下之配额：

（「股票方案」），按股东每持有1,000股份收取615股力

宝华润股份计算之有关力宝华润股份数目（向下调整至最接近之整数）

（「股票方案股份」）；或

（「现金方案」），金额为每股份0.564港元（「现金方案数

额」）。

现金方案数额按截至最后交易日（包括该日）止最后三个月之每股力宝

华润股份成交量加权平均价0.9167港元乘股票方案每1,000股份获派615

股力宝华润股份之比例厘定。

每名股东将仅有权不可撤回地就其所有股份选择收取现金方案或股票

方案（而非结合两者）。Lipo Capital已确认，其将就其所有股份选择收取分

派项下之股票方案。

第八部分说明备忘录

股东将能够透过在本计划文件「第四部分 — 预期时间表」一节所载之选

择时间内向本公司提交已填妥并签署之选择表格，作出不可撤回之选择。

选择时间期限将于本计划文件「第四部分 — 预期时间表」一节所载之日期

开始及结束。

倘任何股东于本计划文件「第四部分 — 预期时间表」一节所载之选择时

间结束前仍未提交已填妥并签署之选择表格（或于提交已填妥并签署之选

择表格后出售其股份，而收购有关股份之股东于本计划文件「第四部分 —

预期时间表」一节所载之选择时间结束前仍未提交已签署之新选择表格），

则将被视为就其所有股份选择收取现金方案。

分派须待分派条件获达成后方可作实，而股票方案股份及现金方案数

额（如适用）将于向计划股东支付计划代价当日或前后支付，且无论如何须

不迟于生效日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）支付。

本公司将指示Skyscraper将股票方案股份转让予选择收取股票方案之股东。

股票方案股份为缴足，并在不附带任何产权负担之情况下予以分派。

分派项下可分派力宝华润股份之最高数目应为303,289,730股力宝华润股份，

占最后可行日期力宝华润已发行股份总数约33.01%。

与转让股票方案股份有关之所有税项或印花税均将由本公司承担，惟

根据适用法律须由股东承担之税项（包括但不限于所得税及资本增值税）除外。

如股东选择股票方案，其力宝华润股份数目将向下调整至最接近之整

数。零碎力宝华润股份将不向该等股东分派，但将由本公司为其本身利益

汇集出售。

分派乃从本公司之可供分派储备中宣派，其与要约人应付之计划代价

不同，且并非计划代价之一部分。倘有关建议（包括计划）之相关决议案未

能在法院会议及╱或股东大会上获无利害关系股东及╱或股东（视乎情况而

定）批准，则不会向股东支付分派。在该情况下，董事会将继续奉行其现有

股息政策，同时定期审查股息政策，并在必要或适当之情况下对该政策作

出必要修订及╱或修改。

第八部分说明备忘录

计划代价及分派项下之配额

根据建议，计划股东将可收取计划代价连同彼等于分派项下之配额。

计划股东可以不可撤回地选择以股票方式（即股票方案股份）或以现金（即

现金方案数额）（而非结合两者）收取其于分派项下之配额。

选择收取现金方案之计划股东将有权以现金收取总现金配额0.704港元，

由以下各项组成：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人支付；及

(b) 分派项下之现金方案数额每股份0.564港元，将由本公司支付（如

「2.建议之条款 — 分派」一节进一步详述）（向下调整至最接近之两

位小数位）。

选择收取股票方案之计划股东（非合资格股东除外）将有权收取：

(a) 计划项下之计划代价每股计划股份0.14港元，将由要约人以现金支

付；及

(b) 分派项下之股票方案股份，基准为计划股东每持有1,000股份获

派615股力宝华润股份（向下调整至最接近之整数）。

不论计划股东选择收取现金方案数额或股票方案股份，每名计划股东

将就注销其于计划项下之计划股份而收取之计划代价金额（即每股计划股

份0.14港元之现金额）将相同。倘股东选择收取现金方案，现金方案数额

定为每股份0.564港元，而倘股东选择收取股票方案，股票方案股份之价

值将视乎支付分派时力宝华润股份之交易价而变动。

第八部分说明备忘录

每股力宝华润股份之隐含价值之比较

根据于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元，每

股力宝华润股份之隐含价值为每股力宝华润股份0.5203港元（按该收市价0.460

港元减计划代价，再将有关差额除以分派比率0.615计），以及：

(a) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.820

港元较每股力宝华润股份之隐含价值溢价约57.60%；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报平均收

市价每股力宝华润股份约0.792港元较每股力宝华润股份之隐含价

值溢价约52.22%；

收市价每股力宝华润股份约0.782港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约50.30%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.801港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约54.01%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.849港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约63.24%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.815港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约56.70%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.778港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约49.56%；及

(h) 经参考力宝华润截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报

告书后，于2024年12月31日之力宝华润股东应占每股力宝华润股份

综合资产净值约1.934港元较每股力宝华润股份之隐含价值溢价约

271.72%。

第八部分说明备忘录

根据于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股份0.630港元，

每股力宝华润股份之隐含价值为每股力宝华润股份0.7967港元（按该收市价

0.630港元减计划代价，再将有关差额除以分派比率0.615计），以及：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.710

港元较每股力宝华润股份之隐含价值折让约10.88%；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.820

港元较每股力宝华润股份之隐含价值溢价约2.92%；

市价每股力宝华润股份约0.792港元较每股力宝华润股份之隐含价

值折让约0.59%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.782港元较每股力宝华润股份之隐含

价值折让约1.85%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.801港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约0.58%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.849港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约6.61%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.815港元较每股力宝华润股份之隐含

价值溢价约2.34%；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报平均

收市价每股力宝华润股份约0.778港元较每股力宝华润股份之隐含

价值折让约2.33%；及

第八部分说明备忘录

(i) 经参考力宝华润截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报

告书后，于2024年12月31日之力宝华润股东应占每股力宝华润股份

综合资产净值约1.934港元较每股力宝华润股份之隐含价值溢价约

142.76%。

由于分派须待分派条件（包括计划根据其条款及条件成为具约束力及生

效）获达成后方可作实。于计划根据其条款及条件成为具约束力及生效后

以及假设其他分派条件已获达成，本公司将受到法律约束需要并将于向计

划股东支付计划代价当日或前后，且无论如何须不迟于生效日期后七(7)个

营业日（定义见收购守则）支付股票方案股份或现金方案数额（如适用）。因此，

各计划股东将收取(i)计划项下之计划代价；及(i)分派项下之股票方案股份

或现金方案数额（按计划股东所选择），且将不会出现计划股东仅会收取一

种而非另一种之情况。

计划代价将由要约人提供资金，而现金方案数额将由本公司提供资金。

要约人将不会上调计划代价，亦不会保留此权利。股东及有意投资者

务请注意，在作出本声明后，要约人将不得上调计划代价。要约人不会要

求本公司更改于计划记录日期每持有1,000股份获派615股力宝华润股份

之分派比率。

计划代价及现金方案之综合价值比较

总现金配额0.704港元较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股份0.630港元溢

价约11.75%；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约53.04%；

市价每股份约0.463港元溢价约52.05%；

第八部分说明备忘录

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.432港元溢价约62.96%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.411港元溢价约71.22%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.412港元溢价约70.80%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.429港元

溢价约64.16%；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报平均

收市价每股份约0.393港元

溢价约79.04%；及

(i) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约56.89%，低于根据于最后交易日在香港联交所报收市价每股

股份0.460港元计算之较每股份相关资产净值折让约71.83%。

经参考本公司截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报告书，

对于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

作出比较，

而非每股份未经调整综合资产净值，原因是后者未考虑HKC股份分派之

完成。HKC股份分派于2025年1月完成，据此，合资格股东已收取实物分派，

基准为股东于相关记录日期每持有1,000股份获派2,420股HKC股份。

此外，与于2024年12月31日之可分派力宝华润股份之每股份应占资

产净值每股份1.139港元（经参考于2024年12月31日之股东应占经调整综

合资产净值之未经审核备考报告书）加计划代价相比，较于2024年12月31日

每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折让约21.66%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

第八部分说明备忘录

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

由于分派将于计划成为具约束力及生效后作出，故下文之比较为将计

划代价与股份市价减去分派市值（按现金方案数额0.564港元计，「除权经调

整收市价」）进行比较。计划代价0.14港元较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之除权经调整收市价每股份

0.066港元溢价约0.074港元；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之除权经调整收市价每股份负

0.104港元溢价约0.244港元；

除权经调整收市价每股份负0.101港元溢价约0.241港元；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.132港元溢价约0.272港元；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.153港元溢价约0.293港元；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.152港元溢价约0.292港元；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.135港元

溢价约0.275港元；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均除权经调整收市价每股份负0.171港元

溢价约0.311港元；及

第八部分说明备忘录

(i) 于2024年12月31日每股份分派后经调整资产净值约0.494港元

折让约71.66%（假设所有计划股东选择股票方案），低于根据于

最后交易日在香港联交所报收市价每股份0.460港元及2024年

12月31日每股份分派前经调整资产净值1.633港元

计算之折让约

71.83%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值及每股份分派后经调

整资产净值计算之进一步详情，请参阅本计划文件第100页至102页所载之「经调

整资产净值之备考报告书」一节。

虽然计划代价乃参考上述分派前经调整资产净值之折让而厘定，但亦

已考虑其他商业因素，包括分派完成后本公司资产将大幅缩减（这将限制

Lipo Capital运营本公司之选择及能力）及Lipo Capital可能需于未来进行

股权集资以支持本公司之运营及未来发展（这将对Lipo Capital于本公司之

股权产生摊薄影响）。

然而，仅考虑计划代价并不合适，因为并不存在仅支付计划代价而毋

须支付分派之情况。务请计划股东考虑上述「计划代价及现金方案之综合

价值比较」及下一节「计划代价及股票方案之综合价值比较」。

计划代价及股票方案之综合价值比较

根据于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.820

港元及基于计划股东选择股票方案，建议项下之总配额价值为每股份0.6443

港元（按该收市价每股力宝华润股份0.820港元乘以分派比率0.615，加上计

划代价计），其较：

(a) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约40.07%；

(b) 截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在香港联交所报之平均

收市价每股份约0.463港元溢价约39.16%；

第八部分说明备忘录

均收市价每股份约0.432港元溢价约49.14%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.411港元溢价约56.70%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.412港元溢价约56.32%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.429港元

溢价约50.24%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.393港元

溢价约63.85%；及

(h) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约60.55%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

第八部分说明备忘录

根据于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.710

港元及基于计划股东选择股票方案，建议项下之总配额价值为每股份0.5767

港元（按该收市价乘以分派比率0.615，加上计划代价计），其较：

(a) 于最后可行日期在香港联交所报之收市价每股份0.630港元折

让约8.46%；

(b) 于最后交易日在香港联交所报之收市价每股份0.460港元溢价

约25.37%；

收市价每股份约0.463港元溢价约24.56%；

(d) 截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.432港元溢价约33.50%；

(e) 截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.411港元溢价约40.26%；

(f) 截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.412港元溢价约39.92%；

(g) 截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.429港元

溢价约34.47%；

(h) 截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联交所报之平

均收市价每股份约0.393港元

溢价约46.66%；及

(i) 于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值约1.633港元

折

让约64.68%。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

2 有关于2024年12月31日每股份分派前经调整资产净值计算之进一步详情，请参

阅本计划文件第100页至102页所载之「经调整资产净值之备考报告书」一节。

第八部分说明备忘录

经调整资产净值之备考报告书

分派前经调整资产净值及分派后经调整资产净值之计算方式乃以下文

附注所载之基准根据上市规则第4.29条编制，犹如HKC股份分派及分派（视

情况而定）已于2024年12月31日完成。

于2024年12月31日之股东应占经调整综合资产净值之未经审核备考

报告书乃仅供说明用途而编制，且因其假设性质使然，未必能真实反映在

HKC股份分派及分派（视情况而定）已于2024年12月31日或任何未来日期完

成之情况下本集团之财务状况。股东务请细阅本计划文件附录五有关编撰

未经审核备考财务资料之独立申报会计师鉴证报告。

于2024年12月31日之股东应占经调整综合资产净值之未经审核备考报告书

于2024年

12月31日

之股东应占

经审核

综合资产

净值备考调整

未经审核

备考分派

前经调整

资产净值备考调整

未经审核

备考分派

后经调整

资产净值

百万港元百万港元百万港元百万港元百万港元百万港元

（附注1）（附注2）（附注3）（附注4）

6,982(6,161)(16)805(562)243

股东应占每股份未经审核备考经调整综合资产净值（附注5）

港元港元港元港元港元港元

14.158(12.493)(0.032)1.633(1.139)0.494

附注：

1. 于2024年12月31日之股东应占经审核综合资产净值乃摘录自本公司已刊发截至

2024年12月31日止年度之年报内所载之本公司经审核综合财务状况表。

第八部分说明备忘录

（假设HKC股份

分派于2024年12月31日完成），计算如下：

百万港元

终止确认HKC之综合资产净值（附注(i)）(8,982)

减：HKC之非控股权益（附注(i)）2,403

终止确认应付HKC股份分派（附注(i)）340

确认本集团保留之HKC股份（附注(iv)）81

HKC股份分派之估计交易成本(3)

备考调整(6,161)

附注：

(i) 该金额乃摘录自HKC已刊发截至2024年12月31日止年度之年报内所载之HKC

于2024年12月31日之经审核综合财务状况表。

(i) 该金额乃摘录自本公司已刊发截至2024年12月31日止年度之年报内所载之

本公司截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报告书附注34。

(i) 该金额乃根据HKC股份于2024年12月31日在香港联交所报之收市价每股0.285

港元乘以分派予股东之1,193,432,757股HKC股份计算得出。

(iv) 该金额乃根据HKC股份于2024年12月31日在香港联交所报之收市价每股0.285

港元乘以HKC股份分派完成后本集团保留之284,282,735股HKC股份计算得出。

3. 该调整反映分派前经调整资产净值由本集团所保留之HKC股份自2024年12月31

日至最后交易日之公平值变动而导致之减少。该金额乃根据HKC股份于2024年12

月31日在香港联交所报收市价每股0.285港元与HKC股份于最后交易日在香港

联交所报收市价每股0.230港元之间之差额乘以HKC股份分派完成后本集团保

留之284,282,735股HKC股份得出。

（经撇除受分派影响之股东应占力宝华

润集团之综合资产净值），计算如下：

百万港元

力宝华润之综合资产净值（附注(i)）2,073

减：力宝华润之非控股权益（附注(i)）(794)

减：力宝华润集团与本集团之间之公司间交易之累计影响之抵销(3)

股东应占力宝华润之综合资产净值1,276

受分派影响之股东应占力宝华润之综合资产净值之百分比（附注(i)）44.02%

备考调整562

第八部分说明备忘录

附注：

(i) 该金额乃摘录自力宝华润已刊发截至2024年12月31日止年度之年报内所载

之力宝华润于2024年12月31日之经审核综合财务状况表。

(i) 该金额乃摘录自本公司已刊发截至2024年12月31日止年度之年报内所载之

本公司截至2024年12月31日止年度之经审核综合财务报告书附注34。

(i) 该百分比乃根据受分派影响之303,289,730股力宝华润股份除以本公司于2024

年12月31日间接持有之689,018,438股力宝华润股份得出。

、每股份备考调整及每股份分派后经调整

资产净值乃透过除以于最后可行日期已发行之493,154,032股份计算。

，并无作出任何调整以反映本集团于2024年12月31日之后

之任何经营业绩或订立之其他交易。

计划股东及╱或有意投资者务请注意，分派前经调整资产净值及分派

后经调整资产净值乃根据本公司最近期刊发截至2024年12月31日止财政年

度之经审核综合财务报告书编制。股东务请细阅本计划文件附录五之「独

立申报会计师就编制备考财务资料之鉴证报告」。

最高及最低价格

于有关期间，股份最高收市价为于2025年5月29日在香港联交所报之0.64

港元，而股份最低收市价则为于2024年12月4及5日在香港联交所报之0.307

港元

。

附注：

1 股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

本公司派付股息

于最后可行日期，除分派外，本公司并无宣派任何尚未派付之股息或

其他分派，且除分派外，本公司无意于生效日期或计划未获批准之日或建

议因其他原因失效之日（视乎情况而定）或之前作出、宣派及╱或派付任何

股息或作出其他分派。

倘于最后可行日期后就计划股份宣布、宣派或派付任何股息及╱或其

他分派及╱或其他资本回报，除分派外，要约人必须遵照收购守则按有关

股息、分派及╱或（视乎情况而定）资本回报之金额或价值削减计划代价，在

此情况下，该公布、计划文件或任何其他公布或文件中对计划代价之任何

提述将被视为对据此减少之计划代价之提述。

第八部分说明备忘录

3. 建议之条件

计划之条件

待下列计划条件获达成或豁免（如适用）后，计划方会对本公司及所有

计划股东成为具约束力及生效：

(a) 计划于法院会议上获亲身或委派受委代表出席法院会议并于会上

投票之有关持有人中占至少75%投票权之计划股份持有人批准（以

投票表决方式）；及于法院会议上就计划投反对票（以投票表决方

式）之票数不得超过全部公司条例无利害关系股份所附总投票权之

10%，惟前提为(i)计划获亲身或委派受委代表于法院会议上投票之

无利害关系股东所持无利害关系股份所附票数至少75%批准（以投

票表决方式）；及(i)于法院会议上就批准计划之决议案投反对票之

票数（以投票表决方式）不多于无利害关系股东所持全部无利害关

系股份所附票数之10%；

(b) 亲身或委派受委代表出席股东大会并于会上投票之股东以至少75%

之大多数票通过特别决议案（或另行根据公司条例第564条之程序

规定），以批准及落实计划，包括批准透过注销及取消计划股份削

减本公司已发行股本，以及向要约人发行数目相等于已注销之计

划股份数目之新股份；

司已发行股本，以及公司注册处长根据公司条例第2部登记高等

法院命令之副本；

(d) 遵守公司条例第230及231条以及第673及674条分别有关削减本公司

已发行股本及计划之有效性之程序规定；

(e) 本公司已完成股本削减，以使其拥有足够之可供分派储备进行分派，

有关详情载于本公司于2025年5月9日作出之公布及本公司日期为

2025年5月23日之通函；

(f) 分派获股东亲身或委任代表于股东大会上以所持股份所附票数至

少大多数票表决批准（以投票表决方式）；

第八部分说明备忘录

(g) 所有适用法律已获遵守，且任何司法权区内之任何机构概无就建

议或计划施加适用法律中并无明确规定之法律、监管或行政规定，

或作为适用法律中明确规定之法律、监管及行政规定之附加法律、

监管或行政规定；

(h) 于生效日期（及直至该日），所有批准均已取得、完成及╱或作出，

并维持十足效力及作用，且并无作出任何变更或更改；及

(i) 任何司法权区内之机构概无采取或提起任何行动、法律程序、诉讼、

调查或查询（或制订、作出或建议任何法规、规例、要求或命令，且

并无任何尚待落实之法规、规例、要求或命令），而在各情况下致使

建议或计划无效、不可强制执行、非法或并不切实可行（或会就建

议或计划施加任何重大及不利条件或责任）；及

(j) 自该公布日期起，本集团之业务、财务或贸易状况并无任何就本集

团整体而言或就建议而言属重大之不利变动。

鉴于分派之规模及重要性，就良好企业管治而言，要约人及本公司已

同意应新增第（f）段之计划条件，以使股东有权就是否批准分派投票表决。

Lipo Capital已不可撤销地承诺在股东大会上投票赞成批准分派之决议案。

第(a)至(g)段（包括首尾两段）中之计划条件不可豁免。要约人保留权利

全部或部分豁免上述第(h)至(j)段（包括首尾两段）之所有或任何计划条件（不

论整体或就任何特定事宜），惟以有关豁免将不会使建议或根据其条款予

以实施违法为限。要约人已不可撤销地完全豁免第（j）段之计划条件。本公

司无权豁免任何计划条件。所有计划条件必须于最后截止日期或之前获达

成或豁免（如适用），否则建议将告失效。

经参考第(h)段之计划条件，于最后可行日期，要约人并不知悉除第(a)至(f)

段计划条件所载者外有任何有关批准之规定。

根据收购守则规则30.1注释2，就建议而言，仅在产生援引任何计划条

件之权利之情况对要约人而言具有重大意义时，要约人方可援引任何或所

有关计划条件作为不继续进行计划之依据。

第八部分说明备忘录

于最后可行日期，根据要约人及本公司可得资料，除根据上文第(a)至(f)

段（包括首尾两段）之计划条件外，要约人及本公司并不知悉存在可能导致

上文第(g)至(i)段（包括首尾两段）之任何计划条件未获达成之任何情况。

于最后可行日期，除第(j)段之计划条件已获要约人豁免外，概无计划

条件获达成或豁免。

倘计划条件已获达成或（如适用）豁免，计划将对所有计划股东具有约

束力，不论彼等是否出席法院会议或股东大会或于会上投票。倘计划未获

批准或建议因其他原因而失效，则要约人及本公司将作出公布。

分派条件

分派将须待以下分派条件达成后方可作实：

(a) 本公司已完成股本削减，以使其拥有足够之可供分派储备进行分派，

有关详情载于本公司于2025年5月9日作出之公布及本公司日期为

2025年5月23日之通函；

(b) 分派获股东亲身或委任代表于股东大会上以所持股份所附票数至

少大多数票表决批准（以投票表决方式）；及

鉴于分派之规模及重要性，就良好企业管治而言，要约人及本公司已

同意应新增第（b）段之分派条件，以使股东有权就是否批准分派投票表决。

Lipo Capital已不可撤销地承诺在股东大会上投票赞成批准分派之决议案。

概无分派条件可获豁免。所有分派条件必须在最后截止日期或之前达

成，否则建议将告失效。

于最后可行日期，概无分派条件已获达成或豁免。

第八部分说明备忘录

警告

股东及╱或有意投资者务请注意，建议之实施将仅于所有计划条件及

分派条件获达成或获有效豁免（如适用）时生效，因此计划可能会或可能不

会生效，而分派可能会或可能不会作出。因此，股东及╱或有意投资者在买

卖股份时务请审慎行事。任何人士如对应采取之行动有任何疑问，应咨询

其持牌证券商、注册证券机构、银行经理、律师或其他专业顾问。

4. 确认财务资源

基于每股计划股份0.14港元之计划代价及于最后可行日期已发行之

123,353,813股计划股份，要约人应付之总计划代价约为17,270,000港元。要约人

拟以其内部资源全数拨付计划代价项下应付之现金代价。

假设所有计划股东选择现金方案，而Lipo Capital选择股票方案，基于

现金方案数额每股份0.564港元，以及于最后可行日期之已发行计划股份

123,353,813股，本公司应付之最高现金方案数额约为69,570,000港元。本公司拟

以其内部资源（包括新增银行贷款）悉数拨付现金方案项下应付之数额。

财务顾问信纳，要约人及本公司（视乎情况而定）拥有足够财务资源，以履

行要约人及本公司分别根据建议应付之计划代价及应付分派项下之现金款项

之全数付款责任。

第八部分说明备忘录

5. 有关建议之安排

于最后可行日期：

(a) 除本计划文件第八部分「6.本公司之股权架构」及「8.有关力宝华润之资料」

章节所披露者外，要约人或任何要约人一致行动人士并无持有、控制

或主导任何可转换为股份或力宝华润股份之证券、认股权证或购股权；

(b) 要约人或任何要约人一致行动人士于有关期间内概无买卖任何股份或

力宝华润股份或任何可换股证券、认股权证、购股权或涉及任何股份

或力宝华润股份之衍生工具以获利；

任何未行使之衍生工具；

(d) 要约人或任何要约人一致行动人士概无借入或借出任何股份或力宝华

润股份，或本公司或力宝华润之任何其他有关证券；

(e) 要约人或任何要约人一致行动人士概无接获投票赞成或反对计划之不

可撤回承诺；

(f) 除融资外，要约人或任何要约人一致行动人士与任何其他人士之间并

无就股份、力宝华润股份或要约人之股份订立收购守则规则22注释8所

指且可能对建议属重大之任何类别安排（不论为购股权、弥偿或其他方

式之安排）；

(g) 要约人或任何要约人一致行动人士概无订立涉及其可能会或可能不会

援引或寻求援引建议或计划之计划条件之情况之任何协议或安排；

(h) (i)任何股东；与(i)(a)要约人或要约人一致行动人士；或(b)本公司或本

公司之附属公司（包括力宝华润）或联营公司之间概无订立谅解、安排

或协议或特别交易（定义见收购守则规则25）；及

(i) 除计划代价及股票方案或现金方案外，要约人或任何要约人一致行动

人士概无就建议或计划向计划股东支付或将予支付任何形式之其他代

价、补偿或利益。

第八部分说明备忘录

6. 本公司之股权架构

于最后可行日期：

(a) 本公司已发行股本包括493,154,032股份；

(b) 要约人并未合法及╱或实益拥有、控制或指示行使任何股份；

已发行股份约74.98%）；

(d) 计划内之要约人一致行动人士合法及╱或实益拥有、控制或指示行使

242股份（占已发行股份约0.00%）；

(e) 无利害关系股东合法及╱或实益拥有、控制或指示行使123,353,571股

份（占已发行股份约25.02%）；

(f) 计划股东（包括计划内之要约人一致行动人士）合法及╱或实益拥有、控

制或指示行使合共123,353,813股份（占已发行股份约25.02%）；及

(g) 除493,154,032股已发行股份外，本公司并无任何发行在外股份、购股权、

认股权证、衍生工具、可换股证券或其他相关已发行证券。

第八部分说明备忘录

本公司之股权架构

假设在建议完成前本公司之股权并无其他变动，下表载列于最后可行

日期及紧随建议完成后本公司之股权架构：

股东于最后可行日期紧随建议完成后

股份数目

已发行

股份之

概约百分比股份数目

已发行

股份之

概约百分比

(A) 要约人

（附注(1)）

—123,353,81325.02

(B) Lipo Capital

（附注(2)）

369,800,21974.98369,800,21974.98

一致行动人士

温伟明先生

（附注(3)）

480.00—

李文藻先生

（附注(4)）

980.00—

李国辉先生

（附注(5)）

480.00—

李素洁女士

（附注(6)）

480.00—

2420.00—

(A)+(B)+(C)小计369,800,46174.98493,154,032100.00

(D) 无利害关系股东

李联炜先生

（附注(7)）

1,031,2500.21—

李泽培先生

（附注(7)）

80.00—

其他无利害关系股东122,322,31324.81—

无利害关系股东总计123,353,57125.02—

总计：(A)+(B)+(C)+(D)493,154,032100.00493,154,032100.00

(E) 计划股东：

= (C) + (D)

（附注(8)）

123,353,81325.02—

第八部分说明备忘录

附注(1)：于最后可行日期，要约人并无持有任何股份，且要约人由Lipo Capital全资拥有。

附注(2)：于最后可行日期，Lipo Capital作为实益拥有人持有369,800,219股份。

附注(3)：温伟明先生为要约人之唯一董事。

附注(4)：李文藻先生为Lipo Capital之董事。

附注(5)：李国辉先生为Lipo Capital、本公司及力宝华润之董事。

附注(6)：李素洁女士为李国辉先生之配偶。

附注(7)：以下人士并不被视为就本公司而言之要约人一致行动人士，而彼等持有之股份

将构成无利害关系股东所持有之计划股份之一部分：

,031,250股份，于

最后可行日期占已发行股份总数约0.21%；及

（于最后可行日期占

已发行股份总数约0.00%）之权益。

附注(8)：计划股份应包括无利害关系股东持有之任何股份及计划内之要约人一致行动人

士所持有之所有股份。

附注：财务顾问及中银国际集团之相关成员公司（其持有股份（或购股权、认股权证或

就该等股份之衍生工具）按照收购守则项下「一致行动」定义第5类被认定为与要

约人一致行动，但彼等于最后可行日期并无于股份中拥有任何权益（惟不包括就

获豁免自营买卖商或获豁免基金经理（各自就收购守则而言均获执行人员认可）

所持有股份（或购股权、认股权证或就该等股份之衍生工具），亦不包括代表中银

国际集团之非全权委托投资客户所持有股份（或购股权、认股权证或就该等股份

之衍生工具）。

于最后可行日期，(i)李棕博士于Lipo Capital持有之369,800,219股份

中拥有权益，而Lipo Capital由李棕博士间接合法及实益拥有60%权益；

(i)李联炜先生持有1,031,250股份；(i)李国辉先生及其配偶各自持有48股

股份；(iv)李泽培先生之配偶持有8股份。

李棕博士、李国辉先生及其配偶李素洁女士为要约人一致行动人士。

由于李联炜先生及李泽培先生只为本公司董事，且与要约人及其最终

实益拥有人并无任何其他关系，故彼等不被视为要约人一致行动人士。除

上文所披露者外，于最后可行日期，概无董事实益拥有任何股份权益。

第八部分说明备忘录

于最后可行日期，本公司之简化股权架构载列如下：

74.99%

100%

74.98%

25.01%

25.02%

要约人

Lipo Capital

本公司

Skyscraper

力宝华润

其他股东

假设于生效日期前本公司股权并无其他变动及所有计划股东选择股票

方案，则于紧随生效日期后，本公司之简化股权架构如下：

41.98%

100%

25.02%

74.98%

33.26%

24.76%

要约人

Lipo Capital

本公司

Skyscraper

力宝华润

其他股东

第八部分说明备忘录

假设于生效日期前本公司股权并无其他变动及所有计划股东选择现金

方案，则于紧随生效日期后，本公司之简化股权架构如下：

50.23%

100%

25.02%

74.98%

25.01%

24.76%

要约人

Lipo Capital

本公司

Skyscraper

力宝华润

其他股东

7. 有关本公司之资料

本公司为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板上市。

本公司之主要业务为投资控股。本公司之附属公司、联营公司、合营企业及共

同经营企业之主要业务为投资控股、物业投资、物业发展、食品业务、医疗保

健服务、物业管理、矿产勘探及开采、证券投资及财务投资。

亦请阁下垂注本计划文件「附录一 —本集团之财务资料」及「附录二 —本

集团及要约人之一般资料」。

8. 有关力宝华润之资料

力宝华润为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主板上

市（股份代号：156）。力宝华润之主要业务为投资控股。其附属公司、联营公司、

合营企业及共同经营企业之主要业务为投资控股、物业投资、物业发展、食品

业务、医疗保健服务、物业管理、矿产勘探及开采、证券投资及财务投资。

亦请阁下垂注本计划文件「附录三 — 力宝华润集团之财务资料」及「附录

四 — 力宝华润集团之一般资料」。

第八部分说明备忘录

力宝华润之股权架构

仅供说明之用，根据于最后可行日期已发行力宝华润股份数目及本公司已

发行股份数目，本公司透过Skyscraper间接持有约689,018,438股力宝华润股份（占

已发行力宝华润股份总数约74.99%），而本公司控股公司Lipo Capital并不持有

任何力宝华润股份。下表载列力宝华润于分派完成前及完成后之股权架构：

于分派完成时

于最后可行日期

假设所有计划

股东选择股票方案

假设所有计划

股东选择现金方案

股东

所持

力宝华润

股份数目

占已发行

力宝华润

股份概约

百分比

所持

力宝华润

股份数目

占已发行

力宝华润

股份概约

百分比

所持

力宝华润

股份数目

占已发行

力宝华润

股份概约

百分比

Skyscraper

（附注1）

689,018,43874.99385,728,70841.98461,591,30450.23

Lipo Capital

（附注1）

–227,427,13424.76227,427,13424.76

李小龙先生

（附注2）

2000.002000.002000.00

吴敏燕女士

（附注2）

200,0000.02200,0000.02200,0000.02

公众股东229,472,63324.99305,335,22933.24229,472,63324.99

总计918,691,271100.00918,691,271100.00918,691,271100.00

附注：

1. Lipo Capital由李棕博士及李白先生分别间接合法及实益拥有其已发行股本总数之

60%及40%。李棕博士为Lipo Capital之董事以及本公司及力宝华润之执行董事。Lipo

Capital持有369,800,219股份（占已发行股份约74.98%）。力宝持有Skyscraper已发行股

份总数之100%。

因此，李棕博士、李白先生及Lipo Capital各自(a)被视为拥有于最后可行日期Skyscraper

所持有之689,018,438股力宝华润股份之权益；及(b)将被视为于分派完成时拥有(i)Lipo

Capital直接持有之227,427,134股力宝华润股份及(i) Skyscraper所持有之385,728,708股力

宝华润股份（假设所有计划股东选择股票方案）或Skyscraper所持有之461,591,304股力宝

华润股份（假设所有计划股东选择现金方案）之权益（仅供说明之用）。

，吴敏燕女士为本公司及力宝华润之独立非执行董事。

第八部分说明备忘录

9. 有关要约人之资料

要约人为一间于英属维京群岛注册成立之股份有限公司。其为一间投资控

股公司，于最后可行日期并无持有任何重大资产或业务。

于最后可行日期，要约人为Lipo Capital之全资附属公司，而Lipo Capital由

李棕博士（Lipo Capital之董事以及本公司及力宝华润之执行董事）及李白先生

分别间接合法及实益拥有其已发行股本总数之60%及40%。Lipo Capital主要从

事投资控股。

10. 要约人对本集团之意向

要约人拟继续经营本集团之现有业务，且不拟对现有业务作出重大调整及╱或

出售或重新部署本集团资产。要约人亦不拟因建议而对本集团之管理层及雇员

作出重大调整。尽管如此，要约人将继续监察不时出现之所有商机。要约人拟

使本公司于计划生效后撤销股份于香港联交所之上市地位。

11. 独立董事委员会

董事会已成立由全体非执行董事（即李泽培先生、陈念良先生、徐景辉先生、

容夏谷先生及吴敏燕女士）组成之独立董事委员会，以就：(i)建议（包括计划及

分派）是否公平合理；及(i)是否于法院会议上投票赞成计划及于股东大会上投

票赞成有关实施建议之决议案，向无利害关系股东提供推荐建议。于最后可行

日期，李泽培先生透过其配偶之权益于8股份中拥有权益，占本公司已发行

股份总数约0.00%。

12. 独立财务顾问

新百利已获委任为独立财务顾问，以就建议向独立董事委员会提供意见。

该项委任已根据收购守则规则2.1获独立董事委员会批准。

独立财务顾问已告知独立董事委员会，其认为建议（包括计划及分派）对无

利害关系股东而言属公平合理，因此，其建议独立董事委员会推荐无利害关系

股东投票赞成将于法院会议及股东大会上提呈以批准及实施建议（包括计划及

分派）之相关决议案。

第八部分说明备忘录

「独立财务顾问函件」全文载于本计划文件第七部分。

独立董事委员会获悉上述意见后，认为建议（包括计划及分派）对无利害关

系股东而言属公平合理。因此，独立董事委员会建议无利害关系股东投票赞成

将于法院会议及股东大会上提呈以批准及实施建议（包括计划及分派）之相关

决议案。

「独立董事委员会函件」就其对建议之推荐建议全文载于本计划文件第六部分。

13. 建议之理由及裨益

就本公司而言：

交易流通量

本公司注意到，自2018年起，股份之交易流通量多年来长期处于低位。

截至最后交易日，本公司十二个月平均每日成交量仅为约87,900股份，占

于截至最后可行日期已发行股份总数不足0.02%。如此低迷之股份交易流

通量对股东在不对股份价格构成相应重大下调压力之情况下进行市场内出

售造成重大困难，亦妨碍本公司自公开股票市场筹集资金之能力。

收入来源

本公司及力宝华润各自于香港联交所主板上市，隶属同一集团。此外，

本集团之业务主要由力宝华润及（于2025年1月HKC股份分派完成前）HKC

进行，因此，本公司向来依赖来自力宝华润及HKC之上游股息。

第八部分说明备忘录

为方便说明，经参考本公司、力宝华润及HKC各自截至2024年12月31日

止年度之经审核综合财务报告书（载于彼等各自已刊发之相关年度年报），(i)

于2024年12月31日，撇除力宝华润集团及HKC集团资产后本集团直接应占

资产总值与撇除HKC集团资产后本集团资产总值之比例仅为约5.8%；及(i)

截至2024年12月31日止年度，撇除力宝华润集团及HKC集团直接应占收入

后本集团余下收入与撇除HKC集团收入后本集团总收入之比例仅为约0.3%。

就HKC而言，其于2024年3月27日最近一次公布宣派股息，其时宣派截

至2023年12月31日止年度之末期股息每股HKC股份0.01港元。于HKC股份分

派完成后，本公司仅间接持有HKC已发行股份约14.23%（此前为73.95%），因

此，即使HKC恢复派息，本公司日后从此来源获得之任何上游股息将较其

过往模式大幅减少。

就力宝华润而言，由于力宝华润于过往财政年度持续录得亏损，其于

2022年之后并无宣派任何股息或分派。因此，本公司未能且日后亦将不能

依赖其于力宝华润及HKC之股权带来之重大股息收入。

由于力宝华润及HKC于过去两年内并无派付重大股息，本公司一直依

赖借款为其营运及业务提供资金。然而，由于本公司之绝大部分业务活动

由力宝华润集团开展及本公司之余下主要重大资产为力宝华润股份及其持

有之余下HKC股份，作为一间纯粹投资控股公司，本公司难以向银行及贷

款人筹集任何进一步贷款融资，原因是收入来源不足以支持或偿还进一步

借款。

即使能够获得有关贷款融资，鉴于本公司当前财务状况、股市波动情

况及当前经济环境，本公司进一步借入资金成本高昂且风险较高，对本公

司而言并非审慎之举。分派后经调整资产净值243,000,000港元（如上文于

2024年12月31日之股东应占经调整综合资产净值之未经审核备考报告书所载）

远低于本公司于2024年12月31日本身之借款790,000,000港元（不包括于HKC

股份分派前已偿还之贷款120,000,000港元），导致高资本负债比率。

其他收入来源方面，上市规则项下之禁止及限制亦使将可能来自力宝

华润之资金为本公司拨资之方式受限。

第八部分说明备忘录

维持本公司上市地位之开支成本

为继续上市，本公司将须支付上市开支、合规及行政成本及开支，而所

有该等成本及开支可更好地分配用于本集团之业务发展，使业务架构更具

成本效益，本集团亦可更加灵活地以有效及可持续之方式营运。特别是，

鉴于全球经济仍存在重大不明朗因素及下行风险，本集团之营运将面临严

峻之营商环境，因此，其须继续审慎管理其业务以及监控其资产及投资，

同时进行审慎资本管理。因此，未来本公司在现行架构下继续上市将不会

为股东带来任何实际利益，并将持续消耗本公司之有限财务资源。

建议（包括将本公司除牌）亦预期可减少与维持本公司上市地位及遵守

监管规定有关之行政成本及管理资源，从而使要约人及本公司可更加灵活

地运用所节省之成本管理本集团之业务。

本公司于香港联交所持续上市之可持续性

鉴于本公司因本公司缺乏业务运营、依赖来自力宝华润之上游股息收

入作为其主要收入来源（HKC股份分派完成后），以及偿还本公司债务及维

持上市地位之成本开支而面临之困境，本公司将需进行大规模融资及物色

合适之新商机，以使股份维持长期上市地位具备可行性。

由于上述流通量偏低及股份买卖表现相对欠佳，本公司之上市平台已

无法再作为其业务增长之有效资金来源，而本公司于股本市场筹集资金以

供日后发展及增长之能力亦严重受限。由于Lipo Capital持有已发行股份总

数约74.98%，其将无法非按比例基准提供进一步股本融资，否则会导致本

公司之公众持股量跌至25%以下而违反上市规则。此外，母公司对本公司

之任何融资亦将受上市规则所规限。

除上述困难外，考虑到本集团之架构（即本公司为力宝华润之间接控股

公司），这已导致股份价格较资产净值出现较大折让，故相较于力宝华润层

面进行股本融资，于本公司层面进行股本融资将不具优势或效益。尤其是

注意到即使于进行HKC股份分派之前，尽管本公司之每股资产净值较高，

但股份之市值仍低于力宝华润股份之市值。

第八部分说明备忘录

此外，本公司不太可能亦未曾吸引任何合适要约人（要约人除外）提出

收购股份之要约。特别是考虑到为禁止借壳上市施加之限制，任何潜在之

股份收购方不太可能有意收购本公司之上市空壳公司。

因此，本公司不太可能透过股本融资筹集资金或吸引第三方（要约人除

外）提出收购股份之要约，以维持股份之上市地位。

作为对本公司业务及营运检讨之一部分，董事会亦已考虑透过出售本

公司资产以逐步减少本公司之业务并清偿其负债之可行性。本公司最重大

及重要之资产是本公司透过Skyscraper持有之689,018,438股力宝华润股份。

就逐步减少业务而言，倘按最后交易日之市值约565,000,000港元（相等于每

股力宝华润股份约0.82港元）出售本公司持有之力宝华润股份，则为供说明

用途，股东应占本公司剩余价值将为每股份0.191港元（如下文所示），低

于股东无论选择股票方案或现金方案将收取之建议项下之总配额。有关计

划代价及分派项下之总配额之详情，请参阅本说明备忘录「2.建议之条款

— 计划代价及分派项下之配额」各段。

如「经调整资产净值之备考报告书」一节所载，分派前之经调整资产净

值为805,000,000港元（基于资产净值对力宝华润股份进行估值），而HKC股

份则基于市值进行估值。倘本集团持有之力宝华润股份亦基于市值进行估

值，则仅就说明用途而言，价值仅约为94,000,000港元（相等于每股份约0.191

港元）：

百万港元

分派前之经调整资产净值（附注(i)）805

减：按资产净值计算之力宝华润股份（附注(i)）(1,276)

加：按市值计算之力宝华润股份（附注(i)）565

附注：

(i) 该金额摘录自「经调整资产净值之备考报告书」一节

(i) 该金额摘录自「经调整资产净值之备考报告书」一节之附注4

(i) 该金额指根据于最后交易日在香港联交所报之收市价每股力宝华润股份0.82港

元计算之力宝华润股份之价值

第八部分说明备忘录

此外，根据上市规则，有关出售力宝华润股份可能构成本公司之非常

重大出售交易，在合规方面需耗费大量时间及成本；相关交易未必获得股

东批准，或将令本公司沦为空壳公司，面临除牌风险。

此外，其亦可能触发任何有意收购方须就力宝华润及TIH Limited（力宝

华润集团拥有39.92%权益之联营公司，于新加坡证券交易所有限公司主板

上市）作出强制性全面要约。该等障碍均降低出售力宝华润股份之吸引力，

并限制其可能性。

因此，董事会认为本公司透过出售其于力宝华润之持股进一步集资或

逐步减少本公司业务均不可行。

鉴于本公司财务资源持续紧绌，且本公司获取额外资金之选择有限，

建议将允许本公司撤销其在香港联交所之上市地位，从而节省大量成本，

进而令要约人及Lipo Capital向本公司提供资金、管理本公司负债及经营本

公司业务，免除遵守上市规则之负担，同时透过分派为股东提供回报。

就计划股东而言：

如上文所述，董事会认为，相对于分派，股东不会直接从出售力宝华润

股份中获益。

建议让计划股东有机会以较当前市价具吸引力之溢价变现彼等于本

公司之投资。总现金配额0.704港元较(i)股份于最后交易日在香港联交所

所报收市价每股0.460港元溢价约53.04%；(i)股份于截至最后交易日（包括

该日）止30个交易日在香港联交所报平均收市价每股约0.411港元溢价约

71.22%；及(i)股份于截至最后交易日（包括该日）止180个交易日在香港联

交所报平均收市价每股约0.393港元

溢价约79.04%。

附注：

股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资

料来源：香港联交所网站）。

根据分派（计划股东可选择现金方案或股票方案），其将提供一个即时

机会，可让计划股东以具吸引力之溢价退出其交易流通量有限之投资。若

计划股东选择收取现金方案，则可享有毋须另行出售该等力宝华润股份及

第八部分说明备忘录

支付相关交易费用之便利，或倘计划股东认为力宝华润资产净值庞大而坚

信其潜力，则可选择收取股票方案股份。

建议为计划股东提供了一个良机，透过撇销本公司于力宝华润持股之

过往控股公司折让，以及任何可直接持有力宝华润股份之购股权，增加该

等股份对股东之流动性及价值，释放股东价值，从而变现其于本公司之投

资。此外，由于本公司现行市值极低，力宝华润集团规模不大之交易（包括

就力宝华润集团而言规模不大之交易），或会触发本公司层面之须予公布

交易门槛，因而需要召开本公司股东大会批准有关交易，此举将增加本公

司成本。倘本公司除牌，亦将使力宝华润能够以更低行政和合规负担以及

以更少相关成本和开支来更加有效和高效地实施其业务策略。

建议完成后，本公司之负债（包括上述790,000,000港元之借款）继续由本

公司承担，因此，本公司将须保留足够之资产（如于力宝华润股份之剩余权

益），以维持正资产净值。

然而，倘计划未获批准、认可或因其他原因失效，股东将不会获得任何

分派。本公司将无法进行分派，因为本公司需要保留其资产及现金，以继

续作为香港联交所上市公司开展业务及营运，以及偿还其负债。

此外，融资之目的是专门用于支付现金方案数额及本公司所产生之建

议相关费用，因此，倘计划未获批准、认可或因其他原因失效，本公司将需

偿还融资项下之新增银行贷款。因此，在此情况下，本公司既无法支付现

金方案数额，亦无法支付任何其他现金股息。即使本公司在计划未获批准、

认可或因其他原因失效之情况下仍需偿还新增银行贷款，但本公司可使用

融资支付分派，计划股东亦仅能收取69,570,000港元之25.02%，即按计划股

东于本公司之持股比例计，本公司应付之最高现金方案数额，低于悉数支

付予计划股东之69,570,000港元。同时，本公司作为上市公司将不得不增加

借款及负债，就上述原因而言并非审慎之举。

14. 应采取之行动

股东应采取之行动概要载于本计划文件「第三部分 — 应采取之行动」。

第八部分说明备忘录

15. 法院会议及股东大会

于最后可行日期，无利害关系股东于123,353,571股份（占本公司已发行股

本约25.02%）中拥有权益。该等股份将构成计划股份之一部分。仅同时符合无利

害关系股东及公司条例无利害关系股份持有人身份而非其中之一之股东，方有

资格于法院会议上投票。

于最后可行日期，Lipo Capital于369,800,219股份（占本公司已发行股本约

74.98%）中拥有权益。该等股份不会构成计划股份之一部分。

于最后可行日期，计划内之要约人一致行动人士于242股份（占本公司已

发行股本约0.00%）中拥有权益。该等股份将构成计划股份之一部分，但不会于

法院会议上投票。

全体股东将有权出席本公司股东大会，并就批准及实行透过注销及取消计

划股份以削减本公司已发行股本及向要约人发行相等于注销计划股份数目之

新股份之特别决议案投票。

法院会议通告载于本计划文件附录七。法院会议将于2025年8月20日星期三

上午10时45分于香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。

股东大会通告载于本计划文件附录八。股东大会将于2025年8月20日星期三

上午11时15分（或（倘于较后时间）于法院会议结束或延期后尽快）于香港湾仔港

湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅举行。

混合会议安排

法院会议及股东大会将以混合会议方式举行。除以传统方式亲

身出席法院会议及股东大会外，海外计划股东（如为法院会议）或海

外股东（如为股东大会）于会议记录日期可选择分别透过到访网站

htps:/evoting.vistra.com/#/227 及htps:/evoting.vistra.com/#/226 （「电子投票系统」）

以网上登入方式出席及参与法院会议及╱或股东大会（视情况而定）并于会

上投票。

第八部分说明备忘录

透过电子投票系统参与法院会议之于会议记录日期之海外计划股东及

参与股东大会之于会议记录日期之海外股东均将被计入法定人数，并将可

透过电子投票系统投票以及提出与建议决议案相关之问题及意见。选择亲

身出席法院会议及╱或股东大会之海外计划股东及海外股东不应登入电子

投票系统行使其投票权，而应该使用会上所提供之实体投票纸于法院会议

或股东大会（视情况而定）上投票。

请注意，选择亲身出席或透过电子投票系统在网上出席会议将不会影

响海外计划股东及海外股东分别于法院会议或股东大会（视情况而定）上委

任法院会议主席和股东大会主席为阁下之受委代表，以于法院会议或股

东大会（视情况而定）上行使阁下投票权之权利。然而，倘阁下在交回代

表委任表格后选择出席实体法院会议或实体股东大会（视情况而定）或使用

电子投票系统于相关会议上投票，则退回之代表委任表格将被视为已依法

撤销论。

有关为海外计划股东作出之混合法院会议安排及为海外股东作出之混

合股东大会安排之进一步详情，请参阅「法院会议通告」及「股东大会通告」

之附注。

如有关于上述安排之疑问，请于营业时间（星期一至星期五（香港公众

假期除外）上午9时正至下午5时正），亲身、致电或以网上方式与股份过户

登记处联络，联络详情如下：

卓佳证券登记有限公司

地址：香港夏悫道16号远东金融中心17楼

电邮：is-enquiries@vistra.com

电话：(852) 2980 1333

暂停办理股份过户登记手续

为厘定计划股东出席法院会议并于会上投票之权利，以及股东出席股

东大会并于会上投票之权利，本公司将于2025年8月14日星期四至2025年

8月20日星期三（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，在该期间内将

不会登记任何股份转让。为符合资格于法院会议及股东大会上投票，所有

过户文件连同有关股票须于2025年8月13日星期三下午4时30分前送交股份

过户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。其后购买股份之

人士如欲出席法院会议或股东大会或于会上投票，将需向转让人取得代表

委任表格。

第八部分说明备忘录

计划之约束力

当本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」内「3.建议之条件」一节所载之

所有条件达成或获豁免（如适用）时，计划将生效并对要约人、本公司及所

有计划股东具有约束力。

16. 撤销股份于香港联交所之上市地位

计划生效后，所有计划股份将被注销，有关计划股份之股票此后将不再具

有所有权文件或凭证之效力。本公司将根据上市规则向香港联交所申请撤销股

份于香港联交所主板之上市地位，待计划生效后自2025年9月25日星期四下午

4时正起立即生效。

本公司将以公告方式通知股东股份于香港联交所主板之最后交易日之确实

日期，以及计划及撤销股份于香港联交所主板上市之生效日期。

17. 倘计划未获批准或建议失效

根据收购守则之规定，倘任何计划条件未能于最后截止日期或之前获达成

或（如适用）豁免，则建议将告失效。倘计划未获批准或建议因其他原因失效，

股份于香港联交所主板之上市地位将不会被撤回。

倘计划未获批准或建议因其他原因失效，则概无计划股份将被注销或取消，

本公司于最后可行日期之股权结构将不会因建议而发生变动（假设自最后可行

日期起直至计划未获批准或建议失效当日本公司之股权架构并无其他变动），

且本公司将继续维持上市规则所规定之足够公众持股量。

倘计划未获批准或建议因其他原因失效，则根据收购守则规则31.1，要约

人其后提出要约将受到限制，即要约人或于建议过程中任何与其一致行动人士

（或其后与彼等任何一方一致行动之任何人士）均不得于计划未获批准或建议

因其他原因失效之日期起计12个月内，公布对本公司作出要约或可能要约，惟

获执行人员同意者除外。

第八部分说明备忘录

18. 登记及付款

计划股东及股东收取计划代价；及现金方案数额或股票方案股份之权利

假设计划记录日期为2025年8月28日星期四，本公司拟自2025年8月28

日星期四（或股东可能获公告通知之其他日期）起暂停办理股份过户登记手

续，以厘定计划及分派项下之权益。为符合资格享有计划及分派项下之权

益，计划股份持有人应确保不迟于2025年8月27日星期三下午4时30分（香港

时间）前，将彼等获转让之股份送交股份过户登记处，地址为香港夏悫道16

号远东金融中心17楼，以便以彼等或彼等代名人之名义进行登记。

于计划具约束力及生效后，计划股份之计划代价及分派将分别支付予

于计划记录日期名列股东名册之计划股东及股东。假设计划于2025年9月

23日星期二具约束力及生效，要约人及本公司（视情况而定）将尽快但无论

如何于计划根据其条款具约束力及生效后七(7)个营业日内支付计划代价

及现金方案数额（如选择）之支票及股票方案股份之股票（如选择），因此，

预期支票及股票将于2025年10月3日星期五或之前寄发。

支付计划代价及现金方案数额之支票将以预付邮资信封透过平邮方式

寄往有权收取支票之人士各自之登记地址，或如为联名持有人，则寄往就

有关联名持股当时于股东名册排名首位之联名持有人之登记地址。所有该

等支票将由有权收取之人士自行承担邮误风险，而要约人、本公司、财务

顾问、独立财务顾问及股份过户登记处及彼等各自之董事、雇员、高级人员、

代理、顾问、联系人及联属公司以及建议所涉及之任何其他人士概不会就

寄发该等支票过程中之任何遗失或延误负责。

于寄发该等支票后六个历月当日或之后，要约人将有权注销或取消任

何届时尚未兑现或已退回但未兑现之有关支票付款，并将该等支票所代表

之全部款额存入要约人所选定香港持牌银行以要约人名义开立之存款账户

内。

第八部分说明备忘录

要约人须以信托方式持有关未兑现支票之所有款额，直至生效日期

起计六年届满为止，并须于该日期前从中拨出款项向令要约人信纳为有权

收取该等款项之各人士支付根据计划应付之款项（不包括所赚取之利息），

惟前提是上句所述彼等为收款人之支票尚未获兑现。要约人作出之任何付

款将不包括有关人士根据计划有权获得款项之任何累计利息，并须（如适用）

扣除利息、税项或任何预扣税或法例规定之任何其他扣减。要约人将行使

其绝对酌情权以决定其是否信纳任何人士有权获得有关款项，而要约人证

明任何特定人士有权或无权获得有关款项（视情况而定）之凭证为最终定论，

并对所有声称于有关款项拥有利益之人士具有约束力。

自生效日期起计六年届满时，要约人根据计划支付任何款项之任何进

一步责任将予以解除，而要约人应可全权享有当时存款账户内之进账款项

结余（如有），包括应计利息，惟须扣除法律规定之任何扣减及所产生之任

何开支。

任何计划股东根据计划有权收取之计划代价及现金方案数额将根据计

划条款全面偿付，而不会考虑要约人可在其他情况下针对任何有关计划股

东有权享有或声称有权享有之任何留置权、抵销权、反申索权或其他类似

权利。

于计划生效后，股东名册将相应更新，以反映所有计划股份注销，且计

划股份之股票其后自生效日期（预期为2025年9月23日星期二）起将不再具

有所有权文件或凭证之效力。

根据分派寄发予计划股东（非合资格股东除外）之任何股票方案股份之

股票，如被退回或未能送达，将被注销。力宝华润之股份过户登记处其后

可随时就该等股票方案股份向确定彼等之权益并令其信纳之计划股东发出

新股票，并向彼等转让自原配发或转让日期（视情况而定）起有关该等股票

方案股份之所有累计权益，惟须支付所产生之任何费用。

第八部分说明备忘录

19. 海外计划股东

一般资料

本计划文件为遵守香港法例、收购守则及上市规则而编制，所披露资

料可能有别于若根据任何其他司法管辖区法律编制本计划文件时所披露之

资料。

本计划文件不拟亦不构成或组成根据建议、计划或其他方式于任何司

法管辖区购买、出售或认购任何证券之要约或购买或认购任何证券之邀请

或招揽任何投票、批准或接纳之一部分。

向身为香港以外司法管辖区之公民、居民或国民之人士提呈建议可能

受该等人士身处或居住或彼等属公民之相关司法管辖区之法律影响。有关

海外计划股东及海外股东应自行了解及遵守各自本身司法管辖区之任何适

用法律、监管或税项规定，并在必要时自行寻求法律意见。要约人及本公

司并不表示本计划文件可根据任何相关司法管辖区之任何适用登记或其他

规定或根据其项下之豁免合法派发，或就促成有关派发或发售承担任何责

任。尤其是，要约人及本公司并无采取任何行动，以获准在任何须就此采

取行动之任何司法管辖区（香港除外）公开发售或派发本计划文件。因此，

计划股东严禁(i)于任何司法管辖区（香港除外）复制、派发或刊发本计划文

件全部或部分内容或任何广告或其他发售资料或(i)使用当中所载资料作

评估建议及╱或计划以外之任何用途，除非有关资料可以其他形式从公开

途径获得。

有意就建议及╱或计划采取任何行动之海外计划股东及海外股东，有

责任自行就任何有关行动全面遵守相关司法管辖区之法律及法规，包括取

得可能需要之任何政府、外汇管制或其他同意、遵守任何其他必要手续及

支付任何相关司法管辖区之任何发行、转让或其他税项。

该等海外计划股东及海外股东就建议采取之任何行动将被视为构成该

等人士向要约人、本公司及彼等各自之顾问（包括要约人之财务顾问）声明

及保证其已遵守该等法律及法规。阁下如对本身之情况有任何疑问，应

咨询阁下之专业顾问。

第八部分说明备忘录

登记地址在香港境外之股东

根据于最后可行日期之股东名册，共有37名股东于股东名册所示地址

位于香港境外，包括12个海外司法管辖区，包括澳洲、文莱、加拿大、澳门、

马来西亚、纽西兰、菲律宾、中国、新加坡、西班牙、英国及美国（加利福尼

亚、佛罗里达、伊利诺伊、夏威夷及纽约）（「海外司法管辖区」），合共持有

56,677股份，合共占于最后可行日期已发行股份总数约0.01%。

经作出一切合理查询后，董事获海外司法管辖区之当地律师告知，该

等司法管辖区之相关法例或法规并无限制提供计划或向计划股东寄发本计

划文件。计划将予提供，本计划文件将寄发予海外司法管辖区股东名册所

示地址之股东。

合资格股东及非合资格股东

分派项下之股票方案将提供予于记录日期名列股东名册之股东，惟将

不提供予非合资格股东。

本公司已咨询法律顾问，以确定是否有任何法律或监管规定或限制，

会导致向股东名册所示地址位于上述海外司法管辖区之股东提供分派项下

之股票方案在行政上属禁止或不可行。根据上述查询结果，本公司认为向

地址位于加拿大、菲律宾、新加坡及美国（「除外司法管辖区」）之任何有关

股东或实益拥有人提供分派项下之股票方案，将构成过度负担。

因此，非合资格股东为股东名册所示或本公司另行得悉地址位于该等

除外司法管辖区之计划股份之股东及实益拥有人（如有）。于最后可行日期，

登记非合资格股东合共持有41,802股份，合共占于最后可行日期已发行

股份总数约0.008%。

第八部分说明备忘录

就除外司法管辖区而言，本公司已获悉存在适用之法律或监管规定或

限制，而董事认为，由于需要额外时间及资源以确定符合相关规定或豁免，

故于计划记录日期，股东名册所示各自地址位于除外司法管辖区之股东不

得收取股票方案，并将该等股东视为非合资格股东，此举对本公司及股东

整体而言乃属权宜及有利。

就澳洲、文莱、澳门、马来西亚、纽西兰、中国、西班牙及英国而言，本

公司已获悉并无有关法律或监管限制规定该等股东不得参与分派项下之股

票方案。经考虑法律顾问提供之有关意见，董事认为，于计划记录日期，股

东名册所示地址位于澳洲、文莱、澳门、马来西亚、纽西兰、中国、西班牙

及英国之股东将获提供股票方案分派。

登记地址在香港境外之股东应就其是否获准接收分派项下之股票方案

股份，或是否需要任何政府或其他方面之同意，或是否需要遵守任何其他

手续，以及日后出售所接收之任何股票方案股份是否存在任何其他限制，

咨询其自身之专业顾问。

尽管有上述关于登记地址在香港境外之股东之安排，但倘董事会认为

向任何股东转让股票方案可能违反任何司法管辖区之任何适用法律及╱或

监管规定，或可能在行政上属禁止或不可行，则董事会保留拒绝有关人士

参与选择分派项下之股票方案之最终权利。

透过接纳任何股票方案股份，各股东将被视为向本公司及力宝华润声

明及保证该股东或其为之持有股份之任何实益拥有人并非位于除外司法管

辖区。倘阁下对自身处境有疑问，应咨询阁下之专业顾问。

为非合资格股东作出之安排

由于分派项下之股票方案将不会提供予非合资格股东，故非合资格股

东将不能选择以股代息形式（作为股票方案股份）收取彼等于分派项下之

配额。待计划获批准及实施以及分派条件获达成后，非合资格股东将自动

收取计划代价及现金方案数额。

收取选择表格之任何非合资格股东将被视为仅就说明用途收取选择表格。

第八部分说明备忘录

致澳洲海外股东之通告

本计划文件并非2001年公司法（澳洲联邦）所定义之招股章程、披露文件

或产品披露声明。本计划文件无需亦未载列有关文件所需之所有资料。

本计划文件：(i)并非为澳洲投资者特别编制；(i)可能载有并非澳元之

金额；(i)或会载有并非根据澳洲法律或惯例编制之财务资料；(iv)未必针

对与投资于外币计值投资相关之风险；及(v)并未载列有关澳洲税收、关税、

商品及服务税（「GST」）或任何其他进口税之法律资料。

本计划文件不会亦无需向澳洲证券及投资监察委员会（Australian

Securities and Investments Comision）（「ASIC」）或任何其他澳洲监管机构提交，

ASIC或任何其他澳洲监管机构对本计划文件之内容概不负责。

于根据本计划文件作出投资决定前，阁下需根据自身情况考虑本投资

是否合适。本计划文件所载资料并未考虑任何特定人士之投资目标、财务

状况及特定需求。

根据公司法（澳洲联邦），本计划文件之发行人未获授权提供金融产品

意见，阁下于就本计划文件作出任何决定前应细阅本计划文件。

20. 税务建议

由于计划生效后注销计划股份不涉及任何香港股票买卖，故无须就此根据

香港法例第117章印花税条例支付香港印花税。

香港或其他司法管辖区之计划股份持有人如对接纳或拒绝建议之税务影响，

尤其是收取计划代价及╱或分派会否令彼等须支付香港或其他司法管辖区之税

项等事宜有任何疑问，建议咨询彼等本身之专业顾问。

计划股东如对建议之税务影响有任何疑问，建议咨询彼等本身之专业顾问。

谨此强调，要约人、要约人一致行动人士、本公司、财务顾问、独立财务顾问及

彼等各自之最终实益拥有人、董事、高级职员、雇员、代理人、联属人士、顾问

及联系人以及建议所涉及之任何其他人士，均不就因建议导致对任何人士之任

何税务影响或负债承担任何责任。

第八部分说明备忘录

21. 计划成本

倘计划未经独立董事委员会或独立财务顾问推荐为公平合理，且计划未获

批准，则本公司就建议而产生之所有成本及开支均根据收购守则规则2.3由要

约人承担。鉴于建议由独立董事委员会推荐，且独立财务顾问认为建议属公平

合理，故收购守则规则2.3并不适用。

22. 公司条例及收购守则规定

公司条例

根据公司条例第670条，倘安排是建议由公司与公司股东或任何类别股

东订立，在公司、任何股东或该类别任何股东提出申请之情况下，高等法

院可命令按高等法院指示之任何方式召开该等股东或该类别股东（视情况

而定）会议。

根据公司条例第673条，倘获建议订立安排之股东或类别股东同意该安

排，高等法院可应公司、任何股东或该类别任何股东（视情况而定）提出之

申请批准有关安排。获高等法院按上述批准之安排对属获建议订立安排之

股东或类别股东具有约束力。

计划构成公司条例第674条项下之收购要约。根据公司条例第674条，凡

有关安排涉及收购要约，倘在上述按高等法院指示召开之会议上，亲身或

委任代表出席及投票之股东或类别股东（视情况而定）中占至少75%表决权

之股东同意该安排，且在该会议上对该安排所投反对票占该公司或该公司

该类别（视情况而定）所有无利害关系股份（定义见公司条例第674(3)条）所附

总表决权不超过10%，有关股东或类别股东即属同意该安排。

第八部分说明备忘录

收购守则规则2.10施加之其他规定

除符合上文所概述法律之任何规定外，除非经执行人员同意，否则根

据收购守则规则2.10，计划仅可在符合下述情况下实施：

(a) 计划获股东亲身或委任代表于正式召开之股东会议上所投无利害

关系股份所附票数至少75%之批准；及

(b) 在该会议上投票反对批准计划决议案之票数，不超过所有无利害

关系股份所附票数之10%。

由于要约人及Lipo Capital并非计划股东，彼等将不会于法院会议上就

计划进行投票。

计划内之要约人一致行动人士（即温伟明先生、李文藻先生、李国辉先

生及李素洁女士）合共持有242股份（占于最后可行日期已发行股份总数

约0.00%），将于法院会议上就计划放弃投票。于最后可行日期，无利害关

系股东于123,353,571股份中拥有权益，而占无利害关系股份10%之股数为

12,335,357股。

23. 推荐建议

敬请阁下垂注本计划文件第六部分「独立董事委员会函件」所载独立董事

委员会有关建议之推荐建议。

另请阁下垂注本计划文件第七部分所载独立财务顾问有关建议之推荐建

议。吾等建议阁下就建议采取任何行动前，务请细阅本函件。

24. 其他资料

有关建议之其他资料载于本计划文件各附录及其他部分，该等资料均构成

本说明备忘录之一部分。

股东及计划股东仅应依赖本计划文件所载之资料。本公司、要约人、财务

顾问、独立财务顾问及彼等各自之董事、雇员、高级职员、代理人、顾问、联系

人及联属人士以及建议所涉及之任何其他人士概无授权任何人士向阁下提供

有别于本计划文件所载者之资料。

第八部分说明备忘录

25. 一般事项

本计划文件以及随附代表委任表格之中英文本如有歧义，概以英文本为准。

由于建议将透过计划实施，故强制性收购并不适用，及要约人对建议并无

强制性收购权力。

– I-1 –

附录一本集团之财务资料

1. 财务概要

以下为本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年之经

审核综合财务业绩概要。截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各

年之数据乃摘录自本公司之年报。

本公司核数师安永会计师事务所就本集团截至2022年、2023年及2024年12

月31日止三个年度各年所出具之核数师报告，并无载有任何保留意见、强调事

项或与持续经营相关之重大不确定因素。

除下文所披露者外，概无就本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日

止三个年度各年之综合财务业绩而言属重大之收入或开支项目。

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

收入677,773813,522848,843

销售成本(292,680)(311,308)(302,853)

溢利总额385,093502,214545,990

行政开支(420,678)(442,360)(433,539)

其他经营开支(142,787)(168,725)(199,806)

按公平值计入损益之财务工具之

公平值收益╱（亏损）净额(105,856)19,629(63,617)

投资物业之公平值亏损净额(24,311)(26,523)(18,424)

固定资产之减值亏损拨备—(87,084)

其他收益╱（亏损）— 净额13,757(10,917)(1,514)

诉讼和解—(386,482)

融资成本(71,263)(111,030)(118,601)

所占联营公司业绩(39,694)96053,525

所占合营企业绩549,936169,707(1,196,640)

除税前溢利╱（亏损）144,197(67,045)(1,906,192)

所得税(86)(1,637)(9,200)

年内溢利╱（亏损）144,111(68,682)(1,915,392)

以下人士应占：

本公司权益持有人125,281(35,381)(1,411,596)

非控股权益18,830(33,301)(503,796)

144,111(68,682)(1,915,392)

– I-2 –

附录一本集团之财务资料

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

年内溢利╱（亏损）144,111(68,682)(1,915,392)

其他全面收入╱（亏损）

于其后期间可重新分类至损益之

其他全面收入╱（亏损）：

折算海外业务之汇兑差额(58,607)(11,297)(28,411)

就以下事项重新分类至损益之

汇兑差额：

清算海外业务(21,926)—35

终止确认一间海外联营公司—13—

视作出售一间海外联营公司(12)—

所占联营公司之其他

全面收入╱（亏损）6,35712,096(30,782)

所占合营企业之其他

全面收入╱（亏损）：

折算海外业务之汇兑差额(662,884)(78,555)(349,022)

其他储备22,287(9,174)4,132

于其后期间可重新分类至损益之

其他全面亏损净额（扣除税项）(714,785)(86,917)(404,048)

于其后期间将不会重新分类至损益之

其他全面亏损：

按公平值计入其他全面收益之

股本工具之公平值变动(25,911)(40,897)(2,962)

所占合营企业按公平值计入

其他全面收益之股本工具之

公平值变动(421,980)(96,716)(32,719)

于其后期间将不会重新分类至损益之

其他全面亏损（扣除税项）(447,891)(137,613)(35,681)

年内其他全面亏损（扣除税项）(1,162,676)(224,530)(439,729)

年内全面亏损总额(1,018,565)(293,212)(2,355,121)

以下人士应占：

本公司权益持有人(727,189)(193,879)(1,731,323)

非控股权益(291,376)(99,333)(623,798)

(1,018,565)(293,212)(2,355,121)

– I-3 –

附录一本集团之财务资料

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

分派

特别中期分派（附注）—322,227

港元港元港元

每股分派—0.65

港元港元港元

本公司权益持有人应占

每股盈利╱（亏损）

基本及摊薄0.25(0.07)(2.86)

附注：

于2024年12月27日，董事会宣布根据股东各自于本公司之持股比例，以实物分派最多

1,193,432,757股HKC股份（占当时已发行HKC股份总数约59.72%）之方式向股东宣派特别中

期分派，基准为各合资格股东每持有1,000股份获分派2,420股HKC股份。

– I-4 –

附录一本集团之财务资料

2. 综合财务报告书

本公司须于本计划文件中载列或提述(i)本集团截至2024年12月31日止年度

之经审核综合财务报告书（「2024年财务报告书」）；(i)本集团截至2023年12月31

日止年度之经审核综合财务报告书（「2023年财务报告书」）；及(i)本集团截至

2022年12月31日止年度之经审核综合财务报告书（「2022年财务报告书」）所示之

综合财务状况表、综合现金流动表及任何其他主要报表，连同与解读上述财务

资料存在重大关系之重大会计政策及相关已刊发财务报告书附注之任何要点。

2024年财务报告书载于本公司于2025年4月29日刊发之截至2024年12月31

日止年度之年报（「2024年报」）第92至198页。2024年报刊登于本公司网站

（htps:/w.lipoltd.com.hk/ ）及香港联交所网站（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），

或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042903470_c.pdf 。

2023年财务报告书载于本公司于2024年4月29日刊发之截至2023年12月31

日止年度之年报（「2023年报」）第88至190页。2023年报刊登于本公司网站

（htps:/w.lipoltd.com.hk/ ）及香港联交所网站（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），

或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042903269_c.pdf 。

2022年财务报告书载于本公司于2023年4月27日刊发之截至2022年12月31

日止年度之年报（「2022年报」）第82至190页。2022年报刊登于本公司网站

（htps:/w.lipoltd.com.hk/ ）及香港联交所网站（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），

或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042701694_c.pdf 。

2024年财务报告书、2023年财务报告书及2022年财务报告书（但非2024年报、

2023年报及2022年报之任何其他部分）透过提述方式载入本计划文件并构

成本计划文件之一部分。

– I-5 –

附录一本集团之财务资料

3. 债务声明

于2025年5月31日（即本计划文件付印前为编制此债务声明之最后可行日期），

本集团有下列未偿还债务：

(a) 贷款

于2025年5月31日，本集团拥有以下尚未偿还银行及其他贷款：

百万港元

银行贷款 — 有抵押（附注(i)）781

银行贷款 — 无抵押（附注(i)）75

其他贷款 — 无抵押（附注(i)）790

银行及其他贷款总额1,646

附注：

(i) 该金额指力宝华润集团之银行贷款（以力宝华润集团持有之若干投资物业、土地

及楼宇、上市股份以及力宝华润集团若干附属公司全部资产之押记作抵押）。

(i) 该金额指本公司之无抵押银行贷款，Lipo Capital、本公司及Skyscraper各自须于建

议完成后就彼等所持力宝华润股份提供押记以作银行贷款之抵押。

(i) 该金额指本公司之无抵押其他贷款。

(b) 租赁负债

于2025年5月31日，本集团之租赁负债指力宝华润集团之租赁负债。力

宝华润集团拥有租赁负债约145,000,000港元，为无抵押及无担保。

于2025年5月31日，本集团之或然负债指力宝华润集团之或然负债。

力宝华润集团之有抵押银行担保约为1,000,000港元及无抵押银行担保约为

4,000,000港元。有抵押银行担保以力宝华润集团若干资产作抵押。

– I-6 –

附录一本集团之财务资料

除上述者及集团内部间之负债外，于2025年5月31日，本集团概无任何

未偿还债务证券（不论已发行及尚未赎回，以及法定或以其他方式设定但

未发行）、定期贷款（不论有担保、无担保、有抵押（不论该抵押由发行人或

第三方提供）或无抵押）、其他借贷或属于借贷性质之债务，包括银行透支

及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担（不论有担保、无担

保、有抵押及无抵押借贷及债务）、按揭及押记、或然负债或担保。

董事确认，除上文所披露者外，本集团之债务及或然负债自2025年5月

31日以来并无重大变动。

4. 无重大变动

除下文所披露者以及(i)本计划文件所载建议；及(i)本公司为使其拥有足够

可分派储备以进行分派而提出之建议股本削减（详情载于本公司日期为2025年

5月9日之公布及本公司日期为2025年5月23日之通函），董事确认，截至最后可

行日期，本集团之财务或交易状况或前景自2024年12月31日（即本集团最近期

刊发之经审核综合财务报告书之编制日期）起及直至最后可行日期并无重大变动。

HKC股份分派

如本公司2024年报所披露，本公司于2024年12月宣布进行HKC股份分派。

于2025年1月完成HKC股份分派后，HKC不再为本公司之附属公司，而本公司

于最后可行日期间接持有已发行HKC股份总数约14.23%。有关HKC股份分派之

进一步详情载于本公司及HKC日期为2024年12月27日之公布，以及本公司之

2024年报。

– I-1 –

附录二本集团及要约人之一般资料

1. 责任声明

于最后可行日期，(i)要约人之唯一董事为温伟明先生；及(i) Lipo Capital之

董事为李文正博士、李棕博士、李文藻先生及李国辉先生。要约人之唯一董事

及Lipo Capital之董事共同及个别对本计划文件所载资料（有关本集团之资料除

外）之准确性承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，于

本计划文件所表达之意见（董事以彼等之董事身份所表达之意见除外）乃经审

慎周详考虑后达致，且本计划文件概无遗漏其他事实，致使本计划文件所载任

何声明产生误导。

于最后可行日期，董事会由九名董事组成，包括李棕博士、李联炜先生、

李国辉先生、李江先生、李泽培先生、陈念良先生、徐景辉先生、容夏谷先生及

吴敏燕女士，彼等共同及个别对本计划文件所载资料（有关要约人及要约人一致

行动人士（本集团除外）之资料除外）之准确性承担全部责任，并于作出一切合

理查询后确认，就彼等所深知，于本计划文件所表达之意见（要约人之唯一董事

及Lipo Capital之董事以彼等之董事身份所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑

后达致，且本计划文件概无遗漏其他事实，致使本计划文件所载任何声明产生

误导。

2. 本公司股本

于最后可行日期：

(a) 本公司之已发行股本为493,154,032股份；

(b) 所有已发行股份均已缴足或入账列为缴足，彼此之间在所有方面享有

同等地位，包括资本权、股息权及投票权；

日期（包括该日），本公司并无发行及购回股份；及

(d) 除493,154,032股已发行股份外，本公司并无任何发行在外股份、购股权、

认股权证、可换股证券或其他相关已发行证券。

– I-2 –

附录二本集团及要约人之一般资料

3. 市价

下表列示股份于(i)有关期间各历月最后交易日；(i)最后交易日；及(i)最

后可行日期在香港联交所报收市价。

每股收市价

日期港元

2024年11月29日0.32

2024年12月31日0.521

2025年1月28日0.44

2025年2月28日0.415

2025年3月31日0.40

2025年4月30日0.41

2025年5月16日（即最后交易日）0.46

2025年5月30日0.63

2025年6月30日0.61

2025年7月18日（即最后可行日期）0.63

于有关期间，股份于香港联交所报之最高收市价为于2025年5月29日之

0.64港元，而股份于香港联交所报之最低收市价则为于2024年12月4日及5日

之0.307港元

。

股份价格经已调整，以反映以2025年1月13日为HKC股份除权日期之HKC股份分派（资料来源：

香港联交所网站）。

– I-3 –

附录二本集团及要约人之一般资料

4. 权益披露

4.1 董事及行政总裁于股份之权益

于最后可行日期，董事及本公司行政总裁于本公司之股份、相关股份

及债权证之权益如下：

董事姓名身份╱权益性质

持有股份

数目

占本公司

已发行股本

总数概约

百分比

李棕博士受控法团权益

附注(1)

369,800,21974.98%

李联炜先生实益拥有人1,031,2500.21%

李国辉先生实益拥有人及

配偶权益

附注(2)

960.00%

李泽培先生配偶权益80.00%

附注：

,800,219股份之权益，约占本公司已发行股份

之74.98%。Lipo Capital为Lipo Capital Holdings拥有60%权益之附属公司，而Lipo

Capital Holdings则为Lipo Capital Group之全资附属公司。李棕博士为Lipo Capital

Group之普通股份一股（占Lipo Capital Group已发行股本之100%）之实益拥有人。

(2) 96股份包括李国辉先生作为实益拥有人持有之48股份及其配偶作为实益拥

有人持有之48股份。

除上文所披露者外，于最后可行日期及于有关期间，概无董事或本公

司行政总裁于本公司之股份、相关股份及债权证中拥有或被视为拥有任何

权益及淡仓。就本段而言，「权益」具有证券及期货条例第XV部所赋予之涵义。

– I-4 –

附录二本集团及要约人之一般资料

4.2 主要股东于股份之权益

于最后可行日期，本公司获知会下列主要股东于本公司股份及相关股

份中之权益，该等权益已记录于根据证券及期货条例第XV部第336条所规

定由本公司备存之登记册。该等权益不包括上文所披露有关董事及本公司

行政总裁之权益。

股东名称╱姓名身份╱权益性质

持有股份

数目

（附注）

占本公司

已发行股本

总数概约

百分比

Lipo Capital实益拥有人369,800,21974.98%

Lipo Capital Holdings受控法团权益369,800,21974.98%

Lipo Capital Group受控法团权益369,800,21974.98%

梁杏子女士配偶权益369,800,21974.98%

PT Trijaya受控法团权益369,800,21974.98%

李白先生受控法团权益369,800,21974.98%

Ailen Hambali女士配偶权益369,800,21974.98%

附注：

,800,219股份。

%。Lipo Capital Group拥有

Lipo Capital Holdings已发行股本之100%。李棕博士为Lipo Capital Group已发行股

本之100%之实益拥有人。梁杏子女士为李棕博士之配偶。

%。PT Trijaya由李棕博士之胞兄

李白先生全资拥有。Ailen Hambali女士为李白先生之配偶。

、Lipo Capital Group、梁

杏子女士、PT Trijaya、李白先生及Ailen Hambali女士之权益。上述369,800,219股

份为李棕博士所占权益之同一批股份，其详情于本附录二「4.1董事及行政总裁于

股份之权益」一节中披露。

– I-5 –

附录二本集团及要约人之一般资料

除上文所披露者外，于最后可行日期，根据本公司按照证券及期货条

例第336条备存之登记册，概无其他人士（本公司董事或行政总裁除外）于

最后可行日期拥有本公司股份或相关股份之任何权益或淡仓。

4.3 要约人及要约人一致行动人士于股份之权益

于最后可行日期，要约人并无持有任何股份，而要约人一致行动人士

持有369,800,219股份（占已发行股份之约74.98%）（明细如下所示）。除上文

所披露者外，于最后可行日期，概无要约人及要约人一致行动人士拥有证

券及期货条例第XV部所界定之任何股份权益或有关任何股份之任何可换

股证券、认股权证、购股权或衍生工具之权益。

股东名称╱姓名身份╱权益性质

持有股份

数目

占本公司

已发行股本

总数概约

百分比

Lipo Capital

（附注(1)）

实益拥有人369,800,21974.98%

温伟明先生

（附注(2)）

实益拥有人480.00%

李文藻先生

（附注(3)）

实益拥有人980.00%

李国辉先生

（附注(4)）

实益拥有人480.00%

李素洁女士

（附注(5)）

实益拥有人480.00%

附注：

,800,219股份。

、本公司及力宝华润之董事。

– I-6 –

附录二本集团及要约人之一般资料

4.4 买卖本公司证券

于有关期间：

(a) 要约人、其董事或要约人一致行动人士概无买卖任何股份、与股份

有关之可换股证券、认股权证、购股权及衍生工具以换取价值；

(b) 董事概无买卖任何股份、与股份有关之可换股证券、认股权证、购

股权及衍生工具；

对计划之不可撤回承诺；

(d) 除融资外，要约人或任何要约人一致行动人士与任何其他人士之

间概无就股份订立收购守则规则22注释8所述类别之安排（无论以

购股权、弥偿或其他方式）；

(e) 要约人或要约人一致行动人士均无借入或借出本公司之任何有关

证券（定义见收购守则规则22注释4）；

(f) 本公司附属公司、本集团任何成员公司之退休基金（如有）、根据「一

致行动」定义第(5)类别被推定为与本公司一致行动或根据收购守则

「联系人」定义第(2)类别属本公司任何联系人之任何人士（不包括任

何获豁免自营买卖商或获豁免基金经理）概无拥有或控制或买卖任

何股份、与股份有关之可换股证券、认股权证、购股权及衍生工具；

(g) 除建议及融资外，本公司或根据收购守则「一致行动」定义第(1)、(2)、

(3)或(5)类别被推定为与本公司一致行动或根据收购守则「联系人」

定义第(2)、(3)及(4)类别属本公司联系人之任何人士之间概不存在

收购守则规则22注释8第3段所述类别之安排；

(h) 概无与(i)本公司或根据「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)及(5)类别被

推定为与本公司一致行动之任何人士或根据收购守则「联系人」定

义第(2)、(3)及(4)类别属本公司联系人之任何人士；或(i)要约人或

要约人一致行动人士订立收购守则规则22注释8所述类别之任何安

排之人士拥有或控制或买卖任何股份、与股份有关之可换股证券、

认股权证、购股权及衍生工具；及

– I-7 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(i) 概无与本公司有关连并全权管理基金之基金经理（获豁免基金经理

除外）买卖任何股份、与股份有关之可换股证券、认股权证、购股权

及衍生工具。

4.5 于要约人证券之权益及买卖

(a) 于最后可行日期，本公司并无拥有要约人任何股份或与要约人任

何股份有关之任何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具。

(b) 于最后可行日期，要约人为Lipo Capital之全资附属公司，而Lipo

Capital则由李棕博士（董事）及李白先生分别间接合法及实益拥有其

已发行股本总数之60%及40%。

或与要约人任何股份有关之任何可换股证券、认股权证、购股权或

衍生工具中拥有证券及期货条例第XV部所界定之权益。

(d) 于有关期间，本公司或任何董事概无买卖要约人之股份、与要约人

股份有关之可换股证券、认股权证、购股权及衍生工具。

4.6 其他权益

于最后可行日期：

(a) 概无股份或本公司发行之任何可换股证券、认股权证、购股权或衍

生工具由本公司之附属公司、本集团任何成员公司之退休基金（如

有）、根据「一致行动」定义第(5)类别被推定为与本公司一致行动或

根据收购守则「联系人」定义第(2)类别属本公司联系人之人士（获豁

免自营买卖商及获豁免基金经理除外）拥有或控制；

(b) 除建议及融资外，本公司或根据收购守则「一致行动」定义第(1)、(2)、

(3)或(5)类别被推定为与本公司一致行动或根据收购守则「联系人」

定义第(2)、(3)及(4)类别属本公司联系人之任何人士之间概不存在

收购守则规则22注释8第3段所述类别之安排；

与本公司有关连之任何基金经理（获豁免基金经理除外）全权管理；

及

– I-8 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(d) 本公司、董事、要约人或任何要约人一致行动人士概无借入或借出

本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。

5. 有关建议之安排

根据融资，在若干条件之规限下，Lipo Capital、本公司及Skyscraper各自须

于建议完成后就彼等所持力宝华润股份提供押记，而出售该等股份所产生之任

何所得款项须首先用于偿还融资项下之贷款。此外，本公司及Lipo Capital将共

同拥有及控制力宝华润及HKC各自不少于55%之全部已发行股本，并将共同继

续作为力宝华润及HKC各自之单一最大股东。Lipo Capital亦已承诺（其中包括）

于融资存续期间，其将（直接或间接）拥有本公司已发行股本不少于74.98%。

于最后可行日期：

(a) 除融资外，要约人或任何要约人一致行动人士与任何其他人士之间概

无就股份订立收购守则规则22注释8所述任何类别之安排（无论以购股权、

弥偿或其他方式）；

(b) 除融资外，要约人与任何其他人士概无就转让、押记或质押根据建议

将予收购之股份订立任何协议、安排或谅解，要约人亦无意向任何其

他人士转让、押记或质押任何根据建议收购之股份；

董事、股东或近期股东（作为另一方）概无订立任何与建议有任何关连

或取决于建议之协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）；

(d) 概无要约人或任何要约人一致行动人士参与订立任何涉及可能会或可

能不会援引或寻求援引建议或计划之计划条件之情况之协议或安排；

(e) 董事、要约人或任何要约人一致行动人士并无接获任何投票赞成或反

对计划之不可撤回承诺；

(f) (i)任何股东与(i)(a)要约人或要约人一致行动人士；或(b)本公司或本公

司之附属公司（包括力宝华润）或联营公司概无订立任何谅解、安排、协

议或特别交易（定义见收购守则规则25）；及

– I-9 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(g) 除计划代价及股票方案或现金方案外，要约人或任何要约人一致行动

人士概无就建议或计划向计划股东支付或将予支付任何形式之其他代

价、补偿或利益。

6. 重大诉讼

于最后可行日期，本集团成员公司并无涉及任何重大诉讼或仲裁或申索，

而本集团任何成员公司概无尚未了结或面临威胁之重大诉讼或申索。

7. 重大合约

除下文所披露者外，本集团成员公司于紧接该公布日期前两年内及直至最

后可行日期（包括该日）概无订立任何重大合约（于本集团任何成员公司已开展

或拟开展之日常业务过程中订立之合约除外）：

(a) Direct Union Limited（「DUL」，力宝华润之全资附属公司，而力宝华润为

本公司之附属公司）与H2G Gren Limited（「H2G」）订立日期为2023年11月

28日之买卖协议，据此，DUL同意出售及H2G同意购买Gashubunited

Utility Private Limited 616,648股普通股，代价为2,062,071坡元，以配发及

发行126,507,423股H2G新普通股之方式偿付；

(b) 力宝华润及其若干附属公司（拥有Skye Mineral Partners, LC（「SMP」）之少

数拥有权益）及若干相关人士（「力宝华润人士」）及(i)SMP之主要投资

者及相关人士（「对手方」）订立日期为2024年9月20日之和解协议及相互

免除（「和解协议」），据此，各方人士同意完全且永久地免除和解除对彼

此之所有申索（「和解」）。有见及和解，力宝华润人士同意根据和解协议

向对手方支付49,500,000美元；

（作为借款人）就自提取日期起为期36个月最高为70,000,000港元之贷款

订立日期为2024年11月20日之贷款协议；

(d) 融资协议；

(e) 日期为2025年5月20日有关融资之函件，当中载有本公司向中国银行（香

港）有限公司（「中银香港」）作出之若干承诺；

(f) (i)本公司（作为债务人）；(i)李棕博士（本公司控股东，作为从属债权

人）；及(i)中银香港就融资订立日期为2025年5月20日之从属契据；

– I-10 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(g) (i)本公司（作为债务人）；(i) Golden Concord Asia Limited（Lipo Capital之

合营企业，作为从属债权人）；及(i)中银香港就融资订立日期为2025年

5月20日之从属契据；及

(h) (i)本公司（作为债务人）；(i) Lipo Capital（作为从属债权人）；及(i)中银

香港就融资订立日期为2025年5月20日之从属契据。

8. 有关董事之安排

于最后可行日期：

(a) 概无订有安排（适用法例规定之法定补偿除外）以给予任何董事任何利

益作为与建议有关之离职补偿或其他补偿；

(b) 任何董事与任何其他人士概无订立以建议之结果作为条件或取决有关

结果或以其他方式与建议有关之协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）；

及

– I-11 –

附录二本集团及要约人之一般资料

9. 董事服务合约

除下文所披露者外，于最后可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公

司或联营公司订立任何服务合约，有关合约(i)（包括持续及固定限期合约）于要

约期开始前六个月内已订立或修订；(i)为通知期达12个月或以上之持续合约；

或(i)为有效期12个月以上之固定限期合约（不论通知期长短）：

(a) 李棕博士就担任执行董事与本公司、力宝华润及HKC各自订立协议书，

由2025年1月1日起至2026年12月31日届满，任期两年，任何一方均可以

三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况而定）

及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付予李博士之董

事袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日

起生效。

李博士亦就担任执行总裁与本公司、力宝华润及HKC各自订立雇佣协

议（经补充），自2015年1月1日起生效，任何一方均可以三个月之事先书

面通知或支付代通知金予以终止。根据上述各雇佣协议，应付予李博士

之薪酬为每年1,045,800港元。此外，李博士亦有权收取有关公司表现及

薪酬委员会厘定之酌情花红。

此外，李博士就担任执行董事与Auric Pacific Group Limited（力宝华润非

全资附属公司）订立服务协议（经补充），任何一方均可以六个月之事

先书面通知予以终止。根据上述服务协议，李博士有权收取薪酬每年

180,000坡元。

(b) 李联炜先生就担任执行董事与本公司、力宝华润及HKC各自订立协议书，

由2025年1月1日起至2026年12月31日届满，任期两年，任何一方均可以

三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况而定）

及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付李先生之董事

袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日起

生效。

李先生亦就担任副主席与力宝华润及HKC各自订立雇佣协议（经补充），

任何一方均可以三个月之事先书面通知或支付代通知金予以终止。

根据上述各雇佣协议，应付予李先生之薪酬为每年609,600港元。此外，

李先生亦有权收取有关公司表现及薪酬委员会厘定之酌情花红。

– I-12 –

附录二本集团及要约人之一般资料

由2024年6月7日起至2026年6月6日届满，任期两年，任何一方均可以

三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况而定）

及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付予李先生之董

事袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日

起生效。

李先生就获聘任为本公司之行政总裁订立雇佣协议，自2024年6月7日

起生效，任何一方均可以三个月之事先书面通知或支付代通知金予以

终止。根据上述雇佣协议，李先生有权收取薪酬每年252,000港元。李先生

亦就担任行政总裁与力宝华润及HKC各自订立雇佣协议（经补充），

自2024年6月7日起生效，任何一方均可以三个月之事先书面通知或支付

代通知金予以终止。根据上述与力宝华润及HKC各自之雇佣协议，

李先生有权收取薪酬每年960,000港元。此外，李先生亦有权收取有关

公司薪酬委员会厘定之酌情花红。

(d) 李江先生就担任执行董事与本公司、力宝华润及HKC各自订立协议书，

由2025年3月30日起至2027年3月29日届满，任期两年，任何一方均可以

三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况而定）

及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付予李先生之董

事袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日

起生效。

(e) 陈念良先生就担任非执行董事与本公司、力宝华润及HKC各自订立协

议书，由2024年1月1日起至2025年12月31日届满，任期两年，任何一方

均可以三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况

而定）及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付予陈先生

之董事袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月

1日起生效。

陈先生可就担任本公司、力宝华润及HKC各自之审核委员会、薪酬委

员会及提名委员会之成员收取额外酬金。就担任上述各委员会成员之

酬金已由每年58,800港元调整至每年61,200港元，自2025年4月1日起生效。

– I-13 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(f) 李泽培先生就担任非执行董事与本公司订立协议书，由2025年3月1日

起至2027年2月28日届满，任期两年，任何一方均可以三个月之事先

书面通知或根据组织章程细则及╱或上市规则终止董事一职。根据上

述协议书，应付予李先生之董事袍金已由每年274,800港元调整至每年

284,400港元，自2025年4月1日起生效。

(g) 徐景辉先生就担任独立非执行董事与本公司及HKC各自订立协议书，

由2024年9月30日起至2026年9月29日届满，任期两年，任何一方均可以

三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则（视情况而定）

及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付予徐先生之董事

袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日起

生效。

徐先生可就担任(i)本公司及HKC各自薪酬委员会及提名委员会之主席、

(i)本公司审核委员会成员及(i) HKC审核委员会之主席收取额外酬

金。就担任上述各委员会主席及╱或成员（视情况而定）之酬金已分别由

每年91,200港元调整至每年94,800港元及由每年58,800港元调整至每年

61,200港元，自2025年4月1日起生效。

(h) 容夏谷先生就担任独立非执行董事与本公司及力宝华润各自订立协

议书，由2024年9月30日起至2026年9月29日届满，任期两年，任何一

方均可以三个月之事先书面通知或根据组织章程细则及╱或上市规则

终止董事一职。根据上述各协议书，应付容先生之董事袍金已由每年

274,800港元调整至每年284,400港元，自2025年4月1日起生效。

容先生可就担任(i)本公司及力宝华润各自审核委员会之主席及(i)本

公司及力宝华润各自薪酬委员会及提名委员会成员收取额外酬金。就

担任上述各委员会主席及╱或成员（视情况而定）之酬金已分别由每年

91,200港元调整至每年94,800港元及由每年58,800港元调整至每年61,200

港元，自2025年4月1日起生效。

– I-14 –

附录二本集团及要约人之一般资料

(i) 吴敏燕女士就担任独立非执行董事与本公司、力宝华润及HKC各自订

立协议书，由2024年12月30日起至2026年12月29日届满，任期两年，任

何一方均可以三个月之事先书面通知或根据组织章程细则或章程细则

（视情况而定）及╱或上市规则终止董事一职。根据上述各协议书，应付

予吴女士之董事袍金已由每年274,800港元调整至每年284,400港元，自

2025年4月1日起生效。

吴女士可就担任本公司、力宝华润及HKC各自之薪酬委员会及提名委

员会之成员收取额外酬金。就担任上述各委员会成员之酬金已由每年

58,800港元调整至每年61,200港元，自2025年4月1日起生效。

10. 专家同意书及资格

以下为名列本计划文件或提供本计划文件所载意见或建议之各专家之资格：

名称资格

中银国际亚洲获证监会发牌可从事证券及期货条例项下第1类

（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规

管活动之法团

新百利获证监会发牌可从事证券及期货条例项下第1类

（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规

管活动之法团

安永会计师事务所执业会计师

名列上文之各专家已就刊发本计划文件发出同意书，同意按本计划文件所

载形式及内容收录其函件、报告或意见（视情况而定）及引述其名称，且迄今并

无撤回同意书。

11. 其他资料

(a) 要约人为于2024年11月13日在英属维京群岛注册成立之私人股份有限

公司。该公司为投资控股公司，且并无持有任何重大资产或业务。

(b) 要约人之注册办事处位于Elen L. Skelton Building, Ground Flor, Fishers

Lane, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, VG1110。要约人于香港之通

讯地址为香港金钟道89号力宝中心二座40楼。

– I-15 –

附录二本集团及要约人之一般资料

道89号力宝中心二座40楼。

(d) 要约人一致行动人士之主要成员为Lipo Capital、Lipo Capital Holdings、

Lipo Capital Group、PT Trijaya、李文正博士、李棕博士、李白先生、梁杏子

女士、Ailen Hambali女士、李文藻先生、李国辉先生、温伟明先生及

李素洁女士。

(e) Lipo Capital之董事为李文正博士、李棕博士、李文藻先生及李国辉先生。

(f) Lipo Capital Holdings之唯一董事为李棕博士。

(g) Lipo Capital Group之唯一董事为李棕博士。

(h) PT Trijaya之董事为Hans Deny Arnold Susilo先生。其总裁董事为Edy

Harsono Handoko先生，其委员为Ong Kim Kui先生。

(i) 中银国际亚洲为要约人有关建议之财务顾问，其注册办事处地址为

香港花园道1号中银大厦26楼。

(j) 本公司之注册办事处地址为香港金钟道89号力宝中心二座40楼。

(k) 独立财务顾问新百利之注册办事处地址为香港皇后大道中29号华人行

20楼。

(l) Lipo Capital之注册办事处地址为P.O. Box 309, Ugland House, Grand

Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

(m) Lipo Capital Holdings之注册办事处地址为Ground Flor, Elen L. Skelton

Building, Fishers Lane, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。

(n) Lipo Capital Group之注册办事处以及李文正博士、李棕博士、梁杏子女

士、李文藻先生、李国辉先生及李素洁女士（均为要约人一致行动人士

之主要成员）各自之通讯地址为香港金钟道89号力宝中心二座40楼。

(o) PT Trijaya之注册办事处以及李白先生及Ailen Hambali女士（均为要约

人一致行动人士之主要成员）各自之通讯地址为Graha Lipo, 10th Flor,

Jl Boulevard Diponegoro 101, Lipo Karawaci, Tangerang, 15810, Indonesia。

– I-16 –

附录二本集团及要约人之一般资料

12. 备查文件

下列文件之副本于本计划文件刊发日期起直至(a)生效日期；及(b)计划撤销

或失效日期（以较早者为准）止期间于营业日（定义见收购守则）上午九时正至下

午五时正在本公司于香港之注册办事处（地址为香港金钟道89号力宝中心二座

40楼）及本公司网站（htps:/w.lipoltd.com.hk ）以及证监会网站(w.sfc.hk )可

供查阅：

(a) 组织章程细则；

(b) 要约人之组织章程大纲及细则；

(d) 载有本公司截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止

年度经审核综合财务报告书之年报；

(e) 载有力宝华润截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日

止年度经审核综合财务报告书之年报；

(f) 「董事会函件」，其全文载于本计划文件第五部分；

(g) 「独立董事委员会函件」，其全文载于本计划文件第六部分；

(h) 「独立财务顾问函件」，其全文载于本计划文件第七部分；

(i) 本附录二「7.重大合约」一节所述之重大合约；

(j) 本附录二「9.董事服务合约」一节所述之服务合约；

(k) 本附录二「10.专家同意书及资格」一节所述之同意书；

(l) 安永会计师事务所就编制备考财务资料作出之鉴证报告，其全文载于

本计划文件附录五；及

(m) 本计划文件。

– I-1 –

附录三力宝华润集团之财务资料

1. 财务概要

以下为力宝华润集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各

年之经审核综合财务业绩概要。截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个

年度各年之数据乃摘录自力宝华润之年报。

力宝华润核数师安永会计师事务所就力宝华润集团截至2022年、2023年及

2024年12月31日止三个年度各年所出具之核数师报告，并无载有任何保留意见、

强调事项或与持续经营相关之重大不确定因素。

除下文所披露者外，概无就力宝华润集团截至2022年、2023年及2024年12

月31日止三个年度各年之综合财务业绩而言属重大之收入或开支项目。

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

收入607,392739,438775,302

销售成本(290,930)(309,318)(300,708)

溢利总额316,462430,120474,594

行政开支(379,227)(399,602)(409,194)

其他经营开支(122,274)(144,549)(180,867)

按公平值计入损益之财务工具之

公平值收益╱（亏损）净额(104,334)19,912(63,299)

投资物业之公平值亏损净额(22,149)(25,684)(37,162)

固定资产之减值亏损拨备—(79,934)

其他亏损 — 净额(8,042)(9,771)(8,735)

诉讼和解—(386,482)

融资成本(39,993)(52,280)(56,700)

所占联营公司业绩39,956(4,452)41,799

所占合营企业绩(404)346(450)

除税前亏损(320,005)(185,960)(706,430)

所得税3,4831,196(2,333)

年内亏损(316,522)(184,764)(708,763)

以下人士应占：

力宝华润权益持有人(277,890)(146,420)(683,698)

非控股权益(38,632)(38,344)(25,065)

(316,522)(184,764)(708,763)

– I-2 –

附录三力宝华润集团之财务资料

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

年内亏损(316,522)(184,764)(708,763)

其他全面收入╱（亏损）

于其后期间可重新分类至损益之

其他全面收入╱（亏损）：

折算海外业务之汇兑差额(40,845)(12,835)(9,158)

就以下事项重新分类至损益之

汇兑差额：

清算海外业务(237)—

终止确认一间海外联营公司—13—

视作出售一间海外联营公司(12)—

所占联营公司之其他

全面收入╱（亏损）6,35712,096(30,782)

于其后期间可重新分类至损益之

其他全面亏损净额（扣除税项）(34,737)(726)(39,940)

于其后期间将不会重新分类至损益之

其他全面亏损：

按公平值计入其他全面收益之

股本工具之公平值变动(25,901)(40,895)(2,950)

年内其他全面亏损（扣除税项）(60,638)(41,621)(42,890)

年内全面亏损总额(377,160)(226,385)(751,653)

以下人士应占：

力宝华润权益持有人(329,533)(177,647)(719,019)

非控股权益(47,627)(48,738)(32,634)

(377,160)(226,385)(751,653)

– I-3 –

附录三力宝华润集团之财务资料

截至12月31日止年度

2022年2023年2024年

（经审核）（经审核）（经审核）

千港元千港元千港元

股息

中期股息32,154—

港元港元港元

（经重列）

每股息0.035—

港元港元港元

（经重列）

力宝华润权益持有人应占每股亏损

基本及摊薄(0.30)(0.16)(0.74)

于2023年6月6日，每十股已发行力宝华润股份合并为一股份（「股份合并」）。截至

2022年12月31日止年度之金额已根据股份合并之影响进行调整。

– I-4 –

附录三力宝华润集团之财务资料

2. 综合财务报告书

力宝华润须于本计划文件中载列或提述(i)力宝华润集团截至2024年12月31

日止年度之经审核综合财务报告书（「力宝华润2024年财务报告书」）；(i)力宝华

润集团截至2023年12月31日止年度之经审核综合财务报告书（「力宝华润2023年

财务报告书」）；及(i)力宝华润集团截至2022年12月31日止年度之经审核综合

财务报告书（「力宝华润2022年财务报告书」）所示之综合财务状况表、综合现金

流动表及任何其他主要报表，连同与解读上述财务资料存在重大关系之重大会

计政策及相关已刊发财务报告书附注之任何要点。

力宝华润2024年财务报告书载于力宝华润于2025年4月29日刊发之截至

2024年12月31日止年度之年报（「力宝华润2024年报」）第92至189页。力宝华

润2024年报刊登于力宝华润网站（htps:/w.lcr.com.hk ）及香港联交所网站

（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0429/2025042903727_c.pdf 。

力宝华润2023年财务报告书载于力宝华润于2024年4月29日刊发之截至

2023年12月31日止年度之年报（「力宝华润2023年报」）第86至181页。力宝华

润2023年报刊登于力宝华润网站（htps:/w.lcr.com.hk ）及香港联交所网站

（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042903664_c.pdf 。

力宝华润2022年财务报告书载于力宝华润于2023年4月27日刊发之截至

2022年12月31日止年度之年报（「力宝华润2022年报」）第80至181页。力宝华

润2022年报刊登于力宝华润网站（htps:/w.lcr.com.hk ）及香港联交所网站

（htps:/w.hkexnews.hk/index.htm ），或该直接链接：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0427/2023042702231_c.pdf 。

力宝华润2024年财务报告书、力宝华润2023年财务报告书及力宝华润2022

年财务报告书（但非力宝华润2024年报、力宝华润2023年报及力宝华润2022

年报之任何其他部分）透过提述方式载入本计划文件并构成本计划文件之一

部分。

– I-5 –

附录三力宝华润集团之财务资料

3. 债务声明

于2025年5月31日（即本计划文件付印前为编制此债务声明之最后可行日期），

力宝华润集团有下列未偿还债务：

(a) 贷款

于2025年5月31日，力宝华润集团之银行及其他贷款总额约为

911,000,000港元，包括有抵押银行贷款约781,000,000港元及来自本公司之无

抵押贷款130,000,000港元。银行贷款以力宝华润集团持有之若干投资物业、

土地及楼宇、上市股份以及力宝华润集团若干附属公司全部资产之押记作

抵押。

(b) 租赁负债

于2025年5月31日，力宝华润集团拥有租赁负债约145,000,000港元，为

无抵押及无担保。

于2025年5月31日，力宝华润集团之有抵押银行担保约为1,000,000港元

及无抵押银行担保约为4,000,000港元。有抵押银行担保以力宝华润集团若

干资产作抵押。

除上述者及集团内部间之负债外，于2025年5月31日，力宝华润集团概

无任何未偿还债务证券（不论已发行及尚未赎回，以及法定或以其他方式

设定但未发行）、定期贷款（不论有担保、无担保、有抵押（不论该抵押由发

行人或第三方提供）或无抵押）、其他借贷或属于借贷性质之债务，包括银

行透支及承兑负债（一般商业票据除外）或承兑信贷或租购承担（不论有担保、

无担保、有抵押及无抵押借贷及债务）、按揭及押记、或然负债或担保。

董事确认，除上文所披露者外，力宝华润集团之债务及或然负债自2025

年5月31日以来并无重大变动。

– I-6 –

附录三力宝华润集团之财务资料

4. 无重大变动

除(i)本计划文件所载分派；及(i)建议力宝华润股本削减外，董事确认，截

至最后可行日期，力宝华润集团之财务或交易状况或前景自2024年12月31日（即

力宝华润集团最近期刊发之经审核综合财务报告书之编制日期）起及直至最后

可行日期并无重大变动。

5. 力宝华润集团之财务及贸易前景

全球经济继续面对重大不明朗因素，倾向下行风险。全球笼罩不明朗因素、

地缘政治局势紧张、关税上调以及通胀上升，令宏观经济环境极为复杂。在充

满挑战之经营环境中，力宝华润集团及其联营公司继续谨慎地管理其业务并监

察其资产及投资，并审慎管理资金。食品业务之经营环境仍然充满挑战，尤其

是在香港。消费开支下降，加上前往大湾区或海外作短途旅行之本地居民数目

大幅上升（尤其是于周末及假日），对力宝华润集团于香港之食品业务之表现造

成影响。力宝华润集团将审慎扩展店舖，并持续创新产品组合及就此再作投资，

以迎合客户之喜好。力宝华润集团之物业投资组合主要位于香港及中国内地，

为力宝华润集团提供经常性收入。展望未来，力宝华润集团将继续发挥自身优

势及把握新发展机遇。力宝华润集团将继续专注于创造价值，为一众持份者带

来最大回报。

– IV-1 –

附录四力宝华润集团之一般资料

1. 力宝华润之股本

于最后可行日期：

(a) 力宝华润之已发行股本为918,691,271股力宝华润股份；

(b) 所有已发行之力宝华润股份（包括可分派力宝华润股份）均已缴足或入

账列为缴足，彼此之间在所有方面享有同等地位，包括资本权、股息权

及投票权；

日期（包括该日），力宝华润并无发行及购回力宝华润股份；

(d) 除(i)于2023年6月生效之股份合并（按每十股已发行力宝华润普通股合

并为一股份之基准）及(i)建议力宝华润股本削减外，力宝华润于该公

布日期前两个财政年度内并无进行股本重组；及

(e) 除已发行之918,691,271股力宝华润股份外，力宝华润并无任何发行在外

股份、购股权、认股权证、可换股证券或其他相关已发行证券。

2. 市价

下表显示力宝华润股份(i)于有关期间每个历月之最后一个营业日结束时；

(i)于最后交易日；及(i)于最后可行日期在香港联交所报之收市价。

日期

每股力宝华润

股份之收市价

港元

2024年11月29日0.69

2024年12月31日0.74

2025年1月28日0.74

2025年2月28日0.91

2025年3月31日0.99

2025年4月30日0.78

2025年5月16日（即最后交易日）0.82

2025年5月30日0.78

2025年6月30日0.71

2025年7月18日（即最后可行日期）0.71

于有关期间，力宝华润股份在香港联交所报之最高收市价为于2025年

3月31日之0.99港元，而力宝华润股份在香港联交所报之最低收市价为于

2024年12月16日及18日之0.66港元。

– IV-2 –

附录四力宝华润集团之一般资料

3. 于力宝华润证券之权益

于最后可行日期：

(a) 除于本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」中「6.本公司之股权架构」及

「8.有关力宝华润之资料」诸段所披露者外，概无要约人、要约人一致行

动人士或要约人董事拥有或控制或指示任何力宝华润股份、有关力宝

华润股份之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；

(b) 概无本公司附属公司、本集团任何成员公司之退休基金（如有）、任何根

据「一致行动」定义第(5)类别被推定为与本公司一致行动之人士或根据

收购守则项下「联系人」定义第(2)类别被推定为本公司任何联系人之人

士（不包括任何获豁免自营买卖商或获豁免基金经理）拥有或控制任何

力宝华润股份、与力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、购股权

或衍生工具，或进行任何此类交易；

本公司之间存在收购守则规则22注释8所述性质之安排，或该等人士根

据收购守则项下「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)或(5)类别被推定为与本

公司一致行动或根据收购守则项下「联系人」定义第(2)、(3)及(4)类别属

本公司联系人；

(d) 概无与本公司有关连并全权管理基金之基金经理（获豁免基金经理除外）

买卖任何力宝华润股份、与力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、

购股权或衍生工具；及

(e) 概无要约人、要约人一致行动人士、本公司或董事已借入或借出任何

力宝华润股份、与任何力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、购

股权或衍生工具，惟已转借或出售之任何借入力宝华润股份或股份除外。

4. 买卖力宝华润证券

于有关期间：

(a) 概无要约人、要约人一致行动人士或要约人董事曾买卖任何力宝华润

股份、与力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工

具以获利；

– IV-3 –

附录四力宝华润集团之一般资料

(b) 除于本计划文件附录二「5.有关建议之安排」一节所披露之进一步详述

之融资外，概无与要约人或任何要约人一致行动人士订立收购守则规

则22注释8所述性质之安排之人士买卖任何力宝华润股份、有关任何力

宝华润股份之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具以获利；

券（定义见收购守则规则22注释4）；

(d) 概无本公司附属公司、本集团任何成员公司之退休基金（如有）、任何根

据「一致行动」定义第(5)类别被推定为与本公司一致行动之人士或根据

收购守则项下「联系人」定义第(2)类别被推定为本公司任何联系人之人

士（不包括任何获豁免自营买卖商或获豁免基金经理）拥有或控制任何

力宝华润股份、与力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、购股权

或衍生工具或进行任何此类交易。于2024年12月31日，力宝华润集团向

非要约人一致行动人士或关连人士（定义见上市规则）出售238股力宝华

润股份（因合并过往零碎股份（包括股份合并）而产生，乃由力宝华润集

团合并及持有）除外，总代价为174港元，乃参考力宝华润股份紧接出售

前之收市价计算；

(e) 除建议及融资外，概无任何人士拥有或控制力宝华润之股权，而该等

人士与本公司之间存在收购守则规则22注释8所提述性质之安排，或该

等人士根据收购守则项下「一致行动」定义第(1)、(2)、(3)或(5)类别被推

定为与本公司一致行动或根据收购守则项下「联系人」定义第(2)、(3)及(4)

类别属本公司联系人；及

(f) 概无与本公司有关连并全权管理基金之基金经理（获豁免基金经理除外）

买卖任何力宝华润股份、与力宝华润股份有关之可换股证券、认股权证、

购股权或衍生工具。

5. 有关建议之安排

于最后可行日期：

(a) 除融资外，要约人或任何要约人一致行动人士与任何其他人士之间概

无存在收购守则规则22注释8所述性质之安排；

(b) 董事、要约人或要约人一致行动人士概无接获投票赞成或反对计划之

不可撤回承诺；

– IV-4 –

附录四力宝华润集团之一般资料

6. 重大诉讼

于最后可行日期，概无力宝华润集团成员公司涉及任何重大诉讼或仲裁或

申索，及力宝华润集团任何成员公司概无任何尚未了结或面临之重大诉讼或申

索。

7. 重大合约

除本文所披露者外，于紧接该公布日期前两年内及直至最后可行日期（包

括该日），概无力宝华润集团成员公司订立任何重大合约（并非力宝华润集团任

何成员公司在已开展或拟开展之一般业务过程中所订立之合约）：

(a) Direct Union Limited（「DUL」，力宝华润之全资附属公司）与H2G Gren

Limited（「H2G」）所订立日期为2023年11月28日之买卖协议，据此，DUL

已同意出售及H2G已同意购买Gashubunited Utility Private Limited之616,648

股普通股，代价为2,062,071坡元，以配发及发行126,507,423股H2G新普

通股之方式偿付；及

(b) 力宝华润及其若干附属公司（拥有Skye Mineral Partners, LC（「SMP」）之少

数拥有权益）以及若干相关人士（「力宝华润人士」）与(i) SMP之主要投

资者及相关人士（「对手方」）所订立日期为2024年9月20日之和解协议及

相互免除（「和解协议」），据此，各方同意完全且永久地免除和解除对彼

此之所有申索（「和解」）。有见及和解，力宝华润人士同意根据和解协议

向对手方支付49,500,000美元。

8. 其他资料

(a) 力宝华润为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于香港联交所主

板上市，股份代号：156。力宝华润之主要业务为投资控股。其附属公

司、联营公司、合营企业及共同经营企业主要从事投资控股、物业投资、

物业发展、食品业务、医疗保健服务、物业管理、矿产勘探及开采、证

券投资及财务投资。

(b) 力宝华润之注册办事处为香港金钟道89号力宝中心二座40楼。

– V-1 –

附录五独立申报会计师就编制

备考财务资料之鉴证报告

以下为申报会计师安永会计师事务所（香港执业会计师）就本集团未经审核

备考财务资料编制之报告全文，以供载入本计划文件。

安永会计师事务所

香港鲗鱼涌英皇道979号

太古坊一座27楼

Tel 电话: +852 2846 9888

Fax 传真: +852 2868 4432

ey.com

Ernst & Young

27/F, One Taiko Place,

979 King’s Road,

Quary Bay, Hong Kong

独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料之鉴证报告

致力宝有限公司列位董事：

吾等已完成核证工作以对力宝有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）编制之贵

公司及其附属公司（统称「贵集团」）之未经审核备考财务资料作出报告，仅作说

明用途。未经审核备考财务资料包括贵公司所刊发日期为2025年7月23日之

计划文件（「计划文件」）第100至102页所载于2024年12月31日贵公司权益持有

人（「股东」）应占未经审核备考经调整综合资产净值报告书及相关附注（「未经审

核备考财务资料」）。董事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载于股

东应占未经审核备考经调整综合资产净值报告书附注。

未经审核备考财务资料乃由董事编制，旨在说明于2024年12月27日公布

之贵集团所持1,193,432,757股香港华人有限公司普通股之分派，以及于2025年

5月28日公布之贵集团所持最多303,289,730股力宝华润有限公司普通股之有

条件特别分派（「有关分派」）对贵集团于2024年12月31日财务状况之影响（犹

如有关分派已于2024年12月31日发生）。于编制过程中，董事已从贵集团截至

2024年12月31日止年度之财务报告书（已刊发审核报告）中提取有关贵集团财

务状况之资料。

董事就未经审核备考财务资料须承担之责任

董事须负责依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第4.29

段，并参考香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之会计指引（「会计指引」）

第7号「编制备考财务资料以供载入投资通函」编制未经审核备考财务资料。

– V-2 –

附录五独立申报会计师就编制

备考财务资料之鉴证报告

吾等之独立性及质量管理

吾等已遵守香港会计师公会颁布之「专业会计师道德守则」之独立性及其他

道德规范，该守则以诚信、客观、专业能力以及应有谨慎、保密性及专业行为

作为基本原则。

本事务所应用香港质量管理准则第1号「有关进行财务报表审核或审阅或其

他核证或相关服务业务之公司之质量管理」，该准则要求本事务所设计、实施

及运行质量管理系统，包括有关遵从道德规范、专业标准及适用之法律及监管

规定之政策或程序。

申报会计师之责任

吾等之责任为根据上市规则第4.29(7)段之规定，对未经审核备考财务资料

发表意见并向阁下报告。对于先前由吾等就编制未经审核备考财务资料所采

用之任何财务资料而发出之任何报告，除于刊发报告当日对该等报告之收件人

所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。

吾等根据香港会计师公会颁布之香港鉴证业务准则第3420号「就载入招股

章程所编制之备考财务资料作出报告之核证工作」进行工作。该准则要求申报

会计师规划及执行程序，以合理核证董事是否已根据上市规则第4.29段之规定

并参照香港会计师公会颁布之会计指引第7号编制未经审核备考财务资料。

就是项工作而言，吾等并无责任就于编制未经审核备考财务资料时所用之

任何历史财务资料进行更新或重新发出任何报告或意见，吾等于是项工作之过

程中，亦并无就编制未经审核备考财务资料所使用之财务资料进行审核或审阅。

计划文件中所载之未经审核备考财务资料之唯一目的，是说明有关分派

对贵集团未经调整财务资料之影响，犹如有关分派已于为说明目的而选定之

较早日期作出。因此，吾等概不保证有关分派之实际结果会与所呈列者相同。

– V-3 –

附录五独立申报会计师就编制

备考财务资料之鉴证报告

就未经审核备考财务资料是否按照适用准则妥为编制作出报告而进行之合

理核证工作中，涉及进行程序以评估董事于编制未经审核备考财务资料时采用

之适用准则是否为呈列有关分派直接产生之重大影响提供合理基准，以及获取

足够恰当之凭证以厘定：

；及

所选定之程序取决于申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对贵

集团性质、有关编制未经审核备考财务资料之有关分派以及其他相关工作情况

之理解。

有关工作亦涉及评估未经审核备考财务资料之整体呈列方式。

吾等相信，吾等已获得充足和恰当之凭证，为吾等之意见提供基础。

意见

吾等认为：

(a) 未经审核备考财务资料已按所列基准妥为编制；

(b) 该基准与贵集团之会计政策一致；及

言乃属恰当。

此致

安永会计师事务所

执业会计师

香港

2025年7月23日

– VI-1 –

附录六安排计划

高院杂项案件2025年第909号

香港特别行政区

高等法院

原讼法庭

杂项案件2025年第909号

有关

LIPO LIMITED

力宝有限公司

及

有关

香港特别行政区

法例第622章

公司条例之事宜

根据

香港特别行政区法例第622章公司条例第673条之

安排计划

导言

(A) 于本计划中，除非与主旨或文义不符，否则下列词汇具有以下涵义：

「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义，「一致行动人士」

一词须据此解释

「实益拥有人」指其股份以登记拥有人名义登记之任何股份之

实益拥有人

「董事会」指董事会

「公司条例」指香港法例第622章公司条例

「本公司」指Lipo Limited力宝有限公司，一间于香港注册

成立之有限公司，其股份于香港联交所主板

上市（股份代号：226）

「董事」指本公司董事

– VI-2 –

附录六安排计划

「无利害关系股份」指不包括要约人及要约人一致行动人士实益拥

有者之股份

「无利害关系股东」指无利害关系股份之持有人

「可分派力宝华润

股份」

指将根据分派向股东就其于计划记录日期持

有之每股份分派本公司全资附属公司

Skyscraper现时持有之最多303,289,730股

力宝华润股份（占已发行力宝华润股份总数约

33.01%）

「分派」指待达成分派条件后，本公司向于计划记录日

期名列股东名册之股东，以实物分派可分派

力宝华润股份之方式进行特别分派

「分派条件」指本计划文件「第八部分 — 说明备忘录」中「3.建

议之条件」下「分派条件」各段所载之分派条

件

「生效日期」指计划根据公司条例生效之日期

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或执行董事现时

之任何代表

「说明备忘录」指计划文件第88至132页所载有关计划之说明备

忘录

「财务顾问」指中银国际亚洲有限公司，获证监会发牌可从

事证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第

6类（就机构融资提供意见）受规管活动之法团，

为要约人有关建议之财务顾问

「本集团」指本公司及其附属公司

「高等法院」指香港高等法院

「港元」指港元，香港之法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

– VI-3 –

附录六安排计划

「香港联交所」指香港联合交易所有限公司

「独立董事委员会」指董事会为了就建议向无利害关系股东作出推

荐建议而成立之本公司独立董事委员会，依

据收购守则规则2.8由所有非执行董事组成

「独立财务顾问」或

「新百利融资有限

公司」

指新百利融资有限公司，可从事证券及期货条

例项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资

提供意见）受规管活动之持牌法团，为获本公

司委任以就建议向独立董事委员会提供意见

之独立财务顾问

「最后可行日期」指2025年7月18日，即确定计划文件所载若干资

料之最后可行日期

「力宝华润」指力宝华润有限公司，一间于香港注册成立之

有限公司，其股份于香港联交所主板上市（股

份代号：156）

「力宝华润股份」指力宝华润股本中之普通股

「Lipo Capital」指Lipo Capital Limited，一间于开曼群岛注册成

立之有限公司，并由李棕博士及李白先生分

别间接合法及实益拥有其已发行股本总数之

60%及40%

「最后截止日期」指2025年12月31日，或要约人与本公司可能协

定或（如适用）高等法院可能指示且在所有情

况下执行人员允许之其他日期

「要约人」指L Capital Holdings Limited，一间于英属维京群

岛注册成立之有限公司，由Lipo Capital全资

拥有

「要约人一致

行动人士」

指根据收购守则下「一致行动」之定义与要约人

一致行动或被推定为与要约人一致行动之人

士

– VI-4 –

附录六安排计划

「计划内之要约人

一致行动人士」

指要约人一致行动人士温伟明先生、李文藻先

生、李国辉先生及李素洁女士

「建议」指要约人根据计划文件所载之条款并在条件规

限下以计划方式将本公司私有化（亦包括分派

及撤销股份于香港联交所之上市地位）之建议

「股东名册」指本公司股东名册

「登记拥有人」指以股份持有人身份名列股东名册之任何人士

（包括但不限于代名人、受托人、存管人或任

何其他授权托管人或第三方）

「公司注册处长」指根据公司条例委任之公司注册处长

「计划」指根据公司条例第673条以现时形式作出之本计

划安排（可由高等法院批准及要约人同意作出

任何修改或增补或条件），涉及注销及取消所

有计划股份及透过向要约人发行数目相等于

已注销及取消计划股份数目之新股份（入账列

作缴足）将本公司股本恢复至紧接注销及取消

计划股份前之数额

「计划条件」指本计划文件「第八部分 —说明备忘录」中「3.建

议之条件」下「计划之条件」各段所载之计划

条件

「计划代价」指每股计划股份之现金额0.14港元，将由计划

股东收取，作为注销及取消彼等在计划下之

计划股份之代价

– VI-5 –

附录六安排计划

「计划文件」指由要约人及本公司联合发出日期为2025年7月

23日之综合计划文件，载有各函件、陈述、附

录（包括本计划）及通告

「计划记录日期」指2025年8月28日星期四或向股东公布之其他日

期，即为厘定计划股东在计划项下及股东在

分派项下之权利之记录日期

「计划股份」指股东于计划记录日期持有之已发行股份，不

包括Lipo Capital持有之股份

「计划股东」指于计划记录日期计划股份之登记持有人

「证监会」指证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中之普通股

「股份过户登记处」指卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号

远东金融中心17楼），即本公司之股份过户

登记处

「股东」指股份之持有人

「Skyscraper」指Skyscraper Realty Limited，一间于英属维京群

岛注册成立之有限公司及为本公司之全资附

属公司，持有可分派力宝华润股份

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「%」指百分比

– VI-6 –

附录六安排计划

(A) 于最后可行日期，本公司已发行股本包括493,154,032股份。

(B) 于最后可行日期，要约人并未合法及╱或实益拥有、控制或指示行使任何

股份。

369,800,219股份（占已发行股份约74.98%）。

(D) 于最后可行日期，计划内之要约人一致行动人士合法及╱或实益拥有、控

制或指示行使242股份（占已发行股份约0.00%）。

(E) 于最后可行日期，计划股东（包括计划内之要约人一致行动人士）合法

及╱或实益拥有、控制或指示行使合共123,353,813股份（占已发行股份

约25.02%）。

(F) 本计划之主要目的为透过以计划代价注销及取消所有计划股份之方式将

本公司私有化，以使本公司随后(i)由要约人拥有约25.02%；及(i)由Lipo

Capital拥有约74.98%。在该削减后，要约人将随即获发行其股份总数等于已

注销及取消之计划股份数目、入账列为已缴足股款之股份，使本公司之股

本增至先前金额。本公司之账册内因削减已发行股本而产生之储备，将用

于悉数缴足要约人如此获发行之新股份。

(G) Lipo Capital于其中拥有权益之369,800,219股份不会构成计划股份之一部

分，因此，不会于法院会议上投票。非计划内之要约人一致行动人士持有

之股份将不会根据计划注销，且于计划生效后将继续由彼等持有。

(H) 要约人已同意向高等法院承诺，将会受其规限，并签立、作出以及促使签

立及作出为使本计划生效而可能需要或适宜由其签立及作出之所有文件、

行动及事宜。

– VI-7 –

附录六安排计划

计划

第一部分

注销及取消计划股份

(a) 本公司将以注销及取消计划股份之方式削减本公司股本；

(b) 待有关股本削减生效及紧随其后，本公司股本将透过向要约人发行股

份总数相等于已注销及取消计划股份数目之股份（入账列作缴足）之方

式增加至先前数额；及

缴足根据上文第(b)段所发行之新股份。该等股份将配发及发行（入账列

作缴足）予要约人。

第二部分

注销及取消计划股份之代价

，每股计划股份将被注销及取消，

以换取要约人将支付之计划代价。

第三部分

一般事项

（定义见收购守

则）内向计划股东邮寄或安排邮寄计划代价之支票。

(b) 在股份过户登记处没有接获任何具相反意思之明确书面指示之情况下，

所有该等支票将放置在预付邮资之信封内，以平邮方式按于计划记录

日期股东名册所示彼等各自之登记地址寄发予有权收取之人士，或如

属联名持有人，则邮寄至有关联名持股当时于股东名册排名首位之联

名持有人于计划记录日期股东名册所示之地址。

– VI-8 –

附录六安排计划

封上所列之该名人士或多名人士，而任何有关支票一经兑现，即有效

解除要约人就该等支票所代表之款项所负之责任。

(d) 所有相关支票之邮误风险由有权收取之人士承担，而要约人、本公司、

财务顾问、独立财务顾问及股份过户登记处及彼等各自之代名人、董事、

雇员、高级人员、代理、顾问、联系人及联属人士以及计划所涉及之任

何其他人，均毋须就寄发邮件遗失或延误负责。

(e) 于根据本计划第3(b)段寄出支票后六个历月届满当日或之后，要约人（或

其代名人）有权取消或撤回任何届时尚未兑现或已退回但未兑现之有关

支票之付款，并将该等支票所代表之全部款项存入要约人（或其代名人）

所选定之香港持牌银行以要约人（或其代名人）名义开立之存款账户内。

要约人（或其代名人）须持有该等款项直至生效日期起计六年届满为止，

在此日期前须从中拨出款项向令要约人（或其代名人）信纳其为有权收

取该等款项之各人士支付根据本计划第2段应付之款项，惟上述彼等为

收款人之支票须为尚未获兑现。要约人（或其代名人）支付之任何款项

毋须包括就各有关人士根据本计划有权收取之款项而应计之任何利息。

要约人（或其代名人）可行使其绝对酌情权决定是否信纳任何人士有权

收取该等有关款项，而要约人（或其代名人）证明任何特定人士有权或

无权获得该等款项（视情况而定）之证书为最终定论，并对所有声称于

有关款项拥有权益之人士具有约束力。

(f) 自生效日期起计六年届满时，要约人（及其代名人（如适用）将获解除本

计划项下支付任何款项之任何进一步责任，而要约人（及其代名人（如

适用）在法律规定之任何扣减项目及所产生之开支后，将对本计划第

3(e)段所述当时之存款账户内之进账款项结余（如有），包括应计利息享

有绝对权利。

(g) 上文第3段各分段之生效须受法律所施加之任何禁制或条件所规限。

– VI-9 –

附录六安排计划

（包括当日）起：

(a) 计划股份之所有股票将不再具有该等计划股份所有权文件或凭证之效

力，而其每名该等股票持有人须在本公司之要求下，向本公司或本公

司委任收取该等股票之任何人士交付该等股票以予注销；

(b) 就转让任何数目之计划股份于计划记录日期仍然有效之所有转让文件，

将失去其所有作为转让文件用途之效力；及

他指示将不再是有效力之授权或指示。

「第八部分 — 说明备忘录」中「3.建议之条件」一节所载之条

件获达成或获豁免（如适用）后，本计划将在高等法院认许本计划（无论是否

经修订）及确认因注销计划股份导致削减本公司已发行股本之高等法院命

令副本，连同符合公司条例第230条第(2)及(3)分条规定之会议记录及申报表，

获公司注册处长根据公司条例第二部分登记之时起生效。

，否则本计划将告失效。

7. 本公司及要约人可共同为及代表所有关人士同意对本计划作出高等法院

可能认为合适而批准或施加之任何修改或增补或任何条件。

╱或其顾问及律师（包括独立财务顾问）就计划产生之所有成本、

收费及开支将由本公司承担，而要约人及╱或其顾问及律师就计划产生之

所有成本、收费及开支将由要约人承担。至于计划之其他成本、收费及开支，

将由要约人与本公司平均分摊，除非独立董事委员会或独立财务顾问不推

荐计划或计划不获批准，则根据收购守则规则2.3，本公司产生之所有关

开支将由要约人承担。

2025年7月23日

– VI-1 –

附录七法院会议通告

高院杂项案件2025年第909号

香港特别行政区

高等法院

原讼法庭

杂项案件2025年第909号

有关

LIPO LIMITED

力宝有限公司

及

有关

香港特别行政区

法例第622章

公司条例之事宜

法院会议通告

兹通告根据就上述事宜发出之命令（「命令」），香港特别行政区高等法院

（「高等法院」）已指示召开力宝有限公司（「本公司」）股本中之股份（「股份」）（Lipo

Capital Limited于当中拥有权益之股份除外）（「计划股份」）登记持有人（「计划股东」

及各自为一名「计划股东」）会议（「会议」），借以考虑并酌情批准（不论有否修订）

本公司及于计划记录日期（定义见计划）之计划股东之间建议订立之安排计划（「计

划」），而该会议将于2025年8月20日星期三上午10时45分假座香港湾仔港湾道1号

香港万丽海景酒店8楼海景厅举行，海外计划股东（定义见计划文件）可透过电

子投票系统参加会议。

计划副本及根据香港特别行政区法例第622章公司条例第671条须予提供以

阐释计划影响之说明陈述（「说明备忘录」）副本已纳入综合计划文件（「计划文件」，

而本通告构成其一部分）内，并已经以邮寄方式寄发予计划股东。任何有权出

席会议之人士，亦可于会议指定举行日期前任何一日（星期六、星期日或香港

公众假期除外）之正常营业时间内，在(i)本公司股份过户登记处卓佳证券登记

有限公司（「股份过户登记处」）（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）及(i)

本公司注册办事处（地址为香港金钟道89号力宝中心二座40楼）索取计划文件

副本。计划文件亦可于本公司网站w.lipoltd.com .hk 及香港联交所网站

w.hkexnews.hk 查阅。

– VI-2 –

附录七法院会议通告

为符合香港公司收购及合并守则（「收购守则」），由要约人及要约人一致行

动人士（定义见收购守则）持有之股份不会在会议上投票。仅其他计划股东所持

有之股份合资格在会议上投票。

上述计划股东可亲身于会议上投票，或彼等可委任一名或多名人士（无论

是否为本公司股东）为彼等之代表，代其出席会议并于会上投票。随计划文件

附奉供会议使用之粉红色代表委任表格。

如属计划股份之联名持有人，由作出表决而排名最先之持有人所作出之投

票（不论亲身或委派代表作出），将获接纳并排除其他联名持有人之投票。就此

而言，排名先后乃按照本公司股东名册（「股东名册」）内就计划股份之排名次序

而定。

代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该授

权书或授权文件副本（若委任人为法团，代表委任表格上必须盖上法团印章或

由本公司董事信纳为获妥为授权之高级人员或代理人签署）须不迟于会议或其

任何续会指定举行时间48小时（不包括公众假期日子之任何部分）前交回上述之

股份过户登记处，方为有效。以电子方式寄发之代表委任表格将不获接纳。

填妥及交回代表委任表格后，计划股东仍可亲身出席会议或其任何续会并

于会上投票。倘若合资格计划股东在提交代表委任表格之后出席会议或其任何

续会并于会上投票，则代表委任表格将视作已依法撤销论。

为厘定计划股东出席会议并于会上投票之权利，股东名册将于2025年8月

14日星期四至2025年8月20日星期三（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，

在该期间内将不会登记任何股份转让。为符合资格于会议上投票，所有过户文

件连同有关股票须于2025年8月13日星期三下午4时30分（香港时间）前送交上述

股份过户登记处。

高等法院已根据上述命令委任陈念良先生为会议主席，如彼未能出席，则

委任容夏谷先生为会议主席，如彼未能出席，则委任本公司任何其他可拨冗出

席之董事（彼等均为本公司董事）为会议主席，并已指示会议主席向高等法院报

告会议结果。

– VI-3 –

附录七法院会议通告

如计划文件内之说明备忘录所载，计划须待高等法院在其后批准后，方可

作实。

日期：2025年7月23日

本公司律师

何韦律师行

香港中环

遮打道18号

历山大厦

27楼

附注：

混合法院会议

法院会议将以混合会议方式举行。

除以传统方式亲身出席法院会议外，会议记录日期（定义见计划文件）之海外计划股东可选择透

过登入网站htps:/evoting.vistra.com/#/227 （「电子投票系统」）以网上接入方式出席及参与法院会议

并于会上投票。使用电子投票系统参与法院会议之会议记录日期之海外计划股东亦将被计入法

定人数，并将可透过电子投票系统投票以及提出与建议决议案相关之问题及意见。选择亲身出

席法院会议之海外计划股东不应登入电子投票系统行使其投票权，而应该使用会上所提供之纸

质投票文件于法院会议上投票。

请注意，选择亲身出席或透过电子投票系统在网上出席会议将不会影响海外计划股东委任法院

会议主席为阁下之受委代表，以于法院会议上行使阁下投票权之权利。然而，倘阁下在交

回代表委任表格后选择出席实体法院会议或使用电子投票系统并于法院会议上投票，则退回之

代表委任表格将被视为已依法撤销论。

透过电子设施出席法院会议

使用电子投票系统参与法院会议之会议记录日期之海外计划股东应具备可靠及稳定之互联网

连接，可支持视频直播，并能够实时跟进法院会议程，以于网上就计划股份投票及提问。倘

因任何原因导致互联网连接掉线或中断，可能影响海外计划股东跟进法院会议程之能力。与

海外计划股东有关之任何因连接问题而遗漏之内容将不会重复。每组海外计划股东登入详情于

同一时间仅可于一部电子设施（智能手机、平板装置或电脑）上使用。倘海外计划股东于使用电

子投票系统时遇到任何技术困难或需要协助，请于法院会议当日上午9时45分至法院会议结束

（香港时间）期间致电(852) 2980 1333联络股份过户登记处。谨请注意，会议记录日期之计划股东

就于法院会议上提呈之决议案所作出之投票不得于股份过户登记处之服务热线记录或透过该

热线作出。倘会议记录日期之海外计划股东于出席实体法院会议或使用电子投票系统时有任何

疑虑或问题，阁下宜委任法院会议主席作为阁下之受委代表，以行使阁下于法院会议之投

票权。

电子投票系统将于法院会议计划开始前约30分钟开放予会议记录日期之海外计划股东（登入详

情及安排见下文）登入，并可透过智能手机、平板装置或电脑于可连接至互联网之任何地点登入。

– VI-4 –

附录七法院会议通告

详细之「于2025年8月20日星期三举行之法院会议及股东特别大会之网上用户指引」可透过浏览

上述指定超链接获取。

海外计划股东之登入详情

任何欲选择使用电子投票系统出席、参与法院会议并于会上投票之海外计划股东，将须不迟于

2025年8月15日星期五下午4时30分（香港时间）透过is-enquiries@vistra.com 联络股份过户登记处，

并向股份过户登记处提供(1)其有效身份证明文件（须为政府签发之身份证明文件或护照）之副

本；及(2)其电邮地址。一旦股份过户登记处收到该海外计划股东之上述身份证明文件及电邮地

址并核实该海外计划股东之身份，该海外计划股东将不迟于2025年8月19日星期二下午五时正（香

港时间）透过电邮获提供有关法院会议安排之详情（包括登入电子投票系统及进行网上投票之登

入详情）。

任何于最后可行日期后成为海外计划股东且欲选择使用电子投票系统出席、参与法院会

议并于会上投票之人士，将须不迟于2025年8月15日星期五下午4时30分（香港时间）透过

is-enquiries@vistra.com 联络股份过户登记处，以获取登入电子投票系统及进行网上投票之登入详

情，并向股份过户登记处提供(1)其有效身份证明文件（须为政府签发之身份证明文件或护照）之

副本；及(2)其电邮地址。一旦股份过户登记处收到该海外计划股东之上述身份证明文件及电邮

地址并核实该海外计划股东之身份，该海外计划股东将不迟于2025年8月19日星期二下午五时正（香

港时间）透过电邮获提供有关法院会议安排之详情（包括登入电子投票系统及进行网上投票之登

入详情）。

于最后可行日期后不再为海外计划股东但已收到登入电子投票系统之登入详情之任何人士不

得于法院会议日期使用登入详情登入电子投票系统，而在任何情况下，有关登入详情将于有关

人士不再为海外计划股东后失效。

有关混合法院会议安排之问题

如有关于上述安排之疑问，请于营业时间（星期一至星期五（香港公众假期除外）上午9时正至

下午5时正），亲身、致电或以网上方式与股份过户登记处联络，联络详情如下：

卓佳证券登记有限公司

地址：香港夏悫道16号远东金融中心17楼

电邮：is-enquiries@vistra.com

电话：(852) 2980 1333

于本通告日期，本公司董事会由九名董事组成，包括执行董事李棕博士（主

席）、李联炜先生（副主席）、李国辉先生（行政总裁）及李江先生，非执行董事

李泽培先生及陈念良先生，以及独立非执行董事徐景辉先生、容夏谷先生及

吴敏燕女士。

– VI-1 –

附录八股东特别大会通告

（于香港注册成立之有限公司）

（股份代号：226）

LIPO LIMITED

力宝有限公司

股东特别大会通告

兹通告力宝有限公司（「本公司」）谨定于2025年8月20日星期三上午11时15分

（或如较迟举行，则于实际可行情况下于法院会议（定义见计划文件（定义见下文）

结束或续会后尽快举行）假座香港湾仔港湾道1号香港万丽海景酒店8楼海景厅

举行股东特别大会（「股东大会」），海外股东可透过电子投票系统以网上接入方

式参加会议，借以考虑及酌情通过下列决议案。除另有界定者外，本通告所使

用之词汇与本公司所刊发日期为2025年7月23日之综合计划文件（「计划文件」，

本通告构成其中一部分）所界定者具有相同涵义。

特别决议案

「动议：

(a) 批准由L Capital Holdings Limited（「要约人」）、本公司及计划股东（定

义见计划）于2025年7月23日根据香港法例第622章公司条例第673条

订立之建议协议安排（「计划」），形式为载于日期为2025年7月23日

之综合计划文件（「计划文件」）内之印刷本（该印刷本已提呈本大会，

并由本大会主席签署及注有「A」字样以资识别），其中可加上高等

法院（定义见计划）可能批准或施加之任何修改或增补或任何条件；

(b) 为使计划生效，于生效日期（定义见计划）：

(i) 透过注销及取消计划股份（定义见计划）削减本公司股本；

(i) 待有关股本削减生效后及紧随其后，透过向要约人发行与已注

销及取消之计划股份（定义见计划）数目相等并已入账列作缴足

之股份总数，将本公司之股本增加至其原先之数额；及

– VI-2 –

附录八股东特别大会通告

(i) 本公司须将其账册内因其股本削减而产生之储备用作悉数缴足

将向要约人配发及发行之已入账列作缴足之本公司新股份，并

无条件授权本公司董事（「董事」）配发及发行上述股份；

联交所」）之上市地位；及

(d) 无条件授权任何一名董事作出其认为就实行计划而言属必要、适当、

适宜或权宜之一切行动及事宜及╱或签署相关文件，包括（但不限于）

(i)待计划生效后，向香港联交所作出撤销本公司股份于香港联交所

之上市地位之申请；(i)削减本公司股本；(i)配发及发行上文所述

本公司股份；及(iv)代表本公司同意对计划作出高等法院（定义见计

划）可能认为适宜施加之任何修改或增补，以及作出其认为就实行

计划及就要约人以计划方式建议对本公司进行私有化整体而言属

必要或适宜之所有其他行动及事宜及╱或签署相关文件。」

普通决议案

「动议待上文第(1)项特别决议案获通过且计划获批准并根据其条款及

条件具有约束力及生效后：

(a) 根据计划文件所载条款批准分派（定义见计划文件）；及

(b) 授权本公司任何一名董事作出其认为就实行分派或就分派付款而

言属必要、适当、适宜或权宜之一切行动及事宜并采取有关步骤。」

承董事会命

力宝有限公司

秘书

陆苑芬

香港，2025年7月23日

– VI-3 –

附录八股东特别大会通告

注册办事处：

香港

金钟道89号

力宝中心

二座40楼

附注：

，于股东大会上之所有决议案均须以投票方式进行，惟若主

席善意决定让仅与程序或行政事项有关之决议案以举手方式表决则除外。

2. 任何合资格出席股东大会并于会上投票之本公司股东均有权委任一名受委代表代其出席

大会并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。如委派多于一名受委代表，必须在有关

代表委任表格内指明每一名受委代表所代表之股份数目。每名亲自或由受委代表出席之股

东就其持有之每一股份均有一票投票权。

，并连同经签署

之授权书或其他授权文件（如有）或经核证之该授权书或授权文件副本，于2025年8月18日

星期一上午11时15分前或股东大会任何续会举行时间不少于48小时前（视情况而定）交回股

份过户登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。递交代表委任表格后，

本公司股东仍可亲身出席股东大会并于会上投票，于此情况下，委派受委代表之文据将视

为撤销论。

，股东名册将于2025年8月14日星期四至2025年

8月20日星期三（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记手续，期间本公司不会登记任

何股份过户。为符合资格出席股东大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须

交回股份过户登记处。

，于股东大会上提呈表决之所有决议案均须以投票方式进

行表决。

，则其中任何一名联名持有人均可亲身或委派受委代表就该股份投

票，犹如其为唯一有权投票者；如超过一名联名持有人亲身或委派受委代表出席股东大会，

则作出投票（无论亲身或委派受委代表）之排名首位之持有人之投票将获接纳，其他联名持

有人之投票将不予计算。就此而言，排名先后乃按股东名册内就相关联名持股之排名次序

而定。

– VI-4 –

附录八股东特别大会通告

7. 混合股东大会

股东大会将以混合会议方式举行。

除以传统方式亲身出席股东大会外，会议记录日期之海外股东可选择透过登入网站

htps:/evoting.vistra.com/#/226 （「电子投票系统」）以网上接入方式出席及参与股东大会并于会

上投票。使用电子投票系统参与股东大会之会议记录日期之海外股东亦将被计入法定人数，

并将可透过电子投票系统投票以及提出与建议决议案相关之问题及意见。选择亲身出席股

东大会之海外股东不应登入电子投票系统行使其投票权，而应该使用会上所提供之纸质投

票文件于股东大会上投票。

请注意，选择亲身出席或透过电子投票系统在网上出席会议将不会影响股东委任股东大会

主席为阁下之受委代表，以于股东大会上行使阁下投票权之权利。然而，倘阁下在交

回代表委任表格后选择出席实体股东大会或使用电子投票系统并于相关会议上投票，则退

回之代表委任表格将被视为已依法撤销论。

透过电子设施出席股东大会

使用电子投票系统参与股东大会之会议记录日期之海外股东应具备可靠及稳定之互联网

连接，可支持视频直播，并能够实时跟进股东大会议程，以于网上就股份投票及提问。倘

因任何原因导致互联网连接掉线或中断，可能影响海外股东跟进股东大会议程之能力。与

海外股东有关之任何因连接问题而遗漏之内容将不会重复。每组海外股东登入详情于同一

时间仅可于一部电子设施（智能手机、平板装置或电脑）上使用。倘海外股东于使用电子投

票系统时遇到任何技术困难或需要协助，请于股东大会当日上午10时15分至股东大会结束

（香港时间）期间致电(852) 2980 1333联络股份过户登记处。谨请注意，会议记录日期之海外

股东就于股东大会上提呈之决议案所作出之投票不得于股份过户登记处之服务热线记录

或透过该热线作出。倘会议记录日期之海外股东于出席实体股东大会或使用电子投票系统

时有任何疑虑或问题，阁下宜委任股东大会主席作为阁下之受委代表，以行使阁下于

股东大会之投票权。

电子投票系统将于股东大会计划开始前约30分钟开放予会议记录日期之股东（登入详情及

安排见下文）登入，并可透过智能手机、平板装置或电脑于可连接至互联网之任何地点登入。

详细之「于2025年8月20日星期三举行之法院会议及股东特别大会之网上用户指引」可透过

浏览上述指定超链接获取。

海外股东之登入详情

任何欲选择使用电子投票系统出席、参与股东大会并于会上投票之海外股东，将须不迟于

2025年8月15日星期五下午4时30分（香港时间）透过is-enquiries@vistra.com 联络股份过户登记

处，并向股份过户登记处提供(1)其有效身份证明文件（须为政府签发之身份证明文件或护照）

之副本；及(2)其电邮地址。一旦股份过户登记处收到该海外股东之上述身份证明文件及电

邮地址并核实该海外股东之身份，该海外股东将不迟于2025年8月19日星期二下午五时正（香

港时间）透过电邮获提供有关股东大会安排之详情（包括登入电子投票系统及进行网上投票

之登入详情）。

– VI-5 –

附录八股东特别大会通告

任何于最后可行日期后成为海外股东且欲选择使用电子投票系统出席、参与股东大会

并于会上投票之人士，将须不迟于2025年8月15日星期五下午4时30分（香港时间）透过

is-enquiries@vistra.com 联络股份过户登记处，以获取登入电子投票系统及进行网上投票之

登入详情，并向股份过户登记处提供(1)其有效身份证明文件（须为政府签发之身份证明文

件或护照）之副本；及(2)其电邮地址。一旦股份过户登记处收到该海外股东之上述身份证

明文件及电邮地址并核实该海外股东之身份，该海外股东将不迟于2025年8月19日星期二

下午五时正（香港时间）透过电邮获提供有关股东大会安排之详情（包括登入电子投票系统

及进行网上投票之登入详情）。

于最后可行日期后不再为海外股东但已收到登入电子投票系统之登入详情之任何人士

不得于股东大会日期使用登入详情登入电子投票系统，而在任何情况下，有关登入详情将

于有关人士不再为海外股东后失效。

有关混合股东大会安排之问题

如有关于上述安排之疑问，请于营业时间（星期一至星期五（香港公众假期除外）上午9时正

至下午5时正），亲身、致电或以网上方式与股份过户登记处联络，联络详情如下：

卓佳证券登记有限公司

地址：香港夏悫道16号远东金融中心17楼

电邮：is-enquiries@vistra.com

电话：(852) 2980 1333

于本通告日期，本公司董事会由九名董事组成，包括执行董事李棕博士（主

席）、李联炜先生（副主席）、李国辉先生（行政总裁）及李江先生，非执行董事

李泽培先生及陈念良先生，以及独立非执行董事徐景辉先生、容夏谷先生及

吴敏燕女士。

L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

LIPO LIMITED

力宝有限公司

LIPO LIMITED

力宝有限公司

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

LIPO LIMITED

力宝有限公司

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

(2)力宝有限公司

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

(1) L CAPITAL HOLDINGS LIMITED

根据公司条例第673条

透过计划安排将

力宝有限公司私有化之建议

以实物分派力宝华润有限公司普通股之方式

进行有条件特别分派

及

(3)建议撤销力宝有限公司之上市地位

1. Lipo Capital由李棕博士及李白先生分别间接合法及实益拥有其已发行股本总数之

香港特别行政区

高等法院

原讼法庭

杂项案件2025年第909号

有关

LIPO LIMITED

力宝有限公司

及

有关

香港特别行政区

法例第622章

公司条例之事宜

根据

香港特别行政区法例第622章公司条例第673条之

安排计划

导言

香港特别行政区

高等法院

原讼法庭

杂项案件2025年第909号

有关

LIPO LIMITED

力宝有限公司

及

有关

香港特别行政区

法例第622章

公司条例之事宜

法院会议通告

LIPO LIMITED

力宝有限公司

股东特别大会通告

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