此乃要件请即处理

2025年7月23日

* 仅供识别

阁下如对本通函任何方面或所应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪、持牌证

券交易商或其他注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已将名下的滉达富控股有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同

随附的代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的持牌证券交易商或注

册证券机构或其他代理，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会对本通函的全部或任何

部分内容所产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED

滉达富控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：1348）

主要交易

出售附属公司全部股权

本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。

董事会函件载于本通函第4至14页。

本公司谨订于2025年8月8日（星期五）上午十一时三十分假座香港新界荃湾海盛路3号

TML广场19楼C座举行股东特别大会，召开大会的通告载于本通函第23至24页。随函

亦附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论阁下能否出席股东特别大会，务请

按照代表委任表格上列印的指示填妥表格，并尽快且无论如何须于股东特别大会（或

任何续会）的指定举行时间前不少于48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳

证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任

表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会（或任何续会），并于会上投票，在此

情况下，先前提交的代表委任表格将视作撤销论。

页次

释义 . 1

董事会函件 . 4

附录一 — 本集团的财务资料 . 15

附录二 — 一般资料 . 17

股东特别大会通告 . 23

释义

于本通函内，除文义另有所指，下列词汇具有下列涵义：

「该协议」指日期为2025年6月6日的买卖协议，内容有关出售事项

「该公告」指本公司日期为2025年6月6日的公告，内容有关该协议

「董事会」指董事会

「营业日」指香港各大银行一般开门营业的日子（星期六或星期日

以外）

「BGL」指Balas Group Limited，一间在塞舌尔注册成立的公司，

为Crosby Asia拥有52%权益的附属公司

「英属处女群岛」指英属处女群岛

「CFP」指Crosby Financial Products Limited，一间在香港注册成

立的公司，为Crosby Asia的全资附属公司

「本公司」指滉达富控股有限公司（股份代号：1348），一间在开曼

群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所上市

「完成」指按照该协议的条款完成出售事项

「完成日期」指先决条件达成（或豁免）后第五个营业日

「代价」指出售事项的代价，其金额须相等于在资产净值日期的

资产净值，并将由买方向本公司支付

「关连人士」指具有上市规则赋予的涵义

「Crosby Asia」指Crosby Asia Limited，一间在英属处女群岛注册成立

的有限公司，为本公司的全资附属公司

「高诚资产管理」指高诚资产管理（香港）有限公司，一间在香港注册成立

的公司，为Crosby Asia的全资附属公司，并为证券及

期货条例项下的持牌法团

释义

「高诚证券」指高诚证券有限公司，一间在香港注册成立的公司，为

Crosby Asia的全资附属公司，并为证券及期货条例项

下的持牌法团

「董事」指本公司董事

「出售事项」指本公司根据该协议向买方出售待售股份及待售贷款

「股东特别大会」指本公司将于2025年8月8日上午十一时三十分假座香港

新界荃湾海盛路3号TML广场19楼C座举行的股东特别

大会，籍以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行的

交易

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港的法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立于并与本公司及其关连人士并无关连的第三方

「最后实际可行日期」指2025年7月18日，即本通函付印前为确定本通函所载

若干资料的最后实际可行日期

「上市规则」指联交所证券上市规则

「该诉讼」指现时于香港高等法院针对高诚证券提出并尚未了结的

法律程序

「最后完成日期」指2025年9月30日或本公司与买方可能书面协定的有关

其他较后日期

「主板」指由联交所营运的股票市场（不包括期权市场），其独

立于GEM，并与GEM一同营运

「标准守则」指上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易

的标准守则

「资产净值」指Crosby Asia（包括Crosby Asia、高诚证券及CFP，但不

包括高诚资产管理及BGL）于资产净值日期的综合资

产净值（即其资产的账面总值（不包括预付开支及与

Crosby Asia业务无关的资产）减去其负债的账面总值

（不包括待售贷款及根据与该诉讼有关的弥偿保证而

弥偿的任何负债）

释义

「资产净值日期」指2025年6月30日

「资产净值报告」指本公司与买方按照该协议所协定于资产净值日期的资

产净值报告

「中国」指中华人民共和国

「买方」指英皇证券投资控股有限公司，一间根据英属处女群岛

法律注册成立的公司，并为英皇资本集团有限公司（股

份代号：717）的附属公司，而英皇资本集团有限公司为

一间在百慕达注册成立的获豁免公司并于联交所上市

「待售贷款」指Crosby Asia于完成时结欠本公司的所有款项。于最后

实际可行日期并无任何未偿还待售贷款，而本公司已

确认其不会于完成前延长任何待售贷款

「待售股份」指Crosby Asia股本中的1股，相当于Crosby Asia全部已

发行股本

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指证券及期货条例

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.000025美元的普通股

「股东」指股份的持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有上市规则赋予的涵义

「美国」指美利坚合众国

「美元」指美利坚合众国的法定货币美元

「%」指百分比

董事会函件

* 仅供识别

QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED

滉达富控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：1348）

执行董事：

潘栢基先生（主席）

侯耀波先生

邓婉贞女士

独立非执行董事：

梁宝荣先生GBS, JP

陈兆荣先生

黄华安先生

杨慧玲女士

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港

新界

荃湾

海盛路3号

TML广场

19楼C座

敬启者：

主要交易

出售附属公司全部股权

绪言

谨此提述该公告，内容有关该协议及其项下拟进行的交易。

于2025年6月6日，本公司与买方订立该协议，据此，买方同意收购而本公司亦

同意出售待售股份（相当于Crosby Asia的全部已发行股本）及待售贷款（如有）。代价

乃经本公司与买方公平磋商后按正常商业条款达致，并须相等于在资产净值日期的

资产净值。根据最新可得财务资料，本公司估计代价将约为11.2百万港元。

董事会函件

本通函旨在向阁下提供（其中包括）(i)出售事项的进一步详情；(i) Crosby Asia

的财务资料；(i)根据上市规则须予披露的其他资料；及(iv)为批准出售事项而举行的

股东特别大会的通告。

买卖协议

该协议的主要条款载列如下：

日期

2025年6月6日（交易时间后）

订约方

卖方：本公司

买方：买方

拟出售资产

根据该协议，本公司已有条件同意出售而买方亦已有条件同意购买(a)待售股份（相

当于Crosby Asia的全部已发行股本）及(b)待售贷款（如有）。

代价及支付条款

买方应付予本公司的代价乃经本公司与买方公平磋商后按正常商业条款达致，

并须相等于在资产净值报告所载的资产净值日期（预期将于完成日期前厘定）的资产

净值。

于最后实际可行日期，高诚证券、CFP及高诚资产管理为Crosby Asia的全资附属

公司。

由于本公司已承诺根据该协议管有高诚资产管理，而BGL已于2025年7月3日出售，

故根据该协议将予出售之资产仅包括Crosby Asia、高诚证券及CFP。

资产净值（包括Crosby Asia、高诚证券及CFP，但不包括高诚资产管理及BGL的

资产净值）将根据于资产净值日期的管理账目（其按照香港财务报告准则编制）厘定。

根据最新可得财务资料，本公司估计代价将约为11.2百万港元，其将由买方于完成日

期以电汇方式以现金支付予本公司，惟倘于完成日期尚未取得资产净值报告，则可

能须根据资产净值报告所载的资产净值按等额基准进行完成后调整。任何完成后调

整（即完成时支付的代价与资产净值报告所载的资产净值之间的差额）将按等额基准

以现金支付。

董事会函件

根据该协议，倘任何一方就代价计算提出争议，其必须于21个营业日内以书面

形式通知对方，详述争议项目、建议代价及理由；然而，本公司仅可就超过1,000,000

港元的金额及仅可就超过一事提出争议。双方必须尝试于五个营业日内本著真诚解

决争议，否则该争议将转交独立会计师事务所（有待双方相互协议厘定）处理，其对

资产净值的厘定将为最终及具约束力，并将于十个营业日内发出（除非另有协定）。

本公司预期实际代价将不会与估计代价11.2百万港元有任何重大差异，而任何

偏差（其很可能为负数）预期将少于1百万港元，其代表在不可预见的情况下Crosby

Asia于资产净值日期或之前的额外经营亏损。

先决条件

完成须待下列条件于最后完成日期或之前达成（或获买方书面豁免）后，方可作实：

(a) 已遵守所有适用法律，包括但不限于取得本公司股东于股东特别大会上的

批准；

(b) 证监会根据证券及期货条例第132条给予监管批准，批准买方（或其代名人）

成为高诚证券的最终唯一股东；

及该诉讼的进展除外）；

(d) 买方信纳Crosby Asia、高诚证券及CFP的尽职审查结果；

(e) 已向买方全面披露该诉讼的内容；

(f) 本公司提供的保证在各方面维持真实准确；及

(g) 买方提供的保证在各方面维持真实准确。

根据该协议买卖待售股份及待售贷款一事须在各方面待所有条件达成并令买方

信纳（除非买方书面豁免）后，方可作实，否则买方有权向本公司发出书面通知终止

该协议，而本公司须于上述通知发出后7天内向买方退还买方根据该协议已支付的所

有款项（如有），毋须支付任何费用、补偿或利息，而除任何先前违约外，该协议任何

一方不得向另一方提出任何申索。

为免生疑问，买方仅可豁免条件(d)。于最后实际可行日期，仅条件(e)已达成。

董事会函件

本公司所作保证的概要

本公司保证其所有陈述于签署及完成时均属真实、准确、完整及并无误导成分，

并确认买方依赖该等保证，而不顾先前所进行的调查。每项保证均为独立，于完成后

依然有效，而本公司不可撤销地弥偿买方及关连方因协议或保证项下的申索（不包括

与该诉讼有关者）而产生的任何费用或责任，而此项弥偿保证于完成或终止后依然有

效。本公司确认其已正式注册成立，获授权签立该协议，且所出售的待售股份及待售

贷款已缴足款项、不附带任何产权负担，以及被合法拥有。所有重大诉讼均已披露，

且就本公司所知，并无其他法律程序会影响其履责。Crosby Asia及其附属公司均已正

式注册成立，具有良好声誉，且其股份已缴足股款，不附带任何产权负担或认购权。

财务报表符合香港财务报告准则规定，并公平呈列各实体的财务状况，所有负债均

已披露，且除一般业务外，预期并无重大变动。各实体均有偿债能力、符合税务规定、

并无进行清盘，且所有雇佣事宜将于完成前解决。本公司亦保证本公司及其联属公

司于完成后不会使用或注册相似商标，且除已披露者外，已符合所有法律及监管规定。

买方所作保证的概要

买方向本公司保证，其具有必要的能力、权力及授权订立及履行该协议及相关

文件，且其责任于签立后将为有效及具约束力。买方进一步确认，订立及履行其于该

协议及完成文件项下的责任，将不会导致任何重大违反其宪章文件、任何适用上市

或监管规则、或其须遵守的任何法院或监管命令的情况。

完成

于所有先决条件达成（或豁免）后，完成将于完成日期（即先决条件达成（或豁免）

后第五个营业日）作实。

本公司的完成后承诺

待完成后，本公司承诺其不会并将促使其附属公司及联属公司不会使用或注册

任何与Crosby Asia、高诚证券及CFP的商标、标志、品牌及名称相同或有混淆性相似

的商标、标志、品牌及名称。

董事会函件

有关订约方的资料

本公司

本公司为一间在开曼群岛注册成立并于联交所主板上市（股份代号：1348）的有

限公司，并为一间投资控股公司。其附属公司主要从事玩具制造及提供金融服务。

买方

买方为一间在英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股。买方为

英皇资本集团有限公司的直接全资附属公司。英皇资本集团有限公司为一间在百慕

达注册成立并于联交所主板上市（股份代号：717）的获豁免公司。其主要从事提供金

融服务，包括(i)财富管理方案（涵盖环球投资、财富管理及资产管理服务）；(i)贷款（涵

盖提供孖展融资及贷款服务）；及(i)企业融资顾问服务。据董事作出一切合理查询后

所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

Crosby Asia

Crosby Asia为一间在英属处女群岛注册成立的控股有限公司，并为本公司的全

资附属公司。Crosby Asia透过其附属公司经营本集团的金融服务分部，提供机构销售

及交易、资本市场顾问、财富管理以及资产管理服务。

Crosby Asia的未经审核综合财务业绩载列如下：

截至3月31日止年度

2025年2024年

百万港元百万港元

除税前亏损8.218.6

除税后亏损8.218.6

Crosby Asia于2025年4月30日的未经审核综合资产净值约为14.9百万港元。

高诚资产管理及BGL（已于2025年7月3日被出售）的财务业绩已计入Crosby Asia

的上述财务业绩内。

Crosb	y Asia

董事会函件

根据该协议，本公司承诺高诚资产管理将由本公司管有。高诚资产管理根据证

券及期货条例获发牌进行第4类受规管活动及第9类受规管活动，惟其不得持有客户资

产。截至2024年及2025年3月31日止两个年度，高诚资产管理一直处于停止业务状态，

并录得截至2024年及2025年3月31日止年度的未经审核除税前及除税后亏损分别约为

38,000港元及39,000港元。其于2025年4月30日的未经审核资产净值约为169,000港元。

于2025年6月6日，高诚资产管理已向证监会提交「股权架构更改」通知，当中说

明高诚资产管理将根据该协议所载的承诺由Crosby Asia转让予本公司（须经证监会批

准）。由于高诚资产管理的股权由Crosby Asia转让予本公司涉及内部转让，故有关交

易并无代价。本公司预期有关高诚资产管理的内部转让将于完成之前或与完成同时

落实。

BGL已于2025年7月3日被出售，而其截至2024年3月31日止年度的未经审核综合

除税前及除税后亏损分别约为45,000港元及35,000港元。其截至2025年3月31日止年度

的未经审核综合除税前及除税后溢利分别约为500港元及500港元。BGL录得于2025年

4月30日的未经审核综合负债净值约为39,000港元。

Crosby Asia的集团架构

于最后实际可行日期，Crosby Asia的集团架构如下：

高诚资产管理

(1)

CFP

(2)

高诚证券

(3)

本公司

100%

100%100%100%

Crosb	y Asia

董事会函件

附注：

。其根据证券及期货条例获发牌进行第4类（就证券提供

意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动，惟其不得持有客户资产。于最后实际可行

日期，其处于业务暂停状态。

。其主要从事自营买卖。

。其根据证券及期货条例获发牌进行第1类（证券交易）、第4

类、第6类（就机构融资提供意见）及第9类受规管活动。

根据该协议，Crosby Asia、高诚证券及CFP（但不包括高诚资产管理及BGL）将

出售予买方。完成后，Crosby Asia的集团架构如下：

本公司

高诚资产管理

100%

买方

100%

CFP高诚证券

100%100%

该诉讼

于截至2025年3月31日止年度，高诚证券被提起该诉讼，当中涉及Shan Wenhai

（「原告人」）指称高诚证券应为意博资本亚洲有限公司（「意博资本亚洲」）及苏志飞（受

原告人委聘进行投资管理的人士）涉嫌作出的不当行为负责。原告人声称高诚证券在

侦测意博资本亚洲所被指称作出的不当行为并向原告人提供建议方面负有若干积极

性责任。原告人声辩高诚证券与意博资本亚洲及苏志飞有关连，并寻求推定高诚证

券对彼等的行为知情或负责。原告人进一步声称，由于一名前高诚证券董事于离开

高诚证券后成立自己的企业（意博资本亚洲），高诚证券应负上责任。原告人的申索

亦建基于由原告人签立的一份有限授权书（「有限授权书」）的存在及使用，而该有限

授权书允许意博资本亚洲就原告人的投资向高诚证券发出指示。鉴于高诚证券在开

户文件及有限授权书中所承担及清楚界定的角色及责任，高诚证券的律师认为，在

该诉讼中针对高诚证券所提出的申索涉及针对高诚证券违反责任的申索，而根据账

户关系的性质，高诚证券并无结欠亦无能力履行申索，因此，有关申索并无理据支持，

惟因高诚证券被视为财力雄厚，故被卷入此具投机性质的申索案件作为九名被告之一。

高诚证券将于该诉讼中积极抗辩。于最后实际可行日期，该诉讼正处于案件资料及

证据交换程序，以及正要求提交文件及供词。审讯日期尚未确定。

董事会函件

根据该协议，本公司已同意就因该诉讼而产生或与该诉讼有关的所有讼费、开支、

损失、责任及法律费用，包括因抗辩、和解或处理有关申索、程序或调查而产生者，

向买方、Crosby Asia、高诚证券及CFP作出弥偿；而本公司对香港高等法院或任何上

诉法院颁令的补偿、损害赔偿或其他款项的责任上限为10百万港元。弥偿保证金额乃

参考估计代价约11.2百万港元及Crosby Asia于资产净值日期的估计资产净值经公平磋

商厘定。鉴于10百万港元的弥偿保证金额与代价及资产净值相若，而倘Crosby Asia仍

为本公司的附属公司，本集团在该诉讼中所承受的风险额将仅限于Crosby Asia的资产

净值，故董事会认为，弥偿保证并无令本集团承受额外财务风险，因此属公平合理，

并符合本公司及其股东在该协议下的整体利益。

由于根据上述弥偿保证本公司仅须承担不超过10百万港元的相关责任，本公司

认为该诉讼不会对其于完成后的财务状况造成重大不利影响。除上文所披露者外，

于最后实际可行日期，本公司及其任何附属公司概无牵涉任何重大诉讼或仲裁，董

事亦不知悉本集团任何成员公司有任何尚未了结或正在面临的重大诉讼、仲裁或申索。

上市规则涵义

由于出售事项的其中一个或多个适用百分比率超过25%但低于75%，故根据上市

规则第14章，出售事项构成本公司的主要交易。出售事项须遵守上市规则项下通知、

公告、通函及股东批准规定。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何紧密联系

人于出售事项及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，根据上市规则，概

无股东须就拟于股东特别大会上提呈的决议案放弃投票。

进行出售事项的理由及裨益

本集团主要透过本公司全资附属公司滉达实业有限公司旗下的玩具分部从事玩

具制造业务。Crosby Asia透过其附属公司经营本集团的金融服务分部。Crosby Asia于

过去数年连续出现亏损。经彻底检视其营运架构后，本集团认为，若不注入大量资本，

Crosby Asia的证券经纪及买卖业务将无法恢复盈利。此乃由于该业务需要大量营运

资金以支持其营运，以及符合证券及期货条例项下的资本充足水平规定的性质所致。

除上述资本规定外，Crosby Asia的营运成本亦对本集团构成沉重财务负担。

董事会函件

董事认为，出售事项将可减轻此成本的压力，从而提升本集团的财务复原能力，

尤其考虑到中美贸易战所带来的关税增加及供应链干扰，对玩具分部造成挑战。董

事相信，出售事项将可消除Crosby Asia的高营运成本，从而精简本集团的营运，并重

新分配财务资源以增加流动资金。出售事项所得款项净额估计约为10.9百万港元，而

就此提供的额外营运资金，预期可加强本集团的财务状况。

董事认为出售事项的条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合

本公司及其股东的整体最佳利益。

出售事项的财务影响及所得款项拟定用途

根据该协议，高诚资产管理将由本公司管有，因此，高诚资产管理将继续为本

公司的全资附属公司，而其财务业绩将继续综合计入本集团的综合财务报表。完成后，

本公司将不再持有Crosby Asia的任何股份，而Crosby Asia及其附属公司（高诚证券及

CFP）将不再为本公司的附属公司。因此，Crosby Asia及其附属公司（高诚证券及CFP）

的财务业绩将不再综合计入本集团的综合财务报表。预期出售事项所得款项净额约

为10.9百万港元，即按于资产净值日期（即2025年6月30日）的资产净值所估算的代价

估计金额约11.2百万港元减出售事项相关开支约0.3百万港元。由于本集团预期Crosby

Asia将继续于资产净值日期至完成日期间产生亏损，本集团估计Crosby Asia于完成

日期（现时预期为2025年9月底）的未经审核资产净值将低于出售事项所得款项净额。

因此，本公司预期录得出售收益约2.1百万港元。然而，该收益仅能于完成时厘定，

并有待审核作实。出售事项所得款项净额约10.9百万港元将用作本集团的一般营运资

金。预期约4百万港元将用作营运资金，以于完成后启动高诚资产管理的业务，而余

额将用作营运资金，以支付来年本集团玩具分部的企业开支及应付款项。

股东特别大会及委任代表安排

股东特别大会通告载于本通函第23至24页。股东特别大会将于2025年8月8日（星

期五）上午十一时三十分假座香港新界荃湾海盛路3号TML广场19楼C座举行，会上将

提呈有关该协议及其项下拟进行交易的普通决议案，以供股东考虑及酌情批准。根

据上市规则第13.39(4)条，所有将于股东特别大会上进行的表决将以投票方式进行。

董事会函件

随附股东特别大会适用的代表委任表格。有关代表委任表格亦刊载于联交所网

站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.quali-smart.com.hk)。无论阁下是否有意出

席股东特别大会，务请按照代表委任表格上列印的指示填妥并签署表格，并尽快且

无论如何须于股东特别大会（或任何续会）的指定举行时间前不少于48小时交回本公

司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金

融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会（或

任何续会），并于会上投票。

据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何紧密联系

人于出售事项及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此，概无股东须就拟

于股东特别大会上提呈以批准该协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。

暂停办理股份过户登记手续

为确定股东出席股东特别大会并于会上投票的权利，本公司将于2025年8月6日（星

期三）至2025年8月8日（星期五）止期间（包括首尾两天）暂停办理股东登记手续。在上

述期间将暂停办理股份过户登记。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，所

有股份过户文件连同有关股票须于2025年8月5日（星期二）下午四时三十分前送交本

公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东

金融中心17楼。

出席股东特别大会并于会上投票的记录日期为2025年8月8日（星期五）。

推荐建议

董事认为出售事项的条款及条件乃按正常商业条款订立，属公平合理，并符合

本公司及其股东的整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成拟于股东特别大会

上就批准出售事项而提呈的决议案。

其他资料

谨请阁下亦垂注本通函各附录及股东特别大会通告所载的其他资料。

董事会函件

完成须待本通函「买卖协议－先决条件」一节所载的条件达成后，方可作实。因

此，出售事项不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时，应审慎行事。

此致

列位股东台照

承董事会命

滉达富控股有限公司

主席及执行董事

潘栢基

谨启

2025年7月23日

附录一财务资料

本集团的财务资料

本集团截至2025年3月31日止四个年度的财务资料详情于下列文件中披露，该等

文件已于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.quali-smart.com.hk)刊登并

可供查阅：

• 本公司于2022年7月29日刊发的截至2022年3月31日止年度的年报第43至117页

(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0729/2022072900238_c.pdf)；

• 本公司于2023年7月28日刊发的截至2023年3月31日止年度的年报第42至121页

(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0728/2023072800297_c.pdf)；

• 本公司于2024年7月29日刊发的截至2024年3月31日止年度的年报第42至115页

(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0729/2024072901266_c.pdf)；

• 本公司于2025年6月30日刊发的截至2025年3月31日止年度的全年业绩公告

(htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0701/2025070100014_c.pdf)

本集团的营运资金

经适当与审慎查询后及根据董事现时可得的资料，董事信纳于计及该协议及其

项下拟进行交易各自的影响、本集团可动用的财务资源、未来经营所得现金、本集团

现有现金及银行结余、以及可动用信贷融资后，本集团拥有充足营运资金，以应付其

现时（即自本通函刊发日期起计至少未来12个月）的需求。本公司已取得上市规则第

14.66(12)条所规定的相关确认。

债务

于2025年5月31日（即本通函付印前就本债务声明而言的最后实际可行日期）营业

时间结束时，本集团的未偿还债务总额约为54.0百万港元，包括承兑票据31.0百万港

元、可换股票据约7.5百万港元、应付非控股权益款项约10.9百万港元及租赁负债约4.6

百万港元，全部均为无抵押及并无任何担保。

除上述或本通函内其他部分所披露者外，以及除集团内部公司间负债以及日常

业务过程中的正常贸易及其他应付款项外，于2025年5月31日，本集团并无任何其他

已发行及尚未赎回的或法定或以其他方式设定的但未发行的债务证券、定期贷款、

其他借款或借款性质债务、按揭或押记、或然负债或担保。

附录一财务资料

本集团的财务及经营前景

自2024年3月31日以来，美中两国地缘政治局势持续紧张，对玩具分部持续产生

负面影响。中美两国近期爆发的贸易战使中国在全球供应市场本已不确定的前景更

加恶化。玩具分部的收入下跌约68%，由截至2024年3月31日止年度约166.4百万港元

下跌至截至2025年3月31日止年度约52.1百万港元。自2025年初以来，中国面临高昂且

难以预料的关税，进一步对本集团于2025年的美国客户订单量造成不利影响。

金融服务业务的收入自2024年3月以来呈温和增长，原因是整体资本市场交易量

及活动均有所改善。金融服务业务于截至2025年3月31日止年度录得收入约19.9百万

港元，相比截至2024年3月31日止年度约10.8百万港元。然而，金融服务业务的资本水

平持续偏低，对业务造成若干限制。首先，收入质量与市场活动及市场活跃程度具有

高度关联性，此大致归因于其对佣金收入来源的依赖。营运资金水平偏低或不足，限

制了金融服务业务开拓新收入来源的能力。其次，销售端（尤其是交易依赖型平台）

采用高交易量但低利润率的商业模式运作，且营运成本相对较高，使本集团的营运

资金持续流失。尽管透过Crosby Asia经营的金融服务业务于截至2025年3月31日止年

度有所改善，惟仍录得未经审核综合除税前亏损约8.2百万港元。

总括而言，本集团正处于十字路口，承受著以关税飙升为标志的中美贸易摩擦

及宏观经济风暴，以及客户需求低迷的冲击。本集团当务之急是要实现成本优化。因

此，为保留营运资金，本集团决定订立该协议，以出售其证券经纪及交易业务，因该

业务所需的营运成本及营运资金显著较高。于完成后，本公司将管有高诚资产管理，

并将透过高诚资产管理继续开展金融服务业务，其涵盖第4类及第9类证监会牌照下的

投资及财务顾问业务。此将容许本集团继续开展金融服务业务，但所需的营运资金

将大幅降低。

无重大不利变动

除本附录「本集团的财务及经营前景」一段所披露的本集团业务前景的论述外，

董事确认，自2024年3月31日（即本集团最近期刊发的经审核综合财务报表的结算日期）

起直至最后实际可行日期止，本集团的财务或经营状况或前景并无任何重大不利变动。

附录二一般资料

1. 责任声明

本通函所载资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本集团的资料；董事愿

就本通函共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所

知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无

遗漏任何其他事项，足以令本通函或其中所载任何陈述产生误导。

2. 董事及主要行政人员的权益披露

截至最后实际可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，董事于本公司及

相联法团（定义见证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部）的股份、相关股份或

债权证中拥有记录于须根据证券及期货条例第XV部第7及8分部存置之登记册内而须

知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或

被视为拥有的权益及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记录于该条例提述之

登记册内的权益或淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下：

股份好仓

董事姓名身份所持股份数目概约百分比

潘栢基先生实益拥有人15,396,000

（附注1）

1.04%

侯耀波先生实益拥有人9,140,000

（附注2）

0.62%

邓婉贞女士实益拥有人600,000

（附注3）

0.04%

梁宝荣先生实益拥有人1,400,000

（附注3）

0.09%

陈兆荣先生实益拥有人1,400,000

（附注3）

0.09%

黄华安先生实益拥有人1,400,000

（附注3）

0.09%

附录二一般资料

附注：

,896,000股份以潘栢基先生的名义登记，7,500,000股份乃本公司授予潘栢基先生

作为实益拥有人的购股权的相关股份。

,340,000股份以侯耀波先生的名义登记，6,800,000股份乃本公司授予侯耀波先生

作为实益拥有人的购股权的相关股份。

除上述披露者外，据董事所知，截至最后实际可行日期，董事或本公司主要行

政人员概无于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股

份或债权证中拥有任何根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交

所的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或被视为拥有的权益

及淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记录于该条例提述之登记册内的权益或

淡仓，或根据标准守则须知会本公司及联交所的权益或淡仓。

3. 主要股东的权益披露

截至最后实际可行日期，据董事及本公司主要行政人员所知，按照主要股东根

据证券及期货条例第XV部所作的披露，下列本公司主要股东（定义见上市规则）及其

他人士（在各情况下均非董事及本公司主要行政人员）于股份或相关股份中拥有根据

证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓：

股份好仓

股东名称╱姓名身份

所持股份╱

QUALI-SMART HOLDINGS LIMITED

滉达富控股有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：1348）

兹通告滉达富控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月8日（星期五）上午十一

时三十分假座香港新界荃湾海盛路3号TML广场19楼C座举行股东特别大会（「股东特

别大会」），以考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案。除

另有指明外，本公司于2025年7月23日刊发的通函所界定的词汇与本通告所用者具相

同涵义：

普通决议案

「动议：

(a) 批准、追认及确认该协议（其注有「A」字样的副本于股东特别大会上提呈，

并由股东特别大会主席简签以资识别）及其项下拟进行的交易；及

(b) 授权本公司任何一名董事就该协议及其项下拟进行的交易签立所有关其

他文件、文据及协议，并作出其认为必要或适宜的一切有关行动或事情。」

承董事会命

滉达富控股有限公司

主席及执行董事

潘栢基

谨启

香港，2025年7月23日

附注：

(i) 凡有权出席股东特别大会并于会上投票的股东，均可委任另一人士作为其受委代表代其出

席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上的受委代表代其出席股东特别大会

并于会上代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

(i) 委任代表的文据必须由委任人或其书面正式授权的授权代表亲笔签署，或如委任人为法团，

必须加盖法团印章或由获授权的高级人员或授权代表亲笔签署。

股东特别大会通告

(i) 代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文件的认

证副本，须于股东特别大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间前不少于48小时，送

达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金

融中心17楼，方为有效；如未有依时送达，则代表委任表格将不会被视为有效。委任代表的

文据自签立日期起计十二个月届满后失效，除非原股东特别大会于文据签立日期起计十二

个月内举行，则在该大会的续会中仍然有效。

(iv) 倘为联名持有人，则任何一名该等联名持有人均可亲身或委派受委代表于股东特别大会上

投票，犹如其就该股份为唯一有权投票者。但如超过一名该等联名持有人出席股东特别大会，

则只会接纳排名首位的联名持有人的投票（不论是亲身或委派受委代表投票），而其他联名

持有人的投票均属无效。就此而言，排名先后乃根据本公司股东名册内的排名次序而定。

(v) 交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东特别大会并于会上投票。在此情况下，代表

委任表格将被视为已撤销论。

(vi) 本通告所载各决议案均会以投票方式表决。

于本通告日期，董事会包括执行董事潘栢基先生（主席及执行董事）、侯耀波先

生及邓婉贞女士；及独立非执行董事梁宝荣先生GBS, JP、陈兆荣先生、黄华安先生及

杨慧玲女士。

01348 滉达富控股通函：主要交易出售附属公司全部股权

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