08028 天时资源 通函：(1) 重选董事；(2) 发行及购回股份之一般性授权；(3) 建议采纳新章程细则；及 (4) 股东周年大会通告
二零二五年七月二十二日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之天时资源控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买
主、承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该
等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公司谨订于二零二五年九月二十五日（星期四）下午四时正假座香港德辅道西308号香港华大盛品酒
店3楼茉莉厅举行股东周年大会，大会通告载于本通函第79页至第83页。随本通函附奉股东周年大会
适用之代表委任表格。
不论 阁下能否出席股东周年大会，谨请按照随附之代表委任表格所印指示将表格填妥，并尽快交
回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心
17M楼，惟无论如何须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回。 阁下填妥及
交回代表委任表格后，届时仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会及于会上投票，惟在此情况下，
代表委任表格将被视作已撤销论。
本通函将由其刊发日期起至少一连七天载于联交所网页w.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」页面
及本公司网站w.timeles.com.hk。
T
IMELES RESOURCES HOLDINGS LIMITED
(cid:10449)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)
(cid:28855)(cid:13668)(cid:26945)(cid:15831)(cid:23011)(cid:8498)(cid:12728)(cid:19059)(cid:17964)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:28856)
(cid:28855)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)8028(cid:28856)(cid:28856)
(1)重选董事；
(2)发行及购回股份之一般性授权；
(3)建议采纳新章程细则；
及
(4)股东周年大会通告
– i –
GEM之特色
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司
带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考
虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大
的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
1. 绪言 .4
2. 重选董事 .5
3. 发行及购回股份之一般性授权 .6
4. 建议采纳新章程细则 .7
5. 二零二五年股东周年大会 .8
6. 暂停办理股份过户登记 .8
7. 责任声明 .9
8. 推荐建议 .9
9. 一般事项 .9
附录一 — 说明文件 .10
附录二 — 拟重选之董事资料 .14
附录三 — 章程细则之建议修订 .17
股东周年大会通告 .79
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」本公司将于二零二五年九月二十五日（星期四）下午四时正
假座香港德辅道西308号香港华大盛品酒店3楼茉莉厅举行
之股东周年大会或其任何续会；
「章程细则」本公司之组织章程细则，经不时修订及采纳；
「联系人」具有GEM上市规则赋予之涵义；
「董事会」董事会或获其正式授权之委员会；
「购回授权」建议将授予董事之一般性授权，以行使本公司权力于联交
所购回不超过于股东周年大会日期已发行股份（不包括库
存股份（如有）总数10%之股份；
「中央结算系统」由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统；
「公司条例」公司条例（香港法例第622章）；
「本公司」天时资源控股有限公司，根据公司条例（香港法例第32
章）于香港注册成立之有限公司，其股份于GEM上市；
「董事」本公司董事；
「现有章程细则」现有章程细则；
「GEM」联交所运营之GEM；
「GEM上市规则」联交所不时制订之GEM证券上市规则；
「本集团」本公司及其不时之附属公司；
释 义
「港元」港元，香港之法定货币；
「结算公司」香港中央结算有限公司，在文义所指的情况下包括其代理
人、代名人、代表、高级人员及雇员；
「香港」中华人民共和国香港特别行政区；
「最后实际可行日期」二零二五年七月十六日，即本通函刊印前为确定其中所载
若干资料之最后实际可行日期；
「新章程细则」将于股东周年大会上采纳本通函附录三所载之本公司组织
章程细则；
「提名委员会」本公司之提名委员会；
「股东周年大会通告」载于本通函第79页至第83页的股东周年大会通告；
「普通决议案」股东周年大会通告所提及之建议普通决议案；
「股份」本公司之普通股；
「股份发行授权」建议将授予董事之一般性授权，以配发、发行及处理不超
过于股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股份（如
有）总数20%之新股份；
「股东」不时之股份持有人；
「特别决议案」股东周年大会通告所提及之建议特别决议案；
「联交所」香港联合交易所有限公司；
「主要股东」具有GEM上市规则赋予之涵义；
「收购守则」由证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购及合并守
则；
释 义
「库存股份」具有GEM上市规则赋予之涵义；
「%」百分比。
董事会函件
T
IMELES RESOURCES HOLDINGS LIMITED
(cid:10449)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)
(cid:28855)(cid:13668)(cid:26945)(cid:15831)(cid:23011)(cid:8498)(cid:12728)(cid:19059)(cid:17964)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:28856)
(cid:28855)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)8028(cid:28856)(cid:28856)
执行董事：注册办事处：
陈奕辉先生（主席）香港
陈逸晋先生（行政总裁）干诺道西118号
2208室
独立非执行董事：
陈彩玲女士
林桂仁先生
余亮晖先生
敬启者：
(1)重选董事；
(2)发行及购回股份之一般性授权；
(3)建议采纳新章程细则；
及
(4)股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供有关(i)将于股东周年大会上提呈之普通决议案资料，涉及但不限于(a)重
选董事；及(b)授出购回授权及股份发行授权；(i)拟于股东周年大会上就采纳新章程细则提呈之
特别决议案；及(i)向 阁下发出股东周年大会通告。
董事会函件
2. 重选董事
董事会现时由五名成员组成，包括以下董事：
执行董事
(1) 陈奕辉先生
(2) 陈逸晋先生
独立非执行董事
(3) 陈彩玲女士
(4) 林桂仁先生
(5) 余亮晖先生
根据章程细则第105条，陈奕辉先生及陈彩玲女士（「陈女士」）须于股东周年大会上轮值退任，并
符合资格重选连任。陈奕辉先生及陈女士愿意于股东周年大会上重选连任。
陈女士于二零一二年九月三十日获委任，于最后实际可行日期已作为独立非执行董事服务本公司
超过九年。
GEM上市规则附录C1企业管治守则之守则条文第B.2.3条建议，于厘定非执行董事之独立性时，
服务年期超过九年足以作为一个考虑界限，且任何对该独立非执行董事之进一步委任须以独立决
议案获股东批准。因此，对陈女士之进一步委任须获股东以独立决议案批准。
关于委任陈女士为独立非执行董事之事宜，(i)董事会已根据GEM上市规则第5.09条所载之准则评
估及审核陈女士之年度独立性确认书并确认陈女士仍为独立人士；(i)本公司提名委员会（不包括
陈女士，彼已放弃投票）已评估及信纳陈女士之独立性；及(i)董事会认为陈女士仍独立于本集团
管理层，且不存在任何可严重影响彼进行独立判断的关系。基于上述因素及陈女士于本公司所营
运业务领域之经验及知识，董事会推荐彼于股东周年大会上重选连任。
董事会函件
各拟重选之董事资料载于本通函附录二。将于股东周年大会上提呈普通决议案以批准彼等重选连
任。
3. 发行及购回股份之一般性授权
在本公司于二零二四年九月三日举行之上届股东周年大会上，董事获授配发及发行股份之一般性
授权以及购回股份之一般性授权。该等授权将于本届股东周年大会结束时失效。
购回授权
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，据此将向董事授出购回授权，以行使本公司一
切权力，于联交所购回合共占于通过该决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数最多
10%之本公司已发行股份。
于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为505,932,270股，及截至二零二五年三月三十一
日止年度及最后实际可行日期，本公司并无持有任何库存股份。待批准购回授权之决议案获通过
后，并以于最后实际可行日期至通过该决议案当日概无进一步发行或购回股份为基准，董事将获
授权购回最多限额为50,593,227股之股份，占于通过该决议案当日已发行股份（不包括库存股份
（如有）总数之10%。相关决议案列作为第5(i)项普通决议案。
股份发行授权
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，据此将向董事授出股份发行授权，以行使本公
司一切权力，配发、发行及处理合共占于通过该决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）
总数最多20%之额外股份。
待批准股份发行授权之决议案获通过后，并以于最后实际可行日期至通过该决议案当日概无进
一步发行或购回股份为基准，董事将根据股份发行授权获授权配发、发行及处理最多限额为
101,186,454股之股份，占于通过该决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之20%。
相关决议案列作为第5(i)项普通决议案。
本公司亦将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，授权按第5(i)项普通决议案所载条款透过加
入本公司根据购回授权将购回之股份数目，扩大发行新股份之一般性授权。
董事会函件
此外，股东务须注意，购回授权及股份发行授权（包括经扩大之股份发行授权）将自通过批准购回
授权及股份发行授权之决议案当日起直至本公司下届股东周年大会结束时或第5(i)项普通决议案
(c)段或第5(i)项普通决议案(d)段（视情况而定）提述之较早日期止期间继续有效。
说明文件
根据GEM上市规则第13.08条规定而提供有关购回授权所需资料之说明文件，载于本通函附录
一。说明文件之资料旨在向 阁下提供合理必要资料，以便 阁下就于股东周年大会上是否投票
赞成或反对授予董事购回授权之决议案时作出知情决定。
4. 建议采纳新章程细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月十日有关建议采纳新章程细则之公告。
董事会建议采纳新章程细则，以(i)使其与最近修订允许在香港注册成立的上市公司使用库存股份
制度以及推动以无纸化方式作出公司通讯之公司条例保持一致；(i)使其与最近公布有关进一步
扩大无纸化上市机制之GEM上市规则保持一致；及(i)于现有章程细则中纳入其他轻微修订。
鉴于拟对现有章程细则的修订数目众多，董事会建议采纳新章程细则（连同对现有章程细则之所
有建议修订）以取代与摒除现有章程细则。董事会认为采纳新章程细则符合本公司及股东之整体
利益。
股东周年大会通告所载第6项决议案所提述之有关采纳新章程细则之特别决议案将于股东周年大
会上提呈，有关决议案须获得占全体股东就该决议案的表决权总数不少于75%的票数批准。
本公司之香港法律顾问已确认新章程细则符合GEM上市规则之规定且并无违反香港法例。本公
司已确认，对于一家在联交所GEM上市的香港公司而言，采纳新章程细则引致的有关之建议修
订并无异常之处。
董事会函件
采纳新章程细则对现有章程细则所作出之建议修订之全文载于本通函附录三。本通函中文版本所
载新章程细则的中文译本仅供参考。如有任何歧异或不一致，概以英文版本为准。
5. 二零二五年股东周年大会
本公司谨订于二零二五年九月二十五日（星期四）下午四时正假座香港德辅道西308号香港华大盛
品酒店3楼茉莉厅举行股东周年大会，大会通告载于本通函第79页至第83页。
本公司将于该大会上提呈普通决议案以批准(a)重选董事；及(b)授出购回授权及股份发行授权，
并提呈特别决议案以批准采纳新章程细则。
根据GEM上市规则第17.47(4)条，股东于股东大会上之所有表决均须以投票方式进行。因此，大
会主席将要求以投票方式就每项获提呈于股东周年大会上表决的决议案进行投票。本公司将于股
东周年大会后，遵照GEM上市规则第17.47(5)条规定之方式，就投票表决结果作出公告。
本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。不论 阁下能否出席股东周年大会，谨请按照随
附代表委任表格所印指示将表格填妥，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有
限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何须于股东周年大会或其
任何续会指定举行时间四十八小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍可依愿出
席股东周年大会或其任何续会及于会上投票，惟在此情况下，代表委任表格将被视作已撤销论。
6. 暂停办理股份过户登记
为确定股东出席股东周年大会及于会上投票表决之权利，记录日期为二零二五年九月二十五日
（星期四）及本公司将于二零二五年九月二十二日（星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）
（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会办理股份过户登记手续。为确保符合出席股
东周年大会之资格，所有填妥之过户表格连同有关股票，必须于二零二五年九月十九日（星期五）
下午四时三十分前交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇
后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，以办理登记手续。
董事会函件
7. 责任声明
本通函遵照GEM上市规则之规定而提供有关本公司之资料，各董事须就本通函共同及个别承担
全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方
面均属准确完备，且无误导或欺诈成分，及本通函并无遗漏任何其他事项，致使本通函所载任何
声明或本通函有所误导。
8. 推荐建议
董事认为，批准(a)重选董事；及(b)授出购回授权及股份发行授权；及有关采纳新章程细则之特
别决议案，均符合本公司及其股东之最佳利益，因此建议 阁下分别投票赞成将于股东周年大会
上提呈之普通决议案及特别决议案。股东务请注意，董事将行使有关彼等全部持股量（如有）之投
票权，分别赞成普通决议案及特别决议案。
9. 一般事项
谨请 阁下垂注本通函附录所载之额外资料。
经作出一切合理查询后，就董事所深知、尽悉及确信，概无股东须就将于股东周年大会上提呈之
任何决议案放弃投票。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
天时资源控股有限公司
主席
陈奕辉
谨启
二零二五年七月二十二日
附录一 说明文件
本附录作为GEM上市规则第13.08条规定之说明文件，以向 阁下提供必需资料，供 阁下考虑
准许购回最多相当于购回授权获批准当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数10%之股份之
建议。本说明文件亦构成公司条例规定之备忘录。
1. 最多可购回之股份数目
可在联交所购回之最高股份数目为提呈决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%。于最后实际可行日期，已发行股份（不包括库存股份（如有）总数为505,932,270股份。待
批准购回授权之决议案获通过后，并以于最后实际可行日期至通过该决议案当日概无进一步发行
或购回股份为基准，董事将获授权购回最多限额为50,593,227股份，占于通过该决议案当日已
发行股份（不包括库存股份（如有）总数之10%。
倘采纳新章程细则，本公司可注销该等购回之股份或持作库存股份以待日后出售或转让，惟须视
乎购回时之市况及本集团之资本管理需要而定。倘本公司持有任何库存股份，任何出售或转让所
持有之库存股份将受股份发行授权之条款规限并须根据GEM上市规则及香港适用法例及法规进
行。
倘采纳新章程细则，就任何存放于中央结算系统以待于联交所转售的库存股份，本公司将采取适
当措施，以确保不会行使任何股东权利或收取任何权益（倘该等股份以本公司名义登记为库存股
份，则根据适用法例，有关权利或权益将被暂停）。该等措施可能包括董事会批准：(i)本公司将
不会（或将促使其经纪人不会）向结算公司发出任何指示，就存于中央结算系统的库存股份在股东
大会上投票；及(i)如属股息或分派情况，本公司将从中央结算系统撤回库存股份，并在股息或
分派的记录日期之前，以本公司名义将该等股份重新登记为库存股份或予以注销。
2. 意向声明
本公司会根据购回股份时的情况（例如市况及其资本管理需求）注销其购回的任何股份及╱或将其
购回的任何股份持作库存股份。
附录一 说明文件
3. 购回授权之原因
董事现时无意购回任何股份，而亦未能提前预料董事可能认为适宜购回股份之情况。然而，董事
仅在认为有关购回符合本公司及其股东最佳利益之情况下，方会购回股份。视乎当时之市况及融
资安排而定，有关购回可提高每股份之资产净值及╱或盈利。
4. 资金来源
预期根据购回授权购回股份所需之资金，须为根据公司条例及章程细则可合法拨作购回用途之资
金。
5. 重大不利影响
倘于建议购回期间内任何时间获授权全数购回股份，可能会对本公司之营运资金或资本负债情况
（相对于其最近期刊发经审核财务报表披露之情况而言）构成重大不利影响。然而，于会对本公司
营运资金需要或董事认为本公司宜不时具备之资本负债水平构成重大不利影响之情况下，董事不
拟行使一般性授权。
- 、彼等之紧密联系人及核心关连人士
董事或（在作出一切合理查询后据彼等所深知及确信）、彼等之任何紧密联系人（定义见GEM上市
规则）目前概无意于股东授出购回授权之情况下，向本公司出售股份。
本公司之核心关连人士（定义见GEM上市规则）概无知会本公司，表示彼目前有意在本公司获授
权购回股份之情况下，向本公司出售任何股份，或承诺不向本公司出售任何彼持有之股份。
7. 收购守则及最低公众持股量之影响
董事并不知悉根据购回授权进行任何购回将会导致因收购守则而产生之任何后果。
附录一 说明文件
倘董事全面行使根据第(5)(i)项普通决议案拟授出购回股份之权力，则以于最后实际可行日期之
现有持股量为基准，陈奕辉先生
（附注）
之股权将由约29.31%增加至约32.56%。董事认为，股权增加
不会导致须遵照收购守则规则26及32提出强制性收购建议之责任。然而，董事现时无意行使股份
购回以触发该收购责任。
董事亦知悉，倘购回导致公众持股量低于已发行股本之25%（或联交所厘定之其他指定最低百分
比），则GEM上市规则禁止公司于联交所进行购回。董事目前无意行使购回授权以致本公司不符
合GEM上市规定第11.23(7)条有关公众持股量之规定。
附注： 陈奕辉先生（「陈先生」）于148,302,360股份中拥有权益，相当于本公司已发行股份约29.31%。该
权益包括：(i)陈先生直接持有之46,591,200股份；及(i)由陈先生实益拥有100%之公司Starmax
Holdings Limited持有之101,711,160股份。根据证券及期货条例，陈先生因此被视为于Starmax
Holdings Limited拥有权益之股份中拥有权益。
8. 股价
于最后实际可行日期前十二个月每月，股份于联交所之每股最高及最低成交价格如下：
每股份价格
最高最低
港元港元
二零二四年七月0.1770.137
二零二四年八月0.1660.144
二零二四年九月0.1440.144
二零二四年十月0.1440.135
二零二四年十一月0.1410.135
二零二四年十二月0.1600.144
二零二五年一月0.1820.160
二零二五年二月0.1930.179
二零二五年三月0.1980.169
二零二五年四月0.1760.153
二零二五年五月0.1990.160
二零二五年六月0.1870.180
二零二五年七月（直至最后实际可行日期）0.1850.177
附录一 说明文件
9. 本公司购回之股份
本公司于本通函日期前六个月内并无购回其任何股份（不论在GEM或循其他途径）。
10. 董事承诺
董事将遵守GEM上市规则、章程细则及香港适用法例之规定，依据购回授权行使本公司权力以
进行购回。本说明函件及建议股份购回均无任何异常之处。
附录二 拟重选之董事资料
执行董事之详情
陈奕辉先生（「陈先生」），70岁，自二零二一年三月十七日起重获委任为本公司执行董事兼董事会
主席。陈先生曾于二零一二年九月三十日获委任为本公司执行董事，及于二零一六年七月二十九
日获委任为本公司主席，并于二零一九年九月十二日辞任。彼亦担任本公司若干附属公司董事。
彼于金属贸易方面拥有逾40年经验，其中包括逾25年管理中华人民共和国采矿行业之经验。陈
先生自二零五年九月起亦担任GobiMin Inc.（「GobiMin」）董事会主席、总裁及首席执行官，其
股份自二零五年起于加拿大多伦多交易所创业板上市（股份代号：GMN）并于二零二三年三月
通过私有化除牌。GobiMin及其附属公司主要经营投资股权、债券或其他证券以及项目直接所有
权。
除上述者外，陈先生于过往三年并无于其他上市公司担任何董事职务。
本公司与陈先生已签订委任其为执行董事及董事会主席的服务合约，该委任将持续有效直至一方
向另一方发出不少于三个月之书面通知予以终止为止，惟须根据本公司章程细则退任及重选连
任。截至二零二五年三月三十一日止年度，陈先生并无收取董事袍金，但其总酬金（包括薪金及
其他福利、表现及酌情花红及其他酬金）约为1,015,000港元。本公司董事之酬金由薪酬委员会经
考虑本公司经营业绩及可比较的市场统计数据后厘定。
于最后实际可行日期，陈先生为本公司主要股东，并于148,302,360股份及本公司授出的购股权
所附之415,225股相关股份中拥有证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定之权益。陈
先生为本公司执行董事及行政总裁陈逸晋先生之父亲。除上文所披露者外，陈先生与本公司任何
其他董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见GEM上市规则）概无关系。
除上文披露者外，陈先生并无根据GEM上市规则第17.50(2)条之任何规定（尤其是关于该条例第
(h)至(v)分段者）须予披露之资料，亦无任何其他须提呈股东垂注之事项。
附录二 拟重选之董事资料
独立非执行董事之详情
陈彩玲女士（「陈女士」），50岁，自二零一二年九月三十日起获委任为本公司独立非执行董事。陈
女士为香港之合资格律师。彼获香港城市大学颁发法律学士学位。陈女士于民事诉讼方面拥有逾
20年经验。陈女士现时为香港一间律师行之顾问。
陈女士于过往三年并无于其他上市公司担任何董事职务。
陈女士获委任为本公司独立非执行董事，为期一年及按年重续，除非任何一方根据本公司章程
细则之退任及重选规定向另一方发出不少于三个月之书面通知予以终止。截至二零二五年三月
三十一日止年度，陈女士之总酬金（包括董事袍金及其他酬金）约为142,000港元。本公司董事之
酬金由薪酬委员会经考虑本公司经营业绩及可比较市场统计数字后厘定。
于最后实际可行日期，陈女士于120,000股普通股及本公司授出的购股权所附之本公司311,418股
相关股份中拥有证券及期货条例（香港法例第571章）第XV部所界定之权益。陈女士与本公司任何
董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见GEM上市规则）概无关系。
除上文所披露者外，陈女士并无根据GEM上市规则第17.50(2)条之任何规定（尤其是关于该条例
第(h)至(v)分段者）须予披露之资料，亦无任何其他须提呈股东垂注之事项。
董事之提名政策及重选
提名委员会及董事会已遵循本公司的提名政策及董事会多元化政策，以重新委任陈先生为执行董
事及陈女士为独立非执行董事。于审核董事会架构时，提名委员会及董事会将从多个方面考虑董
事会的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年
资。为了实现可持续及平衡发展，本公司认为董事会层面的日益多元化乃支持实现其战略目标及
可持续发展的重要因素。在充分考虑董事会多元化的益处下，本公司遵循任人唯贤的原则委任所
有董事会成员，亦以适当标准考量候选人。
附录二 拟重选之董事资料
提名委员会在经审阅愿意于股东周年大会上重获委任的董事履历，并根据董事会的架构、规模及
组成考虑是否适合后，向董事会提名陈先生及陈女士，以向股东建议彼等于股东周年大会上重选
连任为董事。陈女士为提名委员会成员并出席提名委员会议，已于考量其提名时于提名委员会
会议上放弃投票。董事会接纳提名委员会提名，并推荐陈先生及陈女士于股东周年大会上接受股
东重选。
在推荐陈女士重选连任为独立非执行董事时，提名委员会已考虑上文「独立非执行董事之详情」所
述之陈女士的相关背景及特性。
提名委员会认为，基于上文所述彼之多元化及不同的教育背景以及在企业财务、商业发展、会计
等领域的专业知识及经验及相关工作经验，陈女士担任独立非执行董事将为董事会提供宝贵的观
点、知识、技能及经验，以确保其有效且高效运作，而彼之委任将有助于董事会多元化的实现
（尤其是技能方面），切合本公司之业务要求。
提名委员会亦根据GEM上市规则第5.09条所载之独立性标准评估及审阅陈女士之年度独立性确认
书，并再次确认彼之独立性。
附录三 章程细则之建议修订
TIMELES RESOURCES HOLDINGS LIMITED
(天时资源控股有限公司)
之
组织章程细则
（经二零二四五年九月三二十五日通过之特别决议案采纳）
于一九六年三月十二日注册成立
于二零二三年十月九日更改名称
(本公司组织章程细则应以英文版本为准)
附录三 章程细则之建议修订
[COPY]
No. 542110
编号
公司注册处
COMPANIES REGISTRY
公 司 更 改 名 称 证 明 书
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
本人谨此证明
I hereby certify that
TIMELES SOFTWARE LIMITED
天时软件有限公司
已藉特别决议更改其名称，该公司根据
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the
香港法例第622章《公司条例》注册的名称现为
Companies Ordinance (Chapter 622 of the Laws of Hong Kong) in the name of
Timeles Resources Holdings Limited
天时资源控股有限公司
本证明书于二〇二三年十月九日发出。
Isued on 9 October 2023.
(Sd.)
–
香港特别行政区公司注册处长邓婉雯
Mis Helen TANG
Registrar of Companies
Hong Kong Special Administrative Region
注 Note:
公司名称获公司注册处注册，并不表示获授予该公司名称或其任何部分的商标权或任何其他知
识产权。
Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or
any other intelectual property rights in respect of the company name or any part thereof.
附录三 章程细则之建议修订
[COPY]
No. 542110
编号
COMPANIES ORDINANCE
(CHAPTER 32)
香 港 法 例 第 3322 章
公 司 条 例
CERTIFICATE OF INCORPORATION
公 司 注 册 证 书
I hereby certify that
本人谨此证明
TIMELES SOFTWARE LIMITED
天时软件有限公司
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance,
于本日在香港依据公司条例注册成为
and that this company is limited.
有限公司。
Isued by the undersigned on 12 March 1996.
本证明书于一九六年三月十二日签发。
(Sd.) K. C. LEUNG
–
for Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任梁国材代行）
附录三 章程细则之建议修订
股份有限公司
Timeles Resources Holdings Limited
天时资源控股有限公司
之
组织章程细则
（经二零二四五年九月三二十五日通过之特别决议案采纳）
公司名称
(A) 本公司之名称为「Timeles Resources Holdings Limited (天时资源控股有限公
司)」。
注册办事处
(B) 本公司之注册办事处位于香港。
股东责任
(C) 本公司之股东责任是有限的，是以该等股东所持股份之任何未缴款额为限。
公司名称
注册办事处
股东责任
附录三 章程细则之建议修订
绪言
- ，除非主题或文义有所抵触，否则下列词语具有以下涵义：
「细则」或「本文件」或「本细则」指本公司目前有效之组织章程细则；
「联系人」具有经不时修订之GEM上市规则第1.01条所载之涵义；
「黑色暴雨警告」具有经不时修订之释义及通则条例（香港法例第1章）所赋予之涵
义；
「董事会」指本公司董事会；
「营业日」指香港联合交易所有限公司开放进行证券买卖业务之任何日子；
「股本」指本公司不时之已发行股本；
「结算所」指具有经不时修订之证券及期货条例（第571章）附表一第1部分所载涵
义之结算所，包括香港中央结算有限公司；
「紧密联系人」指就任何董事而言：具有经不时修订之GEM上市规则第1.01条所界
定之涵义，惟细则第117条所述之须经董事会予以批准之交易或安排属GEM上市规
则所述之关连交易，则与GEM上市规则赋予「联系人」之涵义相同；
「本公司」或「此公司」指 Timeles Resources Holdings Limited (天时资源控股
有限公司)；
「公司秘书」指董事委任以履行任何公司秘书职务之任何人士，而倘两名或以上人
士获委任以担任联席秘书，则该等人士任何一人；包括获委任以暂时履行秘书职务
之任何人士及任何正式获委任之助理秘书；
「关连实体」具有条例第486(1)条所载「与公司的董事或前董事有关连的实体」之
涵义；
「董事」指本公司董事会或在具法定人数出席之董事会议上出席之董事或（视乎
情况而定）本公司当时之董事；
释义
Ap A1 para 19
附录三 章程细则之建议修订
「电子设施」指（但不限于）网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式之电
话会议系统（电话、视频、网络或其他）；
「财务报表」指条例第380条所述之年度财务报表或年度综合财务报表；
「烈风警告」具有经不时修订之释义及通则条例（香港法例第1章）所载之涵义；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「混合会议」指(i)股东及╱或受委代表亲身出席主要会议地点及（如适用）一个或
以上会议地点及(i)股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参加所召开的股
东大会；
「GEM上市规则」指经不时修订之香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则；
「会议地点」指具有细则第65条所赋予之涵义；
「股东」指登记为本公司股本中股份之持有人；
「月」指历月；
「办事处」指本公司目前之注册办事处；
「条例」指经不时修订之公司条例（第622章），包括为实施条例而规定之相关行
政、技术及程序事宜之任何附属公司法例；
「实缴」或「已缴」包括入账列为实缴或已缴；
「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如适用）一个或以
上会议地点亲身出席及参加而举行及进行的股东大会；
附录三 章程细则之建议修订
「主要会议地点」指具有细则第54条所赋予之涵义；
「股东名册」指根据条例存置之股东名册；
「报告文件」指就本公司某财政年度而言，条例第357(2)条所载之文件，即(a)该财
政年度之财务报表；(b)该财政年度之董事会报告；及(c)该等财务报表之核数师报
告；
「印章」指本公司之公章或（如适用）在香港以外任何特定国土、国家或地区使用
之本公司正式印章，而在文义容许下，包括本公司根据条例为供股票盖印而采纳之
任何正式印章；
「股份」指本公司股本中之现有普通股，及包括（如适用）根据本细则不时发行、
配发或以其他方式转换之本公司相同或不同类别之所有该等其他额外股份；
有关某决议案的「特别通知」具有条例第578条中所赋予之涵义；
「特别决议案」具有条例第564条中所赋予之涵义；
「库存股份」指根据条例回购或视为回购并自此一直由本公司持有之本公司股份；
「虚拟会议」指由股东及╱或受委代表透过电子设备以虚拟方式出席及参与而召开
之股东大会；
「书面」或「印刷」指印刷、平版印刷及其他以清晰可见形式表现或复制文字或数
字之方式，包括电报、传真及其他同类复制信息之方式；
「年」指历年。
代表单数之词语亦包含复数之含义，反之亦然。属任何性别之词语包含另一性别之
含义。
除上文所述者外，条例中界定之任何文字或词语如与主题或文义并无歧义，具有本
文件内所使用之相同涵义。
主题及旁注并不影响本文件之理解。
- （章程细则范本）公告（香港法例第622H章）附表一所载之规例不适用于本公
司。
章程细则范本
附录三 章程细则之建议修订
股本及股份
- ，董事可行使本公司之
任何权力，按其唯一及绝对酌情决定权认为合适之条款及条件以及时间，向该等人
士配发股份（不论有否获赋予放弃权）、授出购股权或以其他方式出售股份予该等
人士，或授出可认购或转换任何证券为股份之权利予该等人士。
- （不论绝对地或有条件地）本公司任何股份，
或促使或同意促使认购（不论绝对地或有条件地）本公司任何股份，惟条例之
条件及规定须予遵守及遵从，而在各情况下，佣金或经纪佣金不得超过已发行
股份价格之10%。
(B) 董事会可按其不时决定之条款发行认股权证（不记名认股权证除外）以认购本
公司任何类别股份或证券。行使认购权时不得配发任何零碎股份。
- （如有）所规限下及在以不损害先前赋予现有股份持有人之任何
特别权利为原则下，任何一类或不同类别股份在配发及发行时可附有不论是在
股息、表决、股本退还或其他方面之优先、可赎回、递延或其他特别权利或限
制，而该等权利或限制可由本公司不时藉普通决议案决定（或，如无任何有关
决定或有关决定并没作出特定条文，则由董事决定）。在条例之条文所规限下，
可配发及发行并由本公司或持有人选择赎回或有责任赎回之任何股份，董事可
厘定任何该等股份之赎回条款、条件及方式，惟非透过市场或以招标方式回购
可赎回股份须设定价格上限，及如以招标方式回购，则所有持有本公司可赎回
股份之股东均可投标。对于无附带投票权之股份，应在该等股份上注明「无投
票权」字眼。对于具有不同投票权之股份，除该等具有最有利投票权之股份外，
须包含「受限制投票权」或「有限制投票权」字眼。
(B) 本公司可根据条例于发行任何新股前，就该等股份之发行及配发作出任何条文
规定，包括（但在不损害前述规定之一般性之原则下）条文规定新股或其中任
何部分须先按当时之任何类别股份持有人分别持有之股份数目比例，向所有该
等股份持有人提呈，但如无该等任何决定或只要该等任何决定不须伸延，则该
等股份在其发行前可以如同其构成本公司现有股本的一部分的形式处理。
配发股份
本公司可支付
佣金
董事可发行认
股权证
发行附有特别
权利之股份
向现有股东提
呈发售股份
附录三 章程细则之建议修订
- ，股本拆分为不同类别之股份，则附于任何类别股份之权利（除
非该类别股份之发行条款另有规定），可在条例第180条之条文所规限下，在
获得该类别之股份持有人总投票权至少百分之七十五书面同意下，或在获得该
类别股份持有人在其另外举行之股东大会上通过之特别决议案批准下，可予以
变更。细则中有关本公司股东大会之所有条文经必要之修改后适用于任何另外
举行之股东大会，但会议所需法定人数须为不少于两名持有或委派代表或授权
代表代表至少三分之一该类别已发行股份之人士，就续会而言，持有任何该类
别股份之一名人士或其受委代表，而每名该类别股份之持有人有权在投票表决
时就彼所持有之每股份投一票，任何亲身或委派代表或授权代表出席之该类
别股份持有人均可要求进行投票表决，及在该等持有人之任何续会上，一名亲
身或委派代表或授权代表出席之持有人（不论彼所持有股份数目多少）为法定
人数。
(B) 发行时附有优先或其他权利之任何类别股份持有人所获授予之权利，除非该类
别股份之发行条款另有明文规定，否则不得因增设或发行更多与其享有同等权
益之股份而被视为有所变更。
- ，否则任何人士
均不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股份且本公司亦不受任何股份中之任
何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何零碎股份中之任何权益，
或（仅根据细则或法律另有规定者除外）任何股份之任何其他权利所约束或以任何
方式被迫承认该等权益或权利（即使已发出通知），但登记持有人对该股份全部之
绝对权利不在此限。
- ，及香港联合交易所有限公司（「联交所」）或证券及
期货事务监察委员会不时颁布之任何有关规则或规例之规限下，本公司有权从其本
身已发行股本中购回所有类别股份及附有权利可认购或购回股份之证券，或直接或
间接以贷款、担保、提供抵押或其他方式为任何人士已或将购回本公司任何股份或
有关行动提供任何财务资助，如本公司购回其本身之股份，则本公司或董事会均无
需于同类别股份持有人之间或在彼等与任何其他类别股份持有人之间或根据任何类
别股份所赋予之股息或资本之权利选择按比例或以任何其他特定方式购回股份，惟
若本公司任何股本主要于联交所上市，任何该等购回或财务资助只可根据联交所或
香港证券及期货事务监察委员会或任何其他有关监管机构不时颁布之任何有关规则
或规例作出或给予。
修改类别权利
Ap A1 Para 15
信托不获承认
公司为回购自
身股份提供融
资
附录三 章程细则之建议修订
8A. 在条例的规限下，已由本公司购回或赎回之本公司股份，或已交回本公司之任何本
公司股份均可根据条例持有作为库存股份。由本公司持有作为库存股份之股份须继
续归类为库存股份，直至董事局根据条例并于GEM上市规则的规限下，按其决定之
条款及全权酌情认为合适之条件注销或转让该等股份为止。
8B. 不得就库存股份宣派或支付股息，亦不得（以现金或其他方式）宣派或支付本公司
资产之其他分派（包括清盘时向股东分派任何资产）。
8C. 本公司或其代名人应在股东名册登记为库存股份之持有人，惟：
(A) 就任何目的而言，本公司或其代名人不得就库存股份被视为股东，亦不得就库
存股份行使任何权利，而任何宣称行使此类权利之行为均为无效；及
(B) 除非允许就库存股份配发股份作为缴足红股，而就库存股份获配发为缴足红股
的股份须视为库存股份，否则库存股份不得在本公司之任何会议上直接或间接
投票，在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中，无论是出于本
细则或条例之目的亦然。
持有库存股份
有关库存股份
之分派
库存股份持有
人之权利
附录三 章程细则之建议修订
股东名册及股票
- ，当中须记入条例所规定之详情。
- ，但本公司可能获准按等同于条
例有关部分的条款暂停辨理股东名册登记。
11. (A) 凡已于股东名册内列为股东之每名人士均有权于条例或任何适用的监管机构不
时颁布的其他法规、规则及规章中所规定的相关时限（以较短者为准）内（或
于发行条件规定之其他期间内），就其名下全部股份或倘按其要求，在所配发
或转让股份数目超出当时联交所一手交易股数之情况下免费获发一张股票，而
如属转让，须于按其要求就联交所一手交易股数或其相应倍数发出股票及就有
关股份余额（如有）发出一张股票缴付有关金额之费用（就每张股票而言，不
超过条例容许并获香港任何证券交易所批准之最高金额或董事会不时规定之有
关较低金额），惟就多名人士联名持有之一股或多股份而言，本公司无须就
此向每名联名持有人发出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发出一张
或多张股票，即视作已充分交付股票予所有联名持有人。
(B) 每张股票或债权证或认股权证或代表本公司任何其他形式证券之证书，均须根
据条例盖上其正式印章发行。
(C) 每张其后发行之股票须注明其发行所涉及之股份数目及类别及股份之识别号码
（如条例规定）及就此所缴付之款额，亦可以董事会不时指定之形式发行。
(D) 倘于任何时候本公司股本分为不同类别股份，则每张股票须载列条例规定之内
容。一张股票应仅与一类股份有关。
股东名册
查阅名册
Ap A1 para 20
发行股票
附录三 章程细则之建议修订
- ，如股票遭损坏、破旧、遗失或销毁，可在缴付不超过条例
当时容许并获香港任何证券交易所批准之最高金额之费用，及在遵照董事会认为合
适关于刊发通知、证据、赔偿、支付本公司用于调查证据及准备赔偿之任何特殊成
本及合理实付开支之条款（如有）后，及（如股票遭损坏或破旧）在将遭损坏或破
旧之股票交付予本公司后，予以补发。
- ，则在股东名册内排名首位之人士就送达通
知及（在细则条文所规限下）与本公司有关之所有或任何其他事宜（股份转让除外）
而言须当作是其唯一持有人。
留置权
- （不论是否现
时应缴付），本公司对每股份（非全数缴足股份）拥有第一及优先留置权；并且
对于任何以某一名股东名义登记之所有股份（全数缴足股份除外），本公司亦就该
股东或其遗产现时应缴付予本公司之所有债项及负债而对该等股份拥有第一及优先
留置权及押记，无论该等债项及负债是在通知本公司任何人士（该股东除外）之任
何衡平法或其他权益前或后产生，及无论支付或解除该等债项及负债之期间是否已
实际到来，以及即使该等债项及负债是该股东或其遗产与任何其他人士（不论是否
本公司股东）之共同债项及负债；但董事会可随时宣布任何股份在某段指定期间完
全免受或在某程度上免受本细则条文所约束。本公司对于股份之留置权（如有），
可延展至有关该股份的一切应支付之股息、红利及分派。
- ，但除非留置
权涉及一些现时应缴付之款项或留置权涉及现时应履行或解除之负债或协定，并且
已向该股份当时之登记持有人发出一份书面通知，或已向因该登记持有人身故、精
神失常或破产而享有该股份之人士发出一份书面通知，指明相关债项、负债或协定
及要求付款、履行或解除负债或协定及发出有意出售欠缴股款股份之通知，而且该
通知发出后已届满14天，否则不得将有关股份出售。
替换股票
联名持有人
股份及股息因
结欠本公司债
项而涉及留置
权
透过出售强制
执行留置权
附录三 章程细则之建议修订
- ，并须运用于缴付、履行或
解除有关留置权所涉及之债项或负债或协定（只要是现时应缴付或到期履行或解除
的），而任何剩余款项须付予紧接出售该等股份前为该等股份持有人之人士（但须
受涉及非现时应缴付或到期履行或解除之债项或负债或协定而在出售前及在交回
（如本公司要求）以注销已售出股份后其同样存在之留置权所规限）。为使上述任
何出售得以生效，董事会可授权某人将售出之股份转让予股份之购买人。购买人须
登记为该项转让所包含之股份之持有人，购买人无须理会有关股份之购买款项如何
运用，而其对该等股份之所有权，不得因有关该项出售之程序有任何不合规或无效
之处而受到影响。
催缴股款
17. 董事会可不时在彼等认为合适时向股东催缴有关该等股东分别所持有之股份之所有
或任何部分尚未缴付、并在发行或配发条件中未根据或按照发行或配发条款订定缴
款日期之股款；且每名股东须（如接获最少14天之通知，指明缴付时间及地点以及
缴付该催缴款项之对象）于指明之时间及地点向本公司及相关人士缴付就其股份所
催缴之股款。股款于董事会决议授权通过催缴事宜时即被视作已作出催缴，并且可
规定一笔过或分期缴付。催缴股款可按董事会之决定予以撤销或延期。即使受催缴
股款人士其后转让受催缴股款之股份，彼仍对受催缴股款承担法律责任。
- 。
- ，倘任何适用法例、规则或规例规定，或倘董事会认
为合适，有关获委任收取每次催缴股款之人士以及指定付款时间及地点之通知，可
在香港政府宪报刊载一次，或在香港流通之最少一份英文日报及一份中文日报或任
何其他形式之公告刊登一次，即属向股东发出的有效通知。
- ，须共同及个别地负责缴付就有关股份所催缴之一切款项及到期
之分期款项或有关其他到期款项。
出售收益之应
用
催缴及催缴通
知
送达通知
在宪报及报章
刊载通知
联名持有人之
责任
附录三 章程细则之建议修订
- ，亦可延长董事会视为因居于
香港境外或其他因由而有权获得任何延期之所有或任何股东之缴款时间，但除获宽
限及优待外，概无股东有权获得任何延期。
- ，如并未于指定之缴付日期之前或当日获缴付，欠下该款项之
人士须就该款项支付利息，利息由指定之缴付日期起计算至实际缴付当日，息率由
董事会所决定之利率（不超过年息20厘），但董事会可免除全部或部分利息。
- （无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付之催缴股款或分期款
项连同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或亲身或委派代
表或授权代表出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东之受委代表）或
计入法定人数或行使作为股东之任何其他权利。
- ，只须证
明根据细则被起诉股东名称列入股东名册作为产生债务股份持有人或持有人之一；
作出催缴之决议案正式记录于会议记录；及催缴通知已正式发给被起诉成员，即属
足够；且无须证明作出催缴之董事会委任，亦无须证明任何其他事项，惟上述事项
之证明应为该债项存在之确证。
25. 根据股份发行或配发条款于股份配发时或于根据或按照发行或配发之催缴条款订定
之任何日期到期应缴付之任何款项，为施行细则，均须视为妥为作出、通知及于发
行或配发条款所规定之到期应缴付日期时应缴付之催缴股款。如不缴付，细则中所
有关于支付利息及开支、没收或其他方面之有关条文即告适用，犹如该款项是凭借
一项妥为作出及通知之股款催缴而已到期应缴付的一样。
- ，以不同之款额及按不同之付款时间让承配人或持
有人与其他承配人或持有人，缴付所催缴之股款。
董事会可延长
催缴时限
未缴之催缴股
款之利息
当未缴付催缴
股款时暂停享
有的权利
追收催缴股款
时之有效证据
配发时应付金
额视为催缴股
款
缴付催缴股款
之金额及时间
不相同
附录三 章程细则之建议修订
- ，提前以货币或货币等值形式缴付该等股
份所涉及之全部或部分未催缴及未缴付之款项或分期款项，则董事会如认为适合，
可收取此等款项；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事会可就该款项支
付利息（该次提前缴付至该等款项到期应缴付之时间），息率为提前缴付该款项之
股东与董事会所议定者（未经本公司在股东大会上批准，不得超过年息6%）。就还
款意图向有关股东发出不少于一个月之书面通知后，董事会可随时偿还股东所提前
缴付之款项或其任何部分，除非于通知届满前，建议偿还之款项已成为提前缴付款
项所涉及股份之受催缴股款，在此情况下，该款项须应用于根据细则之适用条文应
付之催缴股款。
没收股份
- ，董事
会可在其后之任何时间，当该催缴股款或分期款项之任何部分仍未支付时，（在不
损害细则第23条文之原则下）向该股东送达通知，要求彼将催缴股款中或分期款
项中所未缴付之部分，连同任何应已累计且截至实际付款日期仍然累计之利息一并
缴付。
- （不早于该通知送达日期起计14天）及地点，以规定有关股东
须在该日期或之前在该地点缴款；该通知并须述明，如在该指定之时间或之前没有
在该指定之地点作出缴款，则该催缴股款所涉及之股份可被没收。
- ，可在其后之任何时间及在该通知所规定之付款
未获缴付之前，将通知所涉及之任何股份没收，而此项没收可藉董事会一项表明此
意之决议案达成。该没收须包括就被没收股份所宣派但于没收前仍未缴付之一切股
息及红利。董事会可接纳任何可根据细则没收之股份之交回，在此情况下，凡本文
件中提述没收之处，须包括交回。
- ，被如此没收之任何股份须被视作为本公司之财产，且
可按董事会认为合适之条款及方式出售、注销、重新配发或以其他方式出售予在没
收前为其持有人或享有权益之持有人或任何其他人士，而在出售或处置前任何时候，
该没收可按董事会认为合适之条款注销。
提前缴付催缴
股款
要求缴付催缴
股款之通知
作出付款之日
期及地点
董事会藉决议
案没收
被没收股份被
视作为本公司
财产
附录三 章程细则之建议修订
- ，但尽管如此，该人士仍须向本公司缴付
已作出催缴之所有股款及在没收股份当日该人士就该股份应缴付予本公司之所有款
项，惟不会扣除或扣减于没收当日之股份价值（并连同按董事会厘定在没收当日起
计的利息（利率不可超过年息20厘），董事会若认为合适，可强制执行该利息付
款），但倘若并且当本公司已全数收取有关该股份之一切该等催缴股款、款项及利
息时，该人士之付款责任即告终止。就本细则而言，根据股份发行条款于没收日期
后之订定时间应付之任何款项须（即使该时间尚未到来）当作于没收日期应付，且
该款项须于没收时即成为到期及应付，惟只须就上述订定时间至（如较后）实际付
款日期止期间支付其利息。
- ，如述明声明人是本公司之董事或公司秘书，并述明本公司某股份
于声明书所述之日期已被妥为没收或交回，则相对于所有声称享有该股份之人士而
言，即为该声明书内所述事实之确证。本公司可收取由该股份之任何出售、重新配
发或处置所获给予之代价（如有），并可在细则所载之限制所规限下，签立一份股
份转让书，该转让书之受惠人是获得所出售、重新配发或处置之股份之人士，而该
人士须随即被登记为股份持有人；该人士对如何运用有关股份之买款（如有）无须
理会，而其对该股份之所有权，不得因有关股份之没收、出售、注销、重新配发或
处置程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。
- ，则须向紧接没收前股份登记于其名下之股东发出决议通知，没
收事宜连同其日期须随即记录于股东名册内。
- ，在任何被没收股份出售、注销、重新配发或以其他
方式处置前，董事会可随时准许被没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息
及就该股份已产生开支之条款及彼等认为合适之其他条款（如有）赎回。
(B) 没收之股份不应损害本公司对该股份已作出之任何催缴或应缴付分期款项之权
利。
(C) 本条细则中关于没收之条文，均适用于根据股份发行条款而于订定时间到期应
缴付而没有缴付之任何款项，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知之催缴股
款而应缴付一样。
(D) 股份一旦被没收，于股份之所有权益及就股份向本公司作出之一切索偿权及要
求权以及股份涉及之一切其他权利及负债，应在被没收股份的股东与本公司之
间一笔钩销，惟此等细则指明保留之有关权利及负债除外。
即使被没收，
仍须支付结欠
款项
没收后之处置
没收通知
赎回被没收股
份
没收股份不损
害任何催缴
没收适用于未
缴之任何款项
股份被没收时，
取消对本公司
之索偿权
附录三 章程细则之建议修订
股份之转让
36. (A) 所有股份之转让可按任何通常或通用之格式或董事会可接纳之任何其他格式以
书面进行。
(B) 任何股份转让文据均须以书面形式由转让人及承让人或彼等之代表签立，并由
转让人及承让人或彼等之代表亲手签署或以机印签署，惟当由转让人及承让人
或彼等之代表以机印签署时，本公司须事先备有该转让人授权签署式样清单，
且董事会须合理地信纳机印签署与某一签署式样相符。
(C) 在承让人之姓名或名称载入相关股东名册前转让人仍为有关股份之持有人。
37. 细则之规定并不妨碍董事会确认承配人以若干其他人士为受益人出具有关配发或临
时配发任何股份之放弃书。董事会可全权酌情决定，拒绝为彼等不批准之人士转让
非缴足股款股份办理登记，彼等亦可拒绝就向超过四名联名持有人转让股份办理过
户登记，以及拒绝为本公司拥有留置权之股份（非缴足股款股份）之任何转让办理
登记。董事会不得为转让予彼等已知悉属未成年或精神失常或丧失任何其他法律能
力的人士办理登记，惟董事无须调查任何承让人之年龄或精神健全性或法律能力。
38. 每份转让文据须连同将予转让股份之股票及董事会可能合理要求以证明转让人之所
有权或其转让股份之权利之其他证据一并送达办事处或董事会可能指定之其他地点
以办理登记。倘董事会拒绝登记转让，彼等须于转让文据递交予本公司日期后两个
月内向转让人及承让人各自发送拒绝登记转让通知，惟倘任何转让人或承让人要求
拒绝原因之陈述，其必须于接获有关要求后二十八日内发出原因陈述或登记转让。
所有已登记之转让文据须由本公司保留，惟董事会可能拒绝登记之任何转让文据须
（欺诈情况除外）于转让文据递交予本公司日期后两个月内，连同上述股票及其他
证据一并退回送达文据之人士。
转让方式
签立转让文据
转让人仍为股
东，直至承让
人登记为止
董事会可拒绝
登记
拒绝登记转让
之通知及保留
转让文据
附录三 章程细则之建议修订
- ，除非：
(i) 向本公司支付不超过条例当时容许并获香港任何证券交易所批准之最高金额之
费用或董事会不时规定之其他较少金额，以登记有关或影响涉及股份所有权之
任何转让或其他文件，或于股东名册作出相关股份之记录；
(i) 转让文据仅涉及一类股份；
(i) 股份已缴足股款；
(iv) 有关股份并无以本公司为受益人之任何留置权；及
(v) 转让文据已经缴足印花税。
- ，转让人所持有关将予转让股份之股票须予放弃以作注销并即时
作相应注销，并向承让人就获转让之股份免费发出新股票，而倘所放弃股票中所包
括之任何股份由转让人保留，则会就该等股份免费向彼发出新股票。
- ，但此等
登记之暂停办理或登记册之关闭于任何年度内不得超过三十天，或倘本公司在股东
大会上批准，于任何年度内不得超过六十天。
未能联络之股东
- ，本公司可出售其任何股份：
(i) 合共不少于三张以本公司细则授权之方式发出有关应以现金支付予该等股份持
有人款项之所有支票或付款单，在12年期间内仍未兑现；
(i) 本公司在有关期间内任何时间并无接获任何有关该股东或拥有股份权益之任何
人士存在之迹象；及
(i) 本公司于上述十二年期间届满时，向香港联合交易所有限公司发出其有意出售
股份之通知，并在最少一份英文报章及最少一份中文报章刊登广告以及在香港
政府宪报刊登公告，借此向公众发出该通知，而自向公众发出通知日期后三个
月期间已届满。
转让文据
股票之注销及
签发
暂停办理登记
出售股份之权
力
附录三 章程细则之建议修订
为令任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代表该人士
签署或以其他方式签立之转让文据之效力等同于由登记持有人或获传转股份而享有
权利之人士签立之转让文据，且购买人对于如何运用买款无须理会，而其对该等股
份之所有权不得因有关该项出售之程序有任何不规则或无效之处而受到影响。出售
所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该所得款项净额后，即欠负该位前
股东一笔相等于该所得款项净额之款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支
付利息，而本公司无须对自所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为合适之
用途）赚取之任何款项作出交代。即使持有所售出股份之股东身故、破产或出现其
他丧失法律能力或行为能力之情况，有关本条之任何出售仍有效及具效力。
股份之传转
- ，唯一获本公司承认为对死者之股份权益具任何所有权之人士，须是
（倘死者是一名联名持有人）尚存之一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独
持有人）死者之合法遗产代理人；但细则所载之任何规定，并不解除死者（不论是
单独或联名持有人）之遗产就彼与其他人士联名持有或单独持有之任何股份所涉之
任何法律责任。
- ，凡因身故、破产或藉法律之施行而获传转任何股份权利之
人士，于出示董事会所不时要求其出示之证据时，及在符合下文之规定下，可选择
将自己登记为该股份（不论全部或部分）之持有人，或选择将其所提名之若干人士
登记为该股份（不论全部或部分）之承让人，但不论在何种选择之情况下，董事会
均有权拒绝或暂停办理有关登记，一如董事会对原股东在发生导致传转之事件前作
出之股份转让所本应有权拒绝或暂停办理登记一样。任何两间或多间法团根据一个
或多个海外国家或国土之法律合并，就本条而言须构成藉法律之施行进行传转。
- ，如选择以其个人名义登记（不论就所涉及股份
之全部或部分），须向本公司交付或送交一份由彼本人签署并述明彼已作出如此选
择之书面通知。如彼选择就所涉及股份（全部或部分）以其他人士名义登记，则须
签署一份有关股份之转让书给予该人士，以证实彼之选择。细则中一切关于股份转
让权利及股份转让登记之限定、限制及条文，均适用于任何前述之通知或股份转让
书，犹如有关传转并未发生，而有关之通知或股份转让书是由原先登记持有人签署
之股份转让书一样。
- ，应有权享有倘其为该股份之登记持
有人本会享有之股息或其他利益，惟董事会可随时发出通知要求该人士作出选择以
其个人名义登记或将股份转让，如该通知在90天内未获遵从，董事会可扣发有关该
股份之所有股息、红利或其他款项直至通知内之要求已获遵从为止，惟在符合细则
第78条之规定下，该人士可在本公司会议上表决。
出售之方式
股东身故
董事可拒绝承
让人之登记
承让人之登记
传转股份赋予
同等权利及特
权
附录三 章程细则之建议修订
更改股本
- ，本公司可不时以条例许可之任何方式更改其股本。
- ，因股本之更改而配发及发行之任何新股份在缴
付催缴股款及分期款项、留置权、转让、传转、没收、注销、交回、表决及其他方
面，须与原股本中之股份一样受相同条文所规限。
- ：
(i) 将其全部股份合并为数目较其现有数目为少之股份；于将缴足股款股份合并为
款额较小之股份时，董事可按彼等认为有利之办法解决任何可能出现之困难，
尤其（但在不损害前述规定之一般性之原则下）将合并股份之持有人之间决定
将合并为每股合并股份之股份类别，且倘任何人士因而有权获得合并股份之零
碎股份，则该零碎股份可由董事会就此委任之若干人士出售，而如此获委任之
人士可将售出之股份转让予股份之购买人，而该项转让之效力不应受质疑，并
将扣除有关出售费用后之出售所得款项净额按彼等之权利及权益比例分派予原
应获得零碎合并股份之人士，或支付予本公司而归本公司所有；
(i) 将其现有股份分拆为数目较其现有数目大之股份，但仍须受条例之条文规限；
而据以分拆任何股份之决议案可决定该分拆所产生之股份持有人之间，其中一
股或更多股份可较其他股份有优先或其他特别权利，或有递延权利或限制，而
该优先或其他特别权利、递延权利或限制为本公司有权附加于新股份者；及
(i) 将有关决议案通过当日尚未被任何人士承购或同意承购或根据本细则被没收之
任何股份注销。
- 。
更改股本
根据股本变更
发行新股份
股份合并
股份分拆
注销未获承购
股份
削减股
附录三 章程细则之建议修订
股东大会
- ，该大会须于其财
政年度结束后之六(6)个月内举行。股东周年大会须根据本细则由董事会召开，并在
董事认为合适之时间及地点举行。董事可全权酌情以实体会议、混合会议或虚拟会
议之方式在任何会议地点举行股东大会（包括任何股东大会、续会或延会）或作为
混合会议，亦及／或可以电子方式安排股东同步于会议地点出席及参与董事全权酌
情指定于世界任何地方之会议地点举行之股东大会。亲身或由受委代表出席会议地
点或以电子方式出席之股东，应被计入有关股东大会法定人数，并有权于有关股东
大会上发言及表决（惟在GEM上市规则规定股东须放弃表决批准审议事项除外），
而该大会应属正式召开及其议事程序应为有效，惟大会主席须信纳于大会举行期间
备有充足设施确保出席各个会议地点或以电子方式出席之股东能够聆听于主要会议
地点及、以电子方式举行任何其他会议地点之所有该等出席人士的发言，而任何其
他人士亦按同一方法以电子方式可聆听出席有关会议地点之股东发言。就实体会议
或混合会议而言，大会主席须出席主要会议地点，且大会应视为于主要会议地点进
行。股东大会包括并非股东周年大会之股东会议。
- ，可召开非股东周年大会之股东大会。按条例及GEM上市规则
规定并在其规限下，该股东大会亦可在一股一票之基准下由单独或共同持有不少于
本公司5%股份之股东提出请求下召开，如没有应提出请求人士之要求召开股东大会，
则可由提出请求人士通过于仅一个地点（将为主要会议地点）举行实体会议以尽可
能与董事召开股东大会的方式相同之方式召开，该人士亦可于会议程新增决议案。
股东大会通告
- ，而本公司之所有其他股东大会亦须有
为期最少14天之书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或当作送达通告当日，
亦不包括发出通知当日。
- ；(b) 倘股东大会为实体会议
或混合会议，须注明会议地点，及倘董事会决定会议地点多于一个，并运用任何技
术让身处不同地点的股东能够于会议上聆听、发言及投票，则须注明主要会议地点
（「主要会议地点」）及其他会议地点；(c)倘股东大会是混合会议或虚拟会议，则
作出相应说明，并提供须注明提供以电子方式出席及参与大会所用的电子设施的详
情，或说明本公司会以何种渠道在会议举行之前提供有关详情；及(d)将于会议上审
议之决议案的详情，而在每份有关通告内之合理显眼处须展示一项声明，指凡有权
出席大会并于会上发言及表决的股东可委任一名或多名代表代其出席、发言及投票
表决，以及受委代表毋须为本公司股东。召开股东大会的通告须注明该会议为股东
大会。
股东周年大会
Ap A1 para
14(1)
Ap A1 para
14(6)(a)
Ap A1 para
14(3)
其他股东大会
Ap A1 para
14(5)
CO s566
股东大会通告
Ap A1 para
14(2)
股东大会通告
之内容
附录三 章程细则之建议修订
- ，每次股东大会通告须按下文所述之方式或按本公司在股东
大会上订明之其他方式（如有），发给根据细则有权接收本公司上述通告之人士；
但在条例之条文所规限下，本公司之会议，即使其召开之通知期短于本条细则所指
明之通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开：
(i) 如属作为股东周年大会而召开之会议，全体有权出席会议并于会上表决之股东
同意召开该会议；及
(i) 如属任何其他股东大会，过半数有权出席会议并于会上表决之股东同意召开该
会议；该等股东须合共持有占全体股东于大会上总投票权不少于百分之九十五
之股份。
尽管本细则载有任何相反条文，董事有权于每份召开股东大会之通告内规定，倘黑
色暴雨警告或烈风警告按该通告所订明于股东大会当日指定时间仍然生效，则股东
大会将不会于该日（「原定大会日期」）举行，但会在不作另行通知之情况下自动
延后举行，并按同一通告所载，将于该通告指定于原定大会日期七个营业日内之替
代日期及时间另行举行。因应该通告指定有关时间黑色暴雨警告或烈风警告是否仍
然生效而召开股东大会之通告，不得作为反对该通告有效性之理据。
- ，或任何有权接
收会议通告之人士没有接获会议通告，均不会使在任何会议上通过之任何决议案或
任何会议之任何议事程序失效。
- ，如因意外遗漏而没有向任何有权接收会
议通告之人士发出该委任代表文据，或任何有权接收会议通告之人士没有接获该委
任代表文据，均不会使在任何有关会议上通过之任何决议案或任何有关会议之任何
议事程序失效。
股东大会议事程序
- 、审议及采纳报告文件、选举董事接替于会上退任之董事（不论轮值退任或
以其他方式退任）、委任核数师（倘条例并无规定发出有关该委任决议案之特别通
知）及订定董事及核数师之酬金，或决定订定该等酬金之方法之一切事务须于股东
周年大会上处理。
以较短通知期
召开股东大会
遗漏发出通告
或收不到通告
遗漏发出委任
代表文据或收
不到该文据
股东周年大会
之事务
附录三 章程细则之建议修订
- ，股东大会之法定人数为两(2)名有权亲身（包括以电子方式出席）
或委派独立代表或代表出席并表决之股东。在任何股东大会上，除非在开始处理事
务时已有所需法定人数出席，否则不得在会上处理事务，但法定人数不足并不妨碍
委任、指派或选举主席，委任、指派或选举主席并不被视为会议事务之一部分。
- ，未有法定人数出席，而该会议是应股东之请求
书而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期之同一
日于董事会全权决定之时间及（如适用）地点及以细则第51条所述之形式及方式举
行；如在指定之续会时间之后15分钟内，未有法定人数出席该会议，则出席之股东
或多名股东即构成法定人数，并可处理召开会议所处理之事务。
61. 每名董事均有权出席本公司任何股东大会及本公司任何另外举行之任何类别股份持
有人会议并于会上发言。
- （如有）或在彼缺席之情况下，副主席（如有）须以主席之身份主持本
公司之每次股东大会。
- ，或如在任何会议上董事会主席及副主席在指定举行
会议之时间之后15分钟内均未出席，或不愿意担任主席，则出席之股东须选出另一
名董事为主席，而倘只有一名董事出席，则彼如愿意担任主席，即须以主席之身份
主持会议。如无董事出席或所有出席之董事均拒绝担任主席，或获选之主席退任主
席，则出席之股东须在与会之股东中选出其中一人担任主席。股东大会主席为使会
议有秩序进行，应有权采取其认为适合用作维持大会秩序之一切该等步骤及行动。
- ，可（如会议上有所指示，则须）将会
议延期，在不同时间及╱或地点举行，及╱或以另一种形式（实体会议或、混合会
议或虚拟会议）举行，但在任何续会上，除处理引发续会之原来会议可合法处理之
事务外，不得处理其他事务。如会议延期14天或以上，须发出一如就原来会议须发
出之最少7整天书面通知，述明续会之地点及／或以电子方式出席及参与之电子设
施详情、日期及时间，但无须在该通知中述明续会上将予处理之事务性质。除以上
所述外，无须就会议之延期或就续会上将予处理之事务发出任何通知。
法定人数
延后会议
董事出席及发
言之权利
主席
谁人可担任主
席
押后股东会之
权力
附录三 章程细则之建议修订
65. (i) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情厘定的有关
地点（「会议地点」）透过电子设施或以电子方式同步出席及参与股东大会。
以上述方式出席及参与的任何股东或任何受委代表，或透过电子设施参与混合
会议或虚拟会议的任何股东或受委代表均被视为有出席会议并须计入会议的法
定人数。
(i) 所有股东大会均须符合以下规定及（如适当）于本分段每逢提及股东之处，乃
包括受委代表:
(a) 倘股东于一个会议地点出席及╱或属混合会议的情况，如果大会已在
主要会议地点开始，则该大会被视为已经开始；
(b) 于会议地点亲身或委任代表出席的股东及╱或透过电子设施出席及参
与混合会议或虚拟会议的股东，须计入有关大会的法定人数并有权于
会上投票，而该大会属正式构成及其议事程序为有效，惟大会主席须
信纳大会全程有足够电子设施可供使用，确保于所有会议地点的股东
及透过电子设施参与混合会议或虚拟会议的股东能够参与为此而召开
大会的事项；
(c) 倘股东于其中一个会议地点亲身出席大会及╱或倘股东透过电子设施
参与混合会议或虚拟会议，电子设施或通讯器材因任何原因失灵，或
安排出现任何其他问题，致使身处主要会议地点以外的会议地点的股
东无法参与为此而召开大会的事项，或倘为混合会议或虚拟会议，一
名或多名股东或受委代表无法连接或持续连接电子设施（尽管本公司
已提供足够的电子设施），亦不会影响大会或所通过的决议案或会上
所处理的任何事项或依据该事项所采取的任何行动的有效性，惟前提
是大会全程有法定人数出席；及
(d) 倘任何会议地点所在之司法权区与主要会议地点不同，及╱或倘属混
合会议，本细则有关送达及发出大会通告及何时递交代表委任表格的
条文须参照主要会议地点予以采用；倘为虚拟会议，则递交委任代表
文件的时间应为会议通告列明之时间。
会议地点
Ap A1 para
14(6)(a)
附录三 章程细则之建议修订
- （于任何股东大会上）大会主席可在其全权酌情认为适当的情况下就管
理主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设
施参与及／或于混合会议或虚拟会议投票（不论是否涉及分发入场券或其他身份
识别方法、密码、留座、电子投票或其他事宜）不时作出安排，并可不时更改任
何有关安排，惟根据有关安排无权亲身或委任代表出席任何会议地点的股东，将
因此而有权在其中一个有关的其他会议地点出席大会；而任何股东因此而于有关
会议地点出席大会、续会或延会的权利须受该大会或续会或延会的通告注明适用
于该大会且当时可能生效的任何有关安排所规限。
- ：
(a) 于主要会议地点或股东可能出席会议的有关其他会议地点的电子设施已变得
不足以应付细则第65(i)条所述目的，或在其他方面不足以允许大会大致上
按照大会通告所载条文进行；
(b) 倘属混合会议或虚拟会议，本公司提供的电子设施已变得不足；
(c) 无法确定出席大会人士的意见，或无法给予全部有权出席人士合理的机会于
大会上沟通及╱或投票；或
(d) 大会中发生暴力或威胁使用暴力事件、不守规矩的行为或其他干扰，或无法
确保大会适当有秩序地进行，
则在不影响大会主席根据本细则、条例或在普通法下可能具有的任何其他权力的
情况下，大会主席可全权酌情在毋须大会同意下，于大会开始之前或之后且不论
是否有法定人数出席，中断或押后大会（包括无限期休会）。在暂停会议前已处
理的所有事项均为有效。
- （于任何股东大会上）大会主席可在董事会或大会主席（视情况而定）
认为适当的情况下作出任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安全及有秩
序地进行（包括但不限于规定出席大会人士须出示身份证明、搜查其个人财物及
限制可带进大会地点的物品、决定可于大会上提出问题的数目、次数及时限）。
股东亦须遵守大会举行场地拥有人所施加的一切规定或限制。根据本条细则作出
的任何决定将为最终及具决定性，任何人士如拒绝遵守任何有关安排、规定或限
制可被拒绝进入大会、被要求离开大会或被逐出大会（不论为实体或以电子形
式）。
Ap A1 para
14(6)(b)
附录三 章程细则之建议修订
- ，或于大会休会之后但于续会举行
之前（不论是否须发出续会通告），董事会全权酌情认为于召开大会通告所指明
的日期或时间或地点或透过电子设施举行股东大会基于任何原因属不恰当、不可
行、不合理或不可取，董事会可更改或押后大会至另一个日期、时间及╱或地点
举行，及╱或更改大会之电子设施及╱或形式（实体会议或混合会议或虚拟会
议），而毋须股东批准。在不影响前述条文的一般性原则下，董事有权在召开股
东大会的每一份通告中规定相关股东大会可毋须另行通知而自动延期的情况，包
括但不限于在大会举行当日任何时间八号或以上台风警告信号、黑色暴雨警告信
号生效或出现其他类似事件。本条细则须受下列各项规限：
(a) 倘大会延期举行，本公司应尽力在切实可行范围内尽快在本公司网站刊发有
关延会的通告（惟未能刊发该通告不会影响大会的自动延期）；
(b) 倘仅为更改通告中指明的会议形式或电子设施，董事会应按其厘定的方式将
该等更改详情告知股东；
(c) 倘会议根据本条细则押后或更改，则在不影响细则第64条并在其规限下，除
非原会议通告中已指明，否则董事会须订定押后或更改会议的日期、时间、
地点（如适用）及电子设施（如适用），并按董事会厘定的方式告知股东有
关详情；此外，所有代表委任表格如在押后大会举行时间不少于48小时前按
本细则的规定收到，即属有效（除非已撤销或由新代表委任表格取代）；及
(d) 倘于押后或更改大会上所处理的事项与已向股东发出的原有股东大会通告所
载者相同，则毋须就押后或更改大会上处理之事项发出通告，亦毋须重新发
出任何随附文件。
70. 所有寻求出席及参与混合会议或虚拟会议的人士均有责任维持足够设施让其可出
席及参与。在细则第67条的规限下，任何人士无法以电子设施出席或参与股东大
会，概不会导致该大会的议事程序及╱或所通过的决议案无效。
- ，实体会议亦可透过容许所有参与大会人士在
会上同步以即时沟通的方式（如电话、电子或其他通讯设施）举行，而参与有关
大会即构成亲身出席该大会。
附录三 章程细则之建议修订
- ，须以举手方式表决，除非GEM上市规
则有所规定或由下列人士要求（在宣布举手表决之结果之时或之前）以投票方式
表决，则不在此限：
(i) 主席；
(i) 最少五名亲身出席或委派代表或代表出席且有权于大会上表决之股东；或
(i) 占全体有权在大会上表决之股东之总表决权不少于百分之五，并亲身出席、
委派代表或代表出席之任何一名或多名股东。
倘大会主席于宣布举手表决结果之前或当时从本公司收到之代表委任表格得知举
手表决结果将有别于投票表决结果，大会主席须要求以投票方式表决。
除非GEM上市规则有所规定或正式提出要求以投票方式表决而（如属后者情况）
该要求未被撤销，否则主席宣布有关决议案已获举手表决通过或一致通过，或获
某特定过半数通过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序纪录之簿册内亦登
载相应之记项，即为有关事实之确证，而无须证明该项决议案所得赞成票或反对
票之数目或比例。
- ，即须（在符合细则第76条所订定之条文下）按主
席所指示之方式（包括使用选票或表决表格或票证或监票人或电子设施）于主席
所指示之时间（不超过该以投票方式表决之要求被提出之会议或续会举行日期起
计30天）及地点及／或透过电子设施以投票方式表决。并非即时进行之投票表决，
无须发出通知。以投票方式表决之要求可于会议结束或进行投票表决（以较早者
为准）前任何时间，在主席同意下撤销。投票表决结果不论是否由主席在大会或
其任何续会上宣布，须被视为要求以投票方式表决之大会决议案。凡于监票员证
书内记录并经监票员签署之投票表决结果，须被视为有关决议案之事实确证。本
公司须根据条例于股东大会之会议记录中记录有关投票表决结果。
- 、规则及／或规例规定
须取得大多数票数通过外，所有提交会议表决之问题应以过半数票数决定。以举
手或投票方式表决后如票数均等，该会议之主席有权投第二票或决定票。
75. 以投票方式表决之要求将不会妨碍大会继续处理要求以投票方式表决所涉问题以
外之任何其他事务。
- ，须于要
求提出后在会上随即进行，不得延后会议。就任何其他问题而要求以投票方式表
决，须于会议主席所指示之时间（不得迟于该要求提出日期后三个月）及地点进
行。
如何要求投票
表决
主席必须以投
票方式表决
进行投票之方
式
以大多数票决
定
即使要求投票
表决，仍可继
续处理之事项
进行投票之时
限
附录三 章程细则之建议修订
股东之投票
- ，如以
举手方式表决，每名亲身出席或委派代表或授权代表出席之股东均有一票，而如
以投票方式表决，每名亲身出席或委派代表或授权代表出席之股东就其所持有之
每股缴足股款或入账列为已缴足股款之股份均有一票（但在催缴股款前或分期股
款到期前就股份缴足或入账列为缴足之款额就本细则而言不得视作已缴股款）。
倘股东委任一名以上受委代表，获委任之代表无权于举手表决时就决议案投票。
以投票方式表决时，有权投多于一票之人士无须使用其所有的票，或以同一方式
全数投其使用的票。
- ，可在任何股东大会上以假设彼为该等
股份之登记持有人之相同方式就该等股份表决，但在彼拟表决之会议或续会（视
乎情况而定）举行时间前最少48小时，彼须使董事会信纳其登记为该等股份之持
有人之权利，或董事会须之前已承认彼在该会议上就该等股份表决之权利。
- ，由较优先之联名持有人所作出之表决，不论是亲身或委派代表
或授权代表作出的，均须接受为代表其余联名持有人之唯一表决；而为施行本条
规定，上述优先准则须按股东名册内各姓名或名称所排行之先后次序而决定。就
本条细则而言，任何股份登记于其名下之已故股东之个别遗嘱执行人或遗产管理
人须当作有关股份之联名持有人。
80. 精神失常的股东或由任何对于精神紊乱案件具有司法管辖权之法院作出之命令所
指之股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受托监管人、接管人、
财产保佐人，或由法院所指定具有受托监管人、接管人或财产保佐人性质之其他
人士作出表决。
- ；或(b)误计任何不应计入或应已拒
绝受理之投票；或(c)漏计任何应已计入之投票，该异议或错误不应使会议或续会
对任何决议案之决定成为无效，除非该异议或错误是在作出或提出遭异议之投票
或发生错误之会议或（视乎情况而定）续会上提出或指出。凡任何异议或错误均
须交由会议主席处理，且仅在主席决定该异议或错误可能影响会议决定时，方会
使会议对任何决议案之决定成为无效。主席对该等事项之决定即为最终及具决定
性之决定。
- ，或对任何特定决议案
仅限于投赞成票或反对票之股东，该股东或其代表进行之任何表决有违反该等规
定或限制者不应被点算。
股东之投票
有关身故及破
产股东之投票
联名持有人
精神失常股东
之投票
对投票或点票
错误提出反对
Ap A1 para
14(3)
Ap A1 para
14(4)
附录三 章程细则之建议修订
83. 凡有权出席本公司股东大会或本公司任何类别股份之股东大会并于会上投票之本
公司任何股东（不论为个人或公司）有权委任其他代表为其受委代表代其出席大
会及投票，且被视为于任何大会上亲身出席。投票可亲身或以委任方式进行。持
有两股或以上股份之股东可委任一名以上受委代表代其出席本公司股东大会或任
何类别股份之会议。受委代表毋须为本公司股东。此外，代表个人股东或法团股
东之受委代表有权代表该股东行使代表该股东可行使之相同权力。
- ；如委任人为
法团，则该份文据须盖上印章或以契据形式签立，或由获正式授权之高级人员或
授权人签署。
- （包
括任何代表之文据或委任代表之邀请书、显示委任代表有效性或其他关乎委任代
表所需之任何文件，以及终止代表授权之通知书）。倘根据本细则须发送予本公
司之任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则该等如非经由本公司按本细则
指定之电子地址（或如本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）所收取
之文件或资料概不被视作有效送交或送达本公司。
- （如有），
或该授权书或授权文件由公证人核证后之核证副本，
(a) 如为印本形式之以委任代表格，最迟须于该文据所指名之人士拟行使表决
权之会议或续会（视乎情况而定）举行前不少于48小时，存放在办事处，
或存放在召开有关会议之通知或在任何续会之任何通知或在任何情况下，在
一并发送之任何文件或在本公司发出之委任代表文据为存放该目的或以附注
形式指明之地点或多个地点（如有）之一；
(b) 如为电子形式之委任代表文据，最迟须于名列该份文据之人士拟表决之大会
或续会（视情况而定）指定举行时间前不少于四十八小时由本公司于召开大
会通告或本公司发出或提供之委任代表文据或委任代表邀请书内指定之电子
地址所收取。在该情况下，本公司记录显示收到之实际时间将视为本公司收
到之实际时间；或
受委代表
Ap A1 para 18
签立委任代表
文据
交回委任代表
文据
附录三 章程细则之建议修订
(c) 如投票表决于提出要求后超过四十八小时进行，最迟须于提出投票要求及于
投票表决指定时间前不少于二十四小时按上述方式收取。
- 。委任代表文据在其签
立日期起计十二个月届满后失效，除非该文据指明对所有会议有效至撤销为止，
但不包括任何适用于原订举行之会议之任何续会或在会议或续会要求进行之投票
表决之文据，惟在所有该等情况下，该会议原订于该日期起计12个月内举行。受
委代表所投的票或要求投票表决的，即使之前终止该人士担任代表之授权，仍属
有效，除非本公司已根据条例规定收到有关终止通知。
- ，须当作授权予代表要求或参与要求以投
票方式表决，并在代表认为合适时就提交会议决之任何决议案修订表决。
- ，即使委托人在表决前身故或精神
失常，或表决前终止或撤销代表委任，或撤销据以签立委任代表文据之授权书或
其他授权文件，或借以委任代表之有关股份已经转让，受委代表（包括法团正式
授权代表）作出之投票或要求投票表决仍属有效；但只要本公司于作出投票之大
会或续会开始前（或如为于要求进行投票表决后超过四十八小时进行投票表决，
则于指定进行投票表决时间前）未有接获身故、患上精神错乱、终止、撤销或转
让等事情之书面通知，则属例外。
- ，可依照任何通常或通用之格式或
董事可能批准之任何其他格式，而董事会如认为合适，可在发出任何会议通知时
一并发出会议适用之代表委任表格，然而，任何代表委任表格可规定两种投票方
式。
- ，授
权其认为合适之人士作为其代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股东
会议，而该获授权之人士有权代表其所代表之法团行使权力，该等权力与该
法团犹如是本公司之个人股东时本可行使之权力一样，而倘由法团出席，该
法团应被视为在任何会议中亲身出席者。此等细则中所述之亲自出席之股东
应包括（除非文义另有规定）由正式授权代表以股东身份出席会议的法团。
委任代表有效
期
委任代表权力
尽管撤销授权，
受委代表之投
票仍有效
代表委任表格
法团代表
附录三 章程细则之建议修订
(B) 倘本公司股东为结算所（或其代理人），则可授权或委任其认为合适之该等
人士在本公司任何会议或任何类别股东之会议上出任其代表或授委代表，惟
倘超逾一位人士获授权或获委任，则该项授权或委任文据须指明各该所获授
权或委任之代表所代表之股份数目及类别。根据此等细则条文而获授权或委
任之每位人士可有权代表其所代表之结算所（或其代理人）行使同样权力，
犹如结算所（或其代理人）作为本公司之个人股东可行使之同样权力，包括
（如适用）于举手表决时单独发言及投票之权利，尽管该等细则中载有任何
与之相反的规定。
董事
- ，本公司可藉普通决议案推选任何人士出任董事以
填补临时空缺或增加现有董事。除本公司于股东大会上另有决定外，董事人数不
得少于两人。除股东不时于股东大会上另有决定外，董事人数不设上限。
93. (A) 除非公司秘书在本公司不时指定时间内已接获有权出席其所发出通知所指之
大会并于该大会投票之股东（非被提名人士）有意提名推选该名人士为董事
之书面通知及该名人士签署有意被推选之书面通知，否则概无任何人士（退
任董事除外）（除非获董事推选）符合资格在任何股东大会上被推选出任董
事职位。
(B) 上述(A)段中所述之有关通知呈交限期应不少于7天。呈交有关通知之限期
应不早于寄发举行有关大会之通告后之翌日起计，并不得迟于该股东大会日
期前7日。
(C) 为避免疑惑，上述(B)段适用于计算最少7天之通知期，并不妨碍公司接纳较
上文(B)段所述寄发的大会通告之时间为早之时间所发出上文(A)段所述的
通知。
Ap A1 para 19
董事之委任及
人数
获推选之资格
附录三 章程细则之建议修订
- （包括董
事总经理或其他执行董事），即使此等细则有任何规定或本公司与该董事有任何
协议（惟不得有损董事因违反该协议造成的损失而提出的任何赔偿要求）。按照
条例规定，有关罢免董事的决议案或在大会上委任某人接替该名被罢免的董事的
决议案须作出特别通知。任何被推选或被委任接替被罢免董事的人士，就厘定彼
或任何其他董事轮值告退之时间时，该人须视为犹如在该人所替代的人最后获委
任为董事之日出任董事一样。
倘无该等委任，罢免董事后引致职位之空缺可按照临时空缺填补。
95. 在无损本公司根据其章程细则条文委任何人士成为董事之权力及在受条例之条
文所规限下，董事可委任何人士成为董事，作为新增董事或填补临时空缺，惟
该获委任之任何人士之任期为直至其获委任后本公司举行下一届股东周年大会为
止，并有资格膺选连任。倘上述董事根据细则第95条于股东周年大会上退任，彼
不应计算在确定于股东周年大会上根据细则第104条轮席退任之董事或董事人数
之内。
- ，
委任何人士（包括另一董事）于其缺席时出任其替代董事，并可随时以同样方
式终止该委任。倘该人士并非另一名董事，则除非事先经董事会批准，否则该委
任仅于获得批准后方具有效力。
- （如为董事）离职之事件或其委任人不再为
董事时即告终止。
- （除非不在香港）有权接收董事会议通告，并有权作为董事出
席作出委任的董事未能亲身出席之任何会议及于会上投票，并一般性地在上述会
议上履行其委任人作为董事之一切职能；而就于该会议上之程序而言，此等细则
将犹如彼（而非其委任人）为董事般适用。倘其本身为董事或须作为替代人为一
名以上之董事出席任何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人当时不在香
港或未能抽空出席或未能行事，则其就有关董事之任何书面决议案之签署（可以
是亲笔签署或按细则第119条所规定之电子签署）应如其委任人之签署般有效。
在董事会可不时就董事会之任何委员会作出决定之情况下，本段之上述条文亦应
引伸适用于其委任人为成员之任何上述委员会之任何会议。除上述者外，一名替
代董事不应有权因本细则而担任一名董事或被视为一名董事。条例第478(1)条不
适用于根据本细则委任之替代董事。
罢免董事
Ap A1 para
4(3)
董事会可填补
或委任额外董
事
Ap A1 para
4(2)
替代董事
附录三 章程细则之建议修订
- ，以及获偿付
开支及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（于作出必要之调整后），惟其将
无权就其替代董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通
知指示本公司，原应付予有关委任人之部分酬金（如有）则除外。
- ，惟其有权出席本公司所有股东大会及本公司任何类
别股东大会及于会上发言。
- ，收取本公司不时在股东大会上厘定的金额之酬金，而
该金额（除非就此表决的决议案另有指示）应按各董事协定之方式，按协定之比
例或如未能达成共识，平均地在彼此之间作出分配，惟无论如何任职期间短于获
支付酬金之整个相关期间之任何董事，只可按其任职时间占该期间之比例获支付
有关部分之酬金。
102. 凡在董事会或本公司要求下就本公司之任何目的前往或居住于彼通常居住之司法
权区境外或担任何执行职务，或出任何委员会成员或在其他情况下提供董事
会认为属该董事日常职责范围以外之服务之董事，可收取董事会所决定以薪金、
佣金、分享利润或其他方式支付之额外酬金。
102A. 董事亦有权报销其各自于履行董事职务时或与此有关之所有旅费、酒店费及其他
合理开支，包括出席董事会议、委员会议或股东大会之往返旅费，或从事本
公司业务或与本公司业务相关之其他费用。
102B. 董事可设立及维持或促使设立及维持任何需要供款或无须供款之养老金或退休金
或身故或伤残福利，或给予或促使给予捐赠、奖金、养老金、津贴或酬金，受益
人为任何现时或过去任何时间曾在本公司或本公司之任何附属公司或本公司或任
何有关附属公司之任何联盟或联营公司任职之人士，或现时或过去任何时间曾在
本公司或上述其他公司出任董事或高级人员之人士，或现时或过去曾在本公司或
该等其他公司担任何受薪职位之人士及任何该等人士之妻子、遗孀、家属及受
养人。
102C. 董事亦可设立旨在惠及本公司或任何上述其他公司或任何上述其他人士或促进彼
等之权益及福祉之任何机构、组织、社团或基金，及向其提供资助或认捐款项，
以及为或就任何上述人士之保险作出付款，并为慈善或仁爱宗旨或为任何奖助宗
旨或任何公众、大众或有用之宗旨而认捐款项或担保支付款项。董事会可作出
（不论独自或与任何上述其他公司）所有或任何上述事项。凡出任该等职务或职
位之董事，均可享有及为其本身利益保留上述任何捐赠、奖金、退休金、津贴或
酬金。
资格股
董事酬金
董事之额外酬
金
开支之偿付
设立雇员福利
设立、资助或
捐助机构、组
织等
附录三 章程细则之建议修订
- ，董事如有下述情形，即须停任董
事职位：
(i) 破产或接获针对彼作出之破产接管令或暂停付款或与其债权人概括地达成任
何债务偿还安排或债务重整协议；
(i) 成为精神失常或神智不清的或就任何有关精神健康之法规而言属病人，而大
部分董事决议彼须停任董事职位；
(i) （并非根据细则第112条获委任负责本公司管理或业务职位，而其合约排除
辞职之董事）向本公司发出书面通知辞去董事职位；
(iv) 触犯罪行（触犯交通法例除外），而大部分董事决议彼须停任董事职位；
(v) 根据条例之任何条文或依据条例作出之任何命令被停任董事职位或禁止担任
董事；
(vi) 并无特别向董事会请假而连续六个月缺席董事会议（不论其据本细则委任
之替代董事是否在有关期间代其出席），而董事会通过决议案以其缺席为由
停任其职位；
(vi) 由其四分之三的董事仝人签署并向其送达罢免其职位之书面通知，而不论以
挂号邮件方式向其最后所知的地址发出该要求后，彼是否有提出请辞；及
(vi) 由本公司通过普通决议案根据细则第94条将其免职。
董事轮席
- ，当时为数三分之一的董事（或
如董事人数并非三(3)之倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事人数）均须
轮席退任，并有资格膺选连任，惟所有董事（包括以特定年期获委任之董事）须
至少每三年轮席退任一次，或按GEM上市规则或适用监管机关之其他守则、规则
及规例不时规定之其他方式轮席退任。退任董事将有资格膺选连任及须于其退任
的会议上继续担任董事，直至该大会结束为止。
董事何时离职
董事轮席及退
任
附录三 章程细则之建议修订
- 。倘两名或以上董事之任期相同，而
彼等之间无法达成协议，则将行退任的董事须由抽签决定。董事任期应自其上次
退任后最近一次当选或委任起计算。厘定轮席退任的特定董事或董事人数时，任
何由董事会按照细则第95条的规定委任以填补临时空缺的董事不计算在内。
- ，本公司可选举同样数目之人士为董事
填补有关空缺。
- ，退任董事之空缺并无获填补，则退任董事或
并无获填补空缺之董事将被视为获重选，并可（如愿意）继续任职直至下届有关
股东周年大会为止，而每年按相同方式处理，直至其职位获填补为止，除非：
(i) 在有关大会上决定减少董事人数；
(i) 在该会议上明确议决不填补有关空缺；或
(i) 在任何上述情况下，在大会上提呈重选董事之决议案被否决。
- ，当中须载有条例规定有关董事及公司秘书之详
情，并须不时通知公司注册处长条例所规定详情之任何变动。
董事会之权力及职责
- ，而董事会在不损害前述规定之一般性之原则
下，可支付设立及登记本公司所产生之一切开支，亦可行使条例或细则并无
规定本公司须于股东大会上行使之本公司一切权力，惟受本公司可能在股东
大会上规定并无与任何细则或条例之任何条文不符之规例所规限；但本公司
在股东大会上制定的之规例，并不令董事会在该规例订立前所作之本属有效
之行为失效。本条所给予之一般权力，不受任何其他细则给予董事会之任何
特别权限或权力所限制或局限。
(B) 在不损害细则所赋予之一般权力之原则下，特此明确声明董事会拥有以下权
力：
(i) 给予任何人士权利或选择权，以于某一未来日期要求获按有关协定价
值配发任何股份。
(i) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务或交易中
之权益，或分享当中之利润或本公司之一般利润，以上所述可以是额
外加于或代替薪金或其他酬金。
填补空缺之会
议
退任董事仍在
任之情况
董事及秘书登
记册
归属董事会之
本公司一般权
力
赋予董事会之
特定权力
附录三 章程细则之建议修订
- ，藉授权书或以其他方式委任何经董事会直接或间
接提名之公司、商号、人士或任何不定法人团体，作为本公司之一名或多于一名
授权人，而委任之目的，所授予之权力、权限及酌情决定权（以不超过根据细则
归于董事会或可由董事会行使者为限），以及委任之期限和规限之条件，均须按
董事会所认为合适者而定，而任何此等授权书，均可载有董事会认为适合用以保
障及方便与任何此等授权人进行交易之人士之条文，亦可授权任何此等受权人将
归于彼之所有或任何权力、权限及酌情决定权转授他人。
- 、地方管理局或机构，以管理本公司在香港或其他地方
之任何事务，并可委任何人士出任该等委员会、地方管理局或机构之成员，及
委任何管理人或代理人（尤其是但不限于委任何公司、商号或人士为本公司
之投资管理人），亦可在各情况下订定彼等之酬金，亦可向任何委员会、地方管
理局或机构转授任何归于董事会之权力、权限及酌情决定权（作出催缴股款及没
收股份之权力除外）连同再转授之权力，亦可授权任何地方委员会、管理局或机
构之成员或彼等任何一人填补当中之任何空缺，且即使出现成员空缺时仍可行事，
而任何委任或权力转授所依据之条款及受规限之条件，均须按董事所认为合适者
而定，而且董事会可将上述获委任之任何人士免职，及可废止或变更任何上述权
力转授，惟真诚地进行交易之人士在并无收到任何废止或变更通知前将不会受此
影响。
- ，委任董事会中之一人或多于一人为董事总
经理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事、总经理、联席总经理及
╱或负责本公司管理或业务之其他职位，并且可随时在不损害就任何个别情况而
订立之任何合约之条款之原则下，撤销此类委任或解除彼等职务或将彼等罢免以
及委任他人取代有关职位。在任何该等撤销、解除职务或罢免后，该等人员将无
权向本公司收取任何酬金，但彼等将（纯粹因行为不当而被解除职务除外）有权
收取截至被解除职务或罢免为止之薪金及酬金。根据本细则获委任之董事，须与
本公司其他董事受相同之免职条文所规限，犹如彼因为任何因由停任董事，彼须
（受彼与本公司订立之任何合约之条文所规限）因此事实而立即停任该职位。
- ，仅为本公司投放其时间及专注于本
公司事务，但仍可自由担任其业务或宗旨与本公司业务或宗旨不类似之任何其他
公司之董事。除非董事会另行同意，董事总经理或副董事总经理须事前向董事会
发出最少六个月书面通知，方可辞任其职务。
委任代理人之
权力
设立委员会、
地方管理局或
机构之权力
委任董事总经
理及副董事总
经理
董事总经理之
职责
附录三 章程细则之建议修订
- 、条件及限制，将其身为董事所可行使之任何
权力委托及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、总经
理、联席总经理或获委任以出任负责本公司管理或业务之任何其他职位之董事，
而此等权力可在与董事本身权力相辅或排除董事本身权力之情况下行使；董事亦
可不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何此等权力，惟真诚地进行交易之人士
在并无收上述撤销、撤回、更改或变更通知前将不会受此影响。
- 、102、102A及102B条另有规定，董事总经理、联席董事总经理、
副董事总经理、执行董事、总经理或联席总经理或获委任以出任负责本公司管理
或业务之任何其他职位之董事之酬金须不时由董事会订定，且可以薪金、佣金、
分享利润或其他方式，或以上述所有或任何方式，连同董事会可能不时决定之其
他福利（包括养老金及╱或奖金及╱或其他退休福利）及津贴支付。该酬金为彼
董事酬金以外之酬金。
- ：
(i) 董事会就高级人员所作出之一切委任；
(i) 每次董事会议及任何董事委员会议之出席董事之姓名；
(i) 任何董事（不论整体或特别）就其于任何合约或建议合约权益或就其担任
何职位或持有任何财产而可能据此出现职责或利益冲突作出之一切申报或发
出之一切通知；及
(iv) 所有在本公司股东大会、董事会议及任何董事委员会议上作出之决议案
及该等会议之议事程序；而任何本公司股东大会、任何董事会议或任何董
事委员会议之任何会议纪录须由该会议之主席签署，或由接续举行之下次
会议之主席签署及任何而如此签署即为当中所述事项之确证。
董事总经理之
权力
董事总经理之
酬金
记录
附录三 章程细则之建议修订
董事之权益
- ，本公司董事可在本公司所发起之任何公司、或本公
司以卖主、买家、股东或以其他身份于其中拥有权益之任何公司出任或成为
董事或其他高级人员，或以其他方式而于该公司中拥有权益；除条例之条文
另有规定外，任何此等董事均无须因其在该其他公司作为董事或高级人员，
或因其于该其他公司拥有权益而获得之任何酬金或利益向本公司交代，但本
公司如另有指示则作别论。董事可行使本公司持有或拥有之任何其他公司股
份所赋予之表决权，或身为该其他公司董事以其认为合适之方式行使有关表
决权（包括行使表决权以赞成委任彼等本身或彼等任何一人为该公司董事或
其他高级人员之任何决议案），而任何董事亦可按上述方式行使表决权，即
使任何董事可能或即将获委任为该公司董事或其他高级人员，或由于按上述
方式行使表决权而拥有或可能拥有权益。
(B) 董事可在担任其董事职位期间兼任本公司属下任何其他职位或获利之岗位
（核数师职位除外），该任期及有关酬金（不论是否以薪金、佣金、参与利
润分享或其他方式）之条款乃由董事会决定，而董事或准董事并不因其董事
职位而使彼在任何该等其他职位或获利之岗位之任期方面，或在作为卖主、
购买人或其他身份方面，丧失与本公司订约之资格；而任何此类合约，或本
公司所订立或代本公司所订立而任何董事于其中以任何方式拥有权益之任何
合约或安排（不论该合约或安排是否与董事为其成员之任何人士、公司或合
伙订立），均不得因此而作为无效；如此订约或如此拥有权益之任何董事，
并无法律责任因彼担任该董事职位或因彼如此建立之受信人关系，而就任何
此类合约或安排中变现所得之任何利润向有关本公司作出交代，惟该董事须
立即根据条例及细则之条文规定及在该等条文所规限下，披露彼拥有权益之
任何合约或安排权益之性质。董事可就有关其获委任为本公司任何职位或获
利岗位（包括有关条款之安排或修订或其终止）之任何决议案表决。
董事可与本公
司订约
担任其他职务
或受雇之权力
附录三 章程细则之建议修订
(C) 在GEM上市规则之规限下及除本细则另有规定外，董事无权就批准其本身
或其任何紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，则其他联系人）拥有重大
利益之任何交易、合约或安排之任何董事会决议案投票（亦不得计入法定人
数），惟有关以下事项之决议案，而且有关董事或其任何联系人已披露上述
其权益（或关连实体或联系人之权益，视情况而定）性质及金额则除外：
(i) 向下列人士提供任何抵押或赔偿保证：
(a) 向董事或其紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，则其他联系人）
就其或其任何联系人因应本公司或其任何附属公司之要求或为本
公司或其任何附属公司之利益而借出之款项或引致或承担之义务
而提供；
(b) 因应本公司或其任何附属公司之债项或义务而向第三者提供，其
中董事或其紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，则其他联系人）
个别或共同按某项担保或赔偿保证或藉提供抵押而承担全部或部
分责任；
(i) 有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益之任何其他公司股份、
债权证或其他证券以供认购或购买，而董事或其联系人（而倘GEM上
市规则规定，则其他联系人）因参与有关发售之包销或分包销而拥有
或可能拥有权益之任何建议；
(i) 有关董事或其联系人（而倘GEM上市规则规定，则其他联系人）仅以
高级人员或行政人员或股东身份直接或间接拥有其中权益，或董事或
其紧密联系人（及其他联系人，视情况而定）实益拥有该公司股份之
任何其他公司（假设该董事或其任何紧密联系人（及其他联系人，视
情况而定）并无合共实益拥有该公司（或其或其联系人借以获得权益
之任何第三间公司）任何类别已发行股份或表决权5%或以上权益）之
任何建议；
就涉及利益人
士之交易投票
之权力
附录三 章程细则之建议修订
(iv) 有关本公司或其附属公司雇员福利之任何建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或实施董事或其紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，
则其他联系人）能获益之任何雇员购股权计划或任何股份奖励或
购股权计划；或
(b) 采纳、修订或实施同时涉及本公司或任何其附属公司之董事、其
联系人及雇员之退休金或退休、身故或伤残福利计划，而任何董
事或其紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，则其他联系人）并
不获提供任何与该计划或基金有关之类别人士一般地未获赋予之
特权或利益；及
(v) 董事或其联系人仅因持有本公司股份、债权证或其他证券而与其他持
有本公司股份、债权证或其他证券之人士以相同方式拥有其中权益之
任何合约或安排。
就本细则第117(C)条而言，「附属公司」具有GEM上市规则第1.01条所界定
之涵义。
(D) 董事或其关连实体或联系人如以任何形式于与本公司所订对本公司业务而言
属重大之交易、合约或安排（或建议之交易、合约或安排）中（不论直接或
间接）拥有权益，则须于首次提呈考虑订立交易、合约及安排之董事会议
上或在任何其他情况下以书面方式向其他董事发出书面通知，或向董事会或
本公司发出一般通知以披露其权益（或其关连实体或联系人之权益，视情况
而定）性质及范围，在各情况下均根据条例进行。某董事向董事会发出关于
其将被视为于任何可能在该通知日期后与任何特定人士、商号或法团订立之
合约或安排中拥有权益之一般通知，即被视为足够申明与任何如此订立之合
约或安排有关之权益，但：
利益申报
附录三 章程细则之建议修订
(i) 此通知必须列明董事（或其关连实体或联系人）于指定法人团体或商
号之性质及范围；或董事（或其关连实体或联系人）与指定人士关连
之性质；及
(i) 此通知在呈交董事会议或董事采取合理步骤确保通知在呈交后会在
下一次董事会议上提呈及宣读后方会生效，在该情况下，有关通知
自董事会议或下一个董事会议（视情况而定）举行日期起生效；
或该通知以书面发出并送交予本公司，则该通知自其送交之日后第二
十一日起生效，而本公司必须于接获该通知之日后起计十五日内向其
他董事送交该一般通知。
按本细则第117条之规定，倘根据条例董事并不知悉于有关或其他交易、
合约或安排中拥有利益，则其毋须作出利益申报。就此而言，董事被
视为知悉其应合理知悉之事宜。
(E) 任何董事本身或其商号可以专业身份为本公司行事，该董事或其商号有权收
取专业服务之酬金，一如该董事并非董事，但董事或其商号不得出任本公司
核数师。尽管有本细则之条文，根据条例之条文，本公司不得在并无获得股
东批准下与董事订立超过或可能超过三年保证雇用年期之服务合约。
(F) 本公司可籍普通决议案修订任何因违反本细则而未获正式授权之交易、合约
或安排，惟该股东(i)属董事，而其行为是所寻求之追认之对象；(i)是与该
董事有关连之实体或该董事之紧密联系人（而倘GEM上市规则规定，则其
他联系人）；或(i)以信托方式，为该董事或该实体或该紧密联系人（或其
他联系人，视情况而定）持有本公司任何股份，不得就该普通决议案投票。
附录三 章程细则之建议修订
董事会议事程序
- ，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议
及议事程序。在任何会议上产生之问题，须由过半数票决定，如票数均等，主席
有权投第二票或决定票。董事可（而公司秘书应董事之请求书）于任何时候召集
董事会议。董事会议通告须向每名董事发出，以口头或透过电话或（倘接收
人同意以电子方式向其发送）电子方式或书面发送予该董事不时通知本公司之地
址，或（倘接收人同意从互联网获取）从互联网上取得或以董事会可能不时决定
之其他方式发出，惟对于当时不在香港之任何董事，无须向其发出通告。董事可
事前或事后放弃收取任何会议通告。董事会或任何董事委员会可以于整个会议期
间所有与会人士能听见彼此发言及彼此通话之电话会议或类似通讯器材方式，参
与董事会议或该委员会议，并可计入法定人数内。以此方式参与会议之人士
被视为亲身出席会议，并计入法定人数及有权表决。尽管少于两名董事或替代董
事亲身出现于同一地点，凡于董事会议或董事会辖下委员会议处理之所有事
务，就本细则而言，均被视作于董事会议或董事会辖下委员会议经有效及实
际处理。凡有最大群组与会者聚会（或倘无该群组，则为当时有大会主席在场）
之地点均被视作会议举行地点。
- （因健康欠佳或残疾而暂时未能
行事者除外）签署之书面决议案，将属（只要彼等当时构成细则第121条所
规定之法定人数）有效及有效用，犹如该决议案是在一次正式召开及举行之
董事会议上通过一样。任何有关决议案可包括多份相同格式之文件，各由
一名或多名董事签署。
(B) 在不影响细则第119(A)条之条文下，董事（或其替代董事）可签署或以其
他方式表示同意董事书面决议案。当本公司收到由董事（或其替代董事）印
本形式或电子形式之文件或通知（有关文件或通知经该董事或其替代董事以
该董事与本公司先前协定之方式认证作实），则该董事（或其替代董事）即
属表示同意有关之董事书面决议案：
(a) 指出该文件或通知所关乎之决议案；及
(b) 表示该董事同意该决议案。
董事会议及
其通告
书面决议案
附录三 章程细则之建议修订
尽管本细则载有任何相反条文，并在任何适用法例、规则及规例之规限下：
(i) 任何董事或其替代董事可以电子形式签署任何该书面决议案，而附有
任何董事或替代董事电子签署之任何该决议案应为有效及具有效力，
犹如已附有相关董事或替代董事之亲笔签署。任何该书面决议案可包
含若干份格式相近由一名或以上董事或替代董事各自签署（不论以前
文所述之亲笔形式或电子形式签署）之文件；及
(i) 就董事书面决议案作出任何同意表示（经上述认证作实）应为有效及
具有效力，犹如决议案经该董事或替代董事签署，而由董事或公司秘
书就该等同意之表示及认证发出之核实证明应为有关事实之充分证明
而毋须进一步确认。
120. 凡当时有法定人数出席之董事会议均有资格行使当时根据细则一般地归于董事
会或可由董事会行使之全部或任何权限、权力及酌情决定权。
- ，两名董事将构成法定人数。凡在董事会议上停任董事之
董事，如无其他董事反对及如无董事法定人数出席，可继续出席董事会议并担
任董事，及计算在法定人数内，直至董事会议终止为止。
- ，在任董事仍然可以行事，但如董事人数减至少于细则
所订定或依据细则所订定为所需法定人数之董事人数，在任董事除了为增加董事
之人数以达所规定之数目或为了召集本公司股东大会而行事之外，不得为其他目
的而行事。
- ，并决定彼等各自任职之期限。
主席或（如彼并无出席）副主席须主持董事会议；但如没有选出或委任主席或
副主席，或在任何会议上，主席或副主席在指定举行会议之时间之后5分钟内仍
未出席，则出席之董事可在与会之董事中选出一人担任会议主席。
在董事会议
上行使权力
法定人数
尽管出现空缺，
在任董事仍可
行事
委任主席或副
主席
附录三 章程细则之建议修订
- 、权限及酌情决定权，转授予包含其认为合适之一名或多
于一名董事作为成员之委员会及其他人士，并就权力、权限及酌情决定权转授施
加规例，前提是任何该等委员会之大部分成员为本公司董事，且除非出席任何该
等委员会议之大部分为本公司董事，否则任何该等会议概不合资格作为行使任
何上述权力、权限或酌情决定权之法定人数。董事会可不时撤回任何该等权力转
授或完全或部分及就人或目的而撤回任何该等委员会之委任及解散任何该等委员
会；而每个如此组成之委员会在行使获转授之权力时，须依从董事会所不时施加
于该委员会之任何规例。
- （但非其他目的）而作出之
所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，而董事会经本公司在股
东大会上同意下，有权向任何特别委员会之成员支付酬金，以及将该等酬金列为
本公司之经常开支。
- ，应受细则中有关规
管董事会议及议事程序之条文（包括细则第119条）所规限（只要有关条文适
用），而且不得被董事会根据细则第124条施加之任何规例所取代。
- ，或任何以董事身份行事
之人士之所有真诚作为，即使事后发觉任何该等董事或如前文所述行事之人士之
委任方面有欠妥善之处，或该等人士或其中任何一人已被取消资格，有关真诚作
为仍将有效，一如每名该等人士原已适当地获委任及有资格担任董事或委员会成
员一样。
经理
- ，并可订定其或彼等之酬金
（形式可以是薪金或佣金或赋予分享本公司利润之权利或两个或以上此等模式之
组合），以及支付经理因本公司业务而雇用之任何员工之工作开支。
向委员会转授
权力
委员会行事之
效力及效用
委员会议及
议事程序
尽管委任欠妥，
董事会之真诚
作为仍然有效
经理之委任及
酬金
附录三 章程细则之建议修订
- ，而董事会可赋予该等经理所有或
任何董事会之权力及其认为合适之职衔。除非雇佣合约另有指明，否则获委任之
经理必须向董事会发出三个月事先书面通知，方可辞任经理职务。
- ，条款和条件为董事会按其绝
对酌情决定权认为在各方面属合适者，包括该等经理委任助理经理或其他任何属
下雇员，以经营本公司业务之权力。
公司秘书
- 、酬金及条件委任公司秘书；任何如此获委任之公
司秘书亦可由董事会免职。如公司秘书职位悬空或因任何其他原因以致没有能够
执行事务之公司秘书，则条例或细则规定或授权须由或须对公司秘书作出之任何
事情，均可由或可对任何助理秘书或副秘书作出；如没有能够执行事务之助理秘
书或副秘书，则可由或可对董事会就一般或特别情况而就此授权之本公司任何高
级人员作出。在条例之条文及GEM上市规则所规限下，倘获委任之公司秘书为法
团，则其可由任何一名或以上董事或正式授权之高级人员行事及亲笔签署。
- ，公司秘书如属个人，须通常居于香港，
而如属法人团体，须在香港设有注册办事处或营业地点。
- ，则不
得因有关事宜已由或对身兼董事及公司秘书之人士作出而被视为已获遵行。
经理之委任期
及权力
与经理订立协
议
委任及免职
居于香港
一人兼任董事
及秘书
附录三 章程细则之建议修订
借款权力
- 、提供担保以及将其业务、财产及未催缴股本或
其中之任何部分予以按揭或押记之一切权力，以及可行使本公司发行债权证及其
他证券之一切权力，不论是纯粹为此等证券而发行，或是作为本公司或任何第三
者之任何债项、负债或义务之保证而发行。
134A. 如本公司任何未催缴股本被抵押，所有在其后取得该未催缴股本之人士均应在受
先前抵押权约束之情况下取得该未催缴股本之抵押权，且无权通过向股东发出通
知或其他方式取得相对于先前抵押权之优先权。
- 、债权股证、债券及其他证券可自由转让，不受本公司与发行对象之间之
任何股权所影响。
- 、债权股证、债券或其他证券均可附有关于赎回、交回、提取、配发
股份，出席并在本公司股东大会上表决、董事委任及其他方面之任何特别特权而
发行。
- ，安排妥善存置所有按揭及押记（特别是影响本公司财
产者）之登记册，并妥当遵守条例关于当中所载按揭及押记登记之规定，并须不
时并根据条例之条文知会公司注册处长有关登记册存置地点之变动。
- 。倘本公司发行不可藉交
付而转让之一系列债权证或债权股证，董事会须根据条例之条文，安排妥善存置
该等债权证或债权股证持有人之登记册及╱或登记分册（如有需要），并须知会
公司注册处长有关登记册存置地点之变动。
支票
- 、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转或可转让之票据，以及就付给
本公司之款项而发出之一切收据，均须按照董事会不时藉决议案决定之方式签署、
开出、承兑、背书，或以其他形式签立，视属何情况而定。本公司之银行户口须
于董事会不时决定之银行开立。
本公司借款之
权力归予董事
会
未催缴股本抵
押
债权证之转让
债权证可附上
特别权利而发
行
押记之登记册
债权证之登记
册
签发支票之方
式
附录三 章程细则之建议修订
印章
- ，使用该印章须经董事会批准，或经董事
会为此而授权之董事委员会批准；每份须盖上印章之文据，均须由一名董事
及公司秘书或董事会为此而委派之其他人士签署，或由两名董事签署，惟董
事会可一般地或在任何特定情况下议决（受董事会所决定可加盖印章方式之
限制所规限），该等签署或任何签署及印章可以该决议案指明之亲笔签署以
外之若干机械方式或以印本形式，加盖于股份或债权证书，或加盖于代表
任何其他证券形式之证书，或该等证书无须任何人士签署或该等证书毋须附
加印章。每份以本条规定之方式签立之文据，须当作在董事会先前给予之授
权下盖印及签立。
(B) 由董事会任何两名成员或任何董事及公司秘书签署并表示（不论字眼如何）
将由本公司作为契据签立之文件如同以盖印章签立之契据具同样效力。
(C) 本公司可根据条例之条文，按董事会之决定备有供在外地使用之正式印章，
而本公司可以书面或以契据签立之其他文据，委任何外地代理或委员会为
本公司之正式授权代理，以于香港或其他地区加盖及使用该正式印章，而彼
等可对印章之使用施加认为合适之限制。凡细则中提述印章之处，在适用时
及在可能适用之范围内均当作包括上述任何正式印章。
股息及储备
- ，本公司可在股东大会上宣布根据股东在
可供分派利润之权利及特权以任何货币向股东派发股息，但任何股息均不得超过
董事会所建议之款额。
印章之保管及
盖印
在外地使用之
正式印章
宣派之股息不
得超出董事会
建议之金额
附录三 章程细则之建议修订
- ，尤其
是（但在不损害前述规定之一般性之原则下）倘于任何时间，本公司之股本
分为不同类别，则董事会可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利之
该等股份以及就赋予持有人有关股息之优先权之该等股份支付中期股息，惟
倘于付款时拖欠任何优先股息，则不得就附带递延或非优先权利之股份支付
中期股息，但如董事会真诚地行事，董事会无须就赋予任何优先权之股份之
持有人因合法支付具有递延或非优先权之任何股份之中期股息而可能蒙受之
任何损害，向该等持有人承担任何责任。
(B) 倘董事会根据本公司之状况觉得派息是合理的，董事会亦可每半年或在董事
会确定之其他适当相隔期间，按固定息率支付任何股息。
- ，除从利润中支付股息外，不得从其他方面支付任何股息。本公
司毋须对或就任何股份应付之股息或其他款项承担利息。
- ，董事会可进一步议决该
股息之支付方式全部或部分采用分派任何种类之特定资产，尤其是分发本公司或
其他公司之缴足股款股份、债权证或可认购证券之认股权证，或派发以上各类资
产中之任何一种或多种；凡就以上分派有任何困难产生，董事会可按其认为有利
之办法予以解决，尤其是可发行不足一股份之股票及不足一个单位之债权证或
认股权证，零碎权利忽略不计或调高或调低，以及可订定该等特定资产或其任何
部分之分派价值，并且可将经如此订定之价值作为基准而决定向任何股东支付现
金，以调整各方之权利，董事会如觉得有利，亦可将任何该等特定资产转归予受
托人，并可委任何人士代表有权获派股息之人士签署任何所需转让文据及其他
文件，而该委任即告生效。董事会可委任何人士代表有权获派股息之人士签署
该合约，而该委任即告生效。
中期股息
只可从利润中
支付股息
以实物支付股
息
附录三 章程细则之建议修订
- ，董事会可进一
步议决：
任何
(i) 该股息全部或部分以配发入账列为已缴足股款之股份形式支付，惟有权获派
股息之股东将有权选择以现金收取该股息（或其部分）以代替该配发。在此
情况下，以下条文适用：
(a) 任何有关配发之基准须由董事会决定；
(b) 董事会在决定配发基准后，须向股东发出不少于两星期书面通知，通
知彼等获赋予之选择权利，并须与该通知一并发送选择表格，注明为
使填妥之选择表格生效而须予依循之程序，及已递交表格之地点及截
止日期及时间；
(c) 可就已获赋予选择权利之该部分股息之全部或部分行使选择权利；
(d) 就现金选择权未获正式行使之股份（「非选择股份」）而言，股息
（或上述以配发股份支付之该部分股息）不得以现金支付，而以按上
述决定之配发基准配发入账列为缴足股款之股份予非选择股份持有人
之方式代替及支付，为达致此目的，董事会须自本公司之可供分派利
润或本公司任何储备账，包括任何特别账目（如有任何有关储备）之
任何部分（由董事会决定），拨出一笔相等于将按该基准配发之股份
总值之款项，用于缴足按该基准向非选择股份承配人配发及分派之适
当数目之股份；
以配发股份方
式派付股息
附录三 章程细则之建议修订
(i) 有权获派该等股息之股东将有权选择获配发入账列为缴足股款之股份以代替
全部或董事会认为合适之部分股息。在此情况下，以下条文适用：
(a) 任何有关配发之基准须由董事会决定；
(b) 董事会在决定配发基准后，须向股东发出不少于两星期书面通知，通
知彼等获赋予之选择权利，并须与该通知一并发送选择表格，注明须
予依循之程序，及须送达已填妥之选择表格使其生效之地点及截止日
期及时间；
(c) 可就已获赋予选择权利之该部分股息之全部或部分行使选择权利；
(d) 就股份选择权已获正式行使之股份（「选择股份」）而言，股息（或
已获赋予选择权利之该部分股息）不得以股份支付，而以按上述决定
之配发基准配发入账列为缴足股款之股份予已正式行使上述股份选择
权持有人之方式代替及支付，为达致此目的，董事会须自本公司之可
供分派利润或本公司任何储备账，（如有任何有关储备）之任何部分
（由董事会决定），拨出一笔相等于将按该基准配发之股份总值之款
项，用于缴足按该基准向选择股份之承配人配发及分派之适当数目之
股份；
(B) 根据本条(A)段之条文配发之股份，将在各方面与当时已发行股份享有同等
权益，惟涉及参与以下各项者除外：
(i) 相关股息（或收取或选择收取上述以配发股份代替及支付股息之权
利）；或
(i) 支付或宣布相关股息之前或与之同时支付、作出、宣布或公布之任何
其他分派、红利或权利；除非于董事会宣布拟应用本条(A)段(i)或(i)
分段涉及相关股息之条文时，或于其公布有关分派、红利或权利时，
董事会指明根据本条(A)段之条文将予配发之股份有权享有该等股息、
分派、红利或权利。
配发股份之权
利
附录三 章程细则之建议修订
(C) 董事会可根据本细则(A)段之条文，作出一切认为必要或有利之行为及事情
以实施任何资本化，在可分派零碎股份之情况下，赋予董事会全部权力作出
其认为合适之条文（包括规定全部或部分零碎权利将汇集出售，并将所得款
项净额分派予应得人士，或忽略不计或调高或调低，或规定将零碎权利拨归
本公司而非有关股东所有之条文）。董事会可授权任何人士代表全部拥有权
益之股东与本公司订立协议，规定该等资本化及相关事宜，以及根据上述授
权而订立之任何协议，对相关各方均属有效及具约束力。
(D) 即使本细则(A)段之条文另有规定，本公司可在董事会建议下，藉普通决议
案议决本公司之任何一项特定股息，股息可全部以配发入账列为已缴足股款
之股份形式支付，而不向股东提供选择以现金收取该股息以代替该配发之任
何权利。
(E) 董事会可于任何情况下决定，本细则(A)段下之选择权利及股份配发，不得
向登记地址位于未作出登记声明或完成其他特别手续而在该地区提呈有关该
等选择权利或股份配发之要约即属或可能属违法之任何地区之任何成员提出
或作出，在此情况下，上述条文应按该决定理解及解释。
- （如有）下，
所有股息之宣布及支付均须按照须就股份支付股息之该等股份所缴付或入账列为
缴足之款额而作出，但在催缴股款之前就股份缴付或入账列为缴足之款额，就本
细则而言，不得视为就股份所缴付之款额。
所有股息之分摊及支付均应按就该等股份在支付股息期间任何一段或多段时间内
所缴付或入账列为缴足之款额之比例而作出；但如有关股份之发行条款规定该股
份由某一日期起享有股息，该股份须据此而享有股息。董事会可从应付予任何股
东之任何股息、红利或分派中，扣除该股东由于催缴股款、分期款项或由于与本
公司股份有关之其他原因而应于现时缴付予本公司之所有款项（如有）。
董事将股息资
本化之权力
配发股份而不
给予股东收取
现金股息之选
择权
登记地址在外
地之股东
按股份之已缴
股款比例支付
股息
附录三 章程细则之建议修订
- ，亦可
运用于清偿或履行有关留置权所涉及之债项、负债或协定。
- ，可从本公司之利润中拨出其认为恰当之款项作为一项
或多于一项储备；董事会可凭其酌情决定权将此等储备运用于应付本公司之申索
或负债或有事项，支付任何借贷资本，或使股息均等，或可合法运用本公司利
润之任何目的上，而在作出此等运用前，董事会亦可凭同样之酌情决定权，将此
等储备用于本公司之业务上，或投资在董事会不时认为合适之投资（本公司股份
或认股权证除外）上，因此无须将构成储备之任何投资与本公司任何其他投资分
开或独立处理。董事会亦可将其认为慎重起见不宜以股息方式分派之任何利润
予以结转，而不将其拨入储备内。
- ，但向每名股东催
缴之股款不得超过应付予该股东之股息且催缴股款应在同一时间支付，以便股息
可与催缴股款相抵销（倘本公司与股东作出如此安排）。
- ，转让股份并不同时转移其享有任何就股份已宣派之股息
或红利之权利。
- ，倘两名或以上人士登记为任何股份之联名持有人，则对
或就该等股份而应付之任何股息、中期股息或红利或其他款项，可由其中任何一
名联名持有人发出有效之收据。
- ，须以现金支付予股东之任何股息、利息、红利或其他款项，
可以透过直接扣账、银行转帐或其他自动化银行转帐系统、支票或股息单支付。
倘为支票或股息单，并则将其邮寄至股东或应得人士之登记地址，或邮寄至股东
或应得人士（视乎情况而定）可能指示之地址。每份此等支票或股息单须付款予
收件人或股东或应得人士（视乎情况而定）指定之对象，邮误风险概由彼自行承
担，而支付任何此等支票或股息单即表示本公司对据此代表之股息及╱或红利之
责任已妥为履行，即使可能其后显示支票或股息单被窃，或支票或股息单上之任
何加签为假冒。倘支票或股息单连续两次均未有兑现，或当支票或股息单第一次
寄出时未能送达而被退回，则董事可停止以邮寄发出有关支票或股息单。
保留股息以履
行债项
储备金
股息与催缴股
款一同处理
转让之影响
向联名持有人
付款
以邮寄方式支
付股息
附录三 章程细则之建议修订
153. 所有在宣派后一年无人认领之股息或红利可由董事会为本公司之利益而投资或以
其他方式运用，直至有人认领为止，本公司将不因此构成有关股息或由此产生之
任何利润或利益之受托人。所有在宣派后六年无人认领之股息或红利，将由董事
会没收并归本公司所有。
- ，经本公司普通决议案批准，董事会可将记在本公司
任何储备账上之贷项之任何款额或记在任何利润表上之贷项之任何款额，或
将因其他理由而可供分派（而无须用于附带股息优先权之任何股份之股息付
款或拨备）之任何款额，拨充资本，方式为按若以股息分派利润即可在股份
持有人之间分配该款额之比例，向股份持有人分配该款额，并代表彼等将该
款项用于缴付彼等分别所持有之任何股份当时未缴之任何股款、或用于缴付
本公司之股份（非可赎回股份）、债权证或其他义务之全部款额，以便入账
列为已缴足股款而按前述比例配发及分派予彼等，又或部分用此一方式而部
分用另一方式处理。
(B) 每当任何此等决议案如前述般通过，董事会须对议决须资本化之未划分利润
作出所有拨付及运用，以及进行所有关之配发及发行缴足股款股份或债权
证（如有）之事宜，并且概括而言，须作出被认为必要或有利之一切作为及
事情，以使任何此等决议案得以生效。尤其是，凡就本条(A)段所指任何分
派有任何困难产生，董事会可按其认为有利之办法予以解决，尤其是可发行
不足一股份之股票及不足一个单位之债权证，或授权任何人士出售及转让
任何零碎股份或债权证，或可议决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正
确但并非确切之比例，或是可完全不理会零碎股份或债权证，且董事会如觉
得有利，可决定向任何股东支付现金，以调整各方之权利。董事会可授权任
何人士代表有权分得该等股份或债权证之所有股东与本公司订立协议，订定
将彼等按该项资本化行动而有权获得之入账列为已缴足股款之任何股份或债
权证配发予彼等，或订定（如情况有此需要）本公司代股东将议决须资本化
之各别股东之部分利润，运用于缴付该等股东现有股份中未缴付之股款或其
部分，根据上述授权而订立之任何协议，对相关各方均属有效及具约束力。
无人认领之股
息
储备资本化
附录三 章程细则之建议修订
记录日期
- ，本公司或董事会可订定任何日期为任何股息、分派、
配发或发行之记录日期，而该记录日期可以是该股息、分派、配发或发行宣布、
派付或作出当时、之前或之后任何时间。
周年申报表
- 。
账目记录
- 。
- ，或在符合条例之条文规定下，备存于董事会认为合
适之其他地点，并且须经常公开让本公司董事查阅。
159. 董事会须不时决定应否公开本公司之会计记录或其中之任何一种以供非董事之股
东查阅，及公开让其查阅之范围、时间、地点，以及根据何种条件或规例而公开
让其查阅；任何股东（并非董事者），除获法规授予权力外，均无权查阅本公司
之任何会计记录或文件。
- ，安排拟备报告文件，并安排将其提交本公司在股
东大会上省览。
- ，且提交本公司在股东大
会上省览之报告文件之文本或财务报告摘要，须于举行会议前不少于21天送交本
公司每名股东及每名债权证持有人及根据细则第44条登记之每名人士，以及除本
公司之股东或债权证持有人外所有权接收本公司股东大会通知之人士；惟本细
则并无规定该等文件之文本须送交予本公司不知悉其地址之任何人士或一名以上
之任何股份或债权证之联名持有人。本公司须根据当时对本公司具约束力之任何
上市协议之条款或按因上市而对本公司具约束力之持续责任，以合适方式向本公
司股份上市所在之相关证券交易所或其有关委员会呈交上述每份文件之文本。
161A. 若有本公司股东或债权证持有人根据条例及GEM上市规则，同意或视为同意或默
示同意（限于条例及GEM上市规则允许视为同意或默示同意之情况）将在本公司
网站及香港联合交易所有限公司网站上刊发报告文件及╱或财务摘要报告视为已
履行条例规定本公司须发送报告文件及╱或财务摘要报告之责任，则在符合条例
及GEM上市规则有关刊发及通知规定之前提下，就本公司每名有关股东或债权证
持有人而言，本公司于会议举行前不少于21天在本公司网站及香港联合交易所有
限公司网站上刊发报告文件及╱或财务摘要报告即视作本公司已履行本细则第
161条之责任。
厘定记录日期
周年申报表
备存之会计记
录
供董事查阅
供股东查阅
条例规定之报
告文件
送交予每名股
东之财务报表
刊发报告文件
或财务摘要报
告
附录三 章程细则之建议修订
登记分册
- ，倘董事会可行使本公司赋予之权力在董事会认为合适之
香港以外之地点备存居于当地之股东名册分册。在符合条例之条文规定下，董事
会可在其认为合适之情况下不时就备存任何此等登记分册及转让股份予任何此等
登记分册、于任何此等登记分册进行股份转让，或自任何此等登记分册转出股份，
制定或变更有关条文，并可遵守任何地方法律之规定。
审核
- ，并留任至本公司下届
股东周年大会为止。核数师之职责按照条例之规定受规管。
- ，藉特别决议案于核数师任期
届满之前的任何时间将其罢免，并须在该大会上藉普通决议案委任另一核数师代
替其履行余下任期。如属临时空缺，则董事（或股东（如董事于一个月内未有如
此行事）可依据条例委任一名人士填补核数师职位之临时空缺。
- ，核数师酬金由本公司在股东大会上藉普通决议案订定，惟就
任何特定年度而言，本公司可在股东大会上将订定该酬金之权力转授予董事会。
- ，须在该会议
上获批准后，就其内容而言属不可推翻，惟就获批准后三个月内在当中发现之任
何错误除外。每当在该期间内发现任何有关错误，该错误应立即更正，而就该错
误修订之财务报表应如上述般属不可推翻。
在香港境内或
境外之登记分
册
核数师之委任
及职责
Ap A1 para 17
罢免核数师及
临时空缺
Ap A1 para 17
核数师酬金
Ap A1 para 17
财务报表何时
被视为落实
附录三 章程细则之建议修订
通知
- 、GEM上市规则及任适用法律、规律及规例之规限下。，本公司如向任何
股东发出任何通知或文件（包括股票），可面交该股东，或以邮递方式送交股东
名册所示之登记地址或该股东为使本公司得以向彼发送通知或文件而向本公司提
供之香港境内或境外地址，或送交或放置于上述地址，或在香港流通之一份英文
日报及一份中文日报上刊登广告或以电子方式将电子形式之通知或文件发送或提
供至该其他人士彼就此目的提供或被视作已提供之地址；在本公司网站及香港联
合交易所有限公司网站登载，允许该其他人士彼进入本公司网站，并（如条例或
GEM上市规则所规定）向该人士彼发出有关通告、文件或资料已供浏览之通知；
或按条例、GEM上市规则及任何适用法例、规则及规例所允许之其他方式。在香
港没有上述任何一种地址之股东须当作收到在办事处展示及留在该处二十四小时
之任何通知，而该通知须当作在首次如此展示通知当日之翌日获该股东收取。
就条例第18部而言：(a)本公司发送文件包括提供、交付、递送或交出文件及给予
通知，但不包括送达任何就法律程序而发出之文件；及(b)本公司提供资料包括发
送、交付、递送或交出资料。
- ，：
(i) 凡藉邮递送交之通知，如载有该通知之信件已恰当注明收件人地址、预付邮
资及已经邮寄，即当作已完成该通知之送达，并视为于载有该通知之信封或
包装物投入位于香港境内之邮政局或邮政局为接收邮件而设的设施之翌日完
成送达，而证明该送达时，须足以证明载有该通知之信封或包装物已预付邮
资、恰当注明收件人地址及已经投入该邮政局或邮政局为接收邮件而设的设
施，且公司秘书或董事会委任之其他人士签署证明载有该通知之信封或包装
物已如此注明收件人地址及投入该邮政局或邮政局为接收邮件而设的设施之
证明书，即为其确证。；
送达通知
以邮寄发出之
通知何时被视
为已送达
附录三 章程细则之建议修订
(i) 凡以邮递以外之方式交付或留在登记地址或股东收件人为获发送通知或文件
而提供之地址之通知或其他文件，须当作在如此交付或留下之日送达或交
付。；
(i) 倘于报章刊登广告，则应视为已于香港一份英文报章及一份中文报章刊登广
告当日送达；
(iv) 倘以电子方式传送（本公司网站及香港联合交易所有限公司网站所刊载者除
外），则视为已于该通知或文件传送时、从本公司或其代理之伺服器传输时
或GEM上市规则订明之较后时间随即送达，而毋须收件人确认已接获电子
传输；及
(v) 倘在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站上刊载或发布，如毋须向收
件人送达有关刊发通知或如须向收件人送达有关刊发通知之日，则于该通知
或文件首次出现在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站之时，或
GEM上市规则订明之较后时间，该通知或文件送达将被视为已送达。
- ，可将通知给予股东名册上就有关股份而排
名最前之联名持有人，而如此发出之通知应视为已向所有联名持有人发出充分通
知。
- 、精神失常或破产而对股份享有权利之人士发出通知，可
按该人士之姓名，或按死者代理人或破产人之受托人或受托监管人、接管人、财
产保佐人，或由法院所指定具有受托监管人、接管人或财产保佐人性质之其他人
士或任何类似之描述，以预付邮资之信封或包装物邮寄至声称如此享有权利之人
士为此目的而提供之香港境内地址（如有），或（在如此提供有关地址前）以该
股东未身故、精神失常或破产时本可向该股东发出通知之任何方式，由本公司向
该人士发出通知。
向联名持有人
发出通知
向因获传转股
份而有权利的
人发出通知
附录三 章程细则之建议修订
- 、转让或以任何其他方式而享有任何股份权利，在彼之姓
名及地址未列入股东名册之前，须受每份就该股份根据细则妥为发出予彼取得该
股份所有权之人士之通知所约束。
- ，均须按上文所许可之任何方式给予(a)每名股东；(b)因某股东
身故、精神失常或破产而对股份享有权利之人士，而该股东若非去世、精神失常
或破产本有权接收会议通告；及(c)本公司当时之核数师。其他人士均无权接收股
东大会通告。
173. 凡根据细则以邮寄至或留在登记地址或任何股东为获发送通知或文件而提供之地
址之方式交付或发送之通知或文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何
其他事件，也不论本公司是否已得悉该股东已身故、破产或有关其他事件，亦一
概当作已就该股东（单独或与其他人士联名）所持有之任何登记股份适当送达，
直至另有其他人士登记取代彼为该等股份之持有人或联名持有人，而另就细则所
有目的而言，该送达须当作已向所有拥有股份权益（不论联名拥有或声称透过其
或其名下拥有之权益）之人士妥为送达该通知或文件。
- 。
(B) 当须要给予特定日数之通知或横跨任何其他期间之通知时，除非另有规定，
否则以该等日子之数目或其他期间计算送达的日数。
资料
175. 股东概无权要求发现或任何有关本公司交易之详情或任何现时或可能与本公司之
业务经营有关之事宜，而董事会认为向公众人士传达将对本公司股东之利益无利
者。
承让人等受先
前通知之约束
有权收取股东
大会通告之人
士
即使股东身故
或破产，通知
仍然有效
签署通知
送达日期
股东在有限情
况下有权获取
资料
附录三 章程细则之建议修订
文件之销毁
- ：
(i) 在注销日期起计一年届满后，随时销毁任何已注销之股票；
(i) 在本公司记录有关派息指示、变更、注销或通知日期起计两年届满后，随时
销毁任何派息指示或其任何变更或注销或任何更改名称或地址通知；
(i) 在登记日期起计十年届满后，随时销毁任何已登记之股份转让文据；及
(iv) 在首次就此列入股东名册之日期起计十年届满后，随时销毁据以在股东名册
作出任何记项之任何其他文件；
而下述几方面均须作不可推翻并惠及本公司之推定，即每张如此销毁之股票均是
经适当及妥善注销之有效证明书；每份如此销毁之转让文据均是经适当及妥善登
记之有效及有作用文据；以及每份按上文所述销毁之其他文件根据本公司簿册或
纪录中所记录之详细资料均是有效及有作用之文件。前提是：
(a) 本细则之前述条文只适用于在真诚及在没有明文通知本公司表示该文件之保
存与某项索偿有关之情况下销毁文件；
(b) 若有任何在早于上文所述时间销毁文件，或在任何其他若上述(a)款之条件
未能达成之情况下销毁文件之情况，本细则所载之内容亦不得解释为就此向
本公司施加任何相关责任；及
(c) 凡本细则中提述销毁任何文件之处，包括以任何方式处置文件。
清盘
- ，而可供在股东之间作出分配之资产不足以偿还全部缴足股本，则
该等资产之损失将尽可能根据开始清盘时股东分别持有缴足或应缴足股本按比例
由股东承担。倘在清盘时，可供在股东之间作出分配之资产足以偿还开始清盘时
之全部缴足股本有余，则额外之资产将根据该等股东于开始清盘时分别缴足之股
本按比例分配。本细则不应附加或减损根据特别条款及条件发行之股份持有人之
权利。
销毁文件之权
力
资产分派
附录三 章程细则之建议修订
- ，本公司概无须向任何董事或清
盘人支付任何费用或佣金，惟经以注明建议支付之费用或佣金之通知召开之股东
大会批准则作别论。
- （不论是经持有该类股份总投票权至少百分之七十五的持有人
自愿清盘或在监督下清盘或被法院清盘），清盘人可在获得本公司特别决议案之
认许及法例所规定之任何其他认许下，可将本公司之全部或任何部分资产（不论
此等资产是否包含同一类财产）按其原样或原物在成员之间作出分配，并可为此
目的而对于按前述方法将予分配之财产订出其认为公平之价值，以及决定如何在
股东或在不同类别之股东之间进行分配。清盘人可在获得类似之认许下，为了分
担人之利益，将此等资产之全部或任何部分，按清盘人（在获得类似之认许下）
认为适当之信托安排而转归予受托人，本公司之清盘亦可予结束，但任何股东不
得因此项转归，而被强迫接受任何负有法律责任之股份或其他证券。
- ，当时不在香港之每名本公司股东须于本公司自愿清盘之有效特别
决议案获通过或本公司清盘令发出后十四天内，以书面方式向本公司送达通知，
委任若干居于香港之人士，就或根据本公司清盘获送达所有传票、通知、法律程
序文件、命令及判决，并说明该人士之全名、地址及职业，如无作出该提名，则
本公司之清盘人可自由代表该股东委任若干有关人士，而就所有目的而言，向任
何有关获委任人士（不论是否获股东委任）送达通知，须当作向该股东作出妥善
之亲身送达通知；另若清盘人作出任何此等委任，彼须在方便的范围内尽快将委
任事宜通知该股东，通知方式可以是在本公司股份上市之每个证券交易所当时之
规则所订明之一份或多份报章上刊登广告，或是以挂号信方式邮寄往股东名册所
述之该股东地址，有关通知须当作于刊登广告或寄出函件当日之翌日送达。
赔偿保证
- ，本公司之每名董事、核数师、公司
秘书或其他高级人员及本公司之每名代理人或雇员，均有权就所有在执行及
行本身职责时或就此蒙受或招致或与之有关之成本、收费、损失、开支及法
律责任（包括条例第468(4)条所述之任何有关法律责任），包括在有关彼作
为本公司高级人员或雇员所作出或不作出或指称作出或不作出之任何事情之
任何民事或刑事法律程序（其中彼获判胜诉（或该等法律程序在并无判决或
接纳其有重大违反其职责之情况下以其他方式予以处置）或获判无罪）中进
行辩护所招致之任何法律责任，或在与根据任何规例提出宽免任何上述作为
或不作为之法律责任之申请并获法院给予宽免之法律程序中所招致之任何法
律责任，获得本公司从本公司之资产中赔偿。
除非获股东大
会批准，否则
不得支付费用
或佣金
以实物分派资
产
Ap A1 para 21
委任居于香港
之人士以接收
传票
赔偿保证
附录三 章程细则之建议修订
(B) 董事或公司秘书毋须就下列事项承担责任：在本公司担任何职务之其他人
士之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收，或本公司因
按董事会为本公司或代表本公司作出之命令购买任何物业之所有权有不足或
缺失而产生之任何损失或开支，或本公司将予投资之任何款项所作之任何抵
押不足或缺漏，或因任何人士（有任何款项、证券或动产已交予彼存置）之
破产、资不抵债或侵权行为而招致任何损失或损害或因彼等判断错误、遗漏、
不作为或忽略而招致之任何损失，或任何于执行其各自职务或有关方面可能
发生之其他遗失、不幸或损毁，惟通过其本身故意疏忽或失责或不诚实而产
生者，则作别论。
(C) 在条例的条文规限及在条例容许情况下，倘任何董事及╱或其他人士须就支
付任何主要是本公司结欠之任何款项负上个人责任，则董事可以赔偿保证之
形式，对本公司之全部或任何部分资产签立或安排签立任何按揭、押记或抵
押或影响该等资产之任何按揭、押记或抵押，以保障董事及╱或以上述负上
个人责任之人士避免受到任何损失。
(D) 在条例之条文所规限下及在其允许之情况下，本公司可为本公司任何高级职
员购买并持有保险：
(i) 就其对本公司或与关连公司有关之任何疏忽、失责、失职或违反信托
行为（欺诈行为除外）而招致对本公司、关连公司或任何其他人士之
法律责任；及
(i) 就其对本公司或与关连公司有关之疏忽、失责、失职或违反信托行为
（包括欺诈行为）而在针对其提出之民事或刑事法律程序中进行辩护
所招致之法律责任。
就本细则第181(D)条而言，「关连公司」就本公司而言，指本公司之任何
附属公司或控股公司，或本公司之控股公司之附属公司。
修订
- ，本公司可随时及不时于股东会上藉特别决议案修改或修订本细
则之条文规定。
董事之个别责
任
就资产抵押作
为担保
保险
获准许之弥偿
及披露
Ap A1 para 16
CO s88
| 认 购 人 之 姓 名 、 地 址 及 描 述 | 各 认 购 人 所 承 购 之 股 份 数 目 |
|---|---|
| （签 署）郑 云 翔 香 港 半 山 罗 便 臣 道 74 号 蔚 峦 阁 1 座 5 楼 B 室 商 人 | 一 |
| （签 署）李 友 香 港 北 角 城 市 花 园 7 座 16 楼 F 商 人 | 一 |
| 承 购 股 份 总 数 …… | 二 |
附录三 章程细则之建议修订
下表列出于一九六年三月七日本公司最初认购人之详细情况及他们各自最初认购之
股份数目。
日 期 ： 一 九 九 六 年 三 月 七 日
上 列 签 署 之 见 证 人 ：
秘 书
（签 署）LE CHI WAI
香 港
皇 后 大 道 中 367-375号
万 利 商 业 大 厦
20 楼 2002 室
股东周年大会通告
T
IMELES RESOURCES HOLDINGS LIMITED
(cid:10449)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:10449)(cid:13802)(cid:23663)(cid:15928)(cid:13135)(cid:20553)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)
(cid:28855)(cid:13668)(cid:26945)(cid:15831)(cid:23011)(cid:8498)(cid:12728)(cid:19059)(cid:17964)(cid:14001)(cid:26104)(cid:8468)(cid:9120)(cid:28856)
(cid:28855)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)(cid:28855)(cid:20553)(cid:7845)(cid:7819)(cid:22023)(cid:28873)8028(cid:28856)(cid:28856)
兹通告天时资源控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月二十五日（星期四）下午四时正假
座香港德辅道西308号香港华大盛品酒店3楼茉莉厅举行股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑
及酌情通过下列本公司决议案：
普通决议案
作为普通事项：
- ，及董事（「董
事」）会报告及核数师报告；
- ；
(i) 重选陈彩玲女士为独立非执行董事；
- （「董事会」）厘定董事酬金；
- ，任期直至下届股东周年大会结束为止，并
授权董事会厘定其酬金；及
作为特别事项：
- 「动议
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
内，行使本公司一切权力，遵照香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）、
香港联合交易所有限公司（「联交所」）或任何其他证券交易所不时之规则及规例
以及就此而言之所有适用法例，在联交所GEM或股份可能上市并就此获证监会
及联交所认可之任何其他证券交易所，购回本公司已发行之普通股（「股份」）；
股东周年大会通告
(b) 本公司于有关期间内根据本决议案(a)段之批准可购回之股份总数，不得超过于
通过本决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之10%，而根据本
决议案(a)段之授权亦受到相应限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案当日起至下列较早时限止之期间：
(A) 本公司下届股东周年大会结束时；
(B) 本公司组织章程细则（「章程细则」）或任何适用法例规定本公司须举行下
届股东周年大会之期限届满时；及
(C) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤销或修订根据本决议案授
予之授权时。」
(i) 「动议
(a) 在本决议案(c)段规限下及根据GEM证券上市规则，一般及无条件批准董事于
有关期间（定义见下文）内，行使本公司一切权力，配发、发行及处理额外股份
或转售库存股份（具GEM上市规模所赋予之涵义），以及作出或授出可能须行
使该等权力之要约、协议及购股权（包括债券、认股权证及可转换为股份之证
券）；
(b) 上文(a)段之批准将授权董事于有关期间内，作出或授出可能须于有关期间结束
后行使该等权力之要约、协议及购股权；
(c) 董事根据上文(a)段之批准配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购
股权或其他形式）之股份总数及已出售及╱或转让或同意有条件或无条件出售
及╱或转让之库存股份（根据(A)供股（定义见下文），(B)行使本公司不时采纳
股东周年大会通告
之任何购股权计划所授予之购股权及(C)任何以股代息或根据不时生效之章程
细则规定配发及发行股份以取代全部或部分股份股息之类似安排而发行者除
外），不得超过：
(i) 于通过本决议案当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之20%；
及
(i) 倘董事获本公司以独立普通决议案方式授权，本公司于通过本决议案后
购回之股份（不包括库存股份（如有）总数（最多相等于通过本决议案当日
已发行股份总数10%）及上述批准亦受到相应限制；及
(d) 就本决议案之目的而言：
「有关期间」指通过本决议案当日起至下列较早时限止期间：
(A) 本公司下届股东周年大会结束时；
(B) 章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届
满时；及
(C) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤销或修订根据本决议案授
予之授权时。
「供股」指本公司或董事于指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册之股
份持有人，按彼等当时持股比例提呈发售股份之建议（惟董事可经考虑香港以
外任何地区之法例规定的任何限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交
易所之规定后，就零碎股权作出彼等认为必需或权宜之取消权利行动或另作安
排）；及
(e) 任何有关配发、发行、授出、发售或出售股份之提述均包括出售或转让本公司
股本中之库存股份（包括履行因转换或行使任何可转换证券、认股权证、购股
权或可认购股份之类似权利而产生之任何责任），惟以GEM上市规则及适用法
例及规例允许者为限，并须受其规定所规限。」
股东周年大会通告
(i) 「动议授权董事就本通告内第5(i)项决议案(c)段(i)分段所述本公司之股本，行使该决
议案(a)段所述之本公司权力。」
特别决议案
- （不论有否修订）为特别决议案：
「动议批准及采纳本公司新组织章程细则（其文本已提呈大会，并由大会主席简签以资识
别）作为本公司的新组织章程细则，以取代及摒除本公司的现有组织章程细则，并授权本公
司任何一名董事作出其认为必要或权宜之一切行动及事宜，以实施或落实采纳本公司新组
织章程细则，并根据香港适用法例、规则及规例之相关规定办理相关登记及存档。」
承董事会命
天时资源控股有限公司
主席
陈奕辉
香港，二零二五年七月二十二日
注册办事处：
香港
干诺道西118号
2208室
附注：
- ，均可委派一名或多名受
委代表，代其出席股东周年大会并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经公证人签署证明之该等授权书副
本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前，送达本公司股份过户登记处
香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。
- ，当中任何一名联名持有人均可就有关股份亲自或委派受委代表
于股东周年大会上投票，犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一名上述联名持有人亲自或委派受委
代表出席大会，则只有在股东名册上就有关股份排名首位之其中一名上述人士方可投票，而其他联
名登记持有人之投票不获点算。
股东周年大会通告
- ，记录日期为二零二五年九月二十五日（星期
四）及本公司将于二零二五年九月二十二日（星期一）至二零二五年九月二十五日（星期四）（包括首尾
两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会办理股份过户登记手续。为确保符合出席股东周年大会之
资格，所有填妥之过户表格连同有关股票，必须于二零二五年九月十九日（星期五）下午四时三十分
前交回本公司股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中
心17楼1712–1716号舖，以办理登记手续。
- ，彼等之资料载于本公司日期为二零二五年七月二十二日之
通函附录二。
- 「黑色」暴
雨警告信号生效，大会将会延期。本公司将于本公司网站(w.timeles.com.hk)及联交所网页
(w.hkexnews.hk)「最新上市公司公告」页面内刊发公告，以通知股东有关重新安排的会议日期、时
间及地点。