02882 金至尊集团 通函：发行股份及购回股份之一般授权之建议、重选退任董事及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，
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分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
3DG HOLDINGS (INTERNATIONAL) LIMITED
金至尊集团（国际）有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
发行股份及
购回股份之一般授权之建议、
重选退任董事
及
股东周年大会通告
金至尊集团（国际）有限公司谨订于
年
月
日（星期三）上午
时正假座香港新界
沙田安耀街
号新都广场
楼举行股东周年大会，大会通告载于本通函第
至
页。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按随附之代表委任表格上列明之指示填妥
有关表格，尽快及无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间
小
时前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港
湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依
愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。为免生疑问，库存股份（如
有）持有人须于本公司股东周年大会或其任何续会上放弃投票。
年
月
日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.3
附录一 － 说明函件
.7
附录二 － 拟重选之退任董事个人履历
.11
股东周年大会通告
.13
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于
年
月
日（星期三）上午
时正
假座香港新界沙田安耀街
号新都广场
楼举行之
股东周年大会或其任何续会
「董事会」指本公司董事会
「公司细则」指本公司之公司细则
「中央结算系统」指中央结算及交收系统
「本公司」指金至尊集团（国际）有限公司，于百慕达注册成立之
有限公司，其股份在联交所上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指建议授予董事以行使本公司权力配发、发行及处
理股份之一般授权
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函刊印前就确定载入当中
若干资料而言之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
释 义
「购回授权」指建议授予董事以行使本公司权力于联交所购回股
份之一般授权
「决议案」指股东周年大会通告所载之决议案
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.001
港元之普通股
「股东」指本公司股份之登记持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则
「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义
「
%
」指百分比
董事会函件
3DG HOLDINGS (INTERNATIONAL) LIMITED
金至尊集团（国际）有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
黄浩龙（主席兼行政总裁）
张雅玲（营运总裁）
王巧阳
陈素娟
非执行董事：
杨宝玲
独立非执行董事：
施养权
陈励文
林奇慧
周冠豪
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM11
Bermuda
总办事处及香港主要营业地点：
香港
新界沙田
安耀街
号
新都广场
楼
06-11
室
敬启者：
发行股份及
购回股份之一般授权之建议、
重选退任董事
及
股东周年大会通告
I.
绪言
本通函旨在向
阁下提供有关将于应届股东周年大会处理之发行授权、购回授
权以及重选退任董事之详情。
董事会函件
董事拟于股东周年大会就下列各项征求股东批准：
1.
发行授权，以配发、发行及处理最多相当于有关决议案获通过日期已发
行股份总数（不包括库存股份（如有）
20%
之股份（包括出售及转让库存股
份（如有）；
2.
购回授权，以购回最多相当于有关决议案获通过日期已发行股份总数（不
包括库存股份（如有）
10%
之股份；及
3.
扩大发行授权，加入本公司根据购回授权获准购回之股份。
I.
发行股份之一般授权
于股东周年大会上，将提呈普通决议案：借此
(i)
向董事授出一般及无条件授
权，以配发、发行及以其他方式处理最多相当于该决议案获通过日期已发行股份总数
（不包括库存股份（如有）
20%
之股份（包括出售及转让库存股份（如有）；及
(i)
批
准于发行授权加入于该决议案获通过日期本公司根据购回授权之权力所购回之任
何股份。董事目前无意发行任何新股份。于最后实际可行日期，已发行股份数目为
269,671,601
股。按该数字为基准，并假设股东周年大会日期之前并无进一步发行或
购回股份，董事将获授权发行最多
53,934,320
股份。
I.
购回股份之一般授权
于股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，向董事授出一般及无条件授权，
以行使本公司一切权力，于联交所购回最多相当于普通决议案获通过日期已发行
股份总数（不包括库存股份（如有）
10%
之股份。
此外，一般授权将于股东周年大会通告第
项决议案
(c)
段所述有关期间内一直
生效，即由决议案获通过之日直至下列较早时限止期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
董事会函件
(i)
公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届
满；或
(i)
决议案所赋予权力经股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订。
上市规则所规定提供购回授权所需资料之说明函件载于本文件附录一。
IV.
重选退任董事
有关载列于股东周年大会通告内之第
项决议案，根据公司细则第
条，陈素
娟博士、杨宝玲女士及施养权先生将于股东周年大会上轮值退任。所有退任董事均
符合资格，并愿意于股东周年大会上膺选连任。
本公司提名委员会已检讨董事会之架构、人数及组成。提名委员会经参考本公
司的《提名政策》及《董事会成员多元化政策》所载的提名原则及准则及考虑上述董事
各自对董事会的贡献及恪尽职守，向董事会建议重新委任所有将于股东周年大会上
退任及愿意膺选连任之董事。
建议重选退任董事之履历详情载列于本通函附录二内。
V.
股东周年大会通告
股东周年大会通告载列于本通函第
页至第
页内。委任代表之代表委任表
格连同本通函寄发，并已分别刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(3dg-group.com)
。无论 阁下是否拟出席股东周年大会，务请按随附之代表委任表格
上列明之指示填妥有关表格，尽快及无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会
指定举行时间
小时前交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限
公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼。 阁下填妥及交回代表委
任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
根据上市规则第
13.39(4)
条，股东于股东大会所作之任何表决必须以按股数
投票方式进行。根据公司细则，股东周年大会之主席将就各项于股东周年大会上提
呈之决议案要求以按股数投票方式进行表决。有关按股数投票方式表决结果之公
告，将根据上市规则第
13.39(5)
条指定之方式于股东周年大会后分别在联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(3dg-group.com)
刊发。库存股份（如有）持有人须于
本公司股东周年大会或其任何续会上就须取得股东批准之事宜放弃投票。
VI.
责任声明
本通函所载资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司之资料。董事愿
就本通函所载资料共同及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认
就其所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均准确完备，且无误导或欺诈成
份，亦无遗漏其他事项，足以致令本通函或其所载任何陈述产生误导。
VI.
推荐意见
董事认为，建议授出发行授权及购回授权、扩大发行授权以及重选退任董事均
符合本公司及其股东之整体最佳利益。因此，董事建议 阁下投票赞成载于股东周
年大会通告之所有关决议案。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
金至尊集团（国际）有限公司
主席兼行政总裁
黄浩龙
谨启
年
月
日
附录一
说明函件
本附录乃上市规则所规定之说明函件，旨在向 阁下提供若干资料，以便 阁
下就购回授权作出考虑。
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数为
269,671,601
股。本公司并无持
有任何库存股份。
待授予购回授权之决议案获通过后，并假设于股东周年大会前再无进一步发
行或购回股份，本公司将获准购回最多
26,967,160
股份，相当于授予购回授权之有
关决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份（如有）之
10%
。
倘本公司根据购回授权购买任何股份，本公司可注销购回的股份及╱或将其
作为库存股份持有，视乎（其中包括）市场状况及购回时本公司之资本管理需要而
定，其可能因应不断变化的情况而有所变动。
就存放于中央结算系统以待于联交所转售的任何库存股份而言，本公司将采
取适当措施，确保其不会行使或收取倘该等股份以本公司本身名义登记为库存股份
而根据适用法律将会暂停行使的任何股东权利或权益。该等措施可能包括董事会批
准
(i)
本公司不会（或将促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要
求其就存放于中央结算系统的库存股份于股东大会上投票；
(i)
向其股份过户登记处
及相关经纪发出更新相关记录之明确书面指示，以清楚识别在中央结算系统持有的
该等购回股份为库存股份；及
(i)
就股息或分派而言，本公司将于股息或分派的相关
记录日期前从中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义将其重新登记为库存股
份或注销。
2.
购回之理由
董事相信，向股东征求一般授权以使本公司可于联交所或股份可能上市之任
何其他证券交易所购回其股份，乃符合本公司及股东之最佳利益。此等购回可提高
本公司每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时之市况及资金安排而定，并只
可在董事认为有关购回将有利于本公司及股东时方会进行。
附录一
说明函件
3.
购回之资金
购回股份之资金将仅为根据本公司组织章程大纲、公司细则及百慕达适用法
例可合法拨作此用途之资金。
根据百慕达法律，股份购回仅可以已缴足相关股份的资金或本公司可另行用
于股息或分派的资金，或就购回而发行新股份的所得款项作出。购回时应付的溢价
金额仅可自本公司可另行用于股息或分派的资金或本公司股份溢价支付。
全面行使购回授权可能会对本公司之营运资金及╱或资产负债水平构成重大
不利影响（与本公司截至
年
月
日止九个月之年报所披露状况比较）。然而，倘
行使购回授权会对本公司之营运资金或资产负债水平构成重大不利影响，则董事不
拟在该等情况下行使购回授权，除非董事认为该等购回符合本公司之最佳利益则作
别论。
4.
一般事项
经作出一切合理查询后，就董事所深知，彼等或其任何联系人士（定义见上市
规则）现时概无意于股东授予购回授权后向本公司出售任何股份。
董事已向联交所承诺，于适用情况下，彼等只会按照上市规则、百慕达适用法
例及公司细则行使购回授权。
本公司并无接获其任何关连人士（定义见上市规则）知会，表示彼等现时有意于
本公司获授权购回股份之情况下，出售或承诺不出售任何股份予本公司。
本说明函件及建议之购回授权均无任何异常之处。
附录一
说明函件
5.
收购守则之影响
倘购回股份导致一名股东所持本公司投票权益比例增加，就收购守则而言，该
增加将被视作收购投票权。因此，股东或一群一致行动之股东可取得或巩固本公司
之控制权，则须根据收购守则第
及
条提出强制收购建议。
于最后实际可行日期，董事并不知悉行使购回授权将导致收购守则项下的任
何后果。此外，董事无意在公众持股量低于已发行股份总数
25%
（即上市规则规定之
最低公众持股量）之情况下行使购回授权。
6.
本公司回购股份事宜
在最后实际可行日期之前六个月内，本公司并无购回其任何股份（无论在联交
所或以其他方式进行）。
附录一
说明函件
7.
市价
下表载列于最后实际可行日期前十二个月内每个月在联交所买卖股份录得之
最高及最低成交价格：
每股成交市价
月份最高价最低价
港元港元
年
月
0.8100.630
月
0.7100.620
月
0.6500.530
月
0.7300.440
月
0.5900.450
月
0.5700.440
年
月
0.5400.465
月
0.5500.480
月
0.5500.480
月
0.5000.450
月
0.5000.470
月
0.6500.480
月（截至最后实际可行日期）
0.6700.520
附录二
拟重选之退任董事个人履历
拟于股东周年大会上重选之退任董事之个人履历载列如下：
陈素娟博士
陈素娟博士，
岁，自
年起出任本公司之执行董事。彼亦为本公司之控股
股东六福集团（国际）有限公司（「六福」）之执行董事、财务总裁兼公司秘书，该公司
于联交所主板上市。陈博士毕业于香港理工大学及美国奥克拉荷马城大学，分别持
有工商管理博士及硕士学位。彼亦为英国特许公认会计师公会及香港会计师公会之
资深会员。陈博士于多类型业务已积累逾
年之丰富财务及管理经验。加入六福前，
陈博士曾于本港国际专业会计师行任职并负责审核工作。另外，彼亦于本港多间不
同行业的上市及私人公司担任财务董事、首席财务总监或行政总裁等重要职位。
于最后实际可行日期，陈博士拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之
32,585
股
股份权益。于截至
年
月
日止九个月，陈博士有权获得董事袍金
41,250
港元。
杨宝玲女士
杨宝玲女士，
岁，自
年起出任本公司之非执行董事。彼为本公司之控股
股东六福之共同创办人，该公司于联交所主板上市。彼曾担任六福集团之非执行董
事直至
年。杨女士具备逾
年公关工作经验。杨女士为
年度香港小姐冠军
及国际亲善大使，亦是
年环球小姐第四名兼亚洲皇后。杨女士曾任
1995-1996
年
度慧妍雅集主席。彼于
年获取
GIA Diamonds Graduate
衔头。
于最后实际可行日期，杨女士并无拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何
股份权益。于截至
年
月
日止九个月，杨女士有权获得董事袍金
112,500
港元。
附录二
拟重选之退任董事个人履历
施养权先生
施养权先生，
岁，自
年起出任本公司之独立非执行董事。彼亦为本公司
审核委员会之主席及薪酬委员会与提名委员会之成员。施先生是一位于投资管理、
证券研究及鉴证服务等领域拥有丰富经验的专业人士。彼为奥陆资本有限公司（「奥
陆资本」）的共同创办人，该公司为一家持有证监会颁发的第
类及第
类牌照的投资
管理及咨询公司。目前，彼担任奥陆资本的合伙人兼高级投资组合经理，并负责监督
各种投资策略。施先生持有香港中文大学工商管理学士学位，主修专业会计。彼为英
国特许公认会计师公会的会员及特许金融分析师。彼曾担任花旗集团全球资本亚洲
之董事，在证券研究方面屡获殊荣，尤其是在中国╱香港房地产行业。在从事金融工
作之前，施先生曾任职于罗兵咸永道会计师事务所，专门从事审计及尽职调查工作。
于最后实际可行日期，施先生并无拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何
股份权益。于截至
年
月
日止九个月，施先生有权获得董事袍金
150,000
港元。
除上文所披露者外，各退任董事与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控
股东（定义见上市规则）概无任何关系，彼等于过去三年内亦无于任何其他上市公
司担任何董事职位。此外，概无其他资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)
(v)
条之任何规定予以披露，亦无有关重选退任董事之其他事宜须知会股东。
概无董事服务合约规定本公司须给予超过一年通知期或支付赔偿或支付相当
于超过一年酬金之其他款项（法定赔偿除外）。根据公司细则，三分之一之董事须于
本公司每届股东周年大会上轮值告退。
上述全部董事均须根据本公司之公司细则，于股东周年大会上轮值告退及膺
选连任。董事袍金及其他酬金乃由本公司薪酬委员会，参考彼等之职责、业内惯例及
现时市况厘定。
股东周年大会通告
3DG HOLDINGS (INTERNATIONAL) LIMITED
金至尊集团（国际）有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
兹通告金至尊集团（国际）有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期三）
上午
时正假座香港新界沙田安耀街
号新都广场
楼举行股东周年大会（「股东周
年大会」），以处理下列事项：
普通决议案
1.
省览及考虑截至
年
月
日止九个月之经审核综合财务报表、董事会
报告及独立核数师报告。
2.
重选退任的本公司董事（「董事」）及授权本公司董事会（「董事会」）厘定董
事酬金。
3.
续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬
金。
4.
作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议
案：
「动议：
(a)
在下文
(c)
段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见
下文
(d)
段）内行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本
（包括出售及转让库存股份（如有），其具有香港联合交易所有限公
司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）所赋予之涵义）中之额外
股份，以及作出或授出可能需要行使有关权力之售股建议、协议及
购股权；
股东周年大会通告
(b)
上文
(a)
段之批准将授权董事于有关期间内作出或授出可能须于有
关期间结束后行使有关权力之售股建议、协议及购股权；
(c)
董事根据上文
(a)
段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论
根据购股权或其他方式）之股份总数，除根据
(i)
供股（定义见下文
(d)
段）；或
(i)
根据当时采纳之任何购股权计划或就向本公司及╱或其
任何附属公司之行政人员及╱或雇员授出或发行股份或收购本公
司股份之权利之类似安排而发行股份；或
(i)
根据本公司之公司细
则进行任何以股代息或规定以配发股份代替本公司股份全部或部
分股息之类似安排外，不得超过于本决议案日期本公司已发行股份
总数（不包括库存股份（如有）之
20%
，而上文
(a)
段授予董事之上述
批准须受此限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
(i)
本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会之期限届满；或
(i)
本公司股东（「股东」）于股东大会以普通决议案撤销或修订本
决议案所给予授权；及
「供股」指董事在指定期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名
册之股东，按彼等当时之持股比例提呈发售股份，惟董事有权就零
碎股权或顾及适用于本公司之香港以外任何地区之法例项下任何
限制或责任，或当地任何认可监管机构或任何证券交易所之规定，
按彼等认为必需或权宜者取消此方面之权利或作出其他安排。」
股东周年大会通告
5.
作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议
案：
「动议：
(a)
在下文
(b)
段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文
(c)
段）内行使本公司一切权力，根据所有适用法例及╱或上市规
则或任何其他证券交易所经不时修订之规定并在其规限下，于联交
所或本公司证券可能上市并就此获证券及期货事务监察委员会与
联交所认可之任何其他证券交易所购回本身股份；
(b)
本公司根据上文
(a)
段之批准购回之股份总数不得超过本决议案日
期本公司已发行股份总数（不包括库存股份（如有）之
10%
，而上文
(a)
段授予董事之上述批准须受此限制；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
(i)
本公司之公司细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会之期限届满；或
(i)
股东于股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所给予授
权。」
股东周年大会通告
6.
作为特别事项，考虑及酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议
案：
「动议待上文第
项及第
项决议案获通过后，将本公司根据上文第
项决
议案所述授予董事之权力所购回本公司股份总数之面值总额，加入董事
根据上文第
项决议案所配发或同意有条件或无条件配发之本公司股份
总数内，惟本公司所购回股份数目，不得超过于本决议案日期本公司已
发行股份总数（不包括库存股份（如有）之
10%
。」
承董事会命
金至尊集团（国际）有限公司
公司秘书
陈卓谦
香港，
年
月
日
股东周年大会通告
附注：
1.
凡有权出席股东周年大会并于会上投票之股东，均有权委派其他人士作为其受委代表，代其出
席大会及投票。于按股数投票表决时，股东可亲身或由受委代表投票。受委代表毋须为股东。每
名股东均可委派一名以上受委代表出席同一大会。
2.
委任代表文据连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之有关授权文件
副本，最迟须于大会或续会指定举行时间
小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处香港
中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼。
3.
就股东周年大会而言，本公司将于
年
月
日至
年
月
日（首尾两天包括在内）暂停办
理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席将于
年
月
日
举行之股东周年大会，所有过户文件连同有关股票最迟须于
年
月
日下午
时
分前交回
本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼，以办理登记手续。
4.
倘若在
年
月
日（星期三）上午悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号，
i.)
但其于上午
时正或之前除下，则股东周年大会将延期至同一日期下午
时
分于同一地
点举行；或
i.)
但其于上午
时正之后除下，则股东周年大会将延期至
年
月
日（星期四）上午
时
正于同一地点举行。
若股东周年大会延期举行，本公司将于本公司及联交所网站上载公告，通知股东重新安排后的
会议详情。
在三号或以下热带气旋警告信号、黄色或红色暴雨警告信号生效期间，股东周年大会将如期举
行。在恶劣天气下，股东应根据本身之实际情况，自行决定是否出席股东周年大会。