06136 康达环保 公告及通告：联合公告(1)第一上海证券有限公司代表联合要约人提出强制性无条件现金要约以收购康达国际环保有限公司全部已发行股份并注销本公司所有尚未行使购股权(2)有关中国水务所占比例的中国水务关连交易(3)成立独立董事委员会及(4)委任独立财务顾问
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全
部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本联合公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约，亦
非在任何司法权区招揽任何投票或批准。
本联合公告之全部或部分内容不得在、向或从任何将构成违反其适用法律或法规
之司法权区发布、刊发或分发。
段传良先生
（于开曼群岛注册成立并迁册往百慕达之有限公司）
（股份代号：855）
SHARPROFITINVESTMENTSLIMITED
KANGDAINTERNATIONALENVIRONMENTALCOMPANYLIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6136）
康达国际环保有限公司
联合公告
(1)第一上海证券有限公司代表联合要约人
提出强制性无条件现金要约
以收购康达国际环保有限公司全部已发行股份
并注销本公司所有尚未行使购股权
(2)有关中国水务所占比例的中国水务关连交易
(3)成立独立董事委员会
及
(4)委任独立财务顾问
联合要约人的要约代理
第一上海证券有限公司
联合要约人的财务顾问
第一上海融资有限公司
独立董事委员会的独立财务顾问
–
–
绪言
于二零二五年七月十一日（交易时段后），可交换债券持有人段先生已向康达控
股送达EB通知，以换取546,728,004股份，占于本联合公告日期本公司已发行
股本总额约25.55%，换股价为每股份0.25港元。
EB交换完成于二零二五年七月二十一日落实，紧随EB交换完成后，段先生及
SharpProfit（推定为与段先生一致行动）于合共1,155,718,004股份中拥有权益，
占本公司已发行股本总额约54.01%。SharpProfit（中国水务之全资附属公司）为
本公司之主要股东，于本联合公告日期拥有本公司已发行股本总额约28.46%。
由于进行EB交换，段先生须根据收购守则规则26.1(b)就所有股份（彼及Sharp
Profit
已拥有及╱或同意收购者除外）提出（或促使他人代其提出）强制性无条件
现金要约。段先生及SharpProfit将作为联合要约人，共同提出（或促使他人代其
提出）股份要约，并分配股份要约中有效提呈以供接纳之要约股份，由段先生
及SharpProfit按约93.00%及约7.00%之比例承购。
于本联合公告日期，本公司有213,973,500份购股权已归属，赋予购股权持有人
权利按行使价每股份0.30港元认购合共213,973,500股份。根据收购守则规则
13.5，倘任何该等购股权仍未根据购股权计划行使且尚未失效，段先生亦须向
购股权持有人提出（或促使他人代其提出）适当要约，以购股权要约方式注销所
有尚未行使之购股权。
强制性无条件现金要约
第一上海证券（联合要约人之要约代理）将根据收购守则按下列基准代表联合要
约人提出股份要约及代表段先生提出购股权要约︰
股份要约
每股要约股份.现金0.348港元
股份要约价每股要约股份0.348港元高于可交换债券项下每股份的换股价0.25
港元，并相等于二零二五年七月十一日发出EB通知时股份加权平均成交价每股
0.348港元
。
–
–
倘于本联合公告日期后但于截止日期前，就股份宣布、宣派或派付任何股息及
╱或其他分派及╱或其他资本返还，则联合要约人保留权利按该等股息、分派
及╱或（视情况而定）资本返还之全部或任何部分金额或价值削减股份要约价，
在此情况下，本联合公告、综合文件或任何其他公布或文件内凡提述股份要约
价，均会被视为提述经削减之股份要约价（而购股权要约价将相应削减）。于本
联合公告日期，概无有关股份之已公布或已宣派但尚未派付之股息、其他分派
或其他资本返还，而董事会亦不拟于截止日期前公布、建议、宣派及╱或派付
任何股息、分派或其他资本返还。
购股权要约
就注销每份购股权.现金0.048港元
每份购股权之购股权要约价为透视价，即股份要约价每股要约股份0.348港元减
每股份0.30港元，即购股权之每股行使价。根据购股权要约安排，每份购股
权将按购股权要约价0.048港元注销。
根据购股权计划之条款，倘向股东提出全面要约并成为或宣布为无条件，购股
权持有人须于要约成为或宣布为无条件当日后一个月内行使购股权（以尚未行
使者为限），其后该等购股权将告失效。要约于寄发综合文件后在各方面均为无
条件。因此，任何于寄发综合文件后一个月期限届满前仍未行使之购股权将告
失效。倘任何购股权于该期间内根据购股权计划之条款获行使，则于截止日期
前因行使有关购股权而发行之任何股份将受股份要约规限。倘于寄发综合文件
前任何时间，因所有购股权已获行使而并无尚未行使购股权，则将不会进行购
股权要约。
所有购股权持有人务请注意，根据购股权计划之条款，倘任何购股权并无于综
合文件寄发后一个月期限届满当日或之前获行使，购股权将自动失效。
联合要约人不会提高股份要约价及╱或购股权要约价，亦不保留如此行事的权
利。股东及潜在投资者务请垂注，于作出本声明后，联合要约人将不获准提高
股份要约价及╱或购股权要约价。
–
–
不接纳要约的不可撤销承诺
于二零二五年七月二十一日，李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及周锦荣先
生已向联合要约人作出不可撤回承诺，承诺不会就非接纳股份及非接纳购股权
接纳要约。
财务资源
假设(i)概无购股权获行使及(i)股份要约获悉数接纳，则要约的最高现金代价约
为339.2百万港元，其中段先生就段先生所占比例应付之最高金额约为315.4百万
港元，而SharpProfit就中国水务所占比例应付之最高金额则约为23.8百万港
元。
假设(i)所有购股权获行使及(i)股份要约获悉数接纳，要约的最高现金代价约为
388.4百万港元，其中段先生就段先生所占比例应付之最高金额约为361.2百万港
元，而SharpProfit就中国水务所占比例应付之最高金额则约为27.2百万港元。
段先生应付的最高现金代价（假设所有购股权均获行使）将由其个人现金资源拨
付，而SharpProfit应付的最高现金代价（假设所有购股权均获行使）将由中国水
务集团的内部现金资源拨付。
第一上海融资（作为联合要约人的财务顾问）信纳段先生及SharpProfit各自拥有
充足财务资源，足以支付彼等在要约获悉数接纳后就段先生所占部分及中国水
务所占部分应付的最高现金代价。
独立董事委员会
董事会已成立独立董事委员会（成员包括独立非执行董事常清先生及彭永臻先
生），以在考虑独立财务顾问之意见及推荐建议后，就要约及是否接纳要约向要
约股东及要约购股权持有人提供推荐建议。根据收购守则规则2.8，非执行董事
赵隽贤先生及独立非执行董事周锦荣先生被视为于要约拥有权益，因此不得出
任独立董事委员会成员。
独立财务顾问
经独立董事委员会同意，董事会已委任宝积资本控股有限公司为独立财务顾
问，就要约及（特别是）要约是否公平合理及是否接纳要约向独立董事委员会提
供意见。
–
–
寄发综合文件
根据收购守则规则8.2，载有（其中包括）(i)要约之条款及详情；(i)独立董事委
员会就要约提出之推荐建议；(i)独立财务顾问向独立董事委员会提供之意见
之综合文件，连同要约之接纳表格（如有）须于本联合公告日期起计21日内寄发
予股东及购股权持有人。倘综合文件未能于本联合公告日期起计21日内寄发，
则联合要约人及本公司将寻求执行人员同意延长寄发综合文件之期限，而联合
要约人及本公司将适时就此另行刊发公告。
中国水务之关连交易
段先生为中国水务之主要股东及董事，因此为上市规则项下中国水务集团之关
连人士。根据上市规则第14A章第14A.20条，由SharpProfit（或促使他人代表
SharpProfit）提出股份要约（即中国水务所占比例），将构成中国水务集团之视作
关连交易。由于上市规则项下之所有适用百分比率均低于5%，故涉及接纳股份
要约中国水务所占比例之交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规
则第14A章项下之通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。
本联合公告乃遵照收购守则作出，旨在（其中包括）知会股东、购股权持有人及
本公司潜在投资者有关要约。
董事并无于本联合公告就要约是否属公平合理或是否接纳要约提供推荐建议，
并强烈建议要约股东及要约购股权持有人于接获及阅读综合文件（包括独立董
事委员会就要约向要约股东及要约购股权持有人提供的推荐建议以及独立财务
顾问就要约致独立董事委员会的意见函件）前，不应就要约及╱或决定是否接
纳要约作出定论。
股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请小心审慎行事，若对本身的状况有
任何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
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–
绪言
可交换债券之交换通知及EB交换完成
联合要约人及本公司（于接获段先生通知后）共同宣布，于二零二五年七月十一日
（交易时段后），可交换债券持有人段先生已向康达控股送达EB通知，以换取
546,728,004股份，占本联合公告日期本公司
已发行股本总额约
25.55%，换股价
为每股份0.25港元。可交换债券由康达控股根据认购协议发行予段先生，段先
生可行使其权利换取546,728,004股份，直至可交换债券发行日期二零二四年十
月二日起计第36个月最后一个营业日为止。
中国水务为本公司的主要股东，于本联合公告日期透过其全资附属公司Sharp
Profit拥有本公司
已发行股本总额约
28.46%权益
。紧随
EB交换于二零二五年七月
二十一日完成后，段先生及SharpProfit（推定为与段先生一致行动）于合共
1,155,718,004股份拥有权益，占本公司
已发行股本总额约
54.01%
。
由于进行EB交换，段先生须根据收购守则规则26.1(b)就所有股份（彼及Sharp
Profit
已拥有及╱或同意收购者除外）提出（或促使他人代其提出）强制性无条件现
金要约。段先生及SharpProfit将作为联合要约人，共同提出（或促使他人代其提
出）股份要约，并分配股份要约中有效提呈以供接纳之要约股份，由段先生及
SharpProfit按约93.00%及约7.00%之比例接纳
。零碎要约股份（如有）将予合并并
由段先生承购。
于本联合公告日期（假设并无购股权获行使），联合要约人及与联合要约人一致行
动人士于合共1,187,718,004股份（占本公司已发行股本总额约55.51%）中拥有权
益。
于本联合公告日期，本公司有213,973,500份购股权已归属，赋予购股权持有人权
利按行使价每股份0.30港元认购合共213,973,500股份。根据收购守则规则
13.5，倘任何该等购股权仍未根据购股权计划行使且尚未失效，段先生亦须向购
股权持有人提出（或促使他人代其提出）适当要约，以购股权要约方式注销所有尚
未行使之购股权。
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强制性无条件现金要约
第一上海证券（联合要约人之要约代理）将根据收购守则按下列基准代表联合要约
人提出股份要约及代表段先生提出购股权要约︰
股份要约
每股要约股份.现金0.348港元
股份要约价每股要约股份0.348港元高于可交换债券项下每股份的换股价0.25港
元，并相等于二零二五年七月十一日（即EB通知送达当日）股份加权平均成交价
每股0.348港元。
倘于本联合公告日期后但于截止日期前，就股份宣布、宣派或派付任何股息及╱
或其他分派及╱或其他资本返还，则联合要约人保留权利按该等股息、分派及╱
或（视情况而定）资本返还之全部或任何部分金额或价值削减股份要约价，在此情
况下，本联合公告、综合文件或任何其他公告或文件中股份要约价的任何提述，
均会被视为对经削减之股份要约价的提述（而购股权要约价将相应削减）。于本联
合公告日期，概无有关股份之已公布或已宣派但尚未派付之股息、其他分派或其
他资本返还，而董事会亦不拟于截止日期前公布、建议、宣派及╱或派付任何股
息、分派或其他资本返还。
购股权要约
就注销每份购股权.现金0.048港元
每份购股权之购股权要约价为透视价，即股份要约价每股要约股份0.348港元减每
股份0.30港元，即购股权之每股行使价。安排将根据购股权要约作出，每份购
股权将按购股权要约价0.048港元注销。
根据购股权计划之条款，倘向股东提出全面要约并成为或宣布为无条件，购股权
持有人须于提出要约（其成为或宣布为无条件）当日后一个月内行使购股权（以尚
未行使者为限），其后该等购股权将告失效。要约于寄发综合文件后在各方面均
为无条件。因此，任何于寄发综合文件后一个月期限届满前仍未行使之购股权将
告失效。倘任何购股权于该期间内根据购股权计划之条款获行使，则于截止日期
前因行使有关购股权而发行之任何股份将受股份要约规限。倘于寄发综合文件前
任何时间，因所有购股权已获行使而并无尚未行使购股权，则将不会进行购股权
要约。
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–
所有购股权持有人务请注意，根据购股权计划之条款，倘任何购股权并无于综合
文件寄发后一个月期限届满当日或之前获行使，购股权将自动失效。
购股权要约仅须根据收购守则规则13.5在任何购股权尚未行使及并无根据购股权
计划失效之情况下提出。
根据股份要约将予收购的要约股份须为已缴足股款，且收购时不附带任何产权负
担，并连同于截止日期所附带或其后附带的所有权利（包括悉数收取于截止日期
或之后所宣派、作出或派付的所有股息及其他分派（如有）的权利）。
联合要约人不会提高股份要约价及╱或购股权要约价，亦不保留如此行事的权
利。股东及潜在投资者务请垂注，于作出本声明后，联合要约人将不获准提高股
份要约价及╱或购股权要约价。
股份要约价
股份要约价每股要约股份0.348港元较：
(a)股份于最后交易日在联交所报收市价每股0.340港元溢价约2.4%；
(b)股份于截至最后交易日（包括该日）止5个交易日在联交所报平均收市价每
股0.343港元溢价约1.5%；
(c)股份于截至最后交易日（包括该日）止10个交易日在联交所报平均收市价每
股0.347港元溢价约0.3%；
(d)股份于截至最后交易日（包括该日）止30个交易日在联交所报平均收市价每
股0.341港元溢价约2.1%；
(e)股份于截至最后交易日（包括该日）止60个交易日在联交所报平均收市价每
股0.335港元溢价约3.9%；
(f)股份于截至最后交易日（包括该日）止90个交易日在联交所报平均收市价每
股0.327港元溢价约6.4%；及
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–
(g)于二零二四年十二月三十一日的股东应占每股份经审核综合资产净值约
3.082港元（其乃按于二零二四年十二月三十一日的股份总数计算）及汇率1港
元兑人民币0.9元折让约88.7%。
最高及最低价格
于紧接最后交易日（包括该日）前六个月期间内，股份于联交所报最高收市价为
于二零二五年七月四日及二零二五年七月七日的0.375港元，而股份于联交所报
最低收市价为于二零二五年三月四日的0.275港元。
不可撤回承诺
于二零二五年七月二十一日，李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及周锦荣先生
已向联合要约人作出不可撤销承诺，承诺不会就非接纳股份（合共占本公司于本
联合公告日期已发行股本总额约1.50%）及非接纳购股权（合共50,000,000份购股
权）接纳要约。
根据不可撤回承诺，
(i)李中先生
已不可撤回地向联合要约人承诺，不会就其拥有的
10,000,000股份
（占本公司于本联合公告日期已发行股本总额约0.47%）及16,000,000份购股权
（及因行使该等购股权而可能发行的任何股份）接纳要约；
(i)刘玉杰女士
已不可撤回地向联合要约人承诺，不会就其拥有的
10,000,000股
份（占本公司于本联合公告日期已发行股本总额约0.47%）及16,000,000份购股
权（及因行使该等购股权而可能发行的任何股份）接纳要约；
(i)段林楠先生
已不可撤回地向联合要约人承诺，不会就其拥有的
10,000,000股
份（占本公司于本联合公告日期已发行股本总额约0.47%）及16,000,000份购股
权（及因行使该等购股权而可能发行的任何股份）接纳要约；及
(iv)周锦荣先生
已不可撤回地向联合要约人承诺，不会就其拥有的
2,000,000股
份（占本公司于本联合公告日期已发行股本总额约0.09%）及2,000,000份购股权
（及因行使该等购股权而可能发行的任何股份）接纳要约。
承诺股东已承诺持有非接纳股份及非接纳购股权，且于要约截止前不会出售、转
让、设立任何产权负担或以其他方式就其设立任何权益，包括不会向联合要约人
–
–
或联合要约人一致行动人士出售该等非接纳股份及非接纳购股权。为免生疑问，
承诺股东可根据购股权计划的条款行使其购股权及认购将予发行的新股份。
不可撤回承诺将于要约截止或失效时不再具有效力。
财务资源
假设(i)概无购股权获行使及(i)股份要约获全面接纳，则要约之最高现金代价约为
339.2百万港元（按股份要约价每股要约股份0.348港元及股份要约中合共
952,016,996股要约股份（即要约股份总数）减非接纳股份，以及购股权要约价每份
购股权0.048港元及购股权要约中合共163,973,500份购股权（即购股权总数）减非接
纳购股权计算），段先生就段先生所占比例应付之最高金额约为315.4百万港元，
而SharpProfit就中国水务所占比例应付之最高金额则约为23.8百万港元。
假设(i)所有购股权均获行使，在此情况下，本公司将发行213,973,500股新股份
及(i)股份要约获全数接纳，则要约的最高现金代价约为388.4百万港元（根据股份
要约价每股收购股份0.348港元及股份要约中要约购股权持有人的购股权获行使而
向其发行新股份后的经扩大要约股份数目合共1,115,990,496股要约股份（即要约股
份总数）减非接纳股份计算），段先生就段先生所占比例应付之最高金额约为361.2
百万港元，而SharpProfit就中国水务所占比例应付之最高金额则约为27.2百万港
元。
段先生应付之最高现金代价（假设所有购股权获行使）将以彼之个人现金资源拨
付，而SharpProfit应付之最高现金代价（假设所有购股权获行使）将以中国水务集
团之内部现金资源拨付。
第一上海融资（联合要约人之财务顾问）信纳，段先生及SharpProfit各自拥有充足
财务资源，可于要约获全面接纳时支付彼等分别就段先生所占比例及中国水务所
占比例应付之最高现金代价。
接纳要约的影响
于接纳股份要约后，股东将出售其缴足股款且不附带任何留置权、押记、产权负
担、优先购买权及任何性质的任何其他第三方权利，并连同其于截止日期或其后
所附带的所有权利（包括悉数收取所有股息及其他分派（如有）（相关记录日期为截
止日期或之后）的权利）的股份。于收购守则条文的规限下，要约一经接纳即为不
可撤销及不得撤回。
–
–
于接纳购股权要约后，相关购股权连同其附带的所有权利将被悉数注销及放弃。
根据购股权计划的条款，购股权持有人有权于寄发综合文件后一个月期限届满前
随时行使购股权（以尚未行使者为限），而倘任何购股权未获行使，则有关购股权
将在上述一个月期间届满后失效。
税务意见
股东如对接纳或拒绝要约的税务影响有任何疑问，应咨询其自身的专业顾问。联
合要约人、中国水务、与联合要约人一致行动人士、本公司、第一上海融资、第
一上海证券以及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级职员、顾问、代理或联
系人或参与要约的任何其他人士概不就任何人士因接纳或拒绝要约而产生的任何
税务影响或责任承担任何责任。
海外股东及海外购股权持有人
向登记地址位于香港境外司法权区的人士提出要约可能受相关司法权区的法律或
法规禁止或影响。属于香港境外司法权区的公民、居民或国民的股东及购股权持
有人应遵守相关适用法律或监管规定，并于必要时征询法律意见。有意接纳要约
的股东及购股权持有人有责任自行确保全面遵守相关司法权区有关接纳要约的法
律及法规（包括就有关司法权区取得任何可能所需的监管或其他同意，或办理其
他必要手续及支付任何应缴转让税或其他税项）。
任何并非居于香港的海外股东及海外购股权持有人一旦接纳任何要约，将被视为
构成该等海外股东及海外购股权持有人向联合要约人作出声明及保证，表示其已
遵守该等海外股东及海外购股权持有人适用的法律、法规及规定，及该等海外股
东及海外购股权持有人可依法接纳要约。所有相关海外股东及海外购股权持有人
如有任何疑问，应咨询其专业顾问。
印花税
在香港，就接纳股份要约而产生的卖方从价印花税将由各接纳股份要约的股东按
联合要约人就该股东的要约股份应付代价的0.1%税率缴付，而有关税款将从联合
要约人应付接纳股份要约的股东的现金额中扣除（倘计算得出的印花税中含有
不足1港元的部分，则印花税将向上约整至最接近的1港元）。联合要约人将根据
–
–
香港法例第117章印花税条例安排代表接纳股份要约及其要约股份已获联合要约
人收购的相关股东支付卖方从价印花税，并将就相关要约股份及转让要约股份支
付买方从价印花税。接纳购股权要约毋须支付印花税。
付款
根据收购守则规则20.1及规则30.2注释1，有关接纳要约的现金款项（经扣除卖方
香港从价印花税后）将尽快支付，惟无论如何须于联合要约人或其代表接获正式
填妥的要约接纳书以及有关接纳所涉及股份及购股权的相关所有权文件以使各相
关接纳属完整及有效的日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）内支付。
有关本集团的资料
本公司
本公司为于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代
号：6136）。本集团主要于中国从事投资及运营污水处理设施。
财务资料
以下为本集团截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止财
政年度之经审核综合财务资料，乃摘录自本公司截至二零二三年十二月三十一日
及二零二四年十二月三十一日止年度之年报，并根据国际财务报告准则编制：
截至
二零二四年
十二月三十一日
止年度
截至
二零二三年
十二月三十一日
止年度
（人民币千元）
（经审核）
（人民币千元）
（经审核）
收益2,261,2822,216,381
除税前年内溢利236,243233,954
除税后年内溢利170,881130,228
于
二零二四年
十二月三十一日
于
二零二三年
十二月三十一日
（人民币千元）
（经审核）
（人民币千元）
（经审核）
资产净值6,019,8455,850,032
–
–
本公司之股权架构
下表载列(i)紧随EB交换完成后及于本联合公告日期但于要约前（假设概无购股权
获行使）；及(i)紧随EB交换完成后及于本联合公告日期但于要约前（假设全部购
股权获行使）本公司的股权架构。
(i)紧随EB交换完成后
及于本联合公告日期
但于要约前
（假设概无购股权获行使）
(i)紧随EB交换完成后
及于本联合公告日期
但于要约前
（假设全部购股权获行使）
股东股份数目
占已发行股本
总额概约
百分比(%)股份数目
占已发行股本
总额概约
百分比(%)
股份不包括在要约内的
联合要约人
段先生（附注1）546,728,00425.55546,728,00423.23
中国水务集团（附注2）608,990,00028.46608,990,00025.87
并非要约股份的股份小计1,155,718,00454.011,155,718,00449.10
已承诺不会接纳要约的
承诺股东
本公司若干董事
李中先生（附注3）10,000,0000.4726,000,0001.10
刘玉杰女士（附注3）10,000,0000.4726,000,0001.10
段林楠先生（附注3）10,000,0000.4726,000,0001.10
周锦荣先生（附注3）2,000,0000.094,000,0000.17
非接纳股份小计32,000,0001.5082,000,0003.48
股份包括在要约内的
其他本公司董事
常清先生（附注4）2,000,0000.094,000,0000.17
彭永臻先生（附注4）2,000,0000.094,000,0000.17
周伟先生（附注4）
—
16,000,0000.68
股份包括在要约内的公众股东
公众股东（包括本集团雇员
（附注5）948,016,99644.311,091,990,49646.39
总计2,139,735,0001002,353,708,500100
–
–
附注：
(1)可交换债券持有人段先生
已于二零二五年七月十一日根据可交换债券之条款向康达控股发出
EB通知，以按每股份0.25港元之换股价交换546,728,004股份。
(2)SharpProfit为中国水务集团的全资附属公司，持有608,990,000股份，因此，根据证券及期
货条例，中国水务被视为于SharpProfit所持股份中拥有权益。本联合公告日期，段先生直接
及间接透过AsetFulResourcesLimited拥有中国水务已发行股份总数约27.40%。
(3)本公司董事及中国水务董事李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生（其中一名联合要约人段先
生之儿子)及周锦荣先生为与联合要约人SharpProfit及╱或段先生一致行动之人士，并已各自
向联合要约人承诺不接纳要约。于本联合公告日期，李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及
周锦荣先生分别持有16,000,000、16,000,000、16,000,000及2,000,000份未获接纳购股权，该等
购股权已归属并将赋予彼等权利按行使价每股份0.30港元分别认购16,000,000、16,000,000、
16,000,000及2,000,000股份。
(4)于本联合公告日期，常清先生、彭永臻先生及周伟先生（各自为本公司董事）分别持有
2,000,000、2,000,000及16,000,000份购股权，该等购股权
已归属并将赋予彼等权利按行使价每
股份0.30港元分别认购2,000,000、2,000,000及16,000,000股份。
(5)于本联合公告日期，本集团雇员合共持有143,973,500份购股权，该等购股权
已归属并将赋予
彼等权利按行使价每股份0.30港元认购143,973,500股份。
(6)百分比会作四舍五入调整，其总和未必等于100%。
于本联合公告日期，本公司已发行股份总数为2,139,735,000股。除本节所披露者
外，本公司并无其他已发行相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
有关联合要约人的资料
段先生（联合要约人之一）为中国水务集团水务业务之创办人，于中国水务行业拥
有逾三十年之深入及独特经验，并于二零三年加入中国水务集团。彼为中国水
务的主席兼执行董事，亦为本公司及中国水务董事段林楠先生的父亲。于本联合
公告日期，段先生于中国水务已发行股本总额的27.40%中拥有权益。
SharpProfit为一间在英属处女群岛注册成立的投资控股公司
。该公司为中国水务
直接持有的全资附属公司。其主要业务为投资持有本公司已发行股本总额的
28.46%
。
中国水务为一间股份于香港联合交易所有限公司主板上市之公司（股份代号：
855），连同其附属公司，中国水务集团主要从事城市供水业务
、管道直饮水供应
业务及环保业务，包括提供污水处理及渠务营运及建设服务、固体废物及危险废
物业务、环境卫生及水环境管理。
–
–
联合要约人对本集团的意向
有关业务及资产
要约结束后，联合要约人拟继续经营本集团之现有业务。于本联合公告日期，联
合要约人将于要约结束后继续经营其现有主要业务，且不拟终止聘用本集团雇员
或出售或重新调配本公司之固定资产（日常及一般业务过程中出售或重新调配者
除外）。
然而，紧随要约结束后，联合要约人将检讨本集团之财务状况及营运，以制订本
集团之长远策略。联合要约人可能会探讨业务╱投资机会，并考虑任何资产出
售、资产收购、业务分拆、重组及╱或多元化是否适合加强其未来发展及巩固其
收入基础。倘该等企业行动落实，本公司将于适当时候根据上市规则另行刊发公
告。
有关董事会组成
于本联合公告日期，董事会包括执行董事李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及
周伟先生；非执行董事赵隽贤先生，以及独立非执行董事周锦荣先生、常清先生
及彭永臻先生。
有关本公司之上市地位
联合要约人拟于要约结束后维持股份于联交所之上市地位。根据上市规则，联交
所已表明，倘于要约结束后，公众人士持有之股份低于适用于本公司之最低订明
百分比，或倘联交所相信：
(i)股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
(i)公众持有之股份不足以维持有序市场，
其将考虑行使酌情权暂停股份交易。
为确保于要约结束后之合理期间内，公众人士将持有不少于本公司已发行股份总
数之25%，段先生将向联交所承诺，于要约结束后之合理期间内采取适当措施，
以确保已发行股份总数最少25%将由公众人士持有。
–
–
独立董事委员会及独立财务顾问
董事会已成立独立董事委员会（成员包括独立非执行董事常清先生及彭永臻先
生），以在考虑独立财务顾问之意见及推荐建议后，就要约及是否接纳要约向要
约股东及要约购股权持有人提供推荐建议。非执行董事赵隽贤先生为康达控股之
唯一拥有人ZhaoSizhen先生之父亲。康达控股（作为可交换债券之发行人）自段先
生收取代价股份，因此，赵隽贤先生被视为于要约中拥有间接权益，且不被认为
具备组成独立董事委员会的独立性。独立非执行董事周锦荣先生兼任中国水务的
独立非执行董事，因此为SharpProfit之第(2)类推定一致行动人士，因此不被认为
具备组成独立董事委员会的独立性。根据收购守则规则2.8，赵隽贤先生及周锦荣
先生因此被视为于要约中拥有权益，所以被排除于出任独立董事委员会成员之
外。
董事会经独立董事委员会同意，已委任宝积资本有限公司为独立财务顾问，就要
约及（特别是）要约是否公平合理及是否接纳要约向独立董事委员会提供意见。
中国水务接纳股份要约中国水务所占比例之理由及裨益
中国水务透过其全资附属公司SharpProfit为本公司之主要股东，于本联合公告日
期持有本公司已发行股本总额约28.46%，而本公司于中国水务集团之财务报表中
以权益会计法列作联营公司。连同段先生作为联合要约人就中国水务所占比例提
出股份要约预期为中国水务集团提供机会，使其维持及╱或增加于本集团之战略
投资。
经考虑上述因素，中国水务董事（包括中国水务的独立非执行董事，但不包括段
先生、段先生之子段林楠先生（其为本公司执行董事兼行政总裁）认为，接纳股
份要约中国水务所占比例及其项下拟进行交易属公平合理，按一般商业条款或
更佳条款订立（尽管并非源于中国水务集团之日常及一般业务过程），且符合中国
水务及其股东之整体利益。段先生（联合要约人）及段先生之联系人（定义见上市
规则）段林楠先生已放弃就批准就中国水务所占比例提出股份要约的中国水务董
事会决议案投票。
–
–
中国水务之关连交易
根据上市规则，股份要约将由段先生及SharpProfit共同提出（或促使代表彼等提
出），而段先生为中国水务之主要股东及董事，因此为中国水务集团之关连人
士。根据上市规则第14A章第14A.20条，由SharpProfit（或促使他人代表Sharp
Profit）提出股份要约（即中国水务所占比例），将构成中国水务集团之视作关连交
易。由于上市规则项下之所有适用百分比率均低于5%，故涉及接纳股份要约中
中国水务所占比例之交易须遵守申报及公告规定，但获豁免遵守上市规则第14A
章项下之通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。根据以股份要约价
认购最多78,119,000股要约股份计算，中国水务所占比例应付之最高代价约为27.2
百万港元，其将于股份要约中以现金结算。
综合文件
本公司及联合要约人拟将要约文件及受要约人董事会通函合并为综合文件。根据
收购守则规则8.2，载有（其中包括）(i)要约之条款及详情；(i)独立董事委员会就
要约提出之推荐建议；(i)独立财务顾问向独立董事委员会提供之意见之综合文
件，连同要约之接纳表格（如有）须于本联合公告日期起计21日内寄发予股东及购
股权持有人。倘综合文件未能于本联合公告日期起计21日内寄发，则联合要约人
及本公司将寻求执行人员同意延长寄发综合文件之期限，而联合要约人及本公司
将适时就此另行刊发公告。
一般事项
联合要约人确认，于本联合公告日期：
(1)除购股权及除本联合公告
「本公司之股权架构」一节所披露者外，概无联合要
约人及与联合要约人一致行动人士拥有或控制或指示任何股份之投票权或持
有本公司之可换股证券、认股权证或购股权；
(2)联合要约人及与联合要约人一致行动人士概无就本公司证券订立任何尚未偿
还衍生工具；
–
–
(3)联合要约人及与联合要约人一致行动人士概无于要约期开始前六个月内及直
至本联合公告日期止期间内买卖本公司任何股份、可换股证券、认股权证或
购股权或有关本公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之任何衍生工
具；
(4)联合要约人及与联合要约人一致行动人士概无借入或借出本公司任何有关证
券（定义见收购守则规则22注释4）；
(5)除不可撤销承诺外，联合要约人及与联合要约人一致行动人士概无接获任何
不可撤回之承诺，以接纳或不接纳要约；
(6)概无就联合要约人之股份或股份作出收购守则规则22注释8所述类别及可能对
要约有重大影响之安排（不论以购股权、弥偿保证或其他方式作出）；
(7)联合要约人及与联合要约人一致行动人士概无订立任何与其可能或不可能援
引或寻求援引要约之任何条件之情况有关之协议或安排；
(8)除EB交换外，要约并不涉及或以其他方式与卖方（直接或间接）出售股份有
关；
(9)(a)段先生
已根据认购协议，于本联合公告日期前超过六个月将代价股份转让
予康达控股，以悉数支付可交换债券之认购款项，且联合要约人或与联合要
约人一致行动人士概无就EB交换向康达控股、其最终实益拥有人或任何与彼
等任何一方一致行动人士支付或将支付任何其他代价、补偿或利益；及(b)(i)
任何联合要约人或任何与联合要约人一致行动人士（康达控股及其任何一致行
动人士除外）与(i)康达控股及其任何一致行动人士之间并无构成特殊交易（定
义见收购守则规则25）之任何谅解、安排或协议；及
(10)(a)任何股东；及(b)(i)任何联合要约人及任何与联合要约人一致行动人士，
或(i)本公司或本公司附属公司或联营公司之间概无构成特殊交易（定义见收
购守则规则25）之任何谅解、安排或协议。
–
–
交易披露
兹提醒联合要约人及本公司之联系人（定义见收购守则，包括拥有或控制本公司
或联合要约人所发行任何类别相关证券5%或以上之股东），须于要约期内根据收
购守则规则22披露其于本公司证券之交易。
根据收购守则规则3.8，收购守则规则22注释11全文转载如下：
「股票经纪、银行及其他中介人的责任
代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及
的范围内，确保客户知悉规则22下要约人或受要约公司的联系人及其他人应有的
披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商
及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日
的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于
100万元，这规定将不适用
。
这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不
论交易所涉及的总额为何。
对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交
易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执
行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。」
警告
本联合公告乃遵照收购守则作出，旨在（其中包括）知会股东、购股权持有人及本
公司潜在投资者有关要约。
董事并无于本联合公告就要约是否属公平合理或是否接纳要约提供推荐建议，并
强烈建议要约股东及要约购股权持有人于接获及阅读综合文件（包括独立董事委
员会就要约向要约股东及要约购股权持有人提供的推荐建议以及独立财务顾问就
要约致独立董事委员会的意见函件）前，不应就要约及╱或决定是否接纳要约作
出定论。
股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请小心审慎行事，若对本身的状况有任
何疑问，应咨询彼等的专业顾问。
–
–
释义
于本联合公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具有收购守则所赋予之涵义
「联系人」指具有收购守则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「截止日期」指将于综合文件内列明的要约首个截止日期或联合要约
人可能宣布并经执行人员批准的任何其后截止日期
「本公司」指康达国际环保有限公司，于开曼群岛注册成立之有限
公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：6136）
「综合文件」指联合要约人与本公司根据收购守则及上市规则将联合
刊发之综合文件，内容有关要约
「代价股份」指现有
27,336,400股中国水务股份，根据认购协议之协
定参考价为每股中国水务股份5.00港元，其已由段先
生转让予康达控股，作为于二零二四年十月二日认购
协议完成时发行可交换债券的代价
「中国水务」指中国水务集团有限公司（股份代号：
855），根据开曼
群岛法律注册成立为获豁免公司并迁册往百慕达的获
豁免有限公司，其股份于联交所上市
「中国水务集团」指中国水务及其附属公司，包括
SharpProfit
「中国水务所占
比例」
指股份要约中按股份要约价有效提呈以供接纳之要约股
份约7.00%
「董事」指本公司董事
「
EB通知
」指段先生向康达控股发出的交换通知，并于二零二五年
七月十一日送达，以根据可交换债券的条款交换
546,728,004股份
–
–
「
EB交换
」指根据可交换债券的条款，段先生以可交换债券形式交
换546,728,004股份
「
EB交换完成
」指于二零二五年七月二十一日完成将
546,728,004股份
转让予段先生
「可交换债券」指康达控股于二零二四年十月二日向段先生发行本金额
为136,682,001港元的可交换债券，赋予段先生权利可
于直至该等可交换债券发行日期起计第36个月的最后
一个营业日，酌情以每股0.25港元的交换价交换
546,728,004股份
「执行人员」指证监会企业融资部执行人员或执行人员的任何代表
「第一上海融资」指第一上海融资有限公司，根据证券及期货条例可从事
第6类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法
团，为联合要约人的财务顾问
「第一上海证券」指第一上海证券有限公司，根据证券及期货条例可进行
第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第6类
（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为联
合要约人的要约代理
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指本公司之独立董事委员会，成员包括独立非执行董事
常清先生及彭永臻先生，以于考虑独立财务顾问之意
见及推荐建议后，就要约及是否接纳要约向要约股东
及任何要约购股权持有人提供推荐建议
「独立财务顾问」指已委任以就要约及（特别是）要约是否公平合理及是否
接纳要约向独立董事委员会提供意见之独立财务顾问
–
–
「不可撤销承诺」指李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及周锦荣先生分
别向联合要约人作出日期为二零二五年七月二十一日
的不可撤回承诺，据此，彼等各自承诺不会接纳要约
「联合要约人」指段先生及
SharpProfit
「与联合要约人一致
行动人士」
指根据收购守则与联合要约人一致行动人士
「康达控股」指康达控股有限公司，由
ZhaoSizhen先生全资拥有及控
制的公司
「最后交易日」指二零二五年七月十八日，即本联合公告刊发前之最后
交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「段先生」指段传良先生
「段先生所占比例」指除中国水务所占比例外，根据股份要约将予接纳之所
有要约股份
「非接纳股份」指承诺股东拥有或将拥有且受不可撤销承诺规限的所有
股份及因行使购股权后而将予发行的股份
「非接纳购股权」指承诺股东拥有且受不可撤销承诺规限的所有权股权
「要约」指股份要约及购股权要约
「要约购股权持有
人」
指购股权持有人，惟拥有购股权的承诺股东除外
「要约股东」指股东，惟联合要约人及承诺股东除外
「要约股份」指所有已发行股份（包括因购股权持有人行使其购股权
而将向其发行之新股份），惟联合要约人已拥有及╱
或同意收购之股份除外
「购股权持有人」指购股权持有人
–
–
「购股权要约」指第一上海证券将根据收购守则规则
13.5向要约购股权
持有人提出之强制性无条件现金要约，以注销要约购
股权持有人所持有全部购股权（倘任何该等购股权仍
未根据购股权计划行使且尚未失效）
「购股权要约价」指购股权要约项下每份购股权价格
0.048港元
「海外购股权
持有人」
指于本公司的购股权持有人名册所示地址位于香港境外
的购股权持有人
「海外股东」指于本公司的股东名册所示地址位于香港境外的股东
「中国」指中华人民共和国，仅就本联合公告而言，不包括香
港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指香港法例第
571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01港元的普通股
「股份要约」指第一上海证券代表联合要约人提出的强制性无条件现
金要约，以根据本联合公告所载的条款及条件收购所
有要约股份
「股份要约价」指联合要约人就根据股份要约所提呈的每股要约股份应
付股东每股要约股份0.348港元的价格
「购股权」指购股权计划项下已授出的尚未行使购股权
「购股权计划」指本公司于二零一四年六月十四日采纳并已于二零二四
年六月十四日届满的购股权计划
「股东」指股份登记持有人
–
–
「
SharpProfit
」指
SharpProfitInvestmentsLimited，中国水务之全资附属
公司，于本联合公告日期直接持有本公司已发行股本
总额约28.46%
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购协议」指段先生（作为投资者）与康达控股（作为发行人）订立
之认购协议，据此，段先生以代价股份形式认购可交
换债券，协议日期为二零二四年十月二日，并已于同
日完成
「收购守则」指证监会颁布的香港公司收购及合并守则，经不时修
订、补充或以其他方式修改
「交易日」指联交所开放进行证券买卖业务的日子
「承诺股东」指李中先生、刘玉杰女士、段林楠先生及周锦荣先生，
彼等已向联合要约人作出不接纳要约的不可撤销承诺
「
%
」指百分比
于本联合公告内，除文义另有所指外，「关连人士」、「关连交易」、「主要股东」、
「百分比率」及「附属公司」等词汇具有上市规则赋予该等词汇的涵义。
*仅供识别
段传良先生承董事会命
中国水务集团有限公司
主席
段传良
SHARPROFIT
INVESTMENTSLIMITED
唯一董事
段传良
承董事会命
康达国际环保有限公司
主席
李中
香港，二零二五年七月二十一日
–
–
段先生愿就本联合公告所载资料（与本集团有关的资料除外）的准确性承担全部责
任，并在作出一切合理查询后确认，就彼所深知，本联合公告所表达意见（本公
司董事所表达意见除外）乃经审慎周详考虑后方始作出，且本联合公告并无遗漏
其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产生误导。
于本联合公告日期，中国水务董事会包括四名执行董事，即段传良先生、丁斌小
姐、李中先生及段林楠先生，四名非执行董事，即李浩先生、白力先生、王小沁
小姐及刘玉杰女士，以及四名独立非执行董事，即周锦荣先生、邵梓铭先生、何
萍小姐及肖喆先生。
中国水务董事愿就本联合公告所载资料（与本集团有关的资料除外）的准确性共同
及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，本联合
公告所表达的意见（本公司董事所表达意见除外）乃经审慎周详考虑后方始作出，
且本联合公告并无遗漏其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产生误导。
于本联合公告日期，SharpProfit唯一董事为段先生。
SharpProfit唯一董事愿就本联合公告所载资料（与本集团有关的资料除外）的准确
性承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼所深知，本联合公告所表
达意见（本公司董事所表达意见除外）乃经审慎周详考虑后方始作出，且本联合公
告并无遗漏其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产生误导。
于本联合公告日期，董事会包括八名董事，即执行董事李中先生、刘玉杰女士、
段林楠先生及周伟先生，非执行董事赵隽贤先生，以及独立非执行董事周锦荣先
生、常清先生及彭永臻先生。
董事愿就本联合公告所载资料（与段先生及中国水务集团有关的资料除外）的准确
性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，
本联合公告所表达的意见（段先生及中国水务董事所表达意见除外）乃经审慎周详
考虑后方始作出，且本联合公告并无遗漏其他事实，致使本联合公告所载任何陈
述产生误导。
–
–