00557 天元医疗 公告及通告：须予披露及关连交易附属公司增资及股东借款；及过往未符合上市规则的情况
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
CHINA TIAN YUAN HEALTHCARE GROUP LIMITED
中国天元医疗集团有限公司
须予披露及关连交易
附属公司增资及股东借款；及
过往未符合上市规则的情况
增资
于二零二五年七月二十一日（交易时段后），横琴韩悦美（本公司的间接全资
附属公司）及上海日复（本公司的间接非全资附属公司）与上海花漫订立增
资协议，据此，
(i)
横琴韩悦美将向上海日复增资人民币
15,515,216
元（相当于
约
16,911,585
港元），方式为将上海日复结欠横琴韩悦美的转换债务人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元）转换为转换资本人民币
15,515,216
元（相
当于约
16,911,585
港元）；及
(i)
上海花漫将以现金出资方式向上海日复增资人
民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），两项增资将按横琴韩悦美与上海
花漫于上海日复的相应持股比例进行。
于增资完成后，上海日复的注册资本将由人民币
2,384,615
元增加至人民币
27,899,831
元，而横琴韩悦美及上海花漫于上海日复的持股比例将维持不变，
分别为
60.8077%
及
39.1923%
。
股东借款
于二零二五年七月二十一日（交易时段后），上海日复（本公司的间接非全资附
属公司）与上海花漫订立股东借款协议，据此，上海花漫同意向上海日复提供
本金额为人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）的股东借款，借款期限
为
个月。
预付款项
于二零二五年五月二十二日，上海花漫向上海日复支付总额为人民币
13,000,000
元（相当于约
14,170,000
港元）的预付款项。
于支付预付款项时，上海花漫与上海日复正就增资协议及股东借款协议的主
要条款进行磋商。
鉴于订约方拟继续推进增资及股东借款的意向未有改变，且增资协议与股东
借款协议签署在即，故增资协议及股东借款协议的订约方同意，预付款项将由
上海日复留存，并于协议签署时视为结算上海花漫于增资协议项下的应付代
价人民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），以及提取股东借款协议项下
的股东借款本金额人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）。
上市规则的影响
增资协议及股东借款协议项下拟进行的交易（各自均包括预付款项）构成于
个月内与上海花漫进行的一连串交易并须根据上市规则第
14.22
及
14A.81
条合
并计算。
由于有关增资（单独及与股东借款合并计算）的一项或多项适用百分比率超过
5%
但全部低于
25%
，故根据上市规则第十四章，增资（单独及与股东借款合并
计算）构成本公司的须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。
由于上海花漫为本公司非全资附属公司上海日复的主要股东，故上海花漫为
本公司附属公司层面的关连人士，而根据上市规则第十四
A
章，增资及股东借
款构成本公司的关连交易。同时，由于
(i)
董事会已批准增资及股东借款；
(i)
独
立非执行董事已确认增资协议及股东借款协议的条款属公平合理、按一般商
务条款或更佳条款进行且符合本公司及股东的整体利益；及
(i)
股东借款根据
股东借款协议的条款按一般商务条款或更佳条款进行且并无以本集团的资产
作抵押，故根据上市规则第十四
A
章，上海花漫增资（单独及与股东借款合并计
算）获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。
过往未符合上市规则的情况及补救措施
由于预付款项的一项或多项适用百分比率于相关时间超过
5%
但全部低于
25%
，预付款项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章的申
报及公布规定。
由于上海花漫为本公司附属公司层面的关连人士，预付款项亦构成本公司的
关连交易。然而，由于
(i)
董事会已批准增资及股东借款；
(i)
独立非执行董事已
确认增资协议及股东借款协议的条款属公平合理、按一般商务条款或更佳条
款进行且符合本公司及股东的整体利益；及
(i)
股东借款将于相关时间根据股
东借款协议的条款按一般商务条款或更佳条款进行且并无以本集团的资产作
抵押，故获豁免遵守上市规则第十四
A
章的通函、独立财务意见及独立股东批
准的规定。
由于无心之失，本公司未根据上市规则的有关规定及时就预付款项作出公布，
构成于相关时间未符合上市规则第十四章及十四
A
章的有关规定。
增资
于二零二五年七月二十一日（交易时段后），横琴韩悦美（本公司的间接全资附属
公司）及上海日复（本公司的间接非全资附属公司）与上海花漫订立增资协议，
据此，
(i)
横琴韩悦美将向上海日复增资人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元），方式为将上海日复结欠横琴韩悦美的转换债务人民币
15,515,216
元（相当
于约
16,911,585
港元）转换为转换资本人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港
元）；及
(i)
上海花漫将以现金出资方式向上海日复增资人民币
10,000,000
元（相当
于约
10,900,000
港元），两项增资将按横琴韩悦美与上海花漫于上海日复的相应
持股比例进行。
于增资完成后，上海日复的注册资本将由人民币
2,384,615
元增加至人民币
27,899,831
元，而横琴韩悦美及上海花漫于上海日复的持股比例将维持不变，分
别为
60.8077%
及
39.1923%
。
增资协议的主要条款概述如下：
协议日期：二零二五年七月二十一日
订约方
(1)
横琴韩悦美；
(2)
上海花漫；及
(3)
上海日复
增资
根据增资协议，
(i)
横琴韩悦美有条件地同意向上海日复增资人民币
15,515,216
元
（相当于约
16,911,585
港元），方式为将上海日复结欠横琴韩悦美的转换债务人
民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元）转换为转换资本人民币
15,515,216
元
（相当于约
16,911,585
港元）；及
(i)
上海花漫有条件地同意以现金出资方式向上
海日复增资人民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），两项增资将按横琴韩
悦美与上海花漫于上海日复的相应持股比例进行。
于增资完成后，上海日复的注册资本将由人民币
2,384,615
元增加至人民币
27,899,831
元，而横琴韩悦美及上海花漫于上海日复的持股比例将维持不变，分
别为
60.8077%
及
39.1923%
。
先决条件
增资须待下列条件获达成后方可作实：
(i)
横琴韩悦美、上海花漫及上海日复于增资协议项下作出的声明与保证于增
资协议日期属真实准确；
(i)
规管增资并对增资协议订约方具有约束力的所有现有适用法律法规均允许
开展协议项下拟进行的交易；
(i)
横琴韩悦美及本公司已完成有关增资协议及其项下拟进行交易的所有必要
内部审批程序（包括董事会批准及（如有需要）股东批准），并已向相关政府
或监管机构或任何其他人士取得所有必要的同意或批准（包括联交所对本
公司就增资协议将刊发的任何公布及╱或通函所出具的批准或没有意见的
确认（如有需要）；
(iv)
上海花漫已完成有关增资协议及其项下拟进行交易的所有必要内部审批程
序（包括董事会批准及（如有需要）股东批准），并已向相关政府或监管机构
或任何其他人士取得所有必要的同意或批准；及
(v)
上海日复已作出正式有效的股东会决议案以批准增资。
代价
横琴韩悦美与上海花漫于增资项下的应付代价分别为人民币
15,515,216
元（相当
于约
16,911,585
港元）及人民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），该等代价
乃经增资协议订约方之间公平磋商后面厘定，当中已计及
(i)
上海日复为维持及
加强其日常业务营运与经营能力所需的营运资金额；
(i)
上海日复结欠横琴韩
悦美的转换债务人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元）；及
(i)
横琴韩悦
美与上海花漫于上海日复的持股比例。
完成
于结算增资的代价后，增资协议订约方将促使或协助（视情况而定）上海日复完
成其有关增资的工商变更登记（「工商变更登记」）。
增资的完成将于工商变更登记完成后落实。
股东借款
于二零二五年七月二十一日（交易时段后），上海日复（本公司的间接非全资附属
公司）与上海花漫订立股东借款协议，据此，上海花漫同意向上海日复提供本金
金额为人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）的股东借款，借款期限为
个
月。
股东借款协议的主要条款概述如下：
协议日期：二零二五年七月二十一日
订约方：
(1)
上海花漫（作为贷款人）；及
(2)
上海日复（作为借款人）
本金额：人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）
利率：免息
抵押品：无
用途：作为上海日复日常业务过程中的一般营运资金
期限：
自二零二五年五月二十二日起至二零二八年五月
二十一日止，为期
个月
还款：
于股东借款期限结束时一次性偿还尚未偿还的股东
借款本金
预付款项
于二零二五年五月二十二日，上海花漫向上海日复支付总额为人民币
13,000,000
元（相当于约
14,170,000
港元）的预付款项。
预付款项的详情概述如下：
转让日期：二零二五年五月二十二日
订约方：
(1)
上海花漫（作为付款人）；及
(2)
上海日复（作为收款人）
预付款项总额：人民币
13,000,000
元（相当于约
14,170,000
港元）
于支付预付款项时，上海花漫与上海日复正就增资协议及股东借款协议的主要
条款进行磋商。据董事所深知、尽悉及确信，上海花漫于当时原则上同意订立增
资协议及股东借款协议，以向上海日复提供合共人民币
13,000,000
元（相当于约
14,170,000
港元）的额外资金，惟由于无心之失，于签署增资协议及股东借款协议
前已向上海日复支付预付款项。
鉴于订约方拟继续推进增资及股东借款的意向未有改变，且增资协议与股东借
款协议签署在即，故增资协议及股东借款协议的订约方同意，预付款项将由上
海日复留存，并于协议签署时视为结算上海花漫于增资协议项下的应付代价人
民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），以及提取股东借款协议项下的股东
借款本金额人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）。
订约方的资料
本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事投资控股、提供酒店相关服务、证
券及基金投资、放债及相关业务，以及医疗业务。
横琴韩悦美为于中国成立的有限公司，主要从事投资控股及于中国提供与医疗
相关服务。于本公布日期，横琴韩悦美为本公司的间接全资附属公司。
上海花漫为于中国成立的有限公司，主要从事提供医美市场推广服务。于本公
布日期，据董事在作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，上海花漫由秦夫林
全资拥有，而秦夫林为一名中国商人并为一名独立第三方。同时，上海花漫为上
海日复（本公司的间接非全资附属公司）的主要股东，因此为本公司于附属公司
层面的关连人士。
上海日复为于中国成立的有限公司，主要从事投资控股及于中国提供与医疗相
关的服务。于本公布日期，上海日复为本公司的间接非全资附属公司，由横琴韩
悦美及上海花漫分别持有
60.8077%
及
39.1923%
的股权。
以下载列根据上海日复管理账目的上海日复截至二零二三年及二零二四年十二
月三十一日止年度的相关财务资料：
截至十二月三十一日
止年度
二零二四年二零二三年
人民币元人民币元
（未经审核）（未经审核）
除税前溢利╱（亏损）
(411)(2,113)
除税后溢利╱（亏损）
(411)(2,113)
于二零二四年十二月三十一日，上海日复的净资产为人民币
9,981,000
元（未经审
核）。
进行增资及股东借款的理由及裨益
鉴于上海日复的营运资金需求，增资及股东借款将透过股权融资与免息债务融
资的结合形式，为上海日复的日常业务营运提供额外营运资金，从而进一步加
强其发展能力，并提升本集团于中国提供医疗相关服务主营业务的竞争力。
此外，上海花漫根据增资出资及提供股东借款巩固了本集团与上海花漫之间的
长期战略合作。上海花漫为一家位于上海的医美市场推广公司，其业务覆盖华
东地区，并拥有广泛的美容产业伙伴网络。因此，董事会认为上海花漫对本集团
具有战略价值，能够为本集团引入与其他中国医美中心进行潜在合作的机会，
从而获取客户。增资及股东借款体现战略合作伙伴上海花漫对本集团的进一步
股东承诺，有助于促使其进一步向上海日复的营运及本集团整体提供进一步支
持与资源，从而为上海日复及本集团带来发展动能。
经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为，增资及股东借款的条款属公
平合理，按正常商业条款或更佳条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。
增资及股东借款的财务影响
于增资完成后，上海日复的注册资本将由人民币
2,384,615
元增加至人民币
27,899,831
元，而上海日复将继续由横琴韩悦美及上海花漫分别拥有
60.8077%
及
39.1923%
。因此，上海日复将继续为本公司附属公司及上海日复的财务业绩将
继续于本集团账目内综合入账。预期本集团不会因增资而录得任何重大收益或
亏损。
另一方面，预期本集团不会因上海花漫向上海日复提供股东借款而录得任何重
大收益或亏损或对其财务状况构成重大影响。
上海日复拟将增资及股东借款所得款项用作其日常业务的一般营运资金。
上市规则的影响
增资协议及股东借款协议项下拟进行的交易（各自均包括预付款项）构成于
个
月内与上海花漫进行的一连串交易并须根据上市规则第
14.22
及
14A.81
条合并计
算。
由于有关增资（单独及与股东借款合并计算）的一项或多项适用百分比率超过
5%
但全部低于
25%
，故根据上市规则第十四章，增资（单独及与股东借款合并计算）
构成本公司的须予披露交易，并须遵守申报及公布规定。
由于上海花漫为本公司非全资附属公司上海日复的主要股东，故上海花漫为本
公司附属公司层面的关连人士，而根据上市规则第十四
A
章，增资及股东借款构
成本公司的关连交易。同时，由于
(i)
董事会已批准增资及股东借款；
(i)
独立非执
行董事已确认增资协议及股东借款协议的条款属公平合理、按一般商务条款或
更佳条款进行且符合本公司及股东的整体利益；及
(i)
股东借款根据股东借款协
议的条款按一般商务条款或更佳条款进行且并无以本集团的资产作抵押，故根
据上市规则第十四
A
章，上海花漫增资（单独及与股东借款合并计算）获豁免遵守
通函、独立财务意见及独立股东批准的规定（「第十四
A
章豁免」）。
概无董事于增资及股东借款中拥有重大权益或须就批准增资及股东借款的董事
会决议案放弃投票。
过往未符合上市规则的情况及补救措施
由于预付款项的一项或多项适用百分比率于相关时间超过
5%
但全部低于
25%
，
预付款项构成本公司的须予披露交易，并须遵守上市规则第十四章的申报及公
布规定。
由于上海花漫为本公司附属公司层面的关连人士，预付款项亦构成本公司的关
连交易。然而，由于
(i)
董事会已批准增资及股东借款；
(i)
独立非执行董事已确认
增资协议及股东借款协议的条款属公平合理、按一般商务条款或更佳条款进行
且符合本公司及股东的整体利益；及
(i)
股东借款将于相关时间根据股东借款协
议的条款按一般商务条款或更佳条款进行且并无以本集团的资产作抵押，故获
豁免遵守上市规则第十四
A
章的通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。此
外，在任何情况下，由于有第十四
A
章豁免，董事会将不会将预付款项提交独立
股东批准。
由于无心之失，本公司未根据上市规则的有关规定及时就预付款项作出公布，
构成于相关时间未符合上市规则第十四章及十四
A
章的有关规定。
本公司对未符合上市规则深表遗憾，并谨此强调，该不合规行为纯属无心之失，
本公司无意隐瞒披露任何有关预付款项的资料。在发现上述不合规情况后，本
公司已与上海花漫沟通，并在合理可行的情况下尽快寻求法律意见以重新符合
上市规则的规定。
为防止上述不合规情况再次发生，本公司已采取以下补救措施：
(i)
本公司将加强向董事、高级管理层及本集团相关人员提供的培训，进一步强
调遵守上市规则（尤其是上市规则第十四章及第十四
A
章）的重要性并加深
彼等对此的理解；
(i)
本公司将完善内部报告程序，要求附属公司层面的业务及财务部门及时向
本公司合规部门报告任何可能构成本公司于上市规则第十四章及十四
A
章
项下须予披露及╱或关连交易的拟议交易或事件。如有疑问，亦应向本公司
合规部门报告以作进一步厘定；
(i)
本公司将通过实施适当的内部控制措施，加强在须予披露及╱或关连交易
磋商期间与交易对手就监管合规的沟通，特别是要求本集团相关人员与交
易对手保持密切沟通，并对可能引致上市规则项下申报、披露及╱或其他合
规要求的行动提出警示，同时制定明确的行动时间表，以避免因交易对手对
上市规则的规定理解不足而导致无意之失；及
(iv)
本公司将在进行未来交易时，视情况与专业顾问就监管合规保持更紧密合
作。
释义
于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「预付款项」指上海花漫向上海日复支付的总额为人民币
13,000,000
元
（相当于约
14,170,000
港元）的预付款项
「董事会」指本公司董事会
「增资」指根据增资协议由
(i)
横琴韩悦美向上海日复增资人民
币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元），相当于认
购上海日复经扩大注册资本人民币
15,515,216
元（相
当于约
16,911,585
港元）；及
(i)
上海花漫向上海日复增
资人民币
10,000,000
元（相当于约
10,900,000
港元），相
当于认购上海日复经扩大注册资本人民币
10,000,000
元
（相当于约
10,900,000
港元）
「增资协议」指横琴韩悦美、上海花漫及上海日复就增资所订立日期
为二零二五年七月二十一日的增资协议
「本公司」指中国天元医疗集团有限公司，一家于开曼群岛注册成
立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「转换资本」指根据增资协议，将由横琴韩悦美透过转换转换债务认
购的上海日复注册资本人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元）
「转换债务」指截至本公布日期由上海日复结欠横琴韩悦美的未偿
还债务金额人民币
15,515,216
元（相当于约
16,911,585
港元），该笔贷款将根据增资协议转换为转换资本
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「横琴韩悦美」指珠海横琴韩悦美医疗技术有限公司，一间于中国成立
的有限公司，于本公布日期为本公司间接全资附属公
司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其任何关连人士且与彼等概无关连
的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「百分比率」指具有上市规则赋予该词的涵义
「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾
「人民币」指人民币，中国法定货币
「上海花漫」指上海花漫光学科技有限公司，一间于中国成立的有限
公司
「上海日复」指上海日复实业有限公司，一间于中国成立的有限公
司，于本公布日期为由横琴韩悦美及上海花漫分别持
有
60.8077%
及
39.1923%
的本公司间接非全资附属公司
「股份」指本公司已发行股本中每股面值
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「股东借款」指根据股东借款协议由上海花漫向上海日复提供的本
金额为人民币
3,000,000
元（相当于约
3,270,000
港元）
的借款
「股东借款协议」指上海花漫与上海日复就上海花漫向上海日复提供股
东借款所订立日期为二零二五年七月二十一日的股
东借款协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义
「百分比」指百分比
于本公布内，人民币款项已按人民币
元兑
1.09
港元之汇率换算为港元，仅作说
明用途。该等汇率于适当情况下采用，惟仅作说明用途，并不表示任何相关款项
已经或可能已经按上述或任何其他汇率换算，或必定能够换算。
承董事会命
中国天元医疗集团有限公司
执行董事
东薇
香港，二零二五年七月二十一日
于刊发本公布当日，董事会由五名董事组成，其中东薇女士为执行董事；贺梅女士为非执行
董事；及阮国权先生、周思奇女士及李军先生为独立非执行董事。