01895 鑫苑服务 通函：须予披露及关连交易债务清偿安排及股东特别大会通告
2025年7月21日
此乃要件 请即处理
本封面所用词汇将与本通函所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第6至18页。独立董事委员会函件之推荐建议函载于本通函第19页。独立董事
委员会及独立股东之独立财务顾问浤博资本有限公司之意见函载于本通函第20至37页。本公司谨订于
2025年8月6日（星期三）下午二时正假座中国北京恒通商务园公司会议室举行股东特别大会，召开该大
会或其任何续会的通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。随函亦附奉于股东特别大会上适用的代表
委任表格。该代表委任表格亦于香港联合交易所有限公司网站(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站
(htp:/w.xypm.hk)登载。
无论 阁下能否出席股东特别大会或其任何续会，务请按照随附代表委任表格上印列的指示填妥及签署表
格，并尽快且无论如何最迟须于股东特别大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前（即不迟
于2025年8月4日（星期一）下午二时正）交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会
或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视作撤销。
本通函所提及时间及日期均指香港时间及日期。
阁下如对本通函任何部份或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或其他注册证券
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有鑫苑物业服务集团有限公司的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表
格送交买方或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交
买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任
何损失承担任何责任。
Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd.
鑫苑物业服务集团有限公司
（股 份 代 号：1895）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
须予披露及关连交易
债务清偿安排
及
股东特别大会通告
独立董事委员会及
独立股东之独立财务顾问
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.6
独立董事委员会函件 .19
独立财务顾问函件 .20
附录一 — 物业估值报告.I-1
附录二 — 一般资料 .I-1
股东特别大会通告 .EGM-1
释 义
于本通函内，除非文义另有指明，否则下列词汇具有以下涵义：
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「已质押物业I」指具有本通函「资产抵偿协议I－标的物业I」一节所界定的涵
义
「已质押物业I」指具有本通函「资产抵偿协议I－标的物业I」一节所界定的
涵义
「本公司」指鑫苑物业服务集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之
有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：
1895）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将予召开的股东特别大会，以供独立股东考虑及酌
情批准（其中包括）该等资产抵偿协议及其项下拟进行之交
易
「本集团」指本公司及其附属公司
「河南鑫苑」指河南鑫苑置业有限公司，一间于中国成立的有限公司，并
为鑫苑中国的全资附属公司
「河南盈晟」指河南盈晟机电工程股份有限公司，一间于中国成立的有限
公司，并为本公司的非全资附属公司
释 义
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指董事会之独立委员会，由并非担任鑫苑地产控股董事的独
立非执行董事组成，成立目的为就该等资产抵偿协议及其
项下拟进行之交易向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指浤博资本有限公司，一家根据证券及期货条例获准从事第
1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动之持牌法团，并已获本公司委任为独立财务顾问，以就
该等资产抵偿协议及其项下拟进行之交易向独立董事委员
会及独立股东提供意见
「独立股东」指除鑫苑地产控股及其联系人以外的本公司股东
「独立第三方」指与本公司或其关连人士概无关连的独立第三方
「独立估值师」指河南兴源资产评估事务所有限责任公司，获本公司委任的
独立合资格估值师
「最后实际可行日期」指2025年7月18日，即本通函附印前为确定当中所载若干资
料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「标准守则」指上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标
准守则
「李先生」指独立非执行董事兼鑫苑地产控股独立董事李轶梵先生
释 义
「资产抵偿协议I」指相关鑫苑地产公司、鑫苑科技与河南盈晟就（其中包括）物
业转让I订立的日期为2025年5月19日的资产抵偿协议
「资产抵偿协议I」指河南鑫苑与河南盈晟就（其中包括）物业转让I订立的日期
为2025年5月19日的资产抵偿协议
「资产抵偿协议I」指河南鑫苑与河南盈晟就（其中包括）物业转让I订立的日
期为2025年5月19日的资产抵偿协议
「该等资产抵偿协议」指资产抵偿协议I、资产抵偿协议I及资产抵偿协议I之统
称
「未偿还应收账款」指相关鑫苑地产公司及其各自的附属公司及联营公司（如适
用）因河南盈晟向其提供的服务而结欠河南盈晟的若干未
偿还应收账款
「百分比」指具有上市规则赋予该词之涵义
「中国」指中华人民共和国
「物业转让I」指根据资产抵偿协议I转让标的物业I
「物业转让I」指根据资产抵偿协议I转让标的物业I
「物业转让I」指根据资产抵偿协议I转让标的物业I
「青岛龙玺项目」指位于青岛星海湾路1966号的青岛灵山湾 • 龙玺，为一个邻
近中国青岛市西海岸新区东方影都影视产业园的低密度海
景别墅项目
「相关鑫苑地产公司」指河南鑫苑及天津鑫苑
释 义
「人民币」指人民币，中国法定货币
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「股份」指本公司股本每股面值0.00001港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该等标的物业」指标的物业I、标的物业I及标的物业I之统称
「标的物业I」指具有本通函「标的物业I」一节所界定的涵义
「标的物业I」指具有本通函「标的物业I」一节所界定的涵义
「标的物业I」指具有本通函「标的物业I」一节所界定的涵义
「天津鑫苑」指天津鑫苑置业有限公司，一间于中国成立的有限公司，并
为鑫苑中国的全资附属公司
「估值报告」指诚如本通函附录一所载，独立估值师就该等标的物业而言
向本公司发出的日期为2025年7月21日的估值报告
「鑫苑中国」指鑫苑（中国）置业有限公司，一间于中国成立的有限公司，
并为鑫苑地产控股的全资附属公司
「鑫苑名城项目」指鑫苑名城2号院，一个位于中国河南省郑州市七区二七嵩
山南路的物业项目
释 义
「鑫苑地产控股」指鑫苑地产控股有限公司，一间在开曼群岛注册成立的有限
公司，其股份于纽约证券交易所上市（股份代号：XIN），
并为本公司控股东
「鑫苑置业集团」指鑫苑地产控股及其附属公司
「鑫苑科技」指鑫苑科技服务集团有限公司，一间于中国成立的有限公
司，并为本公司的间接全资附属公司
「%」指百分比
董事会函件
Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd.
鑫苑物业服务集团有限公司
（股 份 代 号：1895）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
执行董事：注册办事处：
申元庆先生（主席兼行政总裁）P.O. Box 309, Ugland House
冯波先生Grand Cayman, KY1-1104
王勇先生（首席财务官）Cayman Islands
非执行董事：集团总部：
田文智先生中国
北京市
独立非执行董事：朝阳区
蓝烨先生酒仙桥路10号
李轶梵先生恒通商务园(B9)座
凌晨凯先生一层102室
赵霞女士
香港主要营业地点：
香港
金钟金钟道95号
统一中心17楼B室
敬启者：
须予披露及关连交易
债务清偿安排
及
股东特别大会通告
绪言
兹提述本公司日期为2025年5月19日的公告，内容有关（其中包括）该等资产抵偿协议项下
的债务清偿安排及其项下拟进行的交易。
于2025年5月19日，本集团若干成员公司与相关鑫苑地产公司订立了该等资产抵偿协议，
据此，相关鑫苑地产公司同意按人民币29,334,247元的总代价向本集团成员公司转让该等标的物
董事会函件
业。代价将透过（其中包括）抵销相关鑫苑地产公司及其各自的附属公司及联营公司结欠本集团的
若干未偿还应收账款而偿付。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)有关该等资产抵偿协议的更多详情；(i)独立董事委
员会就该等资产抵偿协议而言致独立股东的函件；(i)独立财务顾问就该等资产抵偿协议而言致
独立董事委员会及独立股东的函件；(iv)估值报告；及(v)召开股东特别大会的通告连同代表委任
表格。
该等资产抵偿协议
(1) 资产抵偿协议I
日期
2025年5月19日
订约方
- （为本公司全资附属公司）；
- （为鑫苑地产控股全资附属公司）；
- （为本公司非全资附属公司）；及
- （为鑫苑地产控股全资附属公司）。
主体事项
根据资产抵偿协议I，河南鑫苑及天津鑫苑各自同意（应河南盈晟的指示）向鑫苑科技
转让标的物业I，以偿付河南盈晟结欠鑫苑科技的(i)未偿还应收账款；及(i)若干股东贷款
（「股东贷款」）。
代价
于最后实际可行日期，已质押物业I已作物业抵押，解除抵押须支付现金人民币
1,419,329元。物业抵押的抵押权人为青岛融富汇金资产管理有限公司。据本公司深知、全
悉及确信，其为独立第三方。根据资产抵偿协议I，由于解除抵押费用将由河南盈晟偿付，
董事会函件
因此，未偿还应收账款的实际抵销金额将为人民币16,198,464元。股东贷款的实际抵销金
额将为人民币17,617,793元。
物业转让I的总代价为人民币17,617,793元，其将透过以下方式偿付：(i)抵销金额为
人民币16,198,464元的若干未偿还应收账款；及(i)于资产抵偿协议I之先决条件获达成之日
期后30个营业日内，由河南盈晟向河南鑫苑（或其指定实体）支付金额为人民币1,419,329元
的现金（即偿还及解除已质押物业I的物业抵押之解除抵押费用）。
物业转让I的代价乃经订约方按正常商业条款进行公平磋商后厘定，当中已计及与标
的物业I及其估值有关的资料及详情。于2025年4月30日，经独立估值师参考市场上可资比
较销售交易后对标的物业I作出的估值合计为人民币17,630,800元。
标的物业I
标的物业I包括：
(i) 青岛龙玺项目的两幢复式别墅，每幢建筑面积约为177.8平方米（「已质押物业
I」）；
(i) 天津鑫苑•汤泉世家（一个位于天津武清泗村店镇碱东路的住宅物业项目，其
毗邻京津城际铁路及京津塘、京津、京沪、津保、津蓟及滨保六大高速公路）
的一个住宅物业，建筑面积约为86.2平方米；
(i) 郑州荥阳郑西名家四期（位于中国河南省郑州市下辖荥阳市正郑上路）的一个商
业物业（即一个舖位），建筑面积约为187.99平方米）；
(iv) 郑州鑫苑城五号院（一个位于中国河南省郑州市管城回族区紫荆山南路街道
冯庄东路与赣江路交叉口东北的住宅项目）的一个住宅物业，建筑面积约为
217.67平方米；
董事会函件
(v) 西安鑫苑府一期（一个位于中国西安市长安航天中路与雁塔南路十字东南角的
住宅项目）的九个停车位；及
(vi) 北京鑫苑景园（一个位于中国北京市通州区梨园镇翠景南里东区的住宅项目）的
七个停车位及两个地下储物室，
（统称「标的物业I」），全部均为已竣工物业，不受任何租赁限制。
由于标的物业I属鑫苑置业集团开发的物业项目的一部分，故相关鑫苑地产公司收购
标的物业I并无原始收购成本。
先决条件
履行资产抵偿协议I及其项下拟进行交易须根据上市规则待独立股东于股东特别大会
上通过有关批准资产抵偿协议I后方始作实。于最后实际可行日期，有关先决条件尚未达
成。
先决条件无法获任何一方豁免。
该等资产抵偿协议的完成并非互为条件。
完成
河南鑫苑（或其指定实体）须于收到河南盈晟支付的解除抵押费用后30个营业日内完
成所有已质押物业I的解除抵押手续，并须于解除抵押后立即向鑫苑科技（或其指定实体）直
接登记及转让已质押物业I。
倘河南鑫苑未能根据资产抵偿协议I完成已质押物业I的转让手续，河南鑫苑须立即向
鑫苑科技悉数退还或支付解除抵押费用。
就其他标的物业I（已质押物业I除外）而言，相关鑫苑地产公司及其相关附属公司及联
营公司须于紧随独立股东根据上市规则批准抵偿协议I当日起计30个营业日内完成有关将所
有相关物业登记及转让予鑫苑科技（或其指定实体）的所有手续。
董事会函件
其他承诺
河南鑫苑及天津鑫苑承诺，标的物业I的所有权或程序不会存在任何争议。倘于资产
抵偿协议I执行后，鑫苑科技提议更改名称或转让该等物业，且存在任何有关标的物业I的
争议或查封，该等争议或查封应由河南鑫苑及天津鑫苑处理及解决，而鑫苑科技及╱或河
南盈晟因此产生的任何负债及开支（包括诉讼费及保全费）应由河南鑫苑及天津鑫苑承担。
如因与河南鑫苑、天津鑫苑或任何其他第三方有关的原因，导致标的物业I无法更改
名称或转让予鑫苑科技或其指定一方，河南鑫苑及天津鑫苑应以现金或其他资产替代标的
物业I，以确保资产抵偿协议I项下所述抵销金额保持不变。倘须以其他资产替代相关标的
物业，本公司将有酌情权挑选替代资产，并将遵守上市规则项下的适用相关规定。
(2) 资产抵偿协议I及资产抵偿协议I
日期
2025年5月19日
订约方
- （为本公司非全资附属公司）；及
- （为鑫苑地产控股全资附属公司）。
主体事项
根据资产抵偿协议I及资产抵偿协议I，河南鑫苑同意向河南盈晟分别转让标的物业
I及标的物业I，以偿付若干未偿还应收账款。
董事会函件
代价
资产抵偿协议I
于最后实际可行日期，根据资产抵偿协议I将予转让的若干标的物业I（具体而言为
已质押物业I）已作物业抵押，解除抵押须支付现金人民币1,246,797元。物业抵押的抵押权
人为青岛西发商业保理有限公司。据本公司深知、全悉及确信，其为独立第三方。根据资
产抵偿协议I，由于解除抵押费用将由河南盈晟偿付，因此，未偿还应收账款的实际抵销
金额将为人民币8,058,737元。
物业转让I的总代价为人民币9,305,534元，其将透过以下方式偿付：(i)抵销金额为人
民币8,058,737元的若干未偿还应收账款；及(i)于资产抵偿协议I之先决条件获达成之日期
后30个营业日内，由河南盈晟向河南鑫苑（或其指定实体）支付金额为人民币1,246,797元的
现金（即偿还及解除已质押物业I的物业抵押之解除抵押费用）。
资产抵偿协议I
物业转让I的总代价为人民币2,410,920元，将透过将相同金额与未偿还应收账款抵
销的方法偿付。
物业转让I及物业转让I各项的代价乃经订约方按正常商业条款进行公平磋商后厘
定，当中已计及与相关该等标的物业及其估值有关的资料及详情。于2025年4月30日，经
独立估值师参考市场上可资比较销售交易后对标的物业I及标的物业I作出的估值合计为
人民币11,717,020元。
标的物业
标的物业I
标的物业I包括：
(i) 青岛龙玺项目的三幢复式别墅，其中两幢建筑面积约为135.95平方米，一幢建
筑面积约为173.25平方米（「已质押物业I」）；及
董事会函件
(i) 位于鑫苑名城项目的25个车位，
（统称「标的物业I」）。
已质押物业I正在开发中，预计将于2025年底竣工。鑫苑名城项目的25个停车位均为
已竣工物业，不受任何租赁限制。
标的物业I
标的物业I包括位于鑫苑名城项目的60个车位（「标的物业I」）。
由于相关标的物业属鑫苑置业集团开发的物业项目的一部分，故河南鑫苑收购标的
物业I或标的物业I并无原始收购成本。
先决条件
履行资产抵偿协议I及资产抵偿协议I及其项下拟进行交易各自须根据上市规则待独
立股东于股东特别大会上通过有关批准该等资产抵偿协议后方始作实。于最后实际可行日
期，有关先决条件尚未达成。
先决条件无法获任何一方豁免。
该等资产抵偿协议的完成并非互为条件。
完成
资产抵偿协议I
河南鑫苑（或其指定实体）须于收到河南盈晟支付的解除抵押费用后30营业日内完成
所有该等已抵押物业的解除抵押手续，并须于解除抵押后立即向河南盈晟（或其指定实体）
直接登记及转让已抵押物业。
倘河南鑫苑未能根据资产抵偿协议I完成已抵押物业的转让手续，河南鑫苑须立即向
河南盈晟悉数退还或支付解除抵押费用。
就根据资产抵偿协议I将予转让的其他该等标的物业（该等已质押物业除外）而言，河
董事会函件
南鑫苑及其相关附属公司及联营公司须于资产抵偿协议I之先决条件获达成之日期后30个
营业日内完成将所有相关物业登记及转让予河南盈晟（或其指定实体）的所有手续。
资产抵偿协议I
河南鑫苑及其相关附属公司及联营公司须于资产抵偿协议I之先决条件获达成之日
期后30个营业日内完成将根据资产抵偿协议I将予转让的所有该等标的物业登记及转让予
河南盈晟（或其指定实体）的所有手续。
其他承诺
河南鑫苑承诺，就根据资产抵偿协议I及资产抵偿协议I将予转让的相关标的物业而
言，有关所有权或程序不会存在任何争议。倘于相关该等资产抵偿协议执行后，河南盈晟
提议更改名称或转让相关物业，且存在任何相关该等标的物业的争议或查封，该等争议或
查封应由河南鑫苑处理及解决，而河南盈晟因此产生的任何负债及费用（包括诉讼费及保全
费）应由河南鑫苑承担。
如因与河南鑫苑或任何其他第三方有关的原因，导致相关相关标的物业无法更改名
称或转让予河南盈晟或河南盈晟指定的第三方，河南鑫苑应以现金或其他资产替代相关该
等标的物业，以相关该等资产抵偿协议项下所述抵销金额保持不变。倘须以其他资产替代
相关标的物业，本公司将有酌情权挑选替代资产，并将遵守上市规则项下的适用相关规定。
订立资产抵偿协议的理由及裨益
鑫苑置业集团过去一直都能够根据相关个别协议的条款履行其付款责任。然而，自2021年
12月以来，其发生了数次延迟偿付应收账款的情况。据本集团了解，这主要是由于宏观经济环
境、中国房地产行业环境以及COVID-19疫情等多项因素的不利影响所致。
经本集团与鑫苑置业集团持续沟通以跟进有关事宜，并探索收回未偿还应收款项（如仲裁费
及抵销售停车位所得款项金额）的其他方法后，本集团决定与相关鑫苑地产公司订立资产抵偿
协议，以便收回相关鑫苑地产公司到期应付之若干未偿还应收账款。考虑到鑫苑地产控股面临的
董事会函件
流动资金问题，以及鑫苑置业集团已经参与其中的若干诉讼及仲裁个案，本公司认为鑫苑地产控
股不大可能于短期内以现金向本集团悉数偿还未偿还应收账款；及向鑫苑地产控股提出的诉讼或
仲裁可能会导致鑫苑地产控股及本公司产生法律成本，惟未必一定会让本公司能够有效收回未偿
还应收账款。本公司一直都在探索其他潜在方法，以向鑫苑地产控股收回未偿还应收款项，例如
是以未偿还应收款项抵销本集团代表鑫苑置业集团销售鑫苑置业集团拥有的物业及停车位所得款
项。本公司亦正在与鑫苑置业集团讨论与鑫苑置业集团的其他权益或物业有关的其他潜在偿债安
排。本公司将适时另行刊发公告，并遵守上市规则的适用规定。
董事会认为在目前情况下，该等资产抵偿协议项下之交易符合本公司最佳利益并为最佳方
案，因为(i)经独立估值师评估的该等标的物业总市价高于总代价；及(i)经考虑其中国法律顾问
的意见后，董事会认为本集团已使用位置、产权、拥有权、市场流通性等严格标准审慎挑选该等
标的物业，并已进行尽职审查以确保该等标的物业拥有明确的拥有权及良好市场价值的产权。该
等标的物业并非于已竣工物业或预期将于未来六个月内竣工的物业，且各自位于优越位置。相关
停车位所处的项目均已竣工并交付予业主。
本公司拟出售该等标的物业，或将该等标的物业租出以赚取租金收入。本公司将遵守上市
规则项下有关出售该等标的物业的相关适用规定，尽管目前尚无有关出售或租赁安排的明确时间
表，但本集团可利用自资讯科技平台（其为本集团在管物业而设立）获取的市场资料（包括但不限
于业主及住户（如适用）对该等标的物业的需求）销售或租赁该等标的物业。该等资产抵偿协议项
下之交易旨在减轻本集团的应收账款风险，预期不会对本集团的现金流及流动资金产生任何不利
影响。
鉴于上文所述者，董事（包括将在考虑独立财务顾问的意见后方发表意见的独立非执行董
事，但不包括李先生）认为，尽管该等资产抵偿协议并非在本集团正常及一般业务过程中进行，
但该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易的条款为正常商业条款，公平合理，符合本公司及其
股东的整体利益。
董事会函件
有关本集团的资料
本公司
本集团为中国全面物业管理服务供应商之一，提供广泛的服务，涵盖向物业开发商、业主
及住户于交付前及交付后阶段提供的服务，以使彼等可享受社区生活，该等服务可分为三个主要
业务线，即，(i)物业管理服务；(i)增值服务；及(i)交付前及咨询服务。
鑫苑科技
鑫苑科技为一间在中国成立的有限公司，亦为本公司的间接全资附属公司，主要从事提供
涵盖向物业开发商、业主及住户于交付前及交付后阶段的服务，以使彼等可享受社区生活。
河南盈晟
河南盈晟为一间于中国成立的有限公司，并为本公司的间接非全资附属公司，于最后实际
可行日期由鑫苑科技及马天擎先生分别持有51%及49%权益。河南盈晟主要从事提供智能化工程
服务。
有关该等资产抵偿协议其他订约方的资料
相关鑫苑地产公司各自为一间于中国成立的有限公司，主要从事房地产开发及营运。于最
后实际可行日期，相关鑫苑地产公司各自为一间鑫苑地产控股的间接全资附属公司。
鑫苑地产控股为一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份纽约证券交易所上市（股份代
号：XIN），主要从事房地产开发。
于2024年12月31日，鑫苑置业集团结欠本集团的未偿还贸易应收款项及合约资产总额（包
括未偿还应收账款）约为人民币309.5百万元。
于最后实际可行日期，鑫苑置业集团结欠河南盈晟的未经审核未偿还应收账款约为人民币
70.8百万元，该款项自2021年12月起于多个日期到期。于完成该等资产抵偿协议后，鑫苑置业集
团结欠河南晟的未偿还应收账款将约为人民币44.2百万元。
董事会函件
鑫苑置业集团一直愿意配合本公司偿还应收款项，并一直与本集团探索各种还款方法；本
集团亦一直在收取鑫苑置业集团的还款。为收回鑫苑置业集团结欠本集团的未偿还应收款项（包
括未偿还应收账款），本集团已积极与鑫苑置业集团沟通，以跟进有关事宜并加快收回应收账
款，并探索各种方法去收回未偿还应收款项，包括审查任何销售应收款项、（在切实可行的范围
内）利用自由现金流（如有）优先偿还本集团欠款，并探索透过抵偿方式收回欠款的方法，如订立
该等资产抵偿协议。本公司将按照上市规则项下的适用规定，适时另行刊发公告。另外，本集团
亦对鑫苑置业集团旗下成员公司提起法律诉讼，以追讨若干未偿还款项。此外，为保障本集团免
受与鑫苑置业集团进行交易所产生的潜在信货风险，本集团在与鑫苑置业集团进行进一步交易之
前，一直都在对预期收回新项目的服务费的情况进行更严格的评估。有关评估包括审阅财务安
排，以及支付服务费的资金流向，如确保我们的服务费将自相关指定项目银行账户拨付。该等银
行账户内拥有足够资金，可用以履行鑫苑置业集团的付款责任。
上市规则涵义
于最后实际可行日期，鑫苑地产控股间接持有本公司已发行股份总数约43.07%权益，为本
公司控股东及本公司在上市规则第14A章项下的关连人士。每一间相关鑫苑地产公司都是鑫苑
地产控股的附属公司，因此为本公司在上市规则第14A章项下的关连人士，而在该等资产抵偿协
议项下拟进行的交易均构成本公司之关连交易。
由于有关该等资产抵偿协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率合并计算为5%以上但低
于25%，故根据上市规则第14及14A章，该等资产抵偿协议及其项下拟进行之交易构成本公司一
项须予披露及关连交易，并须遵守上市规则项下申报、公告、通函及独立股东批准之规定。
由于独立非执行董事李轶梵先生同时担任鑫苑地产控股（河南鑫苑的控股公司）的董事，彼
已就批准该等资产抵偿协议的董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无其他董事于该等
资产抵偿协议中拥有重大权益，亦无其他董事须根据上市规则就相关董事会决议案放弃投票。
董事会函件
一般事项
本公司将于2025年8月6日（星期三）下午二时正假座中国北京恒通商务园公司会议室举行股
东特别大会，借以供独立股东考虑及酌情批准（其中包括）该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交
易。股东特别大会通告载于本通函第EGM-1至EGM-3页。
根据上市规则第13.39(4)条，除主席真诚决定容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式
表决除外，股东特别大会上所有表决将以投票方式进行，而本公司将按照上市规则第13.39(5)条
规定的方式公布投票表决结果。
于最后实际可行日期，(i)鑫苑地产有限公司（鑫苑地产控股全资附属公司）直接及实益持有
255,402,000股份，占本公司已发行股份总数的约43.07%；(i) Victory Destiny Holdings Limited
（鑫苑地产控股之股东、董事及主席张勇先生全资拥有之公司）直接及实益持有11,719,000股
份，占本公司已发行股份总数的约1.98%；及(i) Grace Hope Holdings Limited（鑫苑地产控股之
股东兼董事杨玉岩女士全资拥有之公司）直接及实益持有15,000,000股份，占本公司已发行股
份总数的约2.53%。上述人士须就批准该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易的决议案放弃投
票。除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事于作出一切合理查询后深知、全悉及确信，
概无其他股东于该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易拥有任何重大权益，亦概无其他股东须
于股东特别大会上就该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易放弃投票。
随函亦附奉于股东特别大会上适用的代表委任表格。该代表委任表格亦于联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.xypm.hk)登载。按照表格上印列的指示填妥
及签署的代表委任表格，连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该
等授权书或授权文件副本，须尽快且无论如何于股东特别大会或其续会（视乎情况而定）指定举行
时间48小时前（即不迟于2025年8月4日（星期一）下午二时正）送抵本公司的香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表
委任表格后，股东仍可依愿出席股东特别大会并于会上投票。
董事会函件
就确定股东出席股东特别大会及于会上投票的权利而言的记录日期将会是2025年8月5日
（星期二）。于2025年8月5日名列本公司股东名册的股东将有权出席股东特别大会并于会上投票。
推荐建议
董事（包括将在考虑独立财务顾问的意见后方发表意见的独立非执行董事，但不包括李先
生）认为，尽管该等资产抵偿协议并非在本集团正常及一般业务过程中进行，但该等资产抵偿协
议的条款公平合理、于其项下拟进行的交易按正常商业条款进行，符合本公司及股东的整体利
益。因此，董事会建议独立股东于股东特别大会上就将予提呈之普通决议案投赞成票。
务请 阁下垂注分别载于本通函第19页及第20至37页之独立董事委员会函件及独立财务顾
问函件以及彼等各自之推荐建议。
额外资料
另请 阁下垂注本通函附录。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
鑫苑物业服务集团有限公司
主席、执行董事兼行政总裁
申元庆
2025年7月21日
独立董事委员会函件
Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd.
鑫苑物业服务集团有限公司
（股 份 代 号：1895）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
敬启者：
债务清偿安排
兹提述本公司致股东的日期为2025年7月21日的通函（「本通函」），本函件为本通函之一部
分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会授权组成独立董事委员会，以就其认为该等资产抵偿协议的条款是否公平
合理、于其项下拟进行的交易是否按正常商业条款进行、是否在本集团正常及一般业务过程中进
行、是否符合本公司及股东的整体利益而言，进行考虑并向独立股东提供意见。独立财务顾问浤
博资本有限公司已获委任，以就该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易而言向独立董事委员会
及独立股东提供意见。
务请 阁下垂注本通函第6至18页所载之董事会函件，以及本通函第20至37页所载之独立
财务顾问函件。两份函件均载有该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易之详情。
经考虑（其中包括）该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易、独立财务顾问的意见，以及
董事会函件所载相关资料后，吾等认为尽管该等资产抵偿协议并非在本集团正常及一般业务过程
中进行，但该等资产抵偿协议的条款公平合理、于其项下拟进行的交易按正常商业条款进行，符
合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东于股东特别大会上就该等资产抵偿协议及
其项下拟进行的交易而言将予提呈之普通决议案投赞成票。
此 致
独立股东 台照
为及代表
鑫苑物业服务集团有限公司
独立董事委员会
独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
蓝烨先生凌晨凯先生赵霞女士
谨启
2025年7月21日
独立财务顾问函件
以下为独立财务顾问浤博资本有限公司致独立董事委员会及独立股东的意见函全文，乃为
载入本通函而编制。
敬启者：
须予披露及关连交易
债务清偿安排
绪言
吾等谨此就该等资产抵偿协议而言获委任为独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问，
有关详情载于 贵公司向股东刊发的日期为2025年7月21日之通函（「通函」）的董事会函件（「董事
会函件」）中，而本函件构成通函的一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者
具有相同的涵义。
于2025年5月19日， 贵集团若干成员公司与相关鑫苑地产公司订立了该等资产抵偿协议，
据此，相关鑫苑地产公司同意按人民币29,334,247元的总代价向 贵集团成员公司转让该等标的
物业。代价将透过（其中包括）抵销相关鑫苑地产公司及其各自的附属公司及联营公司结欠 贵集
团的若干未偿还应收账款而偿付。
于最后实际可行日期，鑫苑地产控股间接持有 贵公司已发行股份总数约43.07%权益，
为 贵公司控股东及 贵公司在上市规则第14A章项下的关连人士。每一间相关鑫苑地产公司
都是鑫苑地产控股的附属公司，因此为 贵公司在上市规则第14A章项下的关连人士，而在该等
资产抵偿协议项下拟进行的交易均构成 贵公司之关连交易。
独立财务顾问函件
由于有关该等资产抵偿协议项下拟进行之交易之最高适用百分比率合并计算为5%以上但低
于25%，故根据上市规则第14及14A章，该等资产抵偿协议及其项下拟进行之交易构成 贵公司
一项须予披露及关连交易，并须遵守上市规则项下申报、公告、通函及独立股东批准之规定。
于最后实际可行日期，(i)鑫苑地产有限公司（鑫苑地产控股全资附属公司）直接及实益持
有255,402,000股份，占 贵公司已发行股份总数的约43.07%；(i) Victory Destiny Holdings
Limited（鑫苑地产控股之股东、董事及主席张勇先生全资拥有之公司）直接及实益持有11,719,000
股份，占 贵公司已发行股份总数的约1.98%；及(i) Grace Hope Holdings Limited（鑫苑地产
控股之股东兼董事杨玉岩女士全资拥有之公司）直接及实益持有15,000,000股份，占 贵公司已
发行股份总数的约2.53%。上述人士须就批准该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易的决议案
放弃投票。除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事于作出一切合理查询后深知、全悉及
确信，概无其他股东于该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易拥有任何重大权益，亦概无其他
股东须于股东特别大会上就该等资产抵偿协议及其项下拟进行的交易放弃投票。
由于独立非执行董事李轶梵先生同时担任鑫苑地产控股及鑫苑中国（河南鑫苑的直接控股公
司）的董事，彼已就批准该等资产抵偿协议的董事会决议案放弃投票。 贵公司已成立由三名独
立非执行董事蓝烨先生、凌晨凯先生及赵霞女士组成的独立董事委员会，以就该等资产抵偿协议
的条款就独立股东而言是否公平合理并符合 贵公司及股东的整体利益而言，向独立股东提供意
见。吾等（浤博资本）已获任命，就此而言向独立董事委员会及独立股东提供意见。
于最后实际可行日期，吾等与 贵集团及鑫苑置业集团之间并无任何可合理视作与吾等之
独立性有关之关系或权益。吾等已就(i)商业资产委托经营框架协议及资产销售代理及经营服务
框架协议（有关详情载于 贵公司日期为2024年7月22日的通函）；(i)星空电影院租赁服务协议
（有关详情载于 贵公司日期为2024年8月30日的公告）；及(i)重续该等新框架协议（有关详情载
于 贵公司日期为2024年12月13日的通函）有关的持续关连交易言担任 贵公司独立董事委员会
及独立股东的独立财务顾问。除此之外，于过去两年，吾等与 贵集团或鑫苑地产控股之间概无
独立财务顾问函件
委聘关系或关连。除因是次委任吾等作为独立财务顾问已付或应付予吾等之正常专业费用外，并
无其他吾等从 贵集团或该等资产抵偿协议任何其他各方收取任何费用或利益的安排。因此，根
据上市规则第13.84条，吾等认为吾等独立于 贵公司。因此，吾等符合资格就该等资产抵偿协
议提供独立意见。
吾等意见之基准
于编制吾等之意见及建议时，吾等倚赖(i)通函所载或提述之资料及事实；(i) 贵集团及其
顾问所提供之资料；(i)董事及 贵集团管理层所发表之意见及声明；及(iv)吾等对相关公开资料
之看法。吾等已假设吾等获提供之一切资料及向吾等发表之声明及意见或通函所载或提述之一切
资料、声明及意见，于本函件日期在各方面均为真实、准确及完整，并可加以依赖。吾等亦已假
设通函所载之一切陈述以及所作出或提述之声明于作出时直至最后实际可行日期均属真实，且董
事及 贵集团管理层之信念、意见及意向之所有该等声明及通函所载或提述之该等声明乃经审慎
适当查询后合理作出。吾等并无理由怀疑董事及 贵集团之管理层向吾等提供之资料及声明之真
实性、准确性及完整性。吾等亦已向董事寻求及取得，并获确认通函所提供及提述之资料并无隐
瞒或遗漏任何重大事实，且董事及 贵集团管理层向吾等提供之一切资料或声明于作出时在各方
面均为真实、准确、完整及并无误导成份，且直至通函日期为止仍继续如此。
吾等认为，吾等已审阅目前可供查阅之充足资料，以达致知情意见，并为吾等依赖通函所
载资料之准确性提供合理依据，从而为吾等之推荐意见提供合理基础。然而，吾等并无对董事以
及 贵集团管理层所提供之资料、所作出之声明或所表达之意见进行任何独立核实，亦无对 贵
公司、其附属公司或联系人之业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式之深入调
查。
独立财务顾问函件
所考虑之主要因素及理由
于考虑该等资产抵偿协议项下的条款是否公平合理时，吾等已考虑下文载列的主要因素及
理由：
1. 订约方之资料
1.1 有关 贵集团、鑫苑科技及河南盈晟之资料
自1998年成立以来， 贵集团一直主要向物业开发商、业主及住户提供物业管
理服务、增值服务以及交付前及咨询服务以及物业工程服务。过去多年， 贵集团管
理住宅及非住宅物业，管理覆盖办公、商业综合体、工业园、产业园、学校、公建
等。多年来， 贵集团一直都是中国物业服务百强企业中的物业管理公司之一，并于
2024年荣获中国指数研究院「中国物业服务百强企业TOP 15」。股份已于2019年10月
11日于联交所上市。兹提述 贵公司截至2024年12月31日止年度（「2024年财年」）的
年报（「2024年报」），于2024年12月31日， 贵集团物业管理服务覆盖中国65座城
市，合约面积（「合约面积」）约64.6百万平方米，在管面积约40.1百万平方米。
鑫苑科技为一间在中国成立的有限公司，亦为 贵公司的间接全资附属公司，
主要从事提供涵盖向物业开发商、业主及住户于交付前及交付后阶段的服务，以使
彼等可享受社区生活。
河南盈晟为一间于中国成立的有限公司，并为 贵公司的间接非全资附属公
司，由鑫苑科技及马天擎先生分别持有51%及49%权益。河南盈晟主要从事提供智能
化工程服务。
独立财务顾问函件
下文分别载列 贵集团截至2024年12月31日止三个年度的综合财务资料概要
（摘录自 贵公司2024年报以及截至2023年12月31日止年度之年报（「2023年
报」）：
(i) 财务表现
截至12月31日止年度
2022年2023年2024年
人民币千元人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）（经审核）
收益686,498749,606868,874
－物业管理服务496,450534,791570,548
－增值业务107,545115,852203,863
－交付前及咨询服务48,20124,33211,252
－物业工程服务34,30274,63183,211
毛利229,320241,274244,986
除所得税前溢利╱（亏损）(297,219)69,24492,339
股东应占年内溢利╱（亏损）(334,265)28,12687,041
截至2022年及2023年12月31日止年度
贵集团的收益由截至2022年12月31日止年度的约人民币686.5百万
元增加约9.2%至截至2023年12月31日止年度的约人民币749.6百万元。有
关增加乃主要归因于(a)物业管理服务分部产生的收益由截至2022年12月
31日止年度的约人民币496.5百万元增加约7.7%至截至2023年12月31日
止年度的约人民币534.8百万元，主要是由于在 贵集团的规模扩张策略
下，中国在管物业数目增加，且在管物业面积由约31.4百万平方米相应
增加至约34.3百万平方米；及(b)增值服务分部的收益由截至2022年12月
独立财务顾问函件
31日止年度的约人民币107.5百万元增加约7.8%至截至2023年12月31日
止年度的约人民币115.9百万元，乃由于增值服务的覆盖范围持续扩大所
致。
于截至2023年12月31日止年度， 贵集团的毛利约为人民币241.3百
万元，较2022年的约人民币229.3百万元增加约5.2%。毛利率由2022年的
约33.4%减少至2023年的约32.2%，主要归因于(a)新公众基础设施类型的
物业管理服务产生的毛利率较低；及(b)增值服务分部中的家居生活服务
的推广及员工成本有所增加。
于截至2023年12月31日止年度，股东应占溢利约为人民币28.1百万
元，较去年约人民币334.3百万元的亏损增加约人民币362.4百万元，主要
归因于就关联方而言计提的金融资产及合约资产减值拨备有所减少所致。
截至2023年及2024年12月31日止年度
贵集团的收益由截至2023年12月31日止年度的约人民币749.6百万
元增加约15.9%至截至2024年12月31日止年度的约人民币868.9百万元。
有关增加乃主要归因于(a)物业管理服务分部产生的收益由截至2023年12
月31日止年度的约人民币534.8百万元增加约6.7%至截至2024年12月31
日止年度的约人民币570.5百万元，主要是由于在 贵集团的规模扩张策
略下，中国在管物业数目增加，且在管物业面积由约34.3百万平方米相
应增加至约40.1百万平方米；及(b)增值服务分部的收益由截至2023年12
月31日止年度的约人民币115.9百万元增加约75.9%至截至2024年12月31
日止年度的约人民币203.9百万元，主要归因于服务范围的扩大以及线上
服务平台与线下服务场景的整合所致；及(c)物业工程服务的收益由截至
2023年12月31日止年度的约人民币74.6百万元增加约11.5%至截至2024年
12月31日止年度的约人民币83.2百万元，主要归因于建筑业务规模有所
增加。
独立财务顾问函件
于截至2024年12月31日止年度， 贵集团的毛利约为人民币245.0百
万元，较2023年的约人民币241.3百万元增加约1.5%。毛利率由2023年的
约32.2%减少至2024年的约28.2%，主要归因于(a)增值服务分部开展新业
务，导致投资有所增加；及(b)物业工程分部的建筑成本有所增加。
于截至2024年12月31日止年度，股东应占溢利约为人民币87.0百
万元，较去年约人民币28.1百万元增加约人民币58.9百万元，主要归因
于 贵集团在管面积增长带来的业务增长。
(i) 财务状况
于12月31日
2022年2023年2024年
人民币千元人民币千元人民币千元
（经审核）（经审核）（经审核）
非流动资产130,481130,014240,884
流动资产901,222945,4191,039,832
流动负债508,728520,750652,350
非流动负债9,66212,95739,686
流动资产净额392,494424,669387,482
股东应占权益510,506538,632583,987
于2024年12月31日， 贵集团的资产总额约为人民币1,280.7百万元，较
2023年12月31日增加约19.1%。资产总额主要包括(a)贸易应收款项及应收票据
约人民币324.8百万元；(b)现金及现金等价物约人民币264.0百万元；及(c)按
金、预付款项及其他应收款项约人民币249.6百万元，合计占 贵集团资产总
额约65.5%。
于2024年12月31日， 贵集团的负债总额约为人民币692.0百万元，主要
包括(a)其他应付款项及应计项目约人民币264.2百万元；(b)贸易应付款项约人
民币145.0百万元；及(c)合约负债约人民币144.5百万元，合计占 贵集团负债
总额约80.0%。
独立财务顾问函件
于2024年12月31日，股东应占权益约为人民币584.0百万元。于回顾年
度，股东应占权益整体增加主要是由于期内溢利所致。
鉴于其流动资产净额状况， 贵集团的财务处于稳健状态。于2024年12月
31日， 贵集团拥有约人民币387.5百万元的流动资产净额，概无计息借款，并
拥有约人民币264.0百万元的现金及现金等价物。
1.2 有关该等资产抵偿协议其他订约方的资料
相关鑫苑地产公司（河南鑫苑及天津鑫苑）各自为一间于中国成立的有限公司，
主要从事房地产开发及营运。于最后实际可行日期，相关鑫苑地产公司各自为一间
鑫苑地产控股的间接全资附属公司。
鑫苑置业集团为一间由张勇先生（董事会前主席以及其中一名前非执行董事）
于1997年创立的物业发展商，一直致力于以优质及创新科技开发房地产物业。鑫苑
置业集团的业务主要集中于中国，目前在中国多个城市营运业务。鑫苑置业集团专
注于开发大规模优质住宅项目，旨在为中产消费者提供舒适便利的社区生活。除住
宅项目外，鑫苑置业集团亦于中国开发了并正在营运及管理数个商场。除中国市场
外，鑫苑置业集团亦不断于全球范围内探索机会，将其业务扩展至海外市场（包括于
美国、英国及马来西亚的数个城市）。于鑫苑地产控股的股份自2007年12月起在纽约
证券交易所上市（股份代码：XIN），并为 贵公司控股东。
2. 订立该等资产抵偿协议的理由及裨益
诚如2024年报所披露， 贵集团一直都在向鑫苑置业集团（不时包括相关鑫苑地产
公司）提供（其中包括）物业管理服务、增值服务、交付前及咨询服务以及物业工程服务。
诚如董事会函件所披露，考虑到鑫苑地产控股面临的流动资金问题，以及鑫苑置业集团已
经参与其中的若干诉讼及仲裁个案， 贵公司认为鑫苑地产控股不大可能于短期内以现金
独立财务顾问函件
向 贵集团悉数偿还未偿还应收账款；及向鑫苑地产控股提出的诉讼或仲裁可能会导致鑫
苑地产控股及 贵公司产生法律成本，惟未必一定会让 贵公司能够有效收回未偿还应收
账款。因此， 贵集团决定与相关鑫苑地产公司订立该等资产抵偿协议，以便收回相关鑫苑
地产公司到期应付之若干未偿还应收账款。
经与 贵集团管理层讨论后，吾等得悉 贵集团在向 贵公司客户收取未偿还应收
款项方面出现放缓，账龄超过一年的未偿还应收款项有所增加。由于鑫苑地产控股为中国
物业发展商，主要资产为物业，因此，使用鑫苑地产控股的物业进行结算，不仅有助于收
取未偿还应收款项，而非让有关应收款项一直处于待收款的状态，其亦能降低 贵集团向
鑫苑置业集团收取未偿还应收款项方面的信贷风险。鉴于(i)基于吾等对2024年报之审
阅，鑫苑置业集团结欠的款项约为人民币236.0百万元，占 贵集团贸易应收款项总额约
46.8%，吾等认为清偿应收鑫苑置业集团的未偿还应收款项能够大幅减少 贵集团的未偿
还应收款项总额；且(i)经独立估值师评估，该等标的物业的市场总值（其主要根据周边地
区类似物业的近期销售额计量，吾等认为属客观）不低于总代价，吾等认为以转让该等标的
物业的方式去抵销未偿还应收账款属公平合理，且符合 贵公司及其股东的整体利益。
诚如董事会函件所披露， 贵集团已审慎挑选具有明确拥有权及良好的市场流通性、
地理位置优越，且相关停车位所在项目已竣工并已交付业主的该等标的物业。此外，于该
等资产抵偿协议完成后， 贵集团拟出售该等标的物业或另行出租该等标的物业，以赚取
租金收入。尽管目前并无有关出售事项或租赁安排的明确时间线，但 贵集团可利用自资
讯科技平台（其为 贵集团在管物业而设立）获取的市场资料（包括但不限于业主及住户（如
适用）对该等标的物业的需求）销售或租赁该等标的物业。根据吾等与 贵集团管理层之讨
论，就 贵集团在管物业的业主及住户而言，与第三方相比， 贵集团能够利用其在资讯、
服务及技术方面的优势，优先及有效地接触客户，并能以更有效的方式向其在管物业的业
主及住户推广该等标的物业的销售或租赁。
独立财务顾问函件
整体而言，考虑到订立该等资产抵偿协议(i)可作为向相关鑫苑地产公司收回应收款
项的替代方案；(i)整体上可减轻相关鑫苑地产公司延迟缴付服务费的可能性；(i)该等资
产抵偿协议的主要条款为正常商业条款（诚如下文「3.该等资产抵偿协议的主要条款」一节所
讨论）；及(iv)对该等标的物业的独立估值为厘定用以抵销未偿还应收账款的代价的适当参
考后，吾等认同董事的看法，认为订立该等资产抵偿协议具有商业合理性。
3. 该等资产抵偿协议的主要条款
有关各资产抵偿协议项下的主要条款的详情，请参阅董事会函件「该等资产抵偿协
议」一节。
资产抵偿协议I资产抵偿协议I资产抵偿协议I
日期：2025年5月19日2025年5月19日2025年5月19日
承让人：鑫苑科技、河南盈晟河南盈晟河南盈晟
转让人：河南鑫苑、天津鑫苑河南鑫苑河南鑫苑
主体事项：转让人同意向承让人转
让标的物业I，以偿付
河南盈晟结欠鑫苑科
技的(i)未偿还应收账
款；及(i)若干股东贷
款（「股东贷款」）。
转让人同意向承让人转
让标的物业I，以偿
付若干未偿还应收账
款。
转让人同意向承让人转
让标的物业I，以偿
付若干未偿还应收账
款。
独立财务顾问函件
资产抵偿协议I资产抵偿协议I资产抵偿协议I
代价：人民币17,617,793元，
其将透过以下方式偿
付：(i)抵销金额为人
民币16,198,464元的
若干未偿还应收账
款；及(i)由河南盈
晟支付金额为人民币
1,419,329元的现金，
以解除已质押物业I的
物业抵押。
人民币9,305,534元，
其将透过以下方式
偿付：(i)抵销金额为
人民币8,058,737元
的若干未偿还应收账
款；及(i)由河南盈
晟支付金额为人民币
1,246,797元的现金，
以解除已质押物业I
的物业抵押。
人民币2,410,920元，其
将透过抵销等额的未
偿还应收账款偿付。
厘定代价的基准：物业转让I的代价乃经
订约方按正常商业条
款进行公平磋商后厘
定，当中已计及与标
的物业I及其估值有关
的资料及详情。
物业转让I的代价乃经
订约方按正常商业条
款进行公平磋商后厘
定，当中已计及与标
的物业I及其估值有
关的资料及详情。
物业转让I的代价乃经
订约方按正常商业条
款进行公平磋商后厘
定，当中已计及与标
的物业I及其估值有
关的资料及详情。
独立财务顾问函件
资产抵偿协议I资产抵偿协议I资产抵偿协议I
有关标的物业之
资料：
标的物业I包括位于青
岛的两幢复式别墅
（即已质押物业I）、
位于天津的一个住宅
物业、位于郑州的一
个商业物业及一个住
宅物业、位于西安的
九个停车位以及位于
北京的七个停车位及
两个地下储物室。标
的物业I均为已竣工物
业，不受任何租赁限
制。
标的物业I包括位于青
岛的三幢复式别墅
（即已质押物业I）以
及位于郑州的25个停
车位。已质押物业I
均为开发中物业，预
期将于2025年结束时
完成。位于鑫苑名城
项目的25个车位均为
已竣工物业，不受任
何租赁限制。
标的物业I包括位于郑
州的60个停车位。
原始收购成本：由于标的物业I属鑫苑
置业集团开发的物业
项目的一部分，故相
关鑫苑地产公司收购
标的物业I并无原始收
购成本。
由于标的物业I属鑫苑
置业集团开发的物业
项目的一部分，故河
南鑫苑收购标的物业
I并无原始收购成本。
由于标的物业I属鑫
苑置业集团开发的物
业项目的一部分，故
河南鑫苑收购标的物
业I并无原始收购成
本。
独立财务顾问函件
资产抵偿协议I资产抵偿协议I资产抵偿协议I
完成：河南鑫苑（或其指定实
体）须于收到河南盈
晟支付的解除抵押费
用后30个营业日内完
成所有已质押物业I的
解除抵押手续。倘河
南鑫苑未能根据资产
抵偿协议I完成已质押
物业I的转让手续，河
南鑫苑须立即向鑫苑
科技悉数退还或支付
解除抵押费用。
就其他标的物业I（已质
押物业I除外）而言，
相关鑫苑地产公司及
其相关附属公司及联
营公司须于紧随独立
股东根据上市规则批
准抵偿协议I当日起计
30个营业日内完成有
关将所有相关物业登
记及转让予鑫苑科技
（或其指定实体）的所
有手续。
河南鑫苑（或其指定实
体）须于收到河南盈
晟支付的解除抵押费
用后30营业日内完
成所有已抵押物业I
的解除抵押手续。倘
河南鑫苑未能根据资
产抵偿协议I完成已
抵押物业I的转让手
续，河南鑫苑须立即
向河南盈晟悉数退
还或支付解除抵押费
用。
就根据资产抵偿协议I
将予转让的其他标的
物业I（已质押物业I
除外）而言，河南鑫
苑及其相关附属公司
及联营公司须于资产
抵偿协议I之先决条
件获达成之日期后30
个营业日内完成将所
有相关物业登记及转
让予河南盈晟（或其
指定实体）的所有手
续。
河南鑫苑及其相关附属
公司及联营公司须于
资产抵偿协议I之先
决条件获达成之日期
后30个营业日内完成
将根据资产抵偿协议
I将予转让的标的物
业I登记及转让予河
南盈晟（或其指定实
体）的所有手续。
独立财务顾问函件
资产抵偿协议I资产抵偿协议I资产抵偿协议I
其他承诺：如因与河南鑫苑、天津
鑫苑或任何其他第三
方有关的原因，导致
标的物业I无法更改名
称或转让予鑫苑科技
或其指定的第三方，
河南鑫苑及天津鑫苑
应以现金或其他资产
替代标的物业I，以确
保资产抵偿协议I项
下所述抵销金额保持
不变。倘需要以其他
资产替代相关标的物
业，则 贵公司可酌
情挑选替代资产，并
须遵守上市规则项下
的相关适用规定。
如因与河南鑫苑或任
何其他第三方有关的
原因，导致标的物业
I无法更改名称或转
让予河南盈晟或河南
盈晟指定的第三方，
河南鑫苑应以现金或
其他资产替代标的物
业I，以确保相关资
产抵偿协议项下所述
抵销金额保持不变。
倘需要以其他资产
替代相关标的物业，
则 贵公司可酌情挑
选替代资产，并须遵
守上市规则项下的相
关适用规定。
如因与河南盈晟或任
何其他第三方有关的
原因，导致标的物业
I无法更改名称或转
让予河南盈晟或河南
盈晟指定的第三方，
河南鑫苑应以现金或
其他资产替代标的物
业I，以确保相关资
产抵偿协议项下所述
抵销金额保持不变。
倘需要以其他资产
替代相关标的物业，
则 贵公司可酌情挑
选替代资产，并须遵
守上市规则项下的相
关适用规定。
诚如董事会函件所载，订立该等资产抵偿协议乃为便于收回相关鑫苑地产公司到期
应付之若干未偿还应收账款。吾等与 贵公司管理层讨论过后，注意到该等资产抵偿协议
的条款乃经订约方公平磋商后达致。
经计及(i)该等标的物业的代价乃由该等资产抵偿协议订约方经参考（其中包括）(i)该
等标的物业的估值（诚如下文「4.该等标的物业的估值」一节中的分析所讨论）；及(i)倘出于
与相关鑫苑地产公司有关的任何原因，导致在该等标的物业未能转让予 贵集团，则相关
鑫苑地产公司向 贵集团承诺其将以现金或其他资产替代该等标的物业，以确保相关资产
独立财务顾问函件
抵偿协议项下所述抵销金额保持不变后，经公平磋商厘定，吾等认同董事的看法，认为该
等资产抵偿协议的条款为正常商业条款，公平合理，且符合 贵公司及股东的整体利益。
4. 该等标的物业的估值
河南兴源资产评估事务所有限责任公司（「独立估值师」）已获委任对该等标的物业于
2025年4月30日的市值进行评估（「估值」）。根据其意见，该等标的物业于2025年4月30日的
市值为人民币29,347,820元。估值报告全文（「估值报告」）载于通函附录一。务请独立股东
阅览该报告全文。
4.1 独立估值师的资历及工作范围
吾等已与独立估值师进行面谈，查询其在中国评估类似物业的资历及经验以及
其独立性。吾等在审阅 贵公司与独立估值师之间的委聘书及独立估值师提供的其
他相关资料时了解到，独立估值师为一间合资格在中国进行估值工作的资产评估事
务所，而独立估值师的负责人为一名注册估值师，于中国进行物业估值方面拥有超
过19年经验，且对于评估位于中国的类似物业具备充分资历及经验。吾等亦就其独
立性向独立估值师作出查询，获悉独立估值师独立于 贵集团及鑫苑置业集团。独
立估值师确认，彼等并不知悉其与 贵集团、鑫苑置业集团或任何其他方之间存在
任何关系或权益，乃可能会被合理地视为影响其为 贵公司担任独立估值师的独立
性。独立估值师亦确认，除与其获委任为独立估值师有关而已付或应付予彼等的正
常专业费用外，并无存在其他安排使彼等将从 贵集团及鑫苑置业集团收取任何费
用或利益。吾等亦已审阅独立估值师的委聘条款，特别是有关其工作范围的条款。
吾等注意到彼等有合适的工作范围，以形成所需作出的意见，且工作范围并无任何
限制，乃可能对独立估值师在估值报告中给予的保证程度造成不利影响。吾等亦已
根据上市规则第13.80条附注(1)(d)的规定就独立估值师及其有关估值的工作执行所需
工作。基于上述各项，吾等对独立估值师的委聘条款以及其进行估值的资历及经验
表示满意，并认为独立估值师有合适的工作范围。因此，吾等认为依赖其工作及意
见是适当判断。
独立财务顾问函件
4.2 估值方法
吾等已审阅估值报告并与独立估值师讨论在达致估值过程中所采用的方法、基
准及假设。吾等了解到独立估值师已考虑三种公认方法，即市场法、收益法及成本
法，并基于以下考虑因素在估值中采用市场法：
(a) 收益法不予考虑，原因是需要作出大量具有主观性的假设方可得出财务
预测，而估值又会高度依赖 贵集团管理层编制的各种长期假设，所得
出结果可能对若干输入数据极度敏感；
(b) 成本法不予考虑，原因是其通常用于具有特定性质的物业且邻近范围内
缺乏具有相同特征物业的销售交易，而市场上是有与该等标的物业类似
的物业销售交易可参考；及
(c) 市场法获考虑，原因是其反映近期内买家及卖家愿意就该等标的物业周
边位置的类似物业进行交易的市场价格。市场法是以直接比较方法为基
础，方法为借由参考相关市场上可获取的可比较销售交易资料，假设该
等标的物业以其现有状态出售的情况。
鉴于可获得接近该等标的物业位置的可比较销售交易的近期市场资料，且据吾
等从独立估值师所了解，市场法中采用的直接比较法为物业估值普遍采纳的估值方
法，符合市场惯例，吾等认同独立估值师的意见，认为市场法为达致该等标的物业
的市值的最合适方法。
4.3 可比较项目选择及调整因素
基于直接比较法，独立估值师针对该等标的物业各项目在该等标的物业所在地
区内识别具有类似特征的三个可比较物业。吾等已审阅该等标的物业各项目的可比
较物业列表，并注意到可比较物业各项目均为(i)与该等标的物业用途相同的物业；
(i)位于相关该等标的物业的邻近范围；及(i)资料取自物业经纪及独立估值师的内部
数据库。经与独立估值师讨论，所选择的可比较物业为根据可获得资料，在该等标
独立财务顾问函件
的物业各项目所在地区内的可比较物业。由于可比较物业均为与相关该等标的物业
的用途及位置相同的物业，吾等认为独立估值师就可比较物业使用了合适的筛选因
素。就尽职审查目的而言，吾等透过独立存取公开记录，核对了各个可资比较物业
的近期售价，并确认有关售价与独立估值师采纳的价格一致。
吾等已向独立估值师获取达致该等标的物业评估市值的基础计算，其中包括对
可比较物业各项目所作出调整的详情以及采用该等标的物业当中不同类型物业的不
同市值的理据。据吾等了解，独立估值师在达致市值的过程中已考虑针对可比较物
业与该等标的物业之间多方面的差异（包括交易日期、可比较物业性质、地段及便利
程度、楼龄及其他特征）作适当调整及分析。吾等亦对过去十二个月刊发的物业估值
报告进行独立研究，并注意到，有关调整已获普遍应用，且并无识别出任何重大因
素会致使吾等怀疑独立估值师所应用的调整的合理性。整体而言调整基准为，倘可
比较物业较有关物业为优，则向下调整；反之，倘可比较物业较有关物业为逊或不
如理想，则向上调整。各项因素的调整范围为-11%至13% 。对于交易日期较早、地
段及便利程度较逊以及楼龄较旧的可比较物业应用正调整因素，而对于地段及便利
程度较优的可比较物业则应用负调整因素。随后，独立估值师将调整因素汇总，以
得出调整总值，范围为-11%至13% 。随后，独立估值师根据该等标的物业当中不同
类型物业的特征（包括(i)面积、(i)楼龄及(i)楼层）采用不同市价，乃经参考可比较物
业以及独立估值师咨询房地产市场推广商及经纪获提供的数据后作出。考虑到独立
估值师的意见，指对位于该等标的物业所在地区的不同类型物业作出的该等调整范
围属常见，吾等认为该等调整范围属合理。据与独立估值师讨论，上述调整乃根据
相关估值标准及规定作出，且对于进行类似物业的估值属常见市场惯例。基于上述
各项，吾等认为所作调整属适当。
独立财务顾问函件
4.4 吾等的观点
基于上文所述，并考虑到(i)独立估值师为独立人士、合资格且经验丰富，并具
备足够知识、技能及理解能力，能够胜任编制估值报告的工作；及(i)估值中采用的
基准、假设及方法属公平合理后，吾等认同 贵公司管理层的看法，认为估值报告
为厘定在资产抵偿协议项下该等标的物业的代价的适当参考。
5. 对 贵集团的潜在财务影响
诚如董事会函件所载，该等标的物业的总代价为人民币29,334,247元，其将透过抵销
未偿还应收账款而偿付。根据该等资产抵偿协议进行抵销后，未偿还应收账款将被终止确
认，而未偿还应收款项将约为人民币44.2百万元。此外，各个标的物业将于各自的完成日
期确认为存货，而其后销售该等标的物业之影响将于日后反映于损益。吾等与 贵公司讨
论过后，预期根据该等资产抵偿协议进行的交易不会对(a)财务状况及盈利，以及(b) 贵集
团的业务及营运产生重大不利影响。
意见及推荐建议
经计及上述主要因素及理由后，吾等认为(i)尽管该等资产抵偿协议并非在 贵集团一般及
正常业务过程中订立，但该等资产抵偿协议的条款为正常商业条款，就独立股东而言公平合理；
及(i)该等资产抵偿协议符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推
荐，且吾等自身亦会推荐独立股东就与将于股东特别大会上提呈的该等资产抵偿协议有关的决议
案投赞成票。
此 致
独立董事委员会及独立股东 台照
为及代表
浤博资本有限公司
董事总经理
梁浩铭
谨启
2025年7月21日
梁浩铭先生为于证券及期货事务监察委员会注册可根据证券及期货条例进行第1类（证券交
易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌人士及浤博资本有限公司负责人。彼在企业
融资行业拥有逾十年经验。
– I-1 –
附录一 物业估值报告
以下为独立估值师河南兴源资产评估事务所有限责任公司（一名独立合资格估值师）就该等
标的物业的估值而编制的函件全文及估值报告，以供载入本通函。
敬启者：
兹遵照鑫苑物业服务集团有限公司（「贵公司」）指示对鑫苑地产控股有限公司（「鑫苑地产控
股」， 贵公司控股东之一）及其附属公司（统称「鑫苑置业集团」）于中华人民共和国（「中国」）持
有的多个住宅物业、停车位及地下储物室进行估值，吾等确认，吾等曾进行视察以及作出有关查
询及调查，并取得吾等认为属必要的有关进一步资料，以就选定物业权益于2025年4月30日（「估
值日期」）的市值向 阁下提供意见。
吾等之估值乃按市值基准作出。市值之定义为「在进行适当市场推销后，由自愿买卖双方各
自在知情、审慎及不受胁迫之情况下，于估值日期达成资产或负债交易之公平交易估计金额」。
吾等采用比较法就物业权益进行估值，即假设物业权益在其现况下可即时交吉出售，并参
考有关市场上可供作比较的销售交易。该方法以广泛接纳之市场交易为最佳指标，并预先假定该
市场上之相关交易可伸延至推断同类物业之价值，惟须考虑当中涉及之变化因素。
吾等之估值乃假设卖方于市场出售物业权益时，并无凭借递延条款合约、售后租回、合资
经营、管理协议或任何可能影响物业权益价值之类似安排获利而作出。
概无就物业权益所作之任何抵押、按揭或所欠付之款项，以及出售时可能产生之任何开支
或税项计提拨备。除另有注明外，物业权益乃假定并无附带可影响其价值之繁重产权负担、限制
及支出。
– I-2 –
附录一 物业估值报告
吾等进行物业权益估值时，已遵循香港联合交易所有限公司颁布之证券上市规则第五章及
第12项应用指引、中国资产评估协会颁布之中国资产评估准则，及国际估值准则委员会出版之
《国际估值准则》所载之一切规定。
吾等在很大程度上依赖 贵公司及鑫苑置业集团所提供之资料，并接纳 贵公司及鑫苑置
业集团就年期、规划批覆、法定公告、地役权、占用详情、租赁及其他一切相关事项而向吾等提
供之意见。
吾等已获出示有关物业权益的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书及其他官
方图则等各项业权档副本并已作出相关查询。吾等于可能情况下核查有关原件，以核实中国物业
权益现时的业权以及物业权益可能附带的任何重大产权负担或任何租约修订。吾等在很大程度上
依赖 贵公司的中国法律顾问北京市长安律师事务所就该等中国物业权益有效性发出的意见。
吾等并无进行仔细量度，以核实该等物业之面积是否准确，惟已假设吾等所获提供业权档
及官方地盘图则所列面积均属正确。所有档及合约仅用作参考，故所有尺寸、量度及面积均为约
数。吾等并无进行实地量度。
吾等曾视察该等物业之外貌，并在可能情况下视察其内部。然而，吾等并无调查以确定土
地状况及物业设施是否适合在其上进行任何发展。吾等之估值乃假设该等方面情况理想。此外，
吾等并无进行任何结构测量，惟在视察过程中并无发现任何严重损坏。然而，吾等无法呈报该等
物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他结构损坏。吾等亦无测试任何服务。
物业检测乃由轩展望于2024年8月及2025年5月期间进行。轩展望为中国注册房地产估价师
及中国注册资产评估师，于中国房地产估值方面拥有逾20年经验。
– I-3 –
附录一 物业估值报告
吾等并无理由怀疑 贵公司及鑫苑置业集团向吾等所提供资料之真实性及准确性。吾等亦
已寻求 贵公司及鑫苑置业集团确认，所提供资料并无遗漏任何重大事实。吾等认为，吾等已获
提供足够资料以达致知情观点，且并无理由怀疑有任何重要资料遭隐瞒。
除另有说明外，本报告所有金额均以人民币列值。
下文随附吾等之估值概要及估值证书，敬请 阁下垂注。
此 致
香港
皇后大道中149号
华源大厦9楼
鑫苑物业服务集团有限公司
董事会 台照
代表
河南兴源资产评估事务所有限责任公司
董事总经理
包书钦
注册资产评估师
附注： 包书钦为一名注册资产评估师，于中国房地产估值方面拥有19年经验。
副董事总经理
轩展望
注册房地产估价师、注册资产评估师
谨启
附注： 轩展望为中国注册房地产估价师及中国注册资产评估师，于中国房地产估值方面拥有逾20年经验。
– I-4 –
附录一 物业估值报告
估值概要
A部分：鑫苑置业集团于中国持有的物业权益
编号物业
于2025年
4月30日的
现况下的市值
人民币
1.位于
中国
山东省
青岛市
黄岛区
星云路南侧与华山中路西侧的
青岛灵山湾龙玺R3的2个复式别墅
8,417,000
2.位于
中国
天津市
武清区
泗村店镇
店东出口的
天津鑫苑汤泉世家的1个住宅单元
418,500
3.位于
中国
河南省
郑州市
荥阳市
郑上路的
郑州荥阳郑西鑫苑名家四期的1个商业单元
1,403,000
4.位于
中国
河南省
郑州市
管城回族区
冯庄东路与赣江路交叉口东北角的
郑州鑫苑城五号院的1个住宅单元
3,066,100
– I-5 –
附录一 物业估值报告
编号物业
于2025年
4月30日的
现况下的市值
人民币
5.位于
中国
陕西省
西安市
长安区
长安航天中路与雁塔南路交叉口东南角的
西安鑫苑府一期的9个车位
1,372,100
6.位于
中国
北京市
通州区
梨园镇
翠景南里东区的
北京鑫苑景园的7个车位和2个地下储藏室
2,954,100
总计：17,630,800
– I-6 –
附录一 物业估值报告
B部分：鑫苑置业集团于中国持有的物业权益
编号物业
于2025年
4月30日的
现况下的市值
人民币
7.位于
中国
山东省
青岛市
黄岛区
星云路南侧与华山中路西侧的
青岛灵山湾龙玺R4的3个住宅单元
8,319,200
8.位于
中国
河南省
郑州市
二七区
嵩山南路与桂江路交叉口东南角的
郑州鑫苑名城的85个车位
3,397,820
总计：11,717,020
– I-7 –
附录一 物业估值报告
A部分：
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
1.位于
中国
山东省
青岛市
黄岛区
星云路南侧与华山中路
西侧的
青岛灵山湾龙玺R3的
2个复式别墅
该物业包括位于一个名为青岛
灵山湾龙玺并于2023年竣工的
住宅发展项目的2个复式别墅
及3个住宅单位。
诚如 贵公司提供的资料，别
墅单位于两栋4层高的别墅
的一楼及二楼。该物业的总建
筑面积为355.60平方米。
该物业获授的土地使用权期限
于2057年7月31日届满（作零售
用途），以及于2087年7月31日
届满（作住宅用途）。
于估值日该物业为空置
物业。
8,417,000
附注：
- －鲁(2020)青岛市黄岛区不动产权第0139868号，总面积约为113,047平方
米的土地的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予青岛慧据智慧城市产业发展有限公司（「青
岛慧据」，鑫苑地产控股的附属公司），期限于2057年7月31日届满（作零售用途），以及于2087年7月
31日届满（作住宅用途）。
- －建字第370200202017049号，总建筑面积约为
213,116.42平方米的青岛灵山湾龙玺（包括该物业）已获准开展建筑工程。
- －第370211202305250101号，总建筑面积约为
5,506.8平方米的青岛灵山湾龙玺（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ，总建筑面积约为15,920.39平方米
的青岛灵山湾龙玺部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
5. 根据青岛慧据与青岛融富汇金资产管理有限公司订立的一份按揭合约之修订协议第
ΜΗAΗJ20240124号，该物业以青岛融富汇金资产管理有限公司为受益人设立的按揭作为抵押，以
担保金额为人民币250,000,000元之责任，期限为2022年10月21日至2025年10月20日。
– I-8 –
附录一 物业估值报告
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项别墅单位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月
上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就别墅单位而言）的售价介乎每平方米人民币21,111
元至人民币22,500元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可
及性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-1%至1%，
且吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，
则进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可
资比较别墅及住宅单位以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的
可资比较物业乃详尽无遗。
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目青岛灵山湾龙玺青岛灵山湾龙玺青岛灵山湾龙玺
位置青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
用途别墅别墅别墅
竣工年份2021年2021年2021年
楼层L1–L2L1–L2L1–L2
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
21,62222,50021,111
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征-1%-1%1%
法律因素0%0%0%
总调整量-1%-1%1%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
21,41022,27921,324
根据上述可资比较物业之分析，可资比较物业（就别墅单位而言）的经调整平均单位价格为每平方米
人民币21,670元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
- 、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
- 。
– I-9 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
2.位于
中国
天津市
武清区
泗村店镇
店东出口的
天津鑫苑汤泉世家的
1个住宅单元
该物业包括位于一个名为天津
鑫苑汤泉世家并于2021年竣工
的住宅发展项目的1个住宅单
位。
诚如 贵公司提供的资料，住
宅单位于一栋30层高的大厦
的29楼。该物业的总建筑面积
为86.20平方米。
该物业获授的土地使用权期限
于2085年1月29日届满，作住
宅用途。
于估值日该物业为空置
物业。
418,500
附注：
- －房地证津字第122051500370号，总面积约为131,581.30平方米的土地
的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予天津鑫苑置业有限公司（「天津鑫苑」，鑫苑地产控股
的附属公司），期限于2085年1月29日届满，作住宅用途。
- ，总建筑面积约为
71,488.10平方米的天津鑫苑汤泉世家（包括该物业）已获准开展部分建筑工程。
- －第1201142018021103121号，总建筑面积约为
96,447.52平方米的天津鑫苑汤泉世家（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项住宅单位相关销售凭证，并挑选了于过去6个
月上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就住宅单位而言）的售价介乎每平方米人民币4,539
元至人民币5,466元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可及
性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-2%至0%，且
吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，则
进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可资
比较住宅单位以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比较
物业乃详尽无遗。
– I-10 –
附录一 物业估值报告
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目天津鑫苑汤泉世家天津鑫苑汤泉世家天津鑫苑汤泉世家
位置天津市武清区泗村店镇
店东出口
天津市武清区泗村店镇
店东出口
天津市武清区泗村店镇
店东出口
用途住宅住宅住宅
竣工年份2019年2019年2019年
楼层L15L15L5
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
4,5394,9495,466
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素-2%-2%0%
物理特征0%-2%-2%
法律因素0%0%0%
总调整量-2%-4%-2%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
4,4504,7565,358
根据上述可资比较物业之分析，可资比较物业（就住宅单位而言）的经调整平均单位价格为每平方米
人民币4,855元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
天津鑫苑有权根据中国法律的相关规定占有、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
– I-11 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
3.位于
中国
河南省
郑州市
荥阳市
郑上路的
郑州荥阳郑西鑫苑名家
四期的1个商业单元
该物业包括位于一个名为荥阳
郑西鑫苑名家四期并于2023年
竣工的住宅发展项目的1个商
业单位。
诚如 贵公司提供的资料，商
业单位于一栋2层高的大厦
的1楼。该物业的总建筑面积
为187.99平方米。
该物业获授的土地使用权期限
于2084年9月10日届满，作住
宅用途。
于估值日该物业为空置
物业。
1,403,000
附注：
- －豫(2016)荥阳市不动产权第0000465号，总面积约为9,975.78平方米的
土地的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予荥阳鑫苑置业有限公司（「荥阳鑫苑」，鑫苑地产
控股的附属公司），期限于2084年9月10日届满，作住宅用途。
- －荥规建字（副）第410182201826013号，总建筑
面积约为26,247.88平方米的郑州荥阳郑西鑫苑名家四期（包括该物业）已获准开展部分建筑工程。
- －第410182202209230101号，总建筑面积约为
26,247.88平方米的郑州荥阳郑西鑫苑名家四期（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建
筑工程。
- ，总建筑面积约为26,212.70平方米的郑州
荥阳郑西鑫苑名家四期部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项商业单位相关销售凭证，并挑选了于过去6个
月上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就商业单位而言）的售价介乎每平方米人民币7,557
元至人民币7,716元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可及
性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-2%至0%，且
吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，则
进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可资
比较商业单位以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比较
物业乃详尽无遗。
– I-12 –
附录一 物业估值报告
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目建海绿荫半岛建海绿荫半岛建海绿荫半岛
位置天津市武清区泗村店镇
店东出口
天津市武清区泗村店镇
店东出口
天津市武清区泗村店镇
店东出口
用途商业商业商业
竣工年份2016年2016年2016年
楼层L1L1L1
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
7,5577,7167,716
调整因素：
时间-1%-1%-1%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征-2%-1%-2%
法律因素0%0%0%
总调整量-3%-2%-3%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
7,3357,5647,490
根据上述可资比较物业之分析，可资比较物业（就商业单位而言）的经调整平均单位价格为每平方米
人民币7,463元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
荥阳鑫苑有权根据中国法律的相关规定占有、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
– I-13 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
4.位于
中国
河南省
郑州市
管城回族区
冯庄东路与赣江路交叉
口东北角的
郑州鑫苑城五号院的
1个住宅单元
该物业包括位于一个名为郑州
鑫苑城五号院并于2023年竣工
的住宅发展项目的1个住宅单
位。
诚如 贵公司提供的资料，住
宅单位于一栋27层高的住宅
大厦的1楼至3楼。该物业的总
建筑面积为217.67平方米。
该物业获授的土地使用权期限
于2088年8月12日届满，作住
宅用途。
于估值日该物业为空置
物业。
3,066,100
附注：
- －豫(2018)郑州市不动产权第0200334号，总面积约为50,965.7平方米的
土地的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予河南鑫苑广晟置业有限公司（「鑫苑广晟」，鑫苑
地产控股的附属公司），期限于2088年8月12日届满，作住宅用途。
- －建字第410100201809290号，总建筑面积约为
305,993.07平方米的郑州鑫苑城五号院（包括该物业）已获准开展建筑工程。
- －第410100201812250101号，总建筑面积约为
305,993.07平方米的郑州鑫苑城五号院（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展建筑工程。
- （郑州房地产权登记必备文件），总建筑面积约为289,124.39平
方米的鑫苑城五号院项目部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项住宅单位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月
上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就住宅单位而言）的售价介乎每平方米人民币13,411
元至人民币15,892元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可
及性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-4%至0%，
且吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，
– I-14 –
附录一 物业估值报告
则进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可
资比较住宅单位以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比
较物业乃详尽无遗。
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目郑州鑫苑城五号院郑州鑫苑城五号院郑州鑫苑城五号院
位置郑州市管城回族区冯庄
东路与赣江路交叉口
东北角
郑州市管城回族区冯庄
东路与赣江路交叉口
东北角
郑州市管城回族区冯庄
东路与赣江路交叉口
东北角
用途住宅住宅住宅
竣工年份2023年2023年2023年
楼层低层低层低层
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
13,41115,89215,562
调整因素：
时间0%-1%-1%
要价0%0%0%
位置及外部因素-2%-2%-2%
物理特征-3%-4%-3%
法律因素0%0%0%
总调整量-5%-7%-6%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
12,76514,82714,666
根据上述可资比较物业之分析，可资比较物业（就住宅单位而言）的经调整平均单位价格为每平方米
人民币14,086元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
鑫苑广晟有权根据中国法律的相关规定占有、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
– I-15 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
5.位于
中国
陕西省
西安市
长安区
长安航天中路与雁塔南
路交叉口东南角的
西安鑫苑府一期的
9个车位
该物业包括位于一个名为西安
鑫苑府一期并于2024年竣工的
住宅发展项目的461个地下停
车位。
诚如 贵公司及鑫苑置业集团
告知，4个位于B1楼的停车位
为标准停车位，而5个位于B2
楼的停车位为标准停车位。
该物业获授的土地使用权期限
于2052年2月5日届满，作商业
及财务用途。
于估值日该物业为空置
物业。
1,372,100
附注：
- －陕(2020)西安市不动产权第0324661号，总面积约为73,869.89平方米的
土地的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予西安鼎润置业有限公司（「西安鼎润」，鑫苑地产
控股的附属公司），期限于2052年2月5日届满，作商业及财务用途。
- －建字第610116202030289HT号，总建筑面积约
为293,428.64平方米的西安鑫苑府一期（包括该物业）已获准开展建筑工程。
- －第610147202108060101号，总建筑面积约为
127,163.06平方米的西安鑫苑府一期（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ，总建筑面积约为127,163.06平方米的西安
鑫苑府一期部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项停车位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月上
市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就停车位而言）的售价介乎每个停车位人民币140,000元
至人民币160,000元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可及
性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-11%至0%，且
吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，则
进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可资
比较物业以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比较物业
乃详尽无遗。
– I-16 –
附录一 物业估值报告
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目天赐颐府航都绿洲富力城南区
位置西安市长安区神州三路西安市长安区航开路西安市长安区神州四路
用途停车位停车位停车位
竣工年份2014年2014年2012年
楼层B1B1B1
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
160,000140,000140,000
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征0%-11%-11%
法律因素0%0%0%
总调整量0%-11%-11%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
160,000155,400155,400
根据三个可资比较物业之分析，三个可资比较物业（就位于B1楼的停车位而言）的经调整平均单位价
格为每个停车位人民币156,900元。位于B2楼的停车位的单位价格可根据楼层差异进行调整。位于
B2楼的停车位所采用的单位价格为每个停车位人民币146,900元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
- 、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
- ，即该物业应优先出租或出售予同一项目的业主。
– I-17 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
6.位于
中国
北京市
通州区
梨园镇
翠景南里东区的
北京鑫苑景园的7个车位
和2个地下储藏室
该物业包括位于一个名为北京
鑫苑景园并于2024年竣工的住
宅发展项目的7个地下停车位
及2个地下储藏室。
诚如 贵公司及鑫苑置业集团
告知，该等停车位均为位于
B1楼的标准停车位，而储藏
室均位于B2楼。2个地下储藏
室的总建筑面积为32.35平方
米。
该物业获授的土地使用权期限
于2073年11月18日届满（作住
宅用途）、于2043年11月18日
届满（作商业、地下商业及商
业（辅助）用途），以及于2053
年11月18日届满（作办公室、
地下停车场、地下储藏室及办
公室（公共服务设施）用途）。
于估值日该物业为空置
物业。
2,954,100
附注：
- －京(2020)通不动产权第0030902号，总面积约为42,443.60平方米的土地
的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予北京睿豪荣通房地产开发有限公司（「睿豪荣通」，鑫
苑地产控股的附属公司），期限于2073年11月18日届满（作住宅用途）、于2043年11月18日届满（作商
业、地下商业及商业（辅助）用途），以及于2053年11月18日届满（作办公室、地下停车场、地下储藏
室及办公室（公共服务设施）用途）。
- －建字第110112202000127号，总建筑面积约为
112,025.86平方米的北京鑫苑景园（包括该物业）已获准开展部分建筑工程。
- －第110112202007160101号，总建筑面积约为
91,602.93平方米的北京鑫苑景园（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ，总建筑面积约为112,025.9平方米的北京
鑫苑景园部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项停车位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月上
市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就停车位而言）的售价介乎每个停车位人民币320,000元
至人民币340,000元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可及
– I-18 –
附录一 物业估值报告
性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-4%至0%，且
吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，则
进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可资
比较物业以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比较物业
乃详尽无遗。
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目K2玉兰湾花涧溪K2玉兰湾
位置北京市通州区怡乐北街北京市通州区云景南
大街
北京市通州区怡乐北街
用途停车位停车位停车位
竣工年份2015年2010年2012年
楼层B1B1B1
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
340,000320,000330,000
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征-4%-4%-4%
法律因素0%0%0%
总调整量-4%-4%-4%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
353,600332,800343,200
根据三个可资比较物业之分析，三个可资比较物业的经调整平均单位价格为每个停车位人民币
343,200元。地下停车位的单位价格可根据其与标准停车位在面积及其他因素方面的差异进行调整。
地下储藏室所采用的单位价格为每平方米人民币27,500元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
- 、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
- ，即该物业应优先出租或出售予同一项目的业主。
– I-19 –
附录一 物业估值报告
B部分：
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
7.位于
中国
山东省
青岛市
黄岛区
星云路南侧与华山
中路西侧的
青岛灵山湾龙玺R4的
3个住宅单元
该物业包括位于一个名为青岛
灵山湾龙玺并于2024年竣工的
住宅发展项目的3个住宅单位。
诚如 贵公司提供的资料，住
宅单位于一栋13层高的大厦
的3楼及4楼。该物业的总建筑
面积为445.15平方米。
该物业获授的土地使用权期限
于2087年7月31日届满，作住
宅用途。
于估值日该物业为空置
物业。
8,319,200
附注：
- －鲁(2017)青岛市黄岛区不动产权第0068359号，总面积约为89,829平方
米的土地的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已授予青岛慧据，期限于2087年7月31日届满，作
住宅用途。
- －建字第370200202017049号，总建筑面积约为
213,116.42平方米的青岛灵山湾龙玺（包括该物业）已获准开展建筑工程。
- －第370211202008260101号，总建筑面积约为
14,427.10平方米的青岛灵山湾龙玺（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ，青岛灵山湾龙玺R4的土地使用权（包括该物业的土地使用权）已抵押予青岛
西发商业保理有限公司。
- ，青
岛灵山湾龙玺R4的土地使用权（包括该物业的土地使用权）以青岛西发商业保理有限公司为受益人设
立的按揭作为抵押，以担保金额为人民币500,000,000元之责任。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项住宅单位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月
上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就住宅单位而言）的售价介乎人民币18,181元至人民
币19,423元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置和可及性、楼
龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-2%至2%，且吾等将
– I-20 –
附录一 物业估值报告
所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该物业，则进行下
行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该三个可资比较住
宅单位以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资比较物业乃
详尽无遗。
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目青岛灵山湾龙玺青岛灵山湾龙玺青岛灵山湾龙玺
位置青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
青岛市黄岛区星云路南
侧与华山中路西侧
用途别墅别墅别墅
竣工年份2021年2021年2021年
楼层L6L6L6
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
19,42318,43418,181
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征-2%至0%-2%至2%-2%至2%
法律因素0%0%0%
总调整量-2%至0%-2%至2%-2%至2%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
19,040至19,42318,071至18,80817,823至18,550
根据上述可资比较物业之分析，可资比较物业（就住宅单位而言）的经调整平均单位价格为每平方米
人民币18,310元至人民币18,930元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
- 、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
- 。
– I-21 –
附录一 物业估值报告
估值证书
编号物业概况及年期占用详情
于2025年4月30日
的现况下的市值
人民币
8.位于
中国
河南省
郑州市
二七区
嵩山南路与桂江路
交叉口东南角的
郑州鑫苑名城的85个
车位
该物业包括位于一个名为郑州
鑫苑名城并于2020年竣工的
住宅发展项目的85个地下停车
位。
诚如 贵公司及鑫苑置业集团
告知，停车位于B2楼及B3
楼。有关停车位的详情载列如
下：
楼层类型数目
B3标准38
宽型13
B2标准32
套位2
总计：85
该物业获授的土地使用权期限
于2056年4月26日届满，作住
宅用途。
于估值日该物业为空置
物业。
3,397,820
附注：
- －郑国用(2016)第0119号，总面积约为30,175.03平方米的土地的土地使
用权（包括该物业的土地使用权）已授予河南鑫苑顺晟置业有限公司（「河南顺晟」，鑫苑地产控股的附
属公司），期限于2056年4月26日届满，作住宅用途。
- －郑规建（建筑）字第410100201709174号，总建
筑面积约为49,792.83平方米的郑州鑫苑名城（包括该物业）已获准开展部分建筑工程。
- －第410100201712070101号，总建筑面积约为
174,667.31平方米的郑州鑫苑名城（包括该物业）已获当地有关当局给予许可开展部分建筑工程。
- ，总建筑面积约为15,608.52平方米的郑州
鑫苑名城部分建筑工程（包括该物业）已完成且通过检验收。
- ：
吾等已识别及分析附近与该物业拥有相似特征的多项停车位相关销售凭证，并挑选了于过去6个月
上市的三个可资比较物业。该等可资比较物业（就标准停车位而言）的售价介乎每个停车位人民币
38,000元至人民币40,000元。得出市值时，吾等已考虑可资比较物业与该物业在可资比较性质、位置
– I-22 –
附录一 物业估值报告
和可及性、楼龄及其他特征等多方面的差异而作出适当调整及分析。每个因素的调整范围为-9%至
13%，且吾等将所有调整因素相加，以得出总调整量。调整的一般依据是，倘可资比较物业优于该
物业，则进行下行调整。或者，倘可资比较物业逊于该物业或较不理想，则进行上行调整。有关该
三个可资比较物业以及调整的详情载于下文。吾等对物业进行估值时根据上述挑选准则列出的可资
比较物业乃详尽无遗。
可资比较物业A可资比较物业B可资比较物业C
项目正商城和园正商华钻澜庭康桥悦岛
位置郑州市二七区祥云路郑州市管城回族区
魏庄东街
郑州市二七区右江路
用途停车位停车位停车位
竣工年份2015年2016年2017年
楼层B2B2B3
调整前的单位价格
（人民币╱面积）
40,00040,00038,000
调整因素：
时间0%0%0%
要价0%0%0%
位置及外部因素0%0%0%
物理特征-9%至9%-9%至9%-6%至13%
法律因素0%0%0%
总调整量-9%至9%-9%至9%-6%至13%
调整后的单位价格
（人民币╱面积）
36,400至43,60036,400至43,60036,480至42,940
根据三个可资比较物业之分析，可资比较物业（就位于B2楼的标准停车位而言）的经调整平均单位价
格为每个停车位人民币43,380元，而可资比较物业（就位于B3楼的标准停车位而言）的经调整平均单
位价格为每个停车位人民币36,420元。宽型停车位及套位停车位的单位价格可根据其与标准停车位
在面积及其他因素方面的差异进行调整。位于B3楼的宽型停车位所采用的单位价格为每个停车位人
民币38,380元，而位于B2楼的套位停车位所采用的单位价格为每个停车位人民币63,380元。
- ，其包括（其中包括）以下项目：
- 、使用、受益于或以其他方式处置该物业。
- ，即该物业应优先出租或出售予同一项目的业主。
– I-1 –
附录二 一般资料
1. 责任声明
本通函乃遵照《上市规则》的规定而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董事愿就本通函所
载资料共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等深知及确信，本通函所
载资料在所有要项上均属准确完整，且无误导或欺骗成份，以及本通函并无遗漏其他事项，致使
本通函或当中所载任何陈述产生误导。
2. 权益披露
(i) 董事及主要行政人员于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证中拥有的权
益及淡仓
于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证
券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第
7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的该等条文彼等
当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须登记于该条所指的登
记册的权益及淡仓；或(i)根据标准守则须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：
于本公司的权益
姓名权益性质
(1)
股份或相关
股份数目
占本公司
权益概约
百分比
(1)
申元庆先生
(2)
受控法团权益61,488,00010.37%
王勇先生
(3)
受控法团权益8,512,5001.52%
实益拥有人488,000
附注：
- 。持股百分比乃根据于最后实际可行日期已发行股份数目
593,037,500股的基准计算。
- ，申元庆先生被视为于Melmetal Limited（一间由申元庆先生全资
拥有的公司）持有的61,488,000股份中拥有权益。
– I-2 –
附录二 一般资料
- ，王勇先生被视为于Diran Peak Limited（一间由王勇先生全资拥有
的公司）持有的8,512,500股份中拥有权益。
除上文披露者外，于最后实际可行日期，概无董事及本公司主要行政人员于本公司
或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有(i)根据证
券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括根据证券及期
货条例的该等条文彼等当作或视为拥有的权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条
须登记于该条所指的登记册的权益或淡仓；或(i)根据标准守则须知会本公司及联交所的
权益或淡仓。
(i) 主要股东于本公司及其相联法团的股份、相关股份及债权证中拥有的权益及淡仓
于最后实际可行日期，根据本公司于证券及期货条例第336条项下须存置的登记册以
及就董事所知，以下人士（董事除外）于本公司股份或相关股份拥有须根据证券及期货条例
第XV部第2及3分部的条文向本公司披露的权益或淡仓：
姓名╱名称身份
(1)
拥有权益的
股份数目
概约持股
百分比
(1)
鑫苑地产有限公司
(2)
实益拥有人255,402,00043.07%
鑫苑地产控股
(2)(3)
受控法团权益255,402,00043.07%
Melmetal Limited实益拥有人61,488,00010.37%
附注：
- 。持股百分比乃根据于最后实际可行日期已发行股份数目
593,037,500股的基准计算。
- 。根据证券及期货条例，鑫苑地产控股因
此被视为于鑫苑地产有限公司持有的255,402,000股份中拥有权益。
- （其股份于纽约证券交易所上市，股份代码：XIN）由张勇先生、
Spectacular Stage Limited及公众股东分别拥有27.43%、25.21%及47.36%。
– I-3 –
附录二 一般资料
除上文披露者外，于最后实际可行日期，根据本公司于证券及期货条例第336条项下
须存置的登记册以及就董事所知，概无其他人士（董事除外）于本公司股份或相关股份拥有
须根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文向本公司披露的权益或淡仓。
3. 董事于主要股东的职位
于最后实际可行日期，除下文披露者外，概无董事为于本公司股份及相关股份中拥有根据
证券及期货条例第XV部第2及第3分部的条文须向本公司披露的权益或淡仓的公司的董事或雇员。
董事姓名
拥有关须予披露权益
或淡仓的公司名称于有关公司的职位
李轶梵先生鑫苑地产控股独立董事
4. 董事于合约或安排的权益
于最后实际可行日期，概无董事于最后实际可行日期存续且与本集团业务有重大关系的任
何合约或安排中拥有重大权益。
5. 董事于资产的权益
于最后实际可行日期，概无董事在本集团任何成员公司自2024年12月31日（即本公司编制
最近期刊发经审核账目之日）以来所收购或出售或租赁或本集团任何成员公司拟收购或出售或租
赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
6. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立任何不可由本公司
于一年内不作出赔偿（法定赔偿除外）而予以终止之服务合约。
7. 董事竞争业务权益
于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自紧密联系人于与本集团业务构成或可能构成竞
争之业务当中拥有任何权益。
– I-4 –
附录二 一般资料
8. 重大不利变动
董事确认，于最后实际可行日期，本集团的财务或贸易状况自2024年12月31日（即本集团
编制最近期刊发经审核综合财务报表之日）以来并无任何重大不利变动。
9. 专家资格及同意书
(a) 下列为提供本通函所载列意见或建议之专家之资格：
名称资格
浤博资本有限公司可进行证券及期货条例项下第1类（证券交易）及第
6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团
河南兴源资产评估事务所
有限责任公司
独立合资格估值师
(b) 于最后实际可行日期，上述专家概无于本集团任何成员公司股本中直接或间接拥有
任何股权，亦无拥有任何权利（不论是否法律上可强制执行）可认购或提名他人认购
本集团任何成员公司之证券。
(c) 上述各专家已就刊发本通函发出书面同意书，同意按本通函所载形式及涵义转载其
函件及╱或报告及╱或参考资料（视情况而定）及引述其名称，且迄今并无撤回同意
书。
(d) 于最后实际可行日期，上述专家自2024年12月31日（即本公司最近期刊发之经审核账
目之编制日期）以来概无于本集团任何成员公司所收购或出售或租用或本集团任何成
员公司建议收购或出售或租用之任何资产中拥有任何直接或间接权益。
10. 展示文件
该等资产抵偿协议的副本将由本通函日期起不少于14日期间内刊登于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.xypm.hk)。
– I-5 –
附录二 一般资料
11. 一般事项
如本通函及随附的代表委任表格的中英文版本有任何歧义，概以英文版本为准。
– EGM-1 –
股东特别大会通告
Xinyuan Property Management Service (Cayman) Ltd.
鑫苑物业服务集团有限公司
（股 份 代 号：1895）
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
股东特别大会通告
兹通告鑫苑物业服务集团有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月6日（星期三）下午二时正假
座中国北京恒通商务园公司会议室举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以考虑及酌情通过
（无论有否修订）以下决议案为本公司普通决议案。
普通决议案
- 「动议：
(a) 谨此批准、追认及确认由河南鑫苑置业有限公司（「河南鑫苑」）、天津鑫苑置业
有限公司（「天津鑫苑」）、鑫苑科技服务集团有限公司（「鑫苑科技」）及河南省盈
晟机电工程股份有限公司（「河南盈晟」）及彼等之间订立的日期为2025年5月19
日的资产抵偿协议（「资产抵偿协议I」），内容有关（其中包括）根据资产抵偿协
议I转让该等标的物业（注有「A」字样的副本已提呈大会，并由大会主席简签以
资识别）、其条款以及项下拟进行的交易；及
(b) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司签立一切有关其他文件、文据及协
议，并作出彼认为资产抵偿协议I项下拟进行的事宜所附带、附属或有关的一
切有关行动或事宜。」
- 「动议：
(a) 谨此批准、追认及确认河南鑫苑及河南盈晟之间订立的日期为2025年5月19日
的资产抵偿协议（「资产抵偿协议I」），内容有关（其中包括）根据资产抵偿协议
I转让该等标的物业（注有「B」字样的副本已提呈大会，并由大会主席简签以资
识别）、其条款以及项下拟进行的交易；及
– EGM-2 –
股东特别大会通告
(b) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司签立一切有关其他文件、文据及协
议，并作出彼认为资产抵偿协议I项下拟进行的事宜所附带、附属或有关的一
切有关行动或事宜。」
- 「动议：
(a) 谨此批准、追认及确认河南鑫苑及河南盈晟之间订立的日期为2025年5月19日
的资产抵偿协议（「资产抵偿协议I」），内容有关（其中包括）根据资产抵偿协
议I转让该等标的物业（注有「C」字样的副本已提呈大会，并由大会主席简签以
资识别）、其条款以及项下拟进行的交易；及
(b) 谨此授权本公司任何一名董事代表本公司签立一切有关其他文件、文据及协
议，并作出彼认为资产抵偿协议I项下拟进行的事宜所附带、附属或有关的一
切有关行动或事宜。」
承董事会命
鑫苑物业服务集团有限公司
主席、执行董事兼行政总裁
申元庆
谨启
香港，2025年7月21日
注册办事处：集团总部：
P.O. Box 309, Ugland House 中国
Grand Cayman, KY1-1104北京市
Cayman Islands朝阳区
酒仙桥路10号
恒通商务园(B9)座
一层102室
香港主要营业地点：
香港
金钟金钟道95号
统一中心17楼B室
– EGM-3 –
股东特别大会通告
附注：
- （「上市规则」），股东特别大会上所有决议案将以投票
方式进行表决（主席决定容许有关程序或行政事宜之决议案以举手方式表决除外）。投票表决结果将
按照上市规则规定刊登载于香港联合交易所有限公司网站(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站
(htp:/w.xypm.hk)。
- （必须为个人）为其受委代表代
其出席股东特别大会并于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。如委任一名以上受委代表，必须
在有关代表委任表格内指明每一名受委代表所代表之股份数目。每位亲身或由受委代表出席的股东
就其持有的每一股份均有一票投票权。
- ，任何一位有关人士可于任何大会上亲身或委任受委代表就有关股份投
票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一位联名持有人亲身或委任受委代表出席任何大会，则就
此而言按本公司股东名册上名称次序厘定优先者并将接纳优先者（不论亲身或委任受委代表）之投票
而排除其他联名登记持有人之投票。
- （如有）或经由公证人签署证明之该等授权书或授
权文件副本，须于股东特别大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前（即不迟于2025年8
月4日（星期一）下午二时正）送抵本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香
港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。交回代表委任表格后，本公司股东仍可亲身出席股东
特别大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任文据将被视作撤销。
- （星期二）。
为符合资格出席股东特别大会及于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于2025年8月5日（星
期二）下午四时三十分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记。
于本通告日期，董事会包括执行董事申元庆先生、冯波先生及王勇先生；非执行董事田文
智先生；以及独立非执行董事李轶梵先生、蓝烨先生、凌晨凯先生及赵霞女士。