00546 阜丰集团 公告及通告：提名委员会权责范围
Fufeng Group Limited
阜丰集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（「本公司」）
（股份代号：546）
提名委员会权责范围
（根据董事会于二零一二年三月二十日通过的决议案由本公司采纳）
（二零二五年七月二十一日修订）
本公司(连同其附属公司统称「本集团」)
董事会(「董事会」)提名委员会(「提名委员会」)
的规则
1. 组成
提名委员会乃按董事会于二零一二年三月二十日所举行会议通过决议案
成立。
2. 成员
2.1 提名委员会成员由董事会从董事会成员中挑选，由董事会委任，委员会人
数最少三名，而且应该以本公司独立非执行董事占多数。委员会应至少由
壹名不同性别的成员组成。
2.2 提名委员会主席由董事会委任，彼应为董事会主席，或为提名委员会内其
中一名独立非执行董事。李学纯先生将为提名委员会的首任主席。
2.3 提名委员会秘书须由董事会委任。
2.4 经董事会通过独立决议案，可罢免提名委员会成员及秘书，或委任额外提
名委员会成员。
3. 提名委员会议程序
3.1 会议通告：
(a) 除非另外得到提名委员会全体成员同意，否则，由提名委员会主席召
开提名委员会议，须发出最少七天的通告。
(b) 于任何时候，任何提名委员会成员可以，而提名委员会秘书在委员会成
员要求时必须，召开提名委员会议。召开会议通告必须按各提名委员
会成员不时通知秘书的电话号码、传真号码或地址以亲身口头或以
书面形式、或以电话或传真或其他委员会成员不时议定的方式向该提
名委员会成员发出。口头会议通知应在可行情况下及在会议召开前尽
快以书面方式确认。
(c) 会议通告必须说明开会时间、地点，并须附上议程及提名委员会成员就
会议可能须考虑的其他文件。有关文件须于开会（或其他议定时间内）
前最少三天送达全体提名委员会成员。
3.2 法定人数：提名委员会议的法定人数为两名提名委员会成员，本公司独
立非执行董事须占出席会议成员的大多数。
3.3 出席会议：仅提名委员会成员有权出席会议。在适当时候，本集团其他行
政人员可应提名委员会邀请，出席任何会议的全程或部份议程，但不可计
入有关会议的法定人数内。
3.4 任何提名委员会议的决议案，得由在席大多数成员赞成下方会获通过。
3.5 提名委员会每年最少开会一次，并可在提名委员会要求的其他时候举行
会议。
4. 委任替任代表
提名委员会成员不得委任何替任代表。
5. 权力
提名委员会可以行使以下权力：
(a) 获充足资源以履行其职责，包括在提名委员会认为有需要时，征求独
立专业意见，并由本公司承担相关费用；
(b) 订立有关提名本公司董事的政策，供董事会考虑；
(c) 在提名委员会认为合适的情况下，向小组委员会或个别成员转授其
权力；及
(d) 进行任何事宜，让提名委员会能够履行董事会所赋与的权力及职责。
6. 责任
提名委员会负责履行以下责任：
(a) 最少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提
出建议；
(b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，及挑选被提名人士出任董事
或向董事会提出相关建议；
(c) 评定本公司独立非执行董事的独立性；及
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划的
有关事宜向董事会提出建议。
7. 会议记录
7.1 提名委员会的完整会议记录应由秘书保存并可供任何委员会成员或董事
会于合理通知之任何合理时间查阅。提名委员会议记录或书面决议（视乎
情况而定）的草稿及最后定稿应于会议结束后的合理时间内，发送予提名委
员会全体成员供成员批注或记录之用。
7.2 提名委员会的会议记录应详细记下提名委员会所审议过的事项，及所达
致的决定，包括任何成员提出关注的事项或表达的异议。
8. 汇报责任
8.1 提名委员会每次开会审议其职责范围内的所有事项后，提名委员会主席
须向董事会正式汇报会议经过。
8.2 提名委员会须就其职责范围内需要采取措施或作出改进的任何事宜，向
董事会作出其认为适当的任何建议。
8.3 提名委员会主席如不能出席本公司股东周年大会，则应安排另一位委员
会成员出席。倘不能安排其他提名委员会成员出席，则应安排一位正式获提
名委员会主席授权之代表代为出席，以备回答本公司股东有关委员会工
作及职责之垂询。
9. 本公司组织章程的持续适用
本公司组织章程对本公司董事会议及其程序的规定，在其适用及本权
责范围条文未有取代情况下，适用于提名委员会的会议及程序。
10. 董事会权力
董事会在不违反本公司组织章程及上市规则的前提下，可修订、补充及废
除本权责范围所有条文，惟修订及废除本权责范围条文不会令到倘该等
权责范围条文未予修订或废除下，原应生效的提名委员会任何早前行动
及决议案作废。
二零一二年三月（二零二五年七月更新）