06821 凯莱英 通函：2025年第二次临时股东大会及2025年第三次H股类别股东大会通函
此乃要件 请即处理
2025年7月22日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任
何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购凯莱英医药集团（天津）股份有限公司任何证券之邀请或要
约。
阁下如对本通函任何内容或将采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、
银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有的凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股份，应立即将本通函及随附代表
委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
- ；
- ；
- 《监事会议事规则》；
- ；
- ；
- ；
及
(7) 2025年第三次H股类别股东大会通告
本通函第4至25页载有董事会函件。本公司谨订于2025年8月6日（星期三）下午二时正假座中国天津市
经济技术开发区第七大街71号现场举行临时股东大会及于临时股东大会及A股类别股东大会结束后现场
举行H股类别股东大会，召开大会的通告载于本通函第212至218页，且于香港联合交易所有限公司网站
( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.asymchem.com )刊登及可供下载。
无论 阁下能否出席临时股东大会及H股类别股东大会，务请按照相应代表委任表格上印列之指示将表格
填妥及签署并交回至本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号
合和中心17M楼），惟不得迟于临时股东大会及H股类别股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间
前24小时（即不迟于2025年8月5日（星期二）下午二时正（香港时间）交回。 阁下填妥及交回代表委任表格
后，仍可依愿亲身出席临时股东大会及H股类别股东大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。
本通函所提及的日期及时间均指香港当地日期及时间。
目 录
– i –
释义 .1
董事会函件.4
附录一 建议董事简历详情.26
附录二 建议修订公司章程.30
附录三 建议修订《股东大会议事规则》 .108
附录四 建议修订《董事会议事规则》.131
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》 .148
附录六 建议修订《对外担保管理办法》 .160
附录七 建议修订《对外投资管理办法》 .168
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》 .178
附录九 建议修订《募集资金管理制度》 .193
附录十 建议修订《控股东行为规范》 .208
2025年第二次临时股东大会通告.212
2025年第三次H股类别股东大会通告 .216
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「A股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的普通股，于深交
所上市并以人民币进行买卖
「A股东」指A股持有人
「A股类别股东大会」指将于2025年8月6日（星期三）举行的本公司2025年第三
次A股类别股东大会
「ADC」指抗体药物偶联物
「公司章程」指本公司目前有效的公司章程（经不时修订）
「审计委员会」指本公司审计委员会
「董事会」指本公司不时之董事会
「监事会」指本公司监事会
「CDMO」指合同研发生产组织，为制药行业内主要提供CMC、药
物开发及药物生产服务的公司
「中国」指中华人民共和国，惟仅就本通函而言，不包括中国香
港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区
「类别股东大会」指A股类别股东大会及H股类别股东大会
「本公司」或「凯莱英」指凯莱英医药集团（天津）股份有限公司，一家于1998年
10月8日根据中国法律成立的公司，其A股于深交所上
市，且其H股于香港联交所上市
「中国证监会」指中国证券监督管理委员会
释 义
「董事」指本公司不时之董事
「临时股东大会」指将于2025年8月6日（星期三）下午二时正假座中国天
津市经济技术开发区第七大街71号现场举行的本公司
2025年第二次临时股东大会或其任何续会
「GLP-1」指胰高血糖素样肽-1激动剂是一类治疗I型糖尿病及肥胖
症的药物
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元的境外上市
外资股，已于香港联交所上市
「H股类别股东大会」指将于2025年8月6日（星期三）于临时股东大会及A股类
别股东大会结束后现场举行的本公司2025年第三次H
股类别股东大会
「H股证券登记处」指香港中央证券登记有限公司
「H股东」指H股持有人
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「《香港上市规则》」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「香港联交所」指香港联合交易所有限公司
「最后可行日期」指2025年7月17日，即确定其中所载若干资料的最后可行
日期
「临时股东大会通告」指日期为2025年7月22日的临时股东大会通告，载于本通
函第212至215页
释 义
「提名委员会」指本公司提名委员会
「H股类别股东大会
通告」
指日期为2025年7月22日的H股类别股东大会通告，载于
本通函第216至218页
「中国公司法」指《中华人民共和国公司法》
「中国证券法」指《中华人民共和国证券法》
「募集资金」指本公司2021年全球发行及部分行使超额配售权及2020
年9月非公开发行A股所得款项净额
「研发」指研究及发展
「人民币」指人民币，中国法定货币
「《自律监管指引第1
号》」
指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板
上市公司规范运作》
「股份」指本公司股本中的普通股，每股面值为人民币1.00元，包
括H股及A股
「股东」指本公司股东
「《深圳上市规则》」、
「《深交所上市规
则》」或「《上市规
则》」
指深圳证券交易所股票上市规则
「深交所」指深圳证券交易所
「国务院」指中国务院
「监事」指本公司不时之监事
「%」指百分比
董事会函件
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
执行董事：
Hao Hong博士
杨蕊女士
张达先生
洪亮先生
非执行董事：
Ye Song博士
张婷女士
独立非执行董事：
孙雪娇博士
侯欣一博士
李家聪先生
中国注册办事处及总办事处：
中国天津市
经济技术开发区
洞庭三街6号
香港主要营业地点：
香港湾仔
皇后大道东248号
大新金融中心40楼
2025年7月22日
敬启者：
- ；
- ；
- 《监事会议事规则》；
- ；
- ；
- ；
及
(7) 2025年第三次H股类别股东大会通告
I. 绪言
兹提述本公司日期为2025年7月4日及2025年7月18日的公告（合称「该等公
告」），内容有关（其中包括）(i)建议变更及延期部分募集资金用途暨新增募集资金投资
董事会函件
项目；(i)建议取消监事会并废止《监事会议事规则》；(i)建议修订公司章程；及(iv)建
议修订内部规则。除另有规定外，本通函所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。
本通函旨在为股东提供关于将于2025年8月6日（星期三）现场召开的临时股东大
会及H股类别股东大会上提呈的决议案的资料，供 阁下对临时股东大会及H股类别股
东大会提呈的决议案作出赞成或反对的知情决定。有关于临时股东大会及H股类别股
东大会上提呈的决议案的详情，另请参阅临时股东大会通告及H股类别股东大会通告。
I. 建议变更部分募集资金用途
兹提述本公司日期为2025年7月4日的公告，其中载列了建议变更部分本公司于
2021年全球发售及部分行使超额配售权募集资金净额（「全球发售募集资金」）用途及建
议变更部分本公司于2020年9月A股非公开发行募集资金净额（「A股非公开发行募集资
金」，连同「全球发售募集资金」合称「募集资金」）用途的事宜。
(I) 建议变更及延期部分全球发售募集资金用途
全球发售募集资金总额约为7,318.07百万港元。下表载列截至2024年12月31日止
年度的本公司年度报告所披露的募集资金的计划用途及截至2024年12月31日的实际用
途：
全球发售募集资金的用途比例
全球发售
募集资金
的分配
全球发售
募集资金
的分配
已动用
金额（截至
2024年
12月31日）
未动用
金额（截至
2024年
12月31日）
动用剩余获分配
全球发售募集资金
预期时间表
（百万港元）
（人民币
百万元）（百万港元）（百万港元）
进一步提升我们的小分子CDMO
解决方案的产能和能力
20%1,463.611,195.82864.18599.43
－小分子综合研发及生产基地
的建设，并采购相关设备及
机器
15%1,097.71896.86498.28599.432025年12月或之前
董事会函件
全球发售募集资金的用途比例
全球发售
募集资金
的分配
全球发售
募集资金
的分配
已动用
金额（截至
2024年
12月31日）
未动用
金额（截至
2024年
12月31日）
动用剩余获分配
全球发售募集资金
预期时间表
（百万港元）
（人民币
百万元）（百万港元）（百万港元）
－升级设备及机器并扩大天津
及敦化现有生产基地的产能
5%365.90298.96–不适用
加强我们的新兴服务并扩大我们的
服务范围
35%2,561.322,092.682,527.2934.03
－建设天津的寡核苷酸及多肽
的研发及生产设施，并投资
于重组DNA产品（包括mAb）
及ADC的研发及生产设施
20%1,463.611,195.821,463.61–不适用
－提高我们在生物合成解决方
案及药物制剂解决方案方面
的能力
10%731.81597.91731.81–不适用
－提高我们在生物合成解决方
案及药物制剂解决方案方面
的能力，以及建设天津的寡
核苷酸及多肽的研发及生产
设施
5%365.90298.95331.8734.032025年12月或之前
投资研发项目并保持我们的技术领
先地位
20%1,463.611,195.821,463.61–
－升级我们的连续生产技术平
台
10%731.81597.91731.81–不适用
－为我们的生物合成技术研发
中心(CBST)引领的研发项目
提供资金
10%731.80597.91731.80–不适用
战略性地在境外投资建立子公司、
增加境外公司的投资以扩大产
能、完善境外销售中心，以及并
购目标公司股权
15%1,097.71896.86167.44930.272025年12月或之前
营运资金及一般企业用途10%731.81597.91731.81–不适用
100%7,318.065,979.095,754.331,563.73
董事会函件
建议变更及延期部分全球发售募集资金用途的详情
鉴于市场状况及本公司的业务需求，董事会建议对部分募集资金用途作出以下变
更：
建议主要用途
变更前
的比例
变更前
全球发售
募集资金
的分配
变更前
全球发售
募集资金
的分配
变更后
的比例
变更后
全球发售
募集资金
的分配
变更后
全球发售
募集资金
的分配
变更前动用
剩余获分
配全球发
售募集资
金预期时间表
变更后动用
剩余获分
配全球发
售募集资
金预期时间表
（百万港元
（人民币
百万元）（百万港元
（人民币
百万元）
小分子综合研发及生产
基地的建设，并采
购相关设备及机器
（「小分子综合建设
项目」）
15%1,097.71896.8613.0%951.35777.282025年12月
或之前
2028年12月
或之前
提高我们在生物合成解
决方案及药物制剂解
决方案方面的能力，
以及建设天津的寡核
苷酸及多肽的研发及
生产设施（「新业务
能力建设项目」）
5%365.90298.957.0%512.26418.532025年12月
或之前
2028年12月
或之前
战略性地在境外投资建
立子公司、增加境外
公司的投资以扩大产
能、完善境外销售中
心，以及并购目标公
司股权（「战略性境
外投资和并购项目」
15%1,097.71896.8615%1,097.71896.862025年
12月
或之前
2028年
12月
或之前
董事会函件
建议变更及延期部分全球发售募集资金用途的理由
建议变更全球发售募集资金用途符合本公司未来发展战略，尽管国际经济形势复
杂多变，但国际制药行业专业分工趋势也未发生根本性改变。大型制药公司的外包渗
透率持续提升，生物科技公司的持续活跃促使全球CDMO行业持续扩容。全球医药行
业整体已从最为严峻的状态中逐渐走出，GLP-1带来了巨大的市场增量空间，ADC、
小核酸等药物类别的持续活跃，都带来了新的发展机遇。针对全球医药行业格局变化
趋势，前述三个项目的全球发售募集资金的使用均获提议进行相应调整：
关于小分子综合建设项目的变更
本公司通过技术手段和规模化优势不断提高产能使用效率，同时，本公司也在积
极拓展海外小分子研发及商业化产能建设的布局，因此，将该小分子综合建设项目金
额略作调减，将使用全球发售募集资金的地理范围从中国境内拓展至全球范围。
关于新业务能力建设项目的变更
随著本公司新兴业务进入快速发展阶段，考虑到这一趋势，将增加部分金额用于
多肽及寡核苷酸、药物制剂以及合成生物解决方案方面的研发及生产设施投入。
关于战略性境外投资和并购项目的变更
本公司积极推进海外战略，考虑到海外产能建设周期较长，并购目标寻找和交易
也需要一定周期，因此，将战略性境外投资和并购项目的全球发售募集资金使用完成
时间适当顺延。
董事（包括独立非执行董事）认为，本次建议变更全球发售募集资金用途公平合
理，因为其将使本公司能够更有效地调配其财务资源，提高本集团的盈利能力，并且
符合本公司及其股东的整体最佳利益。建议变更全球发售募集资金用途须待股东批准
后方可作实。董事会将持续评估未动用全球发售募集资金的使用计划，并在必要时修
订或修改该计划，以应对不断变化的市场环境，并努力提高本集团的业务表现。
董事会函件
(I) 建议变更及延期部分A股非公开发行募集资金用途
A股非公开发行募集资金总额约为人民币2,274,960,656.06元（经扣除与发行有关
的开支）。下表载列A股非公开发行募集资金投资项目及截至2025年6月30日该等项目
的A股非公开发行募集资金使用情况：
序号实施主体项目名称投资总额
拟投入
A 股非公开
发行募集
资金额
截至
2025年
6月30日
累计投资
金额
动用全部
获分配A股
非公开发行
募集资金
预期时间表
（人民币
万元）
（人民币
万元）
（人民币
万元）
1.凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司
凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司创新药一站式服
务平台扩建项目
68,000.002,204.632,204.63不适用
2.上海凯莱英生物技术有限公
司
生物大分子创新药及制剂研
发生产平台建设项目
62,236.456,551.696,551.69不适用
3.凯莱英药业（江苏）有限公司凯莱英药业（江苏）有限公司
生物医药研发生产一体化
基地项目（「泰兴项目」）
230,938.6560,000.006,632.282026年6月30
日或之前
4.凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司
凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司化学大分子项目
50,000.0040,000.0040,000.00不适用
5.天津凯莱英生物科技有限公
司
天津凯莱英生物科技有限公
司绿色关键技术开发及产
业化项目
40,000.0013,257.1013,257.10不适用
董事会函件
序号实施主体项目名称投资总额
拟投入
A 股非公开
发行募集
资金额
截至
2025年
6月30日
累计投资
金额
动用全部
获分配A股
非公开发行
募集资金
预期时间表
（人民币
万元）
（人民币
万元）
（人民币
万元）
6.天津凯莱英生物科技有限公
司
天津凯莱英生物科技有限公
司高端制剂中试及产业化
项目（「高端制剂中试及产
业化项目」）
11,000.0010,000.007,605.012026年6月30
日或之前
7.凯莱英生命科学技术（江苏）
有限公司）
凯莱英生命科学技术（江苏）
有限公司药物研发中心项
目（「研发中心项目」）
30,000.0020,000.0011,601.302026年6月30
日或之前
8.凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司
凯莱英生命科学技术（天津）
有限公司连续反应技术服
务平台建设项目一期工程
项目（「连续反应技术项
目」）
12,000.0010,000.009,999.972025年6月30
日或之前
9.凯莱英医药集团（天津）股份
有限公司
补充流动资金66,057.2066,057.2066,057.20不适用
228,070.62163,909.18
董事会函件
建议变更A股非公开发行募集资金用途的具体方案
为顺应本公司发展战略，切实提高A股非公开发行募集资金使用效率，本公司拟
变更泰兴项目的剩余A股非公开发行募集资金用途，将泰兴项目剩余A股非公开发行募
集资金(i)重新分配给新增募投项目「凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子
研发生产一体化综合建设项目」（「化学大分子一体化项目」），及(i)重新分配给高端制
剂中试及产业化项目，并将动用全部该等获分配A股非公开发行募集资金的预期时间
表延期至2027年6月30日。此外，为研发中心项目动用全部获分配A股非公开发行募
集资金的预期时间表将延期至2028年12月31日（「建议变更A股非公开发行募集资金用
途」）。具体情况如下：
项目名称
拟投入
A股非公开
发行募集
资金额
（建议变更
A股非公开
发行募集
资金用途前）
尚未使用的
A股非公开
发行募集
资金（建议
变更A股
非公开
发行募集
资金用途前）
建议变更
A股非公开
发行募集
资金用途
的金额
拟投入A股
非公开
发行募集
资金额
（建议变更
A股非公开
发行募集
资金用途后）
变更前动用
剩余获分配
A股非公开
发行募集资金
预期时间表
变更后动用
剩余获分配
A股非公开
发行募集资金
预期时间表
（人民币
万元）
（人民币
万元）
（人民币
万元）
（人民币
万元）
泰兴项目60,000.0053,367.72(53,367.72)6,632.282026年6月30
日或之前
–
化学大分子一体化项目–47,367.7247,367.72–2028年12月31
日或之前
高端制剂中试及产业化项目10,000.002,394.996,000.0016,000.002026年6月30
日或之前
2027年6月30
日或之前
研发中心项目20,000.008,398.70–20,000.002026年6月30
日或之前
2028年12月31
日或之前
董事会函件
建议变更A股非公开发行募集资金用途的情况
(A) 就泰兴项目建议变更A股非公开发行募集资金用途
1. 泰兴项目原投资计划及募集资金使用情况
泰兴项目立项之初，拟依托本公司在化学药领域积累技术优势，打造低能
耗、低排放、高效率的可持续发展模式，推动现有小分子项目研发生产综合服务
能力，积极参与包括糖尿病、心脑血管类疾病、免疫性系统疾病以及抗肿瘤药物
等创新药研发与上市，提高公司的国内外市场竞争力，促进医药工业的持续健康
发展。
泰兴项目整体投资人民币230,939万元，拟使用A股非公开发行募集资金人
民币60,000万元，其中建筑工程费人民币21,436万元，设备购置费人民币26,948
万元，安装工程费人民币11,616万元；项目建设内容包括新建生产车间1座、生
产控制中心1座、研发车间1座以及其他研发生产及环保等辅助配套设施；购置生
产研发设备和装置218台（套），辅助设备17台╱套以满足小分子CDMO研发和商
业化生产所需。
经初步测算，泰兴项目总投资收益率不低于14.31%，项目投资回收期少于
7.32年（包括建设期）。项目具有良好的经济效益，符合本公司的长期发展目标。
截至2025年6月30日，泰兴项目实际投入A股非公开发行募集资金约人民币
6,632万元，剩余未使用资金人民币53,368万元，A股非公开发行募集资金投资进
度为11.05%。泰兴项目是本公司结合当时市场环境、行业趋势及本公司实际情况
等因素，经过充分析、论证后审慎确定的投资项目，其建设内容和投资规模符
合本公司当时的发展规划。
2. 泰兴项目建议变更A股非公开发行募集资金用途的原因
泰兴项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但结合市场发展趋势以
及本公司经营情况，综合考虑目前本公司整体小分子产能通过连续性反应等技术
手段不断提高效率以及借助规模化优势，化学大分子和新分子类型制剂业务快
董事会函件
速发展，对产能诉求非常紧迫，因此将原用于小分子综合能力建设的部分A股非
公开发行募集资金调整至上述两个领域，将有利于提高资金使用效率，为公司业
绩保持积极增长态势夯实基础，本公司将通过其他类型资金继续推进泰兴项目建
设。
本次变更A股非公开发行募集资金用途，是本公司基于审慎考虑做出的决
策，后续本公司将根据小分子项目订单的持续落地，分期以自有资金持续投入泰
兴项目的建设。
(B) 新增A股非公开发行募集资金投资的化学大分子一体化项目及延期情况
本公司拟将泰兴项目剩余未使用的A股非公开发行募集资金人民币47,368万元用
于新增募投项目「凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子一体化项目」。
1. 项目基本情况和投资计划
- ：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司化学大分子研发生
产一体化综合建设项目
- ：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
- ：中国天津经济技术开发区西区
- ：48个月
- ：人民币50,800.00万元，其中建设投资约人民币
48,697.00万元，铺底流动资金约人民币1,103.00万元。本公司拟使用
人民币47,368万元募集资金用于实施项目，剩余部分由本公司自筹解
决。
- ：项目拟新建质检楼1座、在原有生产厂房购置并安装
寡聚核苷酸类药物、多肽类药物及抗肿瘤药物的研发、生产设备合计
650台╱套。
董事会函件
2. 项目实施主体基本情况
项目单位：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司
法定代表人：李楠
注册资本：人民币70,000,000元
成立时间：2005年12月30日
经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；制药专用设备制
造；制药专用设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可项目）；非居住房地产租赁；特种设备出租；实验分析仪器销售；泵
及真空设备销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种陶瓷制品销
售；（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
药品生产；药品委托生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关批准
文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
股东情况：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司持股100%
财务状况：
项目2024年12月31日2025年3月31日
（人民币）（人民币）
资产总计3,073,514,644.173,377,898,825.87
负债总计2,080,120,300.012,317,580,947.56
净资产993,394,344.161,060,317,878.31
营业收入1,597,172,881.12400,925,274.15
净利润52,163,151.5663,239,020.37
（2024年度财务资料已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2025年3月31日财务资料未经审计）
董事会函件
3. 项目可行性分析
(1) 项目背景
近年来，受人口老龄化、预期寿命延长、支付能力提高、创新药不断
推出等因素的影响，全球医药市场持续增长，医药产业链专业化分工日趋
加速，新兴细分行业格局日趋形成；与此同时，药品上市许可持有人制度
(MAH)、「4+7」集采与医保谈判、新药审评审批制度改革等医药政策持续
利好，国内创新药市场呈现爆发式成长。近年，以核酸类、多肽类药物为
代表的化学大分子药物获批上市的速度呈加速趋势，多款有潜力成为重磅
药物公布了临床资料，覆盖了代谢性疾病、肝脏疾病以及多种罕见病等领
域，引发了较多的关注。化学大分子类药物凭借靶点多、开发周期短、作
用精准等优势，以及化学修饰和递送系统取得关键突破，有望成为继小分
子化药和抗体药物之后第三大类型药物。
目前，本公司已经为多个处于临床前和临床阶段的小核酸药物提供
CMC服务，并以专业的服务能力、完善的管理体系和成熟的供应链，加
速客户药物研发的进展。本次拟新增募投项目「凯莱英生命科学技术（天
津）有限公司化学大分子一体化项目」将依托本公司在CDMO领域的技术
积淀，并借助本公司已建立的CMD研发平台，进一步快速扩充产能和项
目，提高平行完成多个项目并快速交付的能力。
(2) 项目实施的必要性分析
① 项目建设符合国家及地方发展规划和产业政策方向
近年来，随著国家卫生体制改革的深入，制约医药行业创新型
企业发展的政策瓶颈被逐渐解除，医药行业的供给质量明显提升。国
家监管体制、法律法规和产业政策的变更鼓励医药行业尤其是创新药
行业的发展，创新药审批新政对创新药企业新药研发具有积极影响；
董事会函件
多部委联合发布《医药工业发展规划指南》，支援化学大分子相关项
目发展；药品价格改革、纳入医保基金对创新药企业销售具有促进作
用；国家进一步加大资本市场对实施创新驱动发展战略的支援力度提
高了创新药企业的融资能力。各项转变正在推动我国生物医药的转
型，从仿制逐渐走向创制，从医药大国逐渐走向医药强国。
② 项目建设有利于加速我国多种重大疾病治疗领域创新药物的上
市进程，增强国际影响力
该项目将以本公司多项领先的技术为依托，持续推动相关技术
在肿瘤、代谢、心脑血管等多个疾病领域治疗领域创新药物制备方面
的转化应用，为患者提供新的治疗手段，满足我国及区域重大、多
发性疾病防治需求，有利于打破国外制药巨头对相关创新药的技术封
锁，加速创新药的上市进程，从而提升我国创新药物的研发与制造技
术水平，推动区域乃至国内医药产业升级，增强国际影响力。
- 、绿色发展
绿色发展现已成为我国制药行业发展的目标之一。本项目主要
从事化学大分子研发及商业化生产，相较传统的化学药生产项目，对
环境更加友好，符合国家宣导的绿色发展道路；同时，凯莱英在项目
实施伊始，就践行符合国际标准的CDMO行业标准，将安全生产、降
低成本、提升效率、减少三废和能耗的使用作为发展目标。
董事会函件
4. 项目经济效益分析
本项目建设完成并全部达产后，预计税后静态投资回收期（含建设期）为
9.19年，财务内部收益率13.51%，项目具有良好的经济效益。上述经济效益分
析为本公司依据目前市场状况的测算结果，不代表本公司对该项目的实际盈利保
证，敬请投资者注意投资风险。
- 、环评等程序
本次拟新增募投项目已取得天津经济技术开发区（南港工业区）行
政审批局下发的项目备案证明（项目代码：2411-120316-89-01-342131；
2406-120316-89-01-260828；2307-120316-89-05-832629；
2505-120316-89-01-428834；2501-120316-89-116876），并已取得编号为津(2024)
开发区不动产权第0300500号的不动产权证书，其他环评手续等正在办理中。
(C) 就高端制剂中试及产业化项目建议变更A股非公开发行募集资金用途及延期情况
鉴于本公司制剂业务的蓬勃发展，本公司拟增加高端制剂中试及产业化项目的投
资金额，并对该项目进行延期。具体情况如下：
建议变更A股非公开
发行募集资金用途前
建议变更A股非公开
发行募集资金用途后
变更内容项目总投资承诺投资金额项目总投资承诺投资金额
（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）（人民币万元）
承诺用于高端制剂中试
及产业化项目的募集
资金额
11,00010,00017195.6016,000
预定可使用状态日期2026年6月30日2027年6月30日
董事会函件
就高端制剂中试及产业化项目建议变更A股非公开发行募集资金用途后，该项目
预计税后静态投资回收期（含建设期）为8.04年，税后内部收益率为9.21%，项目具有
良好的经济效益。上述经济效益分析为本公司依据目前市场状况的测算结果，不代表
本公司对该项目的实际盈利保证，敬请投资者注意投资风险。
本次高端制剂中试及产业化项目投资金额事项已取得天津经济技术
开发区（南港工业区）行政审批局下发的项目更新备案证明（项目代码：
2403-120316-89-01-687765），其他环评手续等正在办理中。
(D) 调整研发中心项目使用A股非公开发行募集资金的预定可使用期限
本公司募投项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但在具体的项目建设和
实施过程中还存在诸多不可控的扰动因素。截至最后可行日期，研发中心项目的主体
土建工程已基本完工，但主要进口的部分研发设备和需要定制生产的设备前期的采购
进程晚于预期，在一定程度上影响了募投项目的整体实施进度；同时，根据本公司整
体的发展战略，在保证小分子产能利用率处于较高水准同时又可以满足订单的需求，
保持小分子产能的资本开支合理节奏，本项目整体实施进度无法在原定计划时间内达
到预定可使用状态。
综合以上情况，本公司根据研发中心项目当前的实际建设进度及发展战略情况，
从公司长远规划角度考虑，经审慎研究，在保持募投项目实施主体、实施方式、募集
资金投资用途及投资总额不变的情况下，拟将研发中心项目达到预定可使用状态的日
期延期至2028年12月。
建议变更部分A股非公开发行募集资金用途对本公司的影响
本公司本次建议变更部分A股非公开发行募集资金用途、新增募投项目、调整部
分项目投资金额以及部分项目延期等事项，是本公司综合论证了外部市场环境、项目
实施需求，并结合本公司未来业务发展的战略规划作出的审慎决策。本次变更事项有
董事会函件
利于提高A股非公开发行募集资金使用效率，优化本公司产能布局和运作效率，提高
本公司的综合竞争力，符合本公司未来发展的战略要求，符合本公司的长远利益和全
体股东的利益，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，亦不会对本公司生产经营
产生重大不利影响。
董事意见
董事（包括独立非执行董事）认为，本次建议变更A股非公开发行募集资金用途、
新增募投项目、调整部分项目投资金额以及部分项目延期等事项，符合本公司长期战
略规划和现阶段发展需求，有利于提高募集资金的使用效率，符合本公司及全体股东
的利益。因此，董事（包括独立非执行董事）同意本次建议变更，并将相关议案提交股
东大会审议。
本公司监事会核查意见
本公司监事会认为，本公司本次建议变更A股非公开发行募集资金用途、新增募
投项目、调整部分项目投资金额以及部分项目延期等事项符合本公司未来经营发展规
划，有利于提高募集资金使用效率，符合本公司及全体股东的利益。本次调整事项履
行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1号》
等法律法规、规范性文件及公司章程、《募集资金管理制度》等的规定。本公司监事会
同意该等事项，并同意将该等事项提交股东大会进行审议。
A股保荐机构意见
经核查，A股保荐机构认为，本公司本次建议变更A股非公开发行募集资金用
途、新增募投项目、调整部分项目投资金额以及部分项目延期等事项，符合本公司的
发展需要，有利于提高募集资金使用效率。本公司针对上述事项已履行了必要的审议
程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规
的要求。A股保荐机构同意该等事项。
上述决议案已于2025年7月4日经董事会审议通过，现提请临时股东大会审议批
准。
董事会函件
I. 建议推选及委任董事
兹提述本公司日期为2025年7月18日的公告，内容有关（其中包括）第五届董事会
选举事宜（包括建议任命一名独立非执行董事）。第四届董事会现任董事中，独立非执
行董事李家聪先生（「李先生」）已决定于第四届董事会任期届满后退任独立非执行董事
职务，因此其将不再参选第五届董事会董事。董事会经考虑提名委员会的建议后，建
议推选委任谢维恺先生接替李先生为独立非执行董事。
鉴于以上，董事会经考虑提名委员会的建议后，建议推选以下候选人（「建议董
事」）为第五届董事会董事：
(i) Hao Hong博士、杨蕊女士及张达先生为第五届董事会建议执行董事；
(i) Ye Song博士及张婷女士为第五届董事会建议非执行董事；及
(i) 孙雪娇博士、侯欣一博士及谢维恺先生为第五届董事会建议独立非执行董
事。
除新建议的独立非执行董事谢维凯先生外，其他建议董事均为现任董事。根据
《公司法》及《上市公司章程指引》，洪亮先生被选举为公司职工代表董事， 自临时股东
大会批准关于员工代表董事规则的章程修正案之日起生效，无需经临时股东大会批准。
建议董事的建议选举及委任须经股东于临时股东大会上，根据公司章程通过累积
投票制以普通决议批准。建议董事的履历详情及薪酬载列于本通函附录一。
全体建议董事均符合相关法律、法规及公司章程规定的董事任职资格要求。彼等
将于第五届董事会选举决议经股东于临时股东大会（第五届董事会将于该临时股东大会
成立）审议通过后正式就职，其任期至第五届董事会任期（三年）届满时为止。
董事会函件
于最后实际可行日期，据董事会所知，除本通函附录一所披露者外，各建议董事
已确认：(i)其在过去三年并无在其他上市公司中担任董事职务，没有任何其他主要任
命及专业资格，亦无在过去三年内在本集团担任何职务；(i)其与本公司任何董事、
监事、高级管理人员或主要或控股东（定义见《香港上市规则》）概无任何关系；及
(i)其于本公司或其相联法团股份未拥有任何权益（定义见香港法例第571章《证券及期
货条例》第XV部）。
除本通函附录一所披露者外，概无其他资料须根据《香港上市规则》第13.51(2)(h)
至13.51(2)(v)条予以披露，亦无其他有关委任建议董事为执行董事、非执行董事或独
立非执行董事而须提请股东垂注的事项。建议董事并无受到中国证监会或任何其他有
关部门或证券交易所施加的任何处罚或惩罚。
于最后实际可行日期，本公司尚未就第五届董事会的董事委任与建议董事订立任
何服务合约。待于临时股东大会上批准委任建议董事后，本公司将与建议董事订立服
务合约。执行董事将不领取任何董事袍金，但可按本集团的经营业绩及彼等在本集团
的工作绩效领取相应薪酬。非执行董事在任内将不从本公司领取任何薪酬。各独立非
执行董事在任期内每年从本公司领取津贴人民币150,000元（税前）。董事薪酬详情将在
本公司年报中披露。根据公司章程，各董事任期届满后可重选连任。
提名委员会协助董事会就建议独立非执行董事进行甄选及提名。提名委员会遵循
本公司董事会多元化政策，并根据（包括但不限于）董事候选人的品格、职业操守、专
业资格、技能、知识、经验以及投入足够时间履行董事会成员职责的意愿及能力等标
准，对其进行评估。提名委员会认为，建议独立非执行董事的知识、技能及经验均衡
地涵盖了财务、会计、工商管理及医疗保健等领域，并将持续为董事会带来宝贵的业
务经验、知识及专业技能，使其高效及有效地运作。特别是，提名委员会基于《香港上
市规则》第3.13条载列的独立性标准评估及审阅孙雪娇博士、侯欣一博士及谢维凯先生
各自的独立性书面确认，并信纳孙雪娇博士、侯欣一博士及谢维凯先生根据《香港上市
规则》第3.13条均保持独立性。因此，提名委员会已建议董事会选举所有建议独立非执
行董事。
董事会函件
IV. 建议取消监事会并废止《监事会议事规则》
兹提述本公司日期为2025年7月18日的公告，内容有关（其中包括）建议取消监
事会并废止《监事会议事规则》及建议修订公司章程（定义见公告）及建议修订内部规则
（定义见公告）。根据《公司法》及《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》及中
国证监会最近修订的其他相关规定，上市公司监事会职责将过渡至审计委员会，监事
角色不再具有强制性。
根据《公司法》的有关规定和上级主管部门的有关要求，结合本公司的实际情
况，本公司建议取消监事会，待股东于临时股东大会批准后，将不再设置监事会，监
事会的职权将由审计委员会行使。取消监事会的同时废止（《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司监事会议事规则》）（「《监事会议事规则》」）及其他相关管治文件。废除《监
事会议事规则》尚需经股东于临时股东大会以特别决议批准。
V. 建议修订公司章程
如本公司日期为2025年7月18日的公告所披露，鉴于上述建议取消监事会并废止
《监事会议事规则》，董事会建议对公司章程作出若干相应修订（「建议修订公司章程」。
建议修订公司章程载列于附录二。
本公司已于临时股东大会上提呈一项特别决议案，以审议及批准建议修订公司章
程。建议修订公司章程之详情载列于本通函附录二。除建议修订公司章程外，公司章
程其他条款维持不变。非实质性修订包括调整公司章程条款编号及因增加或删除部分
条款而涉及的相互引用问题，不再逐项列举。
建议修订公司章程以中文编制。如英文译本与中文版本有任何不一致之处，以中
文版本为准。
董事会函件
VI. 建议修订内部规则
如本公司日期为2025年7月18日的公告所披露，鉴于建议修订公司章程，董事会
建议修订本公司部分内部规章制度（合称「建议修订内部规则」，连同建议修订公司章
程，合称「建议修订」），包括：
(i) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股东大会议事规则》（「《股东大会议
事规则》」）；
(i) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会议事规则》（「《董事会议事规
则》」）；
(i) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》（「《独立
非执行董事工作制度》」）；
(iv) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》（「《对外担保管
理办法》」）；
(v) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》（「《对外投资管
理办法》」）；
(vi) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关联（连）交易管理和决策制度》
（「《关联（连）交易管理和决策制度》」）；
(vi) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》（「《募集资金管
理制度》」）；
(vi) 《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股东行为规范》（「《控股东行
为规范》」）。
有关建议修订内部规则之详情，请参阅本通函附录三至附录十。
董事会函件
建议修订内部规则的英文版本仅供参考。如中文与英文版本有任何不一致之处，
以中文版本为准。
本公司已于临时股东大会上提呈一项特别决议案，以审议及批准建议修订(i) 《股
东大会议事规则》，及(i) 《董事会议事规则》，并已于临时股东大会上提呈各项普通决
议案，以审议及批准建议修订：(i) 《独立非执行董事工作制度》，(i) 《对外担保管理办
法》，(i) 《对外投资管理办法》，(iv) 《关联（连）交易管理和决策制度》，(v) 《募集资金
管理制度》，及(vi) 《控股东行为规范》。
VI. 临时股东大会、H股类别股东大会及代表委任安排
召开本公司临时股东大会及H股类别股东大会的通告载于本通函第212至218页，
且已刊载于香港联交所网站( w.hkexnews.hk )及本公司网站( w.asymchem.com )，
以供下载。本通函随附临时股东大会及H股类别股东大会适用的代表委任表格。
无论 阁下能否出席临时股东大会及H股类别股东大会，务请将每一代表委任表
格按照其上所印列的指示填妥及签署，连同表格签署的授权书或其他授权文件（如有）
或经核证的授权书或授权文件副本，尽早送达本公司H股证券登记处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，且无论如何最迟须
于临时股东大会及H股类别股东大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时
（即不迟于2025年8月5日（星期二）下午二时正（香港时间）前交回，方为有效。填妥
及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席临时股东大会及H股类别股东大会，并于
会上投票。
为厘定有权出席临时股东大会及H股类别股东大会并于会上投票的H股东，本
公司已计划于2025年8月5日（星期二）至2025年8月6日（星期三）（包括首尾两日）暂停
办理H股东过户登记手续，期间内将不会办理任何H股转让登记手续。于2025年8月
6日（星期三）名列本公司股东名册的H股东将有权出席临时股东大会及H股类别股东
大会并于会上投票。
为符合资格出席临时股东大会及H股类别股东大会并于会上投票，尚未完成转让
文件登记的H股持有人须将所有填妥的股份转让表格连同有关股票于不迟于2025年8月
4日（星期一）下午四时三十分前送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公司
（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖）（就H股持有人而言）。
董事会函件
根据《香港上市规则》，股东于临时股东大会及H股类别股东大会上之任何表决将
以投票方式进行。本公司将于临时股东大会及H股类别股东大会后依《香港上市规则》
第13.39(5)条规定的方式公布投票结果。
VI. 一般事项
据董事所知、所悉及所信，根据适用中国及香港法律、法规及监管规定，概无股
东须于临时股东大会及类别股东大会上放弃投票。
IX. 责任声明
本通函的资料乃遵照《香港上市规则》而刊载，旨在提供有关本公司的资料。董
事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，
确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成
分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。
X. 推荐建议
董事会（包括独立非执行董事）认为，载于临时股东大会及类别股东大会通告供
股东审议及批准的所有决议案均符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议
股东投票赞成将于临时股东大会及类别股东大会上提呈有关上述事宜的相关决议案。
此致
列位股东 台照
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
附录一 建议董事简历详情
– 26 –
建议执行董事
Hao Hong博士，69岁，现任本公司董事长、执行董事兼首席执行官。Hao Hong博士负责制定
本集团的战略方向、业务计划及主要运营决策以及品牌、销售直接日常管理及日常经营。
于1995年11月创办本公司控股东Asymchem Laboratories, Incorporated（「ALAB」）之前，
Hao Hong博士曾于北卡州立大学任职，担任博士后研究助理，主要负责开展科学研究。Hao
Hong博士于1998年10月创立本公司前身天津凯莱英精细有机化工有限公司，并获委任为董
事长兼总经理。
Hao Hong博士于1982年3月在四川医学院（现为四川大学华西医院）取得医学士学位，并
于1985年6月在中国首都医科大学取得医学硕士学位，并于1988年10月获得中国医学科学院
药物化学博士学位。
Hao Hong博士为非执行董事Ye Song博士的配偶及执行董事兼执行副总裁洪亮先生的叔父。
于最后实际可行日期，Hao Hong博士(i)实益拥有14,268,699股A股份，并根据《证券及期
货条例》被视为拥有115,133,168股A股份；(i)实益拥有本公司相关法团上海凯莱英生物技
术发展有限公司(「凯莱英生物技术发展」）注册资本人民币2,289,157元，并根据《证券及期
货条例》被视为拥有本公司相关法团天津有济医药科技发展有限公司（「有济医药科技」）注
册资本人民币3,418,800元；及(i)根据《证券及期货条例》被视为拥有本金额为人民币
7,920,783元的可转换债券，该等可转换债券不可自由转让但可转换为有济医药科技之股份。
杨蕊女士，48岁，现任本公司执行董事兼联席首席执行官。杨蕊女士负责本集团战略新兴业
务板块的运营决策及直接日常管理。
杨蕊女士于1999年4月加入本公司，并先后在行政办公室、进出口部及财务部担任副总经理
及常务副总经理等多个管理职务。杨蕊女士同时担任本公司若干附属公司的董事或董事长。杨
蕊女士自2019年4月起担任海英创（天津）投资管理有限公司的董事。
杨蕊女士于1999年7月取得天津轻工业学院（现称为天津科技大学）工学士学位，并于
2013年7月取得北京大学的高级工商管理硕士学位，并获选加入天津市新型企业家培养工程。
于最后实际可行日期，杨蕊女士(i)实益拥有60,000股相关H股份；(i)根据《证券及期货条
例》被视为拥有本公司相关法团凯莱英生物技术发展注册资本人民币13,734,940元；及(i)被
视为拥有本金额为人民币20,198,135元的可转换债券，该等可转换债券不可自由转让但可转
换为本公司相关法团有济医药科技之股份。
附录一 建议董事简历详情
– 27 –
张达先生，44岁，现任本公司执行董事、首席财务官兼首席运营官。张达先生负责本集团的
财务运营、投融资活动以及运营管理及策略。
加入本公司前，张达先生于2006年7月加入中国证监会并任职8年。张达先生随后于2014年
12月至2018年5月担任北京友缘在线网络科技股份有限公司的董事、副总经理及董事会秘书。
其自2018年4月起担任湖南新制药股份有限公司的独立董事，并自2019年4月起担任海英
创（天津）投资管理有限公司的董事。
张达先生于2003年6月取得天津大学工学士学位，并于2006年10月取得中国人民银行金融
研究所经济学硕士学位。
于最后实际可行日期，张达先生(i)实益拥有391,000股A股份；(i)实益拥有155,000股相关
H股份；(i)根据《证券及期货条例》被视为拥有本公司相关法团凯莱英生物技术发展注册
资本人民币4,578,313元；及(iv)根据《证券及期货条例》被视为拥有本金额为人民币
20,198,135元的可转换债券，该等可转换债券不可自由转让但可转换为本公司相关法团有济医
药科技之股份。
建议非执行董事
Ye Song博士，64岁，现任本公司非执行董事。Ye Song博士负责就我们的业务计划、重大决
策及投资活动提供意见。
Ye Song博士自本公司控股东ALAB于1995年11月创立以来，先后担任ALAB的副总经理、
总经理、董事及财务总监。Ye Song博士同时担任本公司若干附属公司的董事及╱ 或财务总监，
并自2017年3月起担任天津青亚旅游信息咨询有限公司的董事。
Ye Song博士于1983年7月取得北京大学理学士学位，于1986年7月取得北京大学理学硕
士学位，并于1999年5月取得北卡州立大学博士学位。
Ye Song博士为本公司创始人、董事长、执行董事兼首席执行官Hao Hong博士的配偶。
于最后实际可行日期，Ye Song博士根据《证券及期货条例》被视为拥有129,401,867股A股
份，因其是Hao Hong博士之配偶。
张婷女士，39岁，现任本公司非执行董事。张婷女士负责就我们的业务计划、重大决策及投
资活动提供意见，目前在公司内部负责本公司的运营管理办公室、PCO管理、采购管理等相
关事宜。
附录一 建议董事简历详情
– 28 –
张婷女士于2008年3月加入本集团，并先后担任本公司全资附属公司凯莱英生命科学技术项
目管理部文员、副主管，后任审计部主管、运营管理办公室常务副总助理、副总经理。张婷女
士同时担任本公司若干附属公司的监事。张婷女士于2008年6月取得湖北大学理学士学位。
于最后实际可行日期，张婷女士(i)实益拥有36,900股A股份；及(i)实益拥有35,000股相关
H股份。
建议独立非执行董事
孙雪娇博士，42岁，中国籍，无境外居留权，于2023年10月18日获委任为本公司独立非
执行董事。自2023年1月起，孙雪娇博士担任天津博奥赛斯生物科技股份有限公司独立董事；
2023年7月起，担任渤海证券股份有限公司独立董事。
孙雪娇博士自2012年7月起，历任天津财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授，主要
研究方向为企业税收、资本市场的财务与会计问题，曾主持完成国家自然科学基金、中国博士
后科学基金、天津社科基金支持的多个研究项目，并主持完成国家火炬项目子课题等，曾入选
天津市131创新型人才第二层次，获天津市社会科学优秀成果三等奖和福建省社会科学优秀成
果三等奖。
孙雪娇博士于厦门大学取得会计学博士学位，中国注册会计师（非执业会员）。2013年6月至
2016年6月期间，于天津海泰科技投资管理有限公司从事博士后研究，现任天津财经大学会计
学院教授。此外，孙雪娇博士还拥有CFA-ESG证书，为注册ESG分析师。
侯欣一博士，65岁，1960年生，中国农工民主党员，法学博士，法学教授。中国籍，无
境外居留权。1983年9月至2000年5月任教于西北政法大学；2000年5月至2016年9月任南
开大学法学院教授、博士生导师；2016年9月至今任天津财经大学法学院教授，博士生导师。
附录一 建议董事简历详情
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侯博士主要研究方向为中国法律史，在中国传统民事法律、中国近现代司法制度，以及中国共
产党法律史等领域具有较高造诣，曾主持完成国家社会科学基金、中国司法部社科项目、中国
教育部社科项目、中国最高人民法院科研项目多个，出版个人学术著作多部，发表学术论文数
十篇，科研成果多次获得天津市社会科学优秀成果奖和司法部教学科研成果奖。2013年10月
至2023年10月任中国法律史学会执行会长；2007年至2022年任农工民主党天津市委员会副
主委；2008年至2018年任中国人民政治协商会议全国委员会委员。侯博士现任中国最高人民
检察院特约检察员。
2020年5月起，担任中源协和细胞基因工程股份有限公司（一家于上海证券交易所上市的公
司，证券代码为：600645.SH）独立董事；2022年10月起，担任天津卓朗信息科技股份有限公
司（一家曾于上海证券交易所上市的公司，原证券代码为：600225.SH）独立董事，直至该公
司于2025年2月退市；2025年5月起，担任天津港股份有限公司（一家于上海证券交易所上
市的公司，证券代码为：600717.SH）独立董事。
谢维恺先生，35岁，在股权融资和企业管治方面拥有丰富经验。其职业生涯始于全球管理咨
询公司贝恩公司，并于2012年9月至2016年9月期间在其香港、芝加哥和伦敦办事处工作。
谢先生离开贝恩公司时担任高级管理顾问，主要致力于跨国企业的绩效提升、并购以及新市场
进入策略。自2016年9月起，谢先生加入斑马行管理咨询（北京）有限公司（一家美元私募
股权基金），从事私募股权投资及投后管理工作。他随后于2020年12月晋升为董事总经理。
此外，谢先生自2021年4月起还担任便利蜂商贸有限公司（一家主要从事零售业务的公司）
的首席执行官兼董事会成员，负责监督日常营运以及股权融资和资金募集活动。
谢先生于2012年11月在香港获得香港大学国际商业及环球管理专业工商管理学士学位。
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一条条 为维护凯莱英医药集 团（天津）股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法》”）、《《国国务务院院关关于于股股份份有有限限公公司司 境境外外募募集集股股份份及及上上市市的的特特别别规规定定》》 （（以以下下简简称称““《《特特别别规规定定》》””））、、 《《国国务务院院关关于于调调整整适适用用在在境境外外上上市市公公 司司召召开开股股东东大大会会通通知知期期限限等等事事项项规规定定 的的批批复复》》、、《《到到境境外外上上市市公公司司章章程程必必 备备条条款款》》（（以以下下简简称称““《《必必备备条条 款款》》””））、、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》（以下 简称“《证监海函》”）、《上市公司 章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《深交所上市规 则》”）《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 | 第第一一条条 为维护凯莱英医药集 团（天津）股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国 证 券 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券 法》”）、《关于到香港上市公司对公 司章程作补充修改的意见的函》（以下 简称“《证监海函》”）、《上市公司 章程指引》（以下简称“《章程指 引》”）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《深交所上市规 则》”）《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）和其他有关规定，制订本章 程。 |
| 第第八八条条 公公司司全全部部资资产产分分为为等等额额 股股份份，，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 | 第第八八条条 股东以其认购的股份为 限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。 |
| 第第九九条条 本章程经公司股股东东大大 会会审议通过之日起生效。自本章程生效 之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、 监监事事、、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本章程起诉公 司；股东可以依据本章程起诉股东、董 事、监监事事、、首席执行官（CEO）和其他 高级管理人员；公司可以依据本章程起 | 第第九九条条 本章程经公司股股东东会会 审议通过之日起生效。自本章程生效之 日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本章程起诉公 司；股东可以依据本章程起诉股东、董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员；公司可以依据本章程起诉股 |
附录二 建议修订公司章程
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以下载列建议修订公司章程之详情：
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 诉股东、董事、监监事事、、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员” 是指首席执行官（CEO）、联席首席执 行 官 （Co-CEO ） 、 首 席 科 学 官 （CSO）、首席运营官（COO）、首席财 务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首 席商务官（CBO）、以及董事会聘任的 执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董 事会秘书和董事会确定的其他高级管理 人员。 | 东、董事、首席执行官（CEO）和其他 高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员” 是指首席执行官（CEO）、联席首席执 行 官 （Co-CEO ） 、 首 席 科 学 官 （CSO）、首席运营官（COO）、首席财 务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首 席商务官（CBO）、以及董事会聘任的 执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董 事会秘书和董事会确定的其他高级管理 人员。 |
| 第第十十五五条条 公 司 股 份 的 发 行，实行公开、公平、公正的原则，同同 种种类类的每一股份应应当当具有同等权利。 同次发行的同同种种类类股票，每股 的发行条件和价格应应当当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应应当当支付 相同价额。 | 第第十十五五条条 公 司 股 份 的 发 行，实行公开、公平、公正的原则，同同 类类别别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同同类类别别股票，每股 的发行条件和价格相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股支付相同价 额。 |
| 第第十十六六条条 公 司 发 行 的 股股 票票，均为有面值股票，每股面值人民币 一元。 | 第第十十六六条条 公司发行的面面额额 股股，均为有面值股票，每股面值人民币 一元。 |
| 第第二二十十四四条条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股股东东大大会会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公公开开发行股份； （二）非非公公开开发行股份； （三）向向现现有有股股东东配配售售新新股股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规、、部部门门 规规章章规规定定以以及及相关监管 机构批批准准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章 程的规定批准后，根据有关法律、行政 法规、部门规章及相关监管机构规定的 程序办理。 | 第第二二十十四四条条 公司根据经营和 发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股股东东会会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向向不不特特定定对对象象发行股 份； （二）向向特特定定对对象象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及相关 监管机构规规定定的其他方 式。 公司增资发行新股，按照本章 程的规定批准后，根据有关法律、行政 法规、部门规章及及相关监管机构规定的 程序办理。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第二二十十六六条条 公司减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少资资本本后后的的注册资本，， 不不得得低低于于法法定定的最最低低限限额。。 | 第第二二十十六六条条 公司减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸或者国国家家企企业业信信用用信信息息公公 示示系系统统上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应应当当按按照照 股股东东持持有有股股份份的⽐例例相相应应减减少少出出资资额或或 者者股股份份，，法法律律或或者者本本章章程程另另有有规规定定的的 除除外外。。 |
| 第第二二十十七七条条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门规 章、股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 画或者股权激励； （四）股东因对股股东东大大会会作出 的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地 证券监管规则规定的其 他情形。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。 | 第第二二十十七七条条 公司在下列情况 下，可以依照法律、行政法规、部门规 章、股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其 他公司合并； （三）将股份用于员工持股计 画或者股权激励； （四）股东因对股股东东会会作出的 公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发 行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地 证券监管规则规定的其 他情形。 除上述情形外，公司不得收购 本公司股份。 |
| 第第二二十十八八条条 公司收购本公司 股份，可以通过公开的集中交易方式， | 第第二二十十八八条条 公司收购本公司 股份，在在符符合合适适用用公公司司股股票票上上市市地地证证券券 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 或者法律、法规和中国证监会认可的其 他方式进行。公司因本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》及《香港上市规则》等 相关规定履行信息披露义务。 | 监监管管规规则则的的前前提提下下，，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十七条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当 依照《证券法》及《香港上市规则》等 相关规定履行信息披露义务。 |
| 第第二二十十九九条条 公司在证券交易 所外以协定方式购回股份时，应当事先 经股股东东大大会会按本章程的规定批准。经股股 东东大大会会以同一方式事先批准，公司可以 解除或者改变经前述方式已订立的合 同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包 括但不限于同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合 同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形 下，就公司有权购回可赎回股份而言， 如非经市场或以招标方式购回，其价格 不得超过某一最高价格限定；如以招标 方式购回，则有关招标必须向全体股东 一视同仁地发出。 | 第第二二十十九九条条 公司在证券交易 所外以协定方式购回股份时，应当事先 经股股东东会会按本章程的规定批准。经股股东东 会会以同一方式事先批准，公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同，或 者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包 括但不限于同意承担购回股份义务和取 得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合 同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形 下，就公司有权购回可赎回股份而言， 如非经市场或以招标方式购回，其价格 不得超过某一最高价格限定；如以招标 方式购回，则有关招标必须向全体股东 一视同仁地发出。 |
| 第第三三十十条条 公司因本章程第 二十七条第一款（一）项、第（二）项 规定的情形收购公司股份的，应当经股股 东东大大会会决议；公司因本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十七条第 一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的 | 第第三三十十条条 公司因本章程第 二十七条第一款（一）项、第（二）项 规定的情形收购公司股份的，应当经股股 东东会会决议；公司因本章程第二十七条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十七条第 一款规定收购公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的公司 股份数不得超过公司已发行股份总额的 |
附录二 建议修订公司章程
– 33 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司依法购回股份后，需依法 注销的，应当在法律、行政法规、部门 规章规定的期限内，登出该部分股份， 并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规 章及公司股票上市地证券监管规则对前 述股份回购涉及的相关事项另有规定 的，从其规定。 | 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司依法购回股份后，需依法 注销的，应当在法律、行政法规、部门 规章规定的期限内，登出该部分股份， 并向原公司登记机关申请办理注册资本 变更登记。被注销股份的票面总值应当 从公司的注册资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规 章及公司股票上市地证券监管规则对前 述股份回购涉及的相关事项另有规定 的，从其规定。 |
| 第第三三十十六六条条 发发起起人人持持有有的的公公 司司股股份份，，自自公公司司成成立立之之日日起起一一年年内内不不 得得转转让让。。公司公开发行A股股份前已发 行的股份，自公司A股股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监监事事、、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 | 第第三三十十六六条条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司A股股 票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。 公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在在就就任任时时确确定定的的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司 同同一一类类别别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人转转让让其其 所所持持有有的的公公司司股股份份的的，，应应当当遵遵守守法法 律律、、行行政政法法规规、、中中国国证证监监会会和和公公司司股股 票票上上市市地地证证券券监监管管部部门门的的规规定定中中关关于于 股股份份转转让让的的限限制制性性规规定定及及其其就就限限制制股股 份份转转让让作作出出的的承承诺诺。。 |
| 第第三三十十七七条条 公司董事、监监 事事、、高级管理人员、持有本公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、、监监事事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或者其 | 第第三三十十七七条条 公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父 |
附录二 建议修订公司章程
– 34 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 | 母、子女持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。 |
| 第第三三十十八八条条 公司或者其子公 司（包括公司的附属企业）在在任任何何时时候候 均均不不应应当当以以任任何何方方式式，，对对购购买买或或者者拟拟 购购买买公公司司股股份份的的人人提提供供任任何何财财务务资资 助助。。前述购买公司股份的人，包括因购 买公司股份而直接或者间接承担义务的 人。 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四 十条所述的情形。 | 第第三三十十八八条条 公司或者其子公 司（包括公司的附属企业）不不得得以以赠赠 与与、、垫垫资资、、担担保保、、借借款款等等形形式式，，为为他他 人人取取得得本本公公司司或或者者其其母母公公司司的的股股份份提提 供供财财务务资资助助，，公公司司实实施施员员工工持持股股计计划画 的的除除外外。。前述购买公司股份的人，包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义 务的人。 为为公公司司利利益益，，经经股股东东会会决决议议，， 或或者者董董事事会会按按照照本本章章程程或或者者股股东东会会的的 授授权权作作出出决决议议，，公公司司可可以以为为他他⼈取取得得 本本公公司司或或者者其其⺟公公司司的的股股份份提提供供财财务务 资资助助，，但但财财务务资资助助的的累累计计总总额额不不得得超超 过过已已发发⾏股股本本总总额额的的百百分分之之十十。。董董事事 会会作作出出决决议议应应当当经经全全体体董董事事的的三三分分之之 二二以以上上通通过过。。 公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四 十条所述的情形。 |
| 第第四四十十二二条条 公司 H 股在香港 联交所上市期间，公司须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切上市文件 包含以下声明，并须指示及促使其股票 过户登记处，拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让， 除非及直至该个别持有人向该股票过户 登记处提交有关该等股份的签妥表格， 而表格须包括下列声明： | 第第四四十十二二条条 公司 H 股在香港 联交所上市期间，公司须确保其所有在 香港联交所上市的证券的一切上市文件 包含以下声明，并须指示及促使其股票 过户登记处，拒绝以任何个别持有人的 姓名登记其股份的认购、购买或转让， 除非及直至该个别持有人向该股票过户 登记处提交有关该等股份的签妥表格， 而表格须包括下列声明： |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （一）股份购买人与公司及其每名股 东，以及公司与每名股东，均 协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》等有关法律、法 规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、监监事事、、首席执行 官（CEO）及其他高级管理人员 同意，而代表公司本身及每名 董事、监监事事、、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员行 事的公司亦与每名股东同意， 就本章程或就《公司法》或其 他有关法律、行政法规、部门 规章所规定的权利或义务发生 的、与公司事务有关的争议或 权利主张，须根据本章程的规 定提交仲裁解决，任何提交的 仲裁均须视为授权仲裁庭进行 公开聆讯及公布其裁决，该仲 裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有 人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事及高级管理人员订立合 约，由该等董事及高级管理人 员承诺遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽之责任。 | （一）股份购买人与公司及其每名股 东，以及公司与每名股东，均 协议遵守及符合《公司法》、 《特别规定》等有关法律、法 规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名 股东、董事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员同 意，而代表公司本身及每名董 事、首席执行官（CEO）及其他 高级管理人员行事的公司亦与 每名股东同意，就本章程或就 《公司法》或其他有关法律、 行政法规、部门规章所规定的 权利或义务发生的、与公司事 务有关的争议或权利主张，须 根据本章程的规定提交仲裁解 决，任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决，该仲裁是终局裁 决； （三）股份购买人与公司及其每名股东 同意，公司的股份可由其持有 人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名 董事及高级管理人员订立合 约，由该等董事及高级管理人 员承诺遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽之责任。 |
| 第第四四十十八八条条 法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及公司股票 上市地相关证券交易所或监管机构对股股 东东大大会会召开前或者公司决定分配股利的 基准日前，暂停办理股份过户登记手续 期间有规定的，从其规定。 | 第第四四十十八八条条 法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及公司股票 上市地相关证券交易所或监管机构对股股 东东会会召开前或者公司决定分配股利的基 准日前，暂停办理股份过户登记手续期 间有规定的，从其规定。 |
| 第第四四章章 股东和股股东东大大会会 | 第第四四章章 股东和股股东东会会 |
| 第第五五十十三三条条 公司股东为依法 持有公司股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种种类类和份额享有权利，承 | 第第五五十十三三条条 公司股东为依法 持有公司股份并且其姓名（名称）登记 在股东名册上的人。 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类类别别和份额享有权利，承 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 担义务；持有同一种种类类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接 拥有权益的人士并无向公司披露其权益 而行使任何权力，以冻结或以其他方式 损害其所持股份附有的任何权利。 | 担义务；持有同一类类别别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接 拥有权益的人士并无向公司披露其权益 而行使任何权力，以冻结或以其他方式 损害其所持股份附有的任何权利。 |
| 第第五五十十四四条条 公司召开股股东东大大 会会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股股东东 大大会会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 | 第第五五十十四四条条 公司召开股股东东 会会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股股东东 会会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。 |
| 第第五五十十五五条条 公司普通股股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额领取股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东 代理人参加股股东东大大会会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动 进行监督管理，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本 章程的规定增购、受赠 股份或转让、赠与、质 押其所持有的公司股 份； （五）依照本章程的规定获得 有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的 本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理 费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名 册； （2）公司董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和 | 第第五五十十五五条条 公司普通股股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份 额领取股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求召召开开、召集、 主持、参加或者委派股 东代理人参加股股东东会会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的业务经营活动 进行监督管理，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本 章程的规定增购、受赠 股份或转让、赠与、质 押其所持有的公司股 份； （五）依照本章程的规定获得 有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的 本章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理 费用后有权复印： （1）所有各部分股东的名 册； （2）公司董事、首席执行 官（CEO）和其他高级 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 其他高级管理人员的 个人资料，包括： （a）现在及以前的姓 名、别名； （b）主要地址（住 所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部 兼职的职业、职 务； （e）身份证明文件及 其号码。 （3）公司已发行股本状 况的报告； （4）自上一会计年度以 来公司购回自己每 一类别股份的票面 总值、数值、最高 价和最低价，以及 公司为此支付的全 部费用的报告（按 内资股及外资股 （如适用，H 股） 进行细分）； （5）公公司司债债券券存存根根； （6）股股东东大大会会会议记录 （（仅仅供供股股东东查查阅阅））及 公司的特别决议、董 事会会议决议、监监事事 会会会会议议决决议议； （7）公司最近期的经审计 的财务报表及董事 会、审计师及监监事事会会 报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交工商行政管理 局及其他主管机关备 案的最近一期的年度 报告副本。 公 司 须 将 以 上 第 （ 1 ） 、 （ 3 ） 、 （ 4 ） 、 （（66））、、（（77））、、（（99）） | 管理人员的个人资 料，包括： （a）现在及以前的姓 名、别名； （b）主要地址（住 所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部 兼职的职业、职 务； （e）身份证明文件及 其号码。 （3）公司已发行股本状况 的报告； （4）自上一会计年度以来 公司购回自己每一类 别股份的票面总值、 数值、最高价和最低 价，以及公司为此支 付的全部费用的报告 （按内资股及外资股 （如适用，H 股）进 行细分）； （5）股股东东会会会议记录及公 司的特别决议、董事 会会议决议； （6）公司最近期的经审计 的财务报表及董事 会、审计师报告； （7）财务会计报告； （8）已呈交工商行政管理 局及其他主管机关备 案的最近一期的年度 报告副本。 公 司 须 将 以 上 第 （ 1 ） 、 （3）、（4）、（（55））、、（（66））、、（（88）） 项的文件及任何其他适用文件按《香港 上市规则》的要求备置于公司的香港地 址，以供公众人士及股东免费查阅，并 在收取合理费用后供股东复印该等文 件。如果查阅和复印的内容涉及公司商 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 项的文件及任何其他适 用文件按《香港上市规 则》的要求备置于公司 的香港地址，以供公众 人士及股东免费查阅 （（除除了了股股东东大大会会的的会会议议 记记录录只只可可供供股股东东查查阅阅 外外）），并在收取合理费 用后供股东复印该等文 件。如果查阅和复印的 内容涉及公司商业秘密 及内幕信息或有关人员 个人隐私的，公司可以 拒绝提供； （六）公司终止或者清算时， 按其届时所持有的股份 份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股股东东大大会会作出的公司 合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程 规定的其他权利。 | 业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私 的，公司可以拒绝提供； （六）公司终止或者清算时， 按其届时所持有的股份 份额参加公司剩余财产 的分配； （七）对股股东东会会作出的公司合 并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程 规定的其他权利。 |
| 第第五五十十六六条条 股东提提出出查阅前 条所述有关信信息息或或者者索索取取资资料料的的，，应应当当 向向公公司司提提供供证证明明其其持持有有公公司司股股份份的的种种 类类以以及及持持股股数数量量的的书书面面文文件件，，公公司司经经 核核实实股股东东身身份份后后按按照照股股东东的的要要求求予予以以 提提供供。。 | 第第五五十十六六条条 股东要要求求查阅、 复复制制前条所述有关材材料料的，应当遵遵守守 《《公公司司法法》》《《证证券券法法》》等等法法律律、、行行政政 法法规规的的规规定定。 |
| 第第五五十十七七条条 公司股股东东大大会会、 董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股股东东大大会会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六十日 内，请求人民法院撤销。 | 第第五五十十七七条条 公司股股东东会会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股股东东会会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。但但是是，，股股东东会会、、董董 事事会会的的会会议议召召集集程程序序或或者者表表决决方方式式仅仅 有有轻轻微微瑕瑕疵疵，，对对决决议议未未产产生生实实质质影影响响 的的除除外外。。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 未未被被通通知知参参加加股股东东会会会会议议的的股股 东东自自知知道道或或者者应应当当知知道道股股东东会会决决议议作作 出出之之日日起起六六十十日日内内，，可可以以请请求求人人民民法法 院院撤撤销销；；自自决决议议作作出出之之日日起起一一年年内内没没 有有行行使使撤撤销销权权的的，，撤撤销销权权消消灭灭。。 董董事事会会、、股股东东等等相相关关方方对对股股东东 会会决决议议的的效效力力存存在在争争议议的的，，应应当当及及时时 向向人人民民法法院院提提起起诉诉讼讼。。在在人人民民法法院院作作 出出撤撤销销决决议议等等判判决决或或者者裁裁定定前前，，相相关关 方方应应当当执执行行股股东东会会决决议议。。公公司司、、董董事事 和和高高级级管管理理人人员员应应当当切切实实履履行行职职责责，， 确确保保公公司司正正常常运运作作。。 人人民民法法院院对对相相关关事事项项作作出出判判决决 或或者者裁裁定定的的，，公公司司应应当当依依照照法法律律、、行行 政政法法规规、、中中国国证证监监会会和和公公司司股股票票上上市市 地地证证券券监监管管部部门门的的规规定定履履行行信信息息披披露露 义义务务，，充充分分说说明明影影响响，，并并在在判判决决或或者者 裁裁定定生生效效后后积积极极配配合合执执行行。。涉涉及及更更正正 前前期期事事项项的的，，将将及及时时处处理理并并履履行行相相应应 信信息息披披露露义义务务。。 | |
| 第第五五十十八八条条 董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合计持 有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求监监事事会会向人民法院提起诉讼；监监 事事执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 监监事事会会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 | 第第五五十十八八条条 审审计计委委员员会会成成员员 以以外外的的董董事事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八 十日以上单独或合计持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审审计计委委员员 会会成员会向人民法院提起诉讼；审审计计委委 员员会会成成员员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审审计计委委员员会会、、董事会收到前款 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第六六十十条条 公司普通股股东 承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本 章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股股金金； （三）除法律、行政法规、部 门规章规定的情形外， 不得退退股股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程 规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 作出书面报告。 | 第第六六十十条条 公司普通股股东 承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本 章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股股款款； （三）除法律、行政法规、部 门规章规定的情形外， 不得抽抽回回其其股股本本； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利 益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。 （五）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程 规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购 时所同意的条件外，不承担其后追加任 何股本的责任。 |
| 第第六六十十一一条条 持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 | 第第六六十十一一条条 持有公司百分之 五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生 当日，向公司作出书面报告。 控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人质质押押其其 所所持持有有或或者者实实际际支支配配的的公公司司股股票票的的，， |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 应应当当维维持持公公司司控控制制权权和和生生产产经经营营稳稳 定定。。 | |
| 第第六六十十三三条条 公公司司的的控控股股股股 东东、、实实际际控控制制人人不不得得利利用用其其关关联联关关系系 损损害害公公司司利利益益。。违违反反规规定定，，给给公公司司造造 成成损损失失的的，，应应当当承承担担赔赔偿偿责责任任。。 公公司司控控股股股股东东及及实实际际控控制制人人对对 公公司司和和公公司司其其他他股股东东负负有有诚诚信信义义务务。。 控控股股股股东东应应严严格格依依法法行行使使出出资资人人的的权权 利利，，控控股股股股东东不不得得利利用用利利润润分分配配、、资资 产产重重组组、、对对外外投投资资、、资资金金占占用用、、借借款款 担担保保等等方方式式损损害害公公司司和和其其他他股股东东的的合合 法法权权益益，，不不得得利利用用其其控控制制地地位位损损害害公公 司司和和其其他他股股东东的的利利益益。。 | 第第六六十十二二条条 公公司司控控股股股股东东、、 实实际际控控制制人人应应当当依依照照法法律律、、行行政政法法 规规、、中中国国证证监监会会和和公公司司股股票票上上市市地地证证 券券监监管管部部门门的的规规定定行行使使权权利利、、履履行行义义 务务，，维维护护上上市市公公司司利利益益。。公公司司控控股股股股 东东、、实实际际控控制制人人应应当当遵遵守守下下列列规规定定：： （（一一））依依法法行行使使股股东东权权利利，，不不 滥滥用用控控制制权权或或者者利利用用关关 联联关关系系损损害害公公司司或或者者其其 他他股股东东的的合合法法权权益益；； （（二二））严严格格履履行行所所作作出出的的公公开开 声声明明和和各各项项承承诺诺，，不不得得 擅擅自自变变更更或或者者豁豁免免；； （（三三））严严格格按按照照有有关关规规定定履履行行 信信息息披披露露义义务务，，积积极极主主 动动配配合合公公司司做做好好信信息息披披 露露工工作作，，及及时时告告知知公公司司 已已发发生生或或者者拟拟发发生生的的重重 大大事事件件；； （（四四））不不得得以以任任何何方方式式占占用用公公 司司资资金金；； （（五五））不不得得强强令令、、指指使使或或者者要要 求求公公司司及及相相关关人人员员违违法法 违违规规提提供供担担保保；； （（六六））不不得得利利用用公公司司未未公公开开重重 大大信信息息谋谋取取利利益益，，不不得得 以以任任何何方方式式泄泄露露与与公公司司 有有关关的的未未公公开开重重大大信信 息息，，不不得得从从事事内内幕幕交交 易易、、短短线线交交易易、、操操纵纵市市 场场等等违违法法违违规规行行为为；； （（七七））不不得得通通过过非非公公允允的的关关联联 交交易易、、利利润润分分配配、、资资产产 重重组组、、对对外外投投资资等等任任何何 方方式式损损害害公公司司和和其其他他股股 东东的的合合法法权权益益；； （（八八））保保证证公公司司资资产产完完整整、、人人 员员独独立立、、财财务务独独立立、、机机 构构独独立立和和业业务务独独立立，，不不 得得以以任任何何方方式式影影响响公公司司 的的独独立立性性；； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （（九九））法法律律、、行行政政法法规规、、中中国国 证证监监会会规规定定、、公公司司股股票票 上上市市地地证证券券监监管管部部门门规规 则则和和本本章章程程的的其其他他规规 定定。。 公公司司的的控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人 不不担担任任公公司司董董事事但但实实际际执执行行公公司司事事务务 的的，，适适用用本本章章程程关关于于董董事事忠忠实实义义务务和和 勤勤勉勉义义务务的的规规定定。。《《香香港港上上市市规规则则》》 及及其其他他适适用用法法律律、、法法规规对对中中小小投投资资者者 保保护护有有规规定定的的，，公公司司应应当当按按照照该该等等规规 定定执执行行。。 公公司司的的控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人 指指示示董董事事、、高高级级管管理理人人员员从从事事损损害害公公 司司或或者者股股东东利利益益的的行行为为的的，，与与该该董董 事事、、高高级级管管理理人人员员承承担担连连带带责责任任。。 | |
| 第第二二节节 股股东东大大会会的一般规定 | 第第二二节节 股股东东会会的一般规定 |
| 第第六六十十四四条条 股股东东大大会会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监监事事，决定 有关董事、监监事事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （（四四））审审议议批批准准监监事事会会的的报报告告；； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证 券及上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议； （十）修改本章程； | 第第六六十十四四条条 股股东东会会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非非职职工工代代表表董 事，决定有关董事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证 券及上市作出决议； （八）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形 式等事项作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘或不再 续聘会计师事务所作出决 议； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （十一）对公司聘用、解聘或不 再续聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议单独或合计持有代 表公司有表决权的股份 33%%以上的股东的提案； （十三）审议批准本章程第六十 五条规定的重大交易； （十四）审议批准本章程第六十 六条规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第六十 七条规定的财务资助事 项； （十六）公司与关联人发生的交 易（公司提供担保、提 供财务资助除外）成交 金额在 3,000 万元人民 币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金 用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事 项； （二十）审议公司根据《香港上 市规则》第14.07 条有 关百分比率的规定计算 所得的所有百分比率不 低于 25%的交易（包括 一次性交易与需要合并 计算百分比率的一连串 交易）及不低于 5%的 关连交易（包括一次性 交易与需要合并计算百 分 比 率 的 一 连 串 交 易）； （二十一）审议法律、行政法 规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则 | （十一）审议单独或合计持有代 表公司有表决权的股份 11%%以上的股东的提案； （十二）审议批准本章程第六十 五条规定的重大交易； （十三）审议批准本章程第六十 六条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第六十 七条规定的财务资助事 项； （十五）公司与关联人发生的交 易（公司提供担保、提 供财务资助除外）成交 金额在 3,000 万元人民 币以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对 值 5%以上的关联交 易； （十六）审议批准变更募集资金 用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事 项； （十九）审议公司根据《香港上 市规则》第 14.07 条有 关百分比率的规定计算 所得的所有百分比率不 低于 25%的交易（包括 一次性交易与需要合并 计算百分比率的一连串 交易）及不低于 5%的 关连交易（包括一次性 交易与需要合并计算百 分 比 率 的 一 连 串 交 易）； （二十）审议法律、行政法规、 部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本 章程规定应当由股股东东会会 决定的其他事项。 |
附录二 建议修订公司章程
– 44 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 或本章程规定应当由股股 东东大大会会决定的其他事 项。 上述股股东东大大会会的职权，不得通 过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 | 上述股股东东会会的职权，不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 |
| 第第六六十十五五条条 公司发生的交易 （公司提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，除应当根据相关 法律、法规及公司股票上市地证券监管 规则进行及时披露并经董事会审议通过 外，还应当提交股股东东大大会会审议： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面 值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及 的资产净额同时存在帐面 值和评估值的，以较高者 为准； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； | 第第六六十十五五条条 公司发生的交易 （公司提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，除应当根据相关 法律、法规及公司股票上市地证券监管 规则进行及时披露并经董事会审议通过 外，还应当提交股股东东会会审议： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产 的 50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在帐面 值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的 50%以 上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及 的资产净额同时存在帐面 值和评估值的，以较高者 为准； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 过5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （六）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民 币； （七）其他根据相关法律、法规 及公司股票上市地证券监 管规则应当提交股股东东大大会会 审议的交易。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程 第一一百百五五十十六六条所述的“交易”含义相 同。 | （六）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元人民 币； （七）其他根据相关法律、法规 及公司股票上市地证券监 管规则应当提交股股东东会会审 议的交易。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程 第一一百百五五十十七七条所述的“交易”含义相 同。 |
| 第第六六十十六六条条 公司下列对外担保 行为，除应当经董事会审议通过外，还 应当提交股股东东大大会会审议： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的 担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率 超过70%； （五）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定 的其他担保情形。 | 第第六六十十六六条条 公司下列对外担保 行为，除应当经董事会审议通过外，还 应当提交股股东东会会审议： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的 担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外 提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担 保； （四）被担保对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率 超过70%； （五）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定 的其他担保情形。 |
附录二 建议修订公司章程
– 46 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 股股东东大大会会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决由出席股股 东东大大会会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 本条所称“对外担保”、“担 保事项”，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 | 股股东东会会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时，该 股东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股股东东 会会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 本条所称“对外担保”、“担 保事项”，是指公司为他人提供的担 保，包括公司对控股子公司的担保。 |
| 第第六六十十七七条条 公司财务资助事 项属于下列情形之一的，除应当经董事 会审议通过外，还应当提交股股东东大大会会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近十二个月内财务资助 金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （四）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。 | 第第六六十十七七条条 公司财务资助事 项属于下列情形之一的，除应当经董事 会审议通过外，还应当提交股股东东会会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产 的10%； （二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率 超过70%； （三）最近十二个月内财务资助 金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的 10%； （四）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并 报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 第第六六十十八八条条 股股东东大大会会会议分 为年度股股东东大大会会和临时股股东东大大会会。年度 股股东东大大会会每年召开一次，应当于上一个 会计年度结束后的六个月内举行。 | 第第六六十十八八条条 股股东东会会会议分为 年度股股东东会会和临时股股东东会会。年度股股东东会会 每年召开一次，应当于上一个会计年度 结束后的六个月内举行。 |
| 第第六六十十九九条条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股股东东大大会会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数五五 | 第第六六十十九九条条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起两个月以内 召开临时股股东东会会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数三三 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 人人，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东书 面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监监事事会会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股比例按股 东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 | 人人，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份（（含含表表决决 权权恢恢复复的的优优先先股股等等））的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审审计计委委员员会会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项持股比例按股 东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。 |
| 第第七七十十条条 本公司召开股股东东 大大会会的地点为公司住所地或股股东东大大会会通 知中列明的其他地点。发出股股东东大大会会通 知后，无正当理由，股股东东大大会会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。 股股东东大大会会应设置会场，以现场 会议形式召开。公司在保证股股东东大大会会合 法、有效的前提下，按照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则的规定，公司还可提供网路、视 频、电话或其他方式为股东参加股股东东大大 会会提供便利。股东通过上述方式参加股股 东东大大会会的，视为出席。 | 第第七七十十条条 本公司召开股股东东 会会的地点为公司住所地或股股东东会会通知中 列明的其他地点。发出股股东东会会通知后， 无正当理由，股股东东会会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 股股东东会会应设置会场，以现场会 议形式召开。公司在保证股股东东会会合法、 有效的前提下，按照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则的规定，公司还可提供网路、视频、 电话或其他方式为股东参加股股东东会会提供 便利。股东通过上述方式参加股股东东会会 的，视为出席。 |
| 第第七七十十一一条条 公司召开股股东东大大 会会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并根据公司股票上市地证券监管规则 的要求进行公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、 部门规章、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； | 第第七七十十一一条条 公司召开股股东东会会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并根据公司股票上市地证券监管规则的 要求进行公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、 部门规章、本章程的规规 定定；； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。 | （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。 |
| 第三节 股股东东大大会会的召集 | 第三节 股股东东会会的召集 |
| 第第七七十十二二条条 股股东东大大会会由董事 会依法召集。 董事会不能履行或者不履行召 集股股东东大大会会会议职责的，监监事事会会应当及 时召集和主持；监监事事会会不召集和主持 的，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。 | 第第七七十十二二条条 股股东东会会由董事会 依法召集。 董事会不能履行或者不履行召 集股股东东会会会议职责的，审审计计委委员员会会应当 及时召集和主持；审审计计委委员员会会不召集和 主持的，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 |
| 第第七七十十三三条条 独立非执行董事 有权向董事会提议召开临时股股东东大大会会。 对独立非执行董事要求召开临时股股东东大大 会会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到书面 提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股股东东大大会会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股股东东大大会会 的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股股东东大大会会的通知；董事会不同意 召开临时股股东东大大会会的，将说明理由并公 告。 | 第第七七十十三三条条 经经全全体体独独立立非非执执 行行董董事事过过半半数数同同意意，，独立非执行董事有 权向董事会提议召开临时股股东东会会。对独 立非执行董事要求召开临时股股东东会会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则和本章程的规定，在收到书面提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股股东东 会会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股股东东会会 的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股股东东会会的通知；董事会不同意召 开临时股股东东会会的，将说明理由并公告。 |
| 第第七七十十四四条条 监监事事会会有权向董 事会提议召开临时股股东东大大会会。对监监事事会会 要求召开临时股股东东大大会会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到书面提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股股东东大大会会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股股东东大大会会 的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股股东东大大会会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得监监事事会会的同意。 | 第第七七十十四四条条 审审计计委委员员会会向董 事会提议召开临时股股东东会会。对审审计计委委员员 会会要求召开临时股股东东会会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则和本章程 的规定，在收到书面提议后十日内提出 同意或不同意召开临时股股东东会会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股股东东会会 的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股股东东会会的通知，通知中对原提议 的变更，应当征得审审计计委委员员会会的同意。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 董事会不同意召开临时股股东东大大 会会，或者在收到书面提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股股东东大大会会会议职责，监监事事会会可 以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股股东东 会会，或者在收到书面提议后十日内未作 出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股股东东会会会议职责，审审计计委委员员会会 可以自行召集和主持。 |
| 第第七七十十五五条条 股东要求召集临 时股股东东大大会会或者类别股东会议，应当按 照下列程序办理： （一）单独或者合计持有表决权 的股份 10%以上的股东有 权向董事会提议召开临时 股股东东大大会会或类别股东会 议，并应当以书面形式向 董事会提出，阐明会议的 议题。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规 定，在收到书面请求后十 日内提出同意或不同意召 开临时股股东东大大会会或类别股 东会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股股东东 大大会会或类别股东会议的， 应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股股东东大大 会会或类别股东会议的通 知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的 同意。法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市 地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股股 东东大大会会或类别股东会议， 或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者 合计持有在该拟举行的会 议上有表决权的股份 10% 以上的股东有权向监监事事会会 提议召开临时股股东东大大会会或 类别股东会议，并应当以 书面形式向监监事事会会提出请 求。 | 第第七七十十五五条条 股东要求召集临 时股股东东会会或者类别股东会议，应当按照 下列程序办理： （一）单独或者合计持有表决权 的股份 10%（（含含表表决决权权恢恢 复复的的优优先先股股等等））以上的股 东有权向董事会提议召开 临时股股东东会会或类别股东会 议，并应当以书面形式向 董事会提出，阐明会议的 议题。董事会应当根据法 律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规 定，在收到书面请求后十 日内提出同意或不同意召 开临时股股东东会会或类别股东 会议的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股股东东 会会或类别股东会议的，应 当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股股东东会会或 类别股东会议的通知，通 知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从 其规定。 （三）董事会不同意召开临时股股 东东会会或类别股东会议，或 者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合 计持有在该拟举行的会议 上有表决权的股份 10% （（含含表表决决权权恢恢复复的的优优先先股股 等等））以上的股东有权向审审 计计委委员员会会提议召开临时股股 东东会会或类别股东会议，并 |
附录二 建议修订公司章程
– 50 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （四）监监事事会会同意召开临时股股东东 大大会会或类别股东会议的， 应当在收到请求后五日内 发出召开股股东东大大会会或类别 股东会议的通知，通知中 对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 监监事事会会未在规定期限内发出召 开股股东东大大会会或类别股东会议通知的，视 为监监事事会会不召集和主持股股东东大大会会或类别 股东会议，连续九十日以上单独或者合 计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份 10%以上的股东可以自行召集和主 持。 | 应当以书面形式向审审计计委委 员员会会提出请求。 （四）审审计计委委员员会会同意召开临时 股股东东会会或类别股东会议 的，应当在收到请求后五 日内发出召开股股东东会会或类 别股股东东会会议的通知，通知 中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审审计计委委员员会会未在规定期限内发 出召开股股东东会会或类别股东会议通知的， 视为审审计计委委员员会会不召集和主持股股东东会会或 类别股东会议，连续九十日以上单独或 者合计持有在该拟举行的会议上有表决 权的股份 10%（含表决权恢复的优先股 等）以上的股东可以自行召集和主持。 |
| 第第七七十十六六条条 监监事事会会或股东决 定自行召集股股东东大大会会的，须书面通知董 事会，同时按相关规定向深圳证券交易 所备案。 在股股东东大大会会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。 监监事事会会或召集股东应在发出股股 东东大大会会通知及股股东东大大会会决议公告时，按 相关规定向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 | 第第七七十十六六条条 审审计计委委员员会会或股 东决定自行召集股股东东会会的，须书面通知 董事会，同时按相关规定向深圳证券交 易所备案。 在股股东东会会决议公告前，召集股 东（（含含表表决决权权恢恢复复的的优优先先股股等等））持股比 例不得低于百分之十。 审审计计委委员员会会或召集股东应在发 出股股东东会会通知及股股东东会会决议公告时，按 相关规定向深圳证券交易所提交有关证 明材料。 |
| 第第七七十十七七条条 对于监监事事会会或股 东自行召集的股股东东大大会会，董事会和董事 会秘书应予以配合，并及时履行信息披 露义务。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股股东东大大会会通知的相关 公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召 开股股东东大大会会以外的其他用途。 | 第第七七十十七七条条 对于审审计计委委员员会会 或股东自行召集的股股东东会会，董事会和董 事会秘书应予以配合，并及时履行信息 披露义务。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册 的，召集人可以持召集股股东东会会通知的相 关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股股东东会会以外的其他用途。 |
| 第第七七十十八八条条 监监事事会会或股东自 行召集的股股东东大大会会或类别股股东东会会议，会 议所必需的费用由本公司承担，并从公 司欠付失职董事的款项中扣除。 | 第第七七十十八八条条 审审计计委委员员会会或股 东自行召集的股股东东会会或类别股股东东会会议， 会议所必需的费用由本公司承担，并从 公司欠付失职董事的款项中扣除。 |
| 第第四四节节 股股东东大大会会的提案与通 知 | 第第四四节节 股股东东会会的提案与通知 |
附录二 建议修订公司章程
– 51 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第七七十十九九条条 股股东东大大会会提案应 当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程 的规定不相抵触，并且属 于股股东东大大会会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事 项； （三）以书面形式提交或者送达 召集人。 | 第第七七十十九九条条 股股东东会会提案应当 符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程 的规定不相抵触，并且属 于股股东东会会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事 项； （三）以书面形式提交或者送达 召集人。 |
| 第第八八十十条条 公司召开股股东东大大 会会，董事会、监监事事会会以及单独或者合计 持有公司百百分分之之三三以以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百百分分之之 三三以上股份的股东，可以在股股东东大大会会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。提案符合本章程第七十九条要求 的，召集人应当在收到提案后二日内发 出股股东东大大会会补充通知，通知临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股股东东大大会会通知后，不得修改股股东东 大大会会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股股东东大大会会通知中未列明或不符 合本章程第七十九条规定的提案，股股东东 大大会会不得进行表决并作出决议。 | 第第八八十十条条 公司召开股股东东 会会，董事会、审审计计委委员员会会以及单独或者 合计持有公司百百分分之之一一以上股份（（含含表表 决决权权恢恢复复的的优优先先股股等等））的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司百百分分之之 一一以上股份（（含含表表决决权权恢恢复复的的优优先先股股 等等））的股东，可以在股股东东会会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。提案 符合本章程第七十九条要求的，召集人 应当在收到提案后二日内发出股股东东会会补 充通知，通知临时提案的内容，并并将将该该 临临时时提提案案提提交交股股东东会会审审议议，，但但临临时时提提 案案违违反反法法律律、、行行政政法法规规或或者者本本章章程程的的 规规定定，，或或者者不不属属于于股股东东会会职职权权范范围围的的 除除外外。。就就股股东东会会会会议议补补充充通通知知的的刊刊 发发，，如如公公司司股股票票上上市市地地证证券券监监管管规规则则 有有特特别别规规定定的的，，在在不不违违反反《《公公司司法法》》 及及《《上上市市公公司司章章程程指指引引》》等等适适用用的的境境 内内有有关关法法律律法法规规的的前前提提下下，，从从其其规规 定定。。如如根根据据公公司司股股票票上上市市地地证证券券监监管管 规规则则的的规规定定股股东东会会须须因因刊刊发发股股东东会会补补 充充通通知知而而延延期期的的，，股股东东会会的的召召开开应应当当 按按公公司司股股票票上上市市地地证证券券监监管管规规则则的的规规 定定延延期期。。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股股东东会会通知后，不得修改股股东东会会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股股东东会会通知中未列明或不符合 本章程第七十九条规定的提案，股股东东会会 不得进行表决并作出决议。 |
附录二 建议修订公司章程
– 52 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第八八十十一一条条 公司召开年度股股 东东大大会会会议，应当将会议召开的时间、 地点和审议的事项于会议召开二十一日 前书面通知各股东；临时股股东东大大会会应当 于会议召开十五日前书面通知各股东。 本本章章程程所所述述““工工作作日日””以以联联交交所所开开市市 进进行行证证券券买买卖卖业业务务的的营营业业日日为为准准。。 计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 | 第第八八十十一一条条 公司召开年度股股 东东会会会议，应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开二十一日前 书面通知各股东；临时股股东东会会应当于会 议召开十五日前书面通知各股东。 计算起始期限时，不应当包括 会议召开当日。 |
| 第第八八十十二二条条 股股东东大大会会的通知 应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和 会议期限； （三）说明会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此 原则包括但不限于在公司 提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果 作出认真的解释； （五）如任何董事、监监事事、首席 执行官（CEO）和其他高 级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当 披露其利害关系的性质和 程度；如果将讨论的事项 对该董事、监监事事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管理人员作为股东的影响 有别于对其他同类别股东 的影响，则应当说明其区 别； （六）载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股股东东大大 会会，并可以书面委托一位 | 第第八八十十二二条条 股股东东会会的通知应 当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和 会议期限； （三）说明会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将 讨论的事项作出明智决定 所需要的资料及解释；此 原则包括但不限于在公司 提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时， 应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果 作出认真的解释； （五）如任何董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员与将讨论的事项有重 要利害关系，应当披露其 利害关系的性质和程度； 如果将讨论的事项对该董 事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应 当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议 通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股股东东会会， 并可以书面委托一位或一 位以上的股东代理人出席 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 或一位以上的股东代理人 出席会议和参加表决，该 股东代理人可以不必是公 司的股东； （八）载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点； （九）会务常设连络人姓名、 电话号码； （十）有权出席股股东东大大会会股东的 股权登记日。 股股东东大大会会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立非执行董事发表意 见的，发布股股东东大大会会通知或补充通知时 将同时披露独立非执行董事的意见及理 由。 公司股股东东大大会会采用网路或其他 方式的，应当在股股东东大大会会通知中明确载 明网路或其他方式的表决时间以及表决 程序。股股东东大大会会网路或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股股东东大大会会召开 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股股 东东大大会会召开当日上午 9：30，其结束时 间不得早于现场股股东东大大会会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 | 会议和参加表决，该股东 代理人可以不必是公司的 股东； （八）载明会议投票代理委托书 的送达时间和地点； （九）会务常设连络人姓名、电 话号码； （十）有权出席股股东东会会股东的股 权登记日； （（十十一一））网网路路或或其其他他方方式式的的表表决决 时时间间及及表表决决程程序序。。 股股东东会会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立非执行董事发表意见 的，发布股股东东会会通知或补充通知时将同 时披露独立非执行董事的意见及理由。 公司股股东东会会采用网路或其他方 式的，应当在股股东东会会通知中明确载明网 路或其他方式的表决时间以及表决程 序。股股东东会会网路或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股股东东会会召开前一日 下午 3：00，并不得迟于现场股股东东会会召 开当日上午 9：30，其结束时间不得早 于现场股股东东会会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 |
| 第第八八十十三三条条 股股东东大大会会拟讨论 董事、监监事事选举事项的，股股东东大大会会通知 中应充分披露董事、监监事事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东 及主要股东、实际控制 人、公司其他董事、监监 事事、高级管理人员是否存 在关联关系； | 第第八八十十三三条条 股股东东会会拟讨论董 事选举事项的，股股东东会会通知中应充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）是是否否存存在在不不得得提提名名为为董董事事 的的情情形形；；是是否否符符合合法法律律、、 行行政政法法规规、、部部门门规规章章、、规规 范范性性文文件件、、公公司司股股票票上上市市 地地证证券券监监管管规规则则和和本本章章程程 等等要要求求的的任任职职资资格格；； （二）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须 予披露的有关新委任、重 选连任或调职的董事或监监 事事的信息。 除采取累积投票制选举董事、 监监事事外，每位董事、监监事事候选人应当以 单项提案提出。 | （三）与公司或公司的控股股东 及主要股东、实际控制人 是否存在关联关系； （四）披露持有本公司股份数 量； （五）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒； （六）《香港上市规则》规定须 予披露的有关新委任、重 选连任或调职的董事的信 息。 除采取累积投票制选举董事 外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 |
| 第第八八十十四四条条 除法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交 易所的上市规则或本章程另有规定外， 股股东东大大会会通知应当向股东（不论在股股东东 大大会会上是否有表决权）以专人送出或者 以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。对境内上市 内资股股东，股股东东大大会会通知也可以用公 告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家 报刊上刊登，一经公告，视为所有境内 上市内资股股东已收到有关股股东东大大会会的 通知。 在符合法律、法规的相关规定 及公司股票上市地证券交易所的上市规 则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站 及香港联交所指定的网站上发布的方式 或者以《香港上市规则》以及本章程允 许的其他方式发出股股东东大大会会通知，以代 替向H股股东以专人送出或者以邮资已 付邮件的方式送出。 发出股股东东大大会会通知后，无正当 理由，股股东东大大会会不应延期或取消，股股东东 大大会会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召召集集人人应应当当在在 | 第第八八十十四四条条 除法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券交 易所的上市规则或本章程另有规定外， 股股东东会会通知应当向股东（不论在股股东东会会 上是否有表决权）以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出，收件人地址以股东 名册登记的地址为准。对境内上市内资 股股东，股股东东会会通知也可以用公告方式 进行。 前款所称公告，应当在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家 报刊上刊登，一经公告，视为所有境内 上市内资股股东已收到有关股股东东会会的通 知。 在符合法律、法规的相关规定 及公司股票上市地证券交易所的上市规 则的要求并履行有关程序的前提下，对 H 股股东，公司也可以通过在公司网站 及香港联交所指定的网站上发布的方式 或者以《香港上市规则》以及本章程允 许的其他方式发出股股东东会会通知，以代替 向H股股东以专人送出或者以邮资已付 邮件的方式送出。 发出股股东东会会通知后，无正当理 由，股股东东会会不应延期或取消，股股东东会会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召召集集人人应应当当在在按按照照法法 律律、、法法规规和和公公司司股股票票上上市市地地证证券券监监管管 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 原原定定召召开开日日前前至至少少22个个工工作作日日以以书书面面形形 式式说说明明原原因因。 | 规规则则公公告告并并说说明明原原因因。。延延期期召召开开股股东东 会会的的，，召召集集人人应应当当在在通通知知中中公公布布延延期期 后后的的召召开开日日期期。。公公司司股股票票上上市市地地证证券券 监监管管规规则则就就延延期期召召开开或或取取消消股股东东会会的的 程程序序有有特特别别规规定定的的，，在在不不违违反反境境内内监监 管管要要求求的的前前提提下下，，从从其其规规定定。。 |
| 第第五五节节 股股东东大大会会的召开 | 第第五五节节 股股东东会会的召开 |
| 第第八八十十五五条条 公司董事会和其 他召集人应采取必要措施，保证股股东东大大 会会的正常秩序。对于干扰股股东东大大会会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。 | 第第八八十十五五条条 公司董事会和其 他召集人应采取必要措施，保证股股东东会会 的正常秩序。对于干扰股股东东会会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 |
| 第第八八十十六六条条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或其代理人，均有权出 席股股东东大大会会，并依照有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股股东东大大会会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股股东东会会议并有权 表决的股东，有权委任一人或者数人 （该人可以不是股东）作为其股东代理 人，代为出席和表决。该股东代理依照 该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股股东东大大会会上的发 言权； （二）自行或者与他人共同要求 以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市 规则或其他法律法规另有 规定外，以举手或者投票 方式行使表决权，但是委 任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的 有关法律法例所定义的认可结算所或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的 一名或以上人士在任何股股东东大大会会或任何 类别股股东东会会议上担任其代表；但是，如 | 第第八八十十六六条条 股权登记日登记 在册的所有普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）或其代理人，均有权出 席股股东东会会，并依照有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股股东东会会，也 可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股股东东会会议并有权表 决的股东，有权委任一人 或者数人（该人可以不是 股东）作为其股东代理 人，代为出席和表决。该 股东代理依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股股东东会会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求 以投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市 规则或其他法律法规另有 规定外，以举手或者投票 方式行使表决权，但是委 任的股东代理人超过一人 时，该等股东代理人只能 以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的 有关法律法例所定义的认可结算所或其 代理人，该股东可以授权其认为合适的 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 果一名以上的人士获得授权，则授权书 应载明每名该等人士经此授权所涉及的 股份数目和种类，授权书由认可结算所 授权人员签署。经此授权的人士可以代 表认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和 /或进一步的证据证实其获正式授权） 行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 | 一名或以上人士在任何股股东东会会或任何类 别股股东东会会议上担任其代表；但是，如果 一名以上的人士获得授权，则授权书应 载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类，授权书由认可结算所授 权人员签署。经此授权的人士可以代表 认可结算所（或其代理人）出席会议 （不用出示持股凭证，经公证的授权和 /或进一步的证据证实其获正式授权） 行使权利，犹如该人士是公司的个人股 东一样。 |
| 第第八八十十七七条条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委委托托 代理他人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委委托托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 | 第第八八十十七七条条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，代理人应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第第八八十十八八条条 股东应当以书面 形式委托代理人，股东出具的委托他人 出席股股东东大大会会的授权委托书应当载明下 列内容： （（一一））代代理理人人的的姓姓名名；； （（二二））是是否否具具有有表表决决权权；； （（三三））分分别别对对列列入入股股东东大大会会议程 的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示；； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其 董事或者正式委任的代理 人签署。 | 第第八八十十八八条条 股东应当以书面 形式委托代理人，股东出具的委托他人 出席股股东东会会的授权委托书应当载明下列 内容： （（一一））委委托托人人姓姓名名或或者者名名称称、、持持 有有公公司司股股份份的的类类别别和和数数 量量；； （（二二））代代理理人人的的姓姓名名或或名名称称；； （三）股股东东的的具具体体指指示示，，包包括括对对 列列入入股股东东会会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 任何由公司董事会发给股东用 于任命股东代理人的委托书的格式，应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | 董事或者正式委任的代理 人签署。 任何由公司董事会发给股东用 于任命股东代理人的委托书的格式，应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞 成票、反对票或者弃权票，并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指 示。 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 |
| 第第八八十十九九条条 表决代理委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。在不违反公司股票上市地相关法律 法规及监管规则的前提下，经公证的授 权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书在有关会议召开前或者公司指 定的时间内备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委委托托人人为为法法人人的的，，由由其其法法定定代代 表表人人或或者者董董事事会会、、其其他他决决策策机机构构决决议议 授授权权的的人人作作为为代代表表出出席席公公司司的的股股东东大大 会会会会议议。。 | 第第八八十十九九条条 表决代理委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。在不违反公司股票上市地相关法律 法规及监管规则的前提下，经公证的授 权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书在有关会议召开前或者公司指 定的时间内备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 |
| 第第九九十十三三条条 股股东东大大会会召召开开 时时，，公公司司董董事事、、监监事事和和董董事事会会秘秘书书应应 当当出出席席会会议议，，首首席席执执行行官官（（CCEEOO））及及其其 他他高高级级管管理理人人员员应应当当列列席席会会议议。。 | 第第九九十十三三条条 股股东东会会要要求求董董 事事、、高高级级管管理理人人员员列列席席会会议议的的，，董董 事事、、高高级级管管理理人人员员应应当当列列席席并并接接受受股股 东东的的质质询询。。 |
| 第第九九十十四四条条 股股东东大大会会由董事 长主持。董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半半数数以以上上董事共同推举的 一名董事主持。 监监事事会会自行召集的股股东东大大会会， 由监监事事会会主主席席主持。监监事事会会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半半数数以以上上监监 事事共同推举的一名监监事事主持。 股东自行召集的股股东东大大会会，由 召集人推举代表主持。如果因任何理 由，召集人无法推举代表担任会议主持 人主持，应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主持人主持会议。 | 第第九九十十四四条条 股股东东会会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由过过半半数数的董事共同推举的一 名董事主持。 审审计计委委员员会会自行召集的股股东东 会会，由审审计计委委员员会会召召集集人人主持。审审计计委委 员员会会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过过半半数数的审审计计委委员员会会成员共同推 举的一名审审计计委委员员会会成成员员主持。 股东自行召集的股股东东会会，由召 集人或或其其推举代表主持。如果因任何理 由，召集人无法推举代表担任会议主持 人主持，应当由召集人中持股最多的有 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 召开股股东东大大会会时，会议主持人 违反议事规则使股股东东大大会会无法继续进行 的，经现场出席股股东东大大会会有表决权过半 数的股东同意，股股东东大大会会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。 | 表决权股份的股东（包括股东代理人） 担任会议主持人主持会议。 召开股股东东会会时，会议主持人违 反议事规则使股股东东会会无法继续进行的， 经现场出席股股东东会会有表决权过半数的股 东同意，股股东东会会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。 |
| 第第九九十十五五条条 公司制定股股东东大大 会会议事规则，详细规定股股东东大大会会的召开 和表决程序包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股股东东大大会会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股股东东大大 会会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股股东东大大会会批准。 | 第第九九十十五五条条 公司制定股股东东会会 议事规则，详细规定股股东东会会的召开和表 决程序包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股股东东会会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股股东东会会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股股东东会会批准。 |
| 第第九九十十六六条条 在年度股股东东大大会会 上，董事会、监监事事会会应当就其过去一年 的工作向股股东东大大会会作出报告。每名独立 非执行董事也应作出述职报告。 | 第第九九十十六六条条 在年度股股东东会会 上，董事会应当就其过去一年的工作向 股股东东会会作出报告。每名独立非执行董事 也应作出述职报告。 |
| 第第九九十十七七条条 董事、监监事事、高 级管理人员在股股东东大大会会上应就股东的质 询和建议作出解释和说明。 | 第第九九十十七七条条 董事、高级管理 人员在股股东东会会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 |
| 第第九九十十九九条条 股股东东大大会会应有会 议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、监监事事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； | 第第九九十十九九条条 股股东东会会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议 的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以 及相应的答复或说明； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）股股东东大大会会认为或本章程规 定应当载入会议记录的其 他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）股股东东会会认为或本章程规定 应当载入会议记录的其他 内容。 |
| 第第一一百百条条 召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监监事事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的会议登记册及代理出席的委托书、 网路及其他方式表决情况的有效资料一 并在公司住所保存，保存期限为十年。 | 第第一一百百条条 集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席或或 列列席席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东 的会议登记册及代理出席的委托书、网 路及其他方式表决情况的有效资料一并 在公司住所保存，保存期限为十年。 |
| 第第一一百百〇〇二二条条 召集人应当保 证股股东东大大会会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股股东东大大 会会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股股东东大大会会或直接终止 本次股股东东大大会会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及公司股票上市地证券交易所报告。 | 第第一一百百〇〇二二条条 召集人应当保 证股股东东会会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股股东东会会 中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股股东东会会或直接终止本次 股股东东会会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及公 司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第第六六节节 股股东东大大会会的表决和决 议 | 第第六六节节 股股东东会会的表决和决 议 |
| 第第一一百百〇〇三三条条 股股东东大大会会决议 分为普通决议和特别决议。 股股东东大大会会作出普通决议，应当 由出席股股东东大大会会的股东（（包包括括股股东东代代理理 人人））所持表决权的二分之一以上通过。 股股东东大大会会作出特别决议，应当 由出席股股东东大大会会的股东（（包包括括股股东东代代理理 人人））所持表决权的三分之二以上通过。 | 第第一一百百〇〇三三条条 股股东东会会决议分 为普通决议和特别决议。 股股东东会会作出普通决议，应当由 出席股股东东会会的股东所持表决权的过过半半数数 通过。 股股东东会会作出特别决议，应当由 出席股股东东会会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 |
| 第第一一百百〇〇四四条条 下列事项由股股 东东大大会会以普通决议通过： （一）董事会和监监事事会会的工作报 告； （二）公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监监事事会会成员的任 免及其报酬和支付方法； | 第第一一百百〇〇四四条条 下列事项由股股 东东会会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （四）公公司司年年度度预预算算方方案案、、决决算算 方方案案，，资资产产负负债债表表、、利利润润 表表及及其其他他财财务务报报表表； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事 务所； （七）除法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 | （四）公司聘用、解聘会计师事 务所； （五）除法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 |
| 第第一一百百〇〇五五条条 下列事项由股股 东东大大会会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行任何种类股票、认股 证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解 散、清算或者变更公司形 式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总 资产30%的； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证 券监管规则或本章程规定 的，以及股股东东大大会会以普通 决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 | 第第一一百百〇〇五五条条 下列事项由股股 东东会会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行任何种类股票、认股 证和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解 散、清算或者变更公司形 式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售 重大资产或者担保金额超 过公司最近一期经审计总 资产30%的； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证 券监管规则或本章程规定 的，以及股股东东会会以普通决 议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 |
| 第第一一百百〇〇六六条条 股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股股东东大大会会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表决 | 第第一一百百〇〇六六条条 股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股股东东会会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 应当单独计票。单独计票结果应当根据 相关法律法规及公司股票上市地证券监 管规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股股东东大大 会会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股股东东大大会会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立非执行董 事、持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 | 当单独计票。单独计票结果应当根据相 关法律法规及公司股票上市地证券监管 规则及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股股东东会会 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股股东东会会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立非执行董 事、持有 1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 |
| 第第一一百百〇〇七七条条 股股东东大大会会审议 有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。股股东东大大会会 决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 股股东东大大会会审议有关关联交易事 项时，公司董事会应在股东投票前，提 醒关联股东须回避表决；关联股东应主 动向股股东东大大会会声明关联关系并回避表 决。董事会未做提醒、股东也没有主动 回避的，其他股东可以要求其说明情况 并回避。召集人应依据有关规定审查该 股东是否属关联股东及该股东是否应当 回避。 应予回避的关联股东对于涉及 自己的关联交易可以参加讨论，并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情 况、交易是否公允合法等事宜向股股东东大大 会会作出解释和说明。 | 第第一一百百〇〇七七条条 股股东东会会审议有 关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数。股股东东会会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股股东东会会审议有关关联交易事项 时，公司董事会应在股东投票前，提醒 关联股东须回避表决；关联股东应主动 向股股东东会会声明关联关系并回避表决。董 事会未做提醒、股东也没有主动回避 的，其他股东可以要求其说明情况并回 避。召集人应依据有关规定审查该股东 是否属关联股东及该股东是否应当回 避。 应予回避的关联股东对于涉及 自己的关联交易可以参加讨论，并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情 况、交易是否公允合法等事宜向股股东东会会 作出解释和说明。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一百百〇〇八八条条 公司在保证股股 东东大大会会合法、有效的前提下，可通过各 种方式和途径，包括提供网路或其他形 式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股股东东大大会会提供便利。 | 第第一一百百〇〇八八条条 公司在保证股股 东东会会合法、有效的前提下，可通过各种 方式和途径，包括提供网路或其他形式 的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股股东东会会提供便利。 |
| 第第一一百百〇〇九九条条 除公司处于危 机等特殊情况外，非经股股东东大大会会以特别 决议批准，公司不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 | 第第一一百百〇〇九九条条 除公司处于 危机等特殊情况外，非经股股东东会会以特别 决议批准，公司不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第第一一百百一一十十条条 董事、监监事事候 选人名单以提案的方式提请股股东东大大会会表 决。 股股东东大大会会审议选举董事、监监事事 的提案，应当对每一个董事、监监事事候选 人逐个进行表决。董事会应当向股东公 告候选董事、监监事事的简历和基本情况。 股股东东大大会会就选举2名及以上的董 事或或由由股股东东代代表表出出任任的的监监事事进行表决 时，根据本章程的规定或者股股东东大大会会的 决议，可以实行累积投票制。公司股股东东 大大会会选举两名以上独立非执行董事的， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股股东东 大大会会选举董事或者监监事事时，每一股份拥 有与应选董事或者监监事事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 选举董事并实行累积投票制 时，独立非执行董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立非 执行董事的比例。 | 第第一一百百一一十十条条 董事候选人 名单以提案的方式提请股股东东会会表决。 股股东东会会审议选举董事的提案， 应当对每一个董事候选人逐个进行表 决。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 股股东东会会就选举2名及以上的董事 进行表决时，根据本章程的规定或者股股 东东会会的决议，可以实行累积投票制。公 司股股东东会会选举两名以上独立非执行董事 的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股股东东 会会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 选举董事并实行累积投票制 时，独立非执行董事和其他董事应分别 进行选举，以保证公司董事会中独立非 执行董事的比例。 |
| 第第一一百百一一十十一一条条 除累积投票制 外，股股东东大大会会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股股东东大大会会中止或不 能作出决议外，股股东东大大会会不应对提案进 行搁置或不予表决。 | 第第一一百百一一十十一一条条 除累积投票 制外，股股东东会会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股股东东会会中止或不能 作出决议外，股股东东会会不应对提案进行搁 置或不予表决。 |
| 第第一一百百一一十十二二条条 股股东东大大会会审 议提案时，不应对提案进行修改，否 | 第第一一百百一一十十二二条条 股股东东会会审议 提案时，不应对提案进行修改，否则， |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股股东东大大会会上进行表决。 | 有关变更应当被视为一个新的提案，不 能在本次股股东东会会上进行表决。 |
| 第第一一百百一一十十四四条条 除会议主持 人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方 式表决外，股股东东大大会会上股东所作的任何 表决必须以记名投票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式 表决，除非下列人员在举手表决以前或 者以后，要求以投票方式表决，或依据 公司股票上市地证券监管规则的相关规 定须以投票方式表决，股股东东大大会会以举手 方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东 或者有表决权的股东的代 理人； （三）单独或者合并计算持有在 该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干 股东（包括股东代理 人）。 如会议主持人决定以举手方式 表决，除非有人提出以投票方式表决， 会议主持人根据举手表决的结果，宣布 提议通过情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 以投票方式表决的情况下，公 司需按《香港上市规则》要求委任点票 的监察员，并需在符合法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则的情况下，披露有关表决的票数 情况。 | 第第一一百百一一十十四四条条 除会议主持 人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹 有关程序或行政事宜的决议案以举手方 式表决外，股股东东会会上股东所作的任何表 决必须以记名投票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式 表决，除非下列人员在举手表决以前或 者以后，要求以投票方式表决，或依据 公司股票上市地证券监管规则的相关规 定须以投票方式表决，股股东东会会以举手方 式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东 或者有表决权的股东的代 理人； （三）单独或者合并计算持有在 该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干 股东（包括股东代理 人）。 如会议主持人决定以举手方式 表决，除非有人提出以投票方式表决， 会议主持人根据举手表决的结果，宣布 提议通过情况，并将此记载在会议记录 中，作为最终的依据，无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者 其比例。 以投票方式表决的要求可以由 提出者撤回。 以投票方式表决的情况下，公 司需按《香港上市规则》要求委任点票 的监察员，并需在符合法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则的情况下，披露有关表决的票数 情况。 |
| 第第一一百百一一十十八八条条 股股东东大大会会对 提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 | 第第一一百百一一十十八八条条 股股东东会会对提 案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 股股东东大大会会对提案进行表决时， 应当由律师、股东代表与与监监事事代代表表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网路或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 | 股股东东会会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网路或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 |
| 第第一一百百一一十十九九条条 股股东东大大会会现 场结束时间不得早于网路或其他方式， 会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股股东东 大大会会现场及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | 第第一一百百一一十十九九条条 股股东东会会现场 结束时间不得早于网路或其他方式，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股股东东 会会现场及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第第一一百百二二十十条条 出席股股东东大大 会会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何 股东须就某决议事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对） 某决议事项，若有任何违反有关规定或 限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 | 第第一一百百二二十十条条 出席股股东东会会 的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券 登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人， 按照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何 股东须就某决议事项放弃表决权、或限 制任何股东只能够投票支持（或反对） 某决议事项，若有任何违反有关规定或 限制的情况，由该等股东或其代表投下 的票数不得计算在内。 |
| 第第一一百百二二十十一一条条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。 股股东东大大会会如果进行点票，点票 结果应当记入会议记录。 | 第第一一百百二二十十一一条条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求点票，会议主持人应当即时点票。 股股东东会会如果进行点票，点票结 果应当记入会议记录。 |
附录二 建议修订公司章程
– 65 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一百百二二十十二二条条 股股 东东 大大 会会 决议应当按照有关法律、法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 | 第第一一百百二二十十二二条条 股股东东会会决 议应当按照有关法律、法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 |
| 第第一一百百二二十十三三条条 提案未获通 过，或者本次股股东东大大会会变更前次股股东东大大 会会决议的，应当在股股东东大大会会决议公告中 作特别提示。 | 第第一一百百二二十十三三条条 提 案 未 获 通过，或者本次股股东东会会变更前次股股东东会会 决议的，应当在股股东东会会决议公告中作特 别提示。 |
| 第第一一百百二二十十四四条条 股股东东大大会会通 过有关董事、监监事事选举提案的，新任董 事、、监监事事于于股股东东大大会会结束后立即就任或 者根据股股东东大大会会会议决议中注明的时间 就任。 | 第第一一百百二二十十四四条条 股股 东东 会会 通 过有关董事选举提案的，新任董事于股股 东东会会结束后立即就任或者根据股股东东会会会 议决议中注明的时间就任。 |
| 第第一一百百二二十十五五条条 股股东东大大会会通 过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股股东东大大会会结束后2个 月内实施具体方案。 | 第第一一百百二二十十五五条条 股股东东会会通过 有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股股东东会会结束后2个月内 实施具体方案。 |
| 第第一一百百二二十十七七条条 公司拟变更 或者废除类别股东的权利，应当经股股东东 大大会会以特别决议通过和经受影响的类别 股东在按本章程第一百二十九条至第一 百三十三条分别召集的股股东东会会议上通 过，方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份 的权利而举行的某个类别股股东东会会议（但 不包括续会），所需的法定人数，必须 是该类别的已发行股份至少三分之一的 持有人。 | 第第一一百百二二十十七七条条 公司拟变更 或者废除类别股东的权利，应当经股股东东 会会以特别决议通过和经受影响的类别股 东在按本章程第一百二十九条至第一百 三十三条分别召集的股股东东会会议上通过， 方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份 的权利而举行的某个类别股股东东会会议（但 不包括续会），所需的法定人数，必须 是该类别的已发行股份至少三分之一的 持有人。 |
| 第第一一百百二二十十九九条条 受影响的类 别股东，无论原来在股股东东大大会会上是否有 表决权，在涉及本章程第一百二十八条 （二）至（八）、（十一）至（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： | 第第一一百百二二十十九九条条 受影响的 类别股东，无论原来在股股东东会会上是否有 表决权，在涉及本章程第一百二十八条 （二）至（八）、（十一）至（十二） 项的事项时，在类别股东会上具有表决 权，但有利害关系的股东在类别股东会 上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含 义如下： |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （一）在公司按本章程第二十八 条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的 股东”是指本章程第第二二百百 七七十十一一条条所定义的控股股 东； （二）在公司按照本章程第二十 八条的规定在证券交易所 外以协定方式购回自己股 份的情况下，“有利害关 系的股东”是指与该协议 有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有 利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该 类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 | （一）在公司按本章程第二十八 条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或 者在证券交易所通过公开 交易方式购回自己股份的 情况下，“有利害关系的 股东”是指本章程第第二二百百 六六十十四四条条所定义的控股股 东； （二）在公司按照本章程第二十 八条的规定在证券交易所 外以协定方式购回自己股 份的情况下，“有利害关 系的股东”是指与该协议 有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有 利害关系股东”是指以低 于本类别其他股东的比例 承担责任的股东或者与该 类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 |
| 第第一一百百三三十十二二条条 类别股东会 议的通知只须发送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股股东东大大 会会尽可能相同的程序举行，本章程中有 关股股东东大大会会举行程序的条款适用于类别 股东会议。 | 第第一一百百三三十十二二条条 类 别 股 东 会议的通知只须发送给有权在该会议上 表决的股东。 类别股东会议应当以与股股东东会会 尽可能相同的程序举行，本章程中有关 股股东东会会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 |
| 第第一一百百三三十十三三条条 下列情形不 适用类别股东表决的特别程序： （一）经股股东东大大会会以特别决议批 准，公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股，并 且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份 的20%的； （二）公司设立时发行内资股、 境外上市外资股的计划， 在国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内 | 第第一一百百三三十十三三条条 下列情形不 适用类别股东表决的特别程序： （一）经股股东东会会以特别决议批 准，公司每间隔十二个月 单独或者同时发行内资 股、境外上市外资股，并 且拟发行的内资股、境外 上市外资股的数量各自不 超过该类已发行在外股份 的20%的； （二）公司设立时发行内资股、 境外上市外资股的计划， 在国务院证券监督管理机 构批准之日起十五个月内 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 或其批准文件的有效期内 完成的； （三）经国务院证券监管机构批 准，公司内资股股东将其 持有的股份转让给境外投 资人，并在境外证券交易 所上市交易的情形。 | 或其批准文件的有效期内 完成的； （三）经国务院证券监管机构批 准，公司内资股股东将其 持有的股份转让给境外投 资人，并在境外证券交易 所上市交易的情形。 |
| 第第一一百百三三十十四四条条 董事由股股东东 大大会会选举或更换，并可在任期届满前由 股股东东大大会会解除其职务。每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由首席执行官（CEO） 或者高级管理人员兼任，但兼任首席执 行官（CEO）或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事无须持有公司股份。 股股东东大大会会在遵守有关法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则的前提下，可以以普通决议 的方式将任何任期未届满的董事罢免 （但该董事依据任何合同可提出的索偿 要求不受此影响）。 | 第第一一百百三三十十四四条条 非非职职工工代代表表 董事由股股东东会会选举或更换，并可在任期 届满前由股股东东会会解除其职务。董董事事会会中中 的的职职工工代代表表由由公公司司职职工工通通过过职职工工代代表表 大大会会、、职职工工大大会会或或者者其其他他形形式式民民主主选选 举举产产生生，，无无需需提提交交股股东东会会审审议议。。董董事事 每届任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由首席执行官（CEO） 或者高级管理人员兼任，但兼任首席执 行官（CEO）或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事无须持有公司股份。 股股东东会会在遵守有关法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则的前提下，可以以普通决议的 方式将任何任期未届满的董事罢免（但 该董事依据任何合同可提出的索偿要求 不受此影响）。 |
| 第第一一百百三三十十五五条条 董事应当遵 守法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务： （一）不不得得利利用用职职权权收收受受贿贿赂赂或或 者者其其他他非非法法收收入入，，不得侵 占公司的财产； | 第第一一百百三三十十五五条条 董事应当遵 守法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规 定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪挪用用 公公司司资资金金； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （四）不不得得违违反反本本章章程程的的规规定定，， 未未经经股股东东大大会会或或董董事事会会同同 意意，，将将公公司司资资金金借借贷贷给给他他 人人或者以公司财产为他人 提供担保； （五）不不得得违违反反本本章章程程的的规规定定或或 未未经经股股东东大大会会同同意意，，与本 公司订立合同或者进行交 易； （六）未未经经股股东东大大会会同同意意，，不得 利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他 人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （（三三））不不得得利利用用职职权权贿贿赂赂或或者者收收 受受其其他他非非法法收收入入；； （四）未未向向董董事事会会或或者者股股东东会会报报 告告，，并并按按照照本本章章程程的的规规定定 经经董董事事会会或或者者股股东东会会决决议议 通通过过，，不不得得直直接接或或者者间间接接 与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不不得得利利用用职职务务便便利利，，为为自自 己己或或者者他他人人谋谋取取属属于于公公司司 的的商商业业机机会会，但但向向董董事事会会 或或者者股股东东会会报报告告并并经经股股东东 会会决决议议通通过过，，或或者者公公司司根根 据据法法律律、、行行政政法法规规或或者者本本 章章程程的的规规定定，，不不能能利利用用该该 商商业业机机会会的的除除外外；； （六）未未向向董董事事会会或或者者股股东东会会报报 告告，，并并经经股股东东会会决决议议通通 过过，，不不得得自自营营或或者者为为他他人人 经经营营与与本本公公司司同同类类的的业业 务务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密， 不不得得泄泄漏漏尚尚未未披披露露的的重重大大 信信息息，，不不得得利利用用内内幕幕信信息息 获获取取不不法法利利益益，，不不得得离离职职 后后履履行行与与公公司司约约定定的的竞竞业业 禁禁止止义义务务；； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （（十十））维维护护公公司司及及全全体体股股东东利利 益益，，不不得得为为实实际际控控制制人人、、 股股东东、、员员工工、、本本人人或或者者其其 他他第第三三方方的的利利益益损损害害公公司司 利利益益；； （十一）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程 规定的其他忠实义务。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 董事违反本条规定所得的收 入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董董事事、、高高级级管管理理人人员员的的近近亲亲 属属，，董董事事、、高高级级管管理理人人员员或或者者其其近近亲亲 属属直直接接或或者者间间接接控控制制的的企企业业，，以以及及与与 董董事事、、高高级级管管理理人人员员有有其其他他关关联联关关系系 的的关关联联人人，，与与公公司司订订立立合合同同或或者者进进行行 交交易易，，适适用用本本条条第第二二款款第第（（四四））项项规规 定定。。 | |
| 第第一一百百三三十十六六条条 董事应当遵 守法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家 法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向监监事事会会提供有关情 况和资料，不得妨碍监监事事 会会或或者者监监事事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。 | 第第一一百百三三十十六六条条 董事应当遵 守法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程，对公 司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家 法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范 围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完 整； （五）如实向审审计计委委员员会会提供有 关情况和资料，不得妨碍 审审计计委委员员会会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定的 其他勤勉义务。 |
| 第第一一百百三三十十七七条条 董事的提名 方式和程序为： | 第第一一百百三三十十七七条条 非非职职工工代代表表 董事的提名方式和程序为： |
附录二 建议修订公司章程
– 70 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （一）公司独立非执行董事候选 人由公司董事会、监监事事 会会、单独或者合并持有公 司已发行股份1%以上的股 东提名，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名 独立非执行董事的权利， 提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立 非执行董事候选人；其余 的董事候选人由公司董事 会、单独或合并持有公司 33%%以以上上股份的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开 股股东东大大会会通知之前作出书 面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的本人资料 真实、完整并保证当选后 切实履行董事义务。其中 独立非执行董事的提名人 在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声 明； （三）就拟提议选举一名人士出 任董事而向公司发出通知 的最短期限，以及就该名 人士表明愿意接受选举而 向公司发出通知的最短期 限，将至少为七天。提交 前款通知的期间，由公司 就该选举发送会议通知之 后开始计算，而该期限不 得迟于会议举行日期之前 七天（或之前）结束。 | （一）公司独立非执行董事候选 人由公司董事会、单独或 者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名，依 法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立非执行 董事的权利，提名人不得 提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切 人员作为独立非执行董事 候选人；其余的董事候选 人由公司董事会、单独或 合并持有公司11%%以以上上股份 的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开 股股东东会会通知之前作出书面 承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的本人资料真 实、完整并保证当选后切 实履行董事义务。其中独 立非执行董事的提名人在 提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表 意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声 明； （三）就拟提议选举一名人士出 任董事而向公司发出通知 的最短期限，以及就该名 人士表明愿意接受选举而 向公司发出通知的最短期 限，将至少为七天。提交 前款通知的期间，由公司 就该选举发送会议通知之 后开始计算，而该期限不 得迟于会议举行日期之前 七天（或之前）结束。 |
附录二 建议修订公司章程
– 71 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一百百三三十十八八条条 董事连续两 次未能亲自出席、也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股股东东大大会会予以撤换。 | 第第一一百百三三十十八八条条 董事连续两 次未能亲自出席、也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股股东东会会予以撤换。 |
| 第第一一百百三三十十九九条条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告。董董事事会会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，履行董事 职务。由董事会委任为董事以填补董事 会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士，只任职至公司的下届年度股股东东大大 会会为止，并于其时有资格重新连任。所 有为填补临时空缺而被委任的董事应在 接受委任后的首次股股东东大大会会上接受股东 选举。每名董事（包括有指定任期的董 事）应轮流退任，至少每三年一次。 除除前前款款所所列列情情形形外外，，董董事事辞辞职职 自自辞辞职职报报告告送送达达董董事事会会时时生生效效。。 董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内、以及 任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根 据公平的原则决定。 | 第第一一百百三三十十九九条条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 公司提交书面辞职报告。公公司司收收到到辞辞职职 报报告告之之日日辞辞任任生生效效，，公公司司将将在在22个个交交易易 日日内内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，履行董事 职务。由董事会委任为董事以填补董事 会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士，只任职至公司的下届年度股股东东会会 为止，并于其时有资格重新连任。所有 为填补临时空缺而被委任的董事应在接 受委任后的首次股股东东会会上接受股东选 举。每名董事（包括有指定任期的董 事）应轮流退任，至少每三年一次。 公公司司建建立立董董事事离离职职管管理理制制度度，， 明明确确对对未未履履行行完完毕毕的的公公开开承承诺诺以以及及其其 他他未未尽尽事事宜宜追追责责追追偿偿的的保保障障措措施施。。董事 提出辞职或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东负有 的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生 效后的合理期间内、以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其它 义务的持续期间应当根据公平的原则决 定。董董事事在在任任职职期期间间因因执执行行职职务务而而应应承承 担担的的责责任任，，不不因因离离任任而而免免除除或或者者终终 止止。。 股股东东会会可可以以决决议议解解任任董董事事，，决决 议议作作出出之之日日解解任任生生效效。。无无正正当当理理由由，， 在在任任期期届届满满前前解解任任董董事事的的，，董董事事可可以以 要要求求公公司司予予以以赔赔偿偿。。 |
| 第第一一百百四四十十二二条条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则或本 | 第第一一百百四四十十一一条条 董事执行公 司职务，给给他他人人造造成成损损害害的的，，公公司司将将承承 担担赔赔偿偿责责任任；；董董事事存存在在故故意意或或者者重重大大 过过失失的的，，也也应应当当承承担担赔赔偿偿责责任任。。董董事事 |
附录二 建议修订公司章程
– 72 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 执执行行公公司司职职务务时时违反法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第第一一百百四四十十五五条条 独立非执行董 事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。 独立非执行董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 独立非执行董事连续两次未亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独 立非执行董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开 股股东东大大会会解除该独立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行 董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格或独立性的要求，公司须立 即通知香港联交所，并以公告方式说明 有关详情及原因，并在不符合有关规定 的三个月内委任足够人数的独立非执行 董事以满足《香港上市规则》的要求。 | 第第一一百百四四十十四四条条 独立非执行 董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。 独立非执行董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披 露。 独立非执行董事连续两次未亲 自出席董事会会议的，也不委托其他独 立非执行董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开 股股东东会会解除该独立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行 董事不满足《香港上市规则》所规定的 人数、资格或独立性的要求，公司须立 即通知香港联交所，并以公告方式说明 有关详情及原因，并在不符合有关规定 的三个月内委任足够人数的独立非执行 董事以满足《香港上市规则》的要求。 |
| 新增 | 第第一一百百四四十十七七条条 独独立立非非执执行行 董董事事作作为为董董事事会会的的成成员员，，对对公公司司及及全全 体体股股东东负负有有忠忠实实义义务务、、勤勤勉勉义义务务，，审审 慎慎履履行行下下列列职职责责：： （（一一））参参与与董董事事会会决决策策并并对对所所议议 事事项项发发表表明明确确意意见见；； （（二二））对对公公司司与与控控股股股股东东、、实实际际 控控制制人人、、董董事事、、高高级级管管理理 人人员员之之间间的的潜潜在在重重大大利利益益 冲冲突突事事项项进进行行监监督督，，保保护护 中中小小股股东东合合法法权权益益；； （（三三））对对公公司司经经营营发发展展提提供供专专 业业、、客客观观的的建建议议，，促促进进提提 升升董董事事会会决决策策水水准准；； （（四四））法法律律、、行行政政法法规规、、中中国国证证 监监会会规规定定、、公公司司股股票票上上市市 地地证证券券交交易易所所规规则则和和本本章章 程程规规定定的的其其他他职职责责。。 |
附录二 建议修订公司章程
– 73 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 新增 | 第第一一百百四四十十八八条条 下下列列事事项项应应 当当经经公公司司全全体体独独立立非非执执行行董董事事过过半半数数 同同意意后后，，提提交交董董事事会会审审议议：： （（一一））应应当当披披露露的的关关联联交交易易；； （（二二））公公司司及及相相关关方方变变更更或或者者豁豁 免免承承诺诺的的方方案案；； （（三三））被被收收购购上上市市公公司司董董事事会会针针 对对收收购购所所作作出出的的决决策策及及采采 取取的的措措施施；； （（四四））法法律律、、行行政政法法规规、、中中国国证证 监监会会规规定定、、公公司司股股票票上上市市 地地证证券券交交易易所所规规则则和和本本章章 程程规规定定的的其其他他事事项项。。 |
| 第第一一百百四四十十八八条条 关于独立非 执行董事，本节没有明确规定的，适用 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程关关于于公公司司 董董事事的规定。 | 第第一一百百四四十十九九条条 关于独立非 执行董事，本节没有明确规定的，适用 法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程的规定。 |
| 第第一一百百四四十十九九条条 公司设董事 会，对股股东东大大会会负责并报告工作。 董事会由9名董事组成，设董事 长1人。 | 第第一一百百五五十十条条 公司设董事 会，对股股东东会会负责并报告工作。 董事会由9名董事组成，设董事 长1人，职职工工董董事事【【11】】人人。 |
| 第第一一百百五五十十条条 董事会行使 下列职权： （一）召集股股东东大大会会，，并并向向股股东东 大大会会报告工作； （二）执行股股东东大大会会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （（四四））制制订订公公司司的的年年度度财财务务预预算算 方方案案、、决决算算方方案案；； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分 | 第第一一百百五五十十一一条条 董事会行使 下列职权： （一）召集股股东东会会，，并并向向股股东东会会 报告工作； （二）执行股股东东会会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式 的方案； |
附录二 建议修订公司章程
– 74 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股股东东大大会会授权范围内， 决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）根据董事长的提名，聘任 或者解聘公司首席执行官 （CEO）、董事会秘书； 根据首席执行官（CEO） 的提名，聘任或者解聘公 司联席首席执行官（Co- CEO ） 、 首 席 科 学 官 （CSO）、首席运营官 （COO）、首席财务官 （CFO）、首席技术官 （CTO）、首席商务官 （CBO）、执行副总裁、 高级副总裁、副总裁等高 级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股股东东大大会会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官 （CEO）的工作汇报并检查首席执行官 （CEO）的工作； （十六）审议批准按照《香港上 市规则》第 14.07 条有 关百分比率的规定计算 所得的（1）所有百分比 率低于 5%且对价包括拟 发行上市的股份的股份 交易（包括一次性交易 与需要合并计算百分比 | （七）在股股东东会会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）根据董事长的提名，聘任 或者解聘公司首席执行官 （CEO）、董事会秘书； 根据首席执行官（CEO） 的提名，聘任或者解聘公 司联席首席执行官（Co- CEO ） 、 首 席 科 学 官 （CSO）、首席运营官 （COO）、首席财务官 （CFO）、首席技术官 （CTO）、首席商务官 （CBO）、执行副总裁、 高级副总裁、副总裁等高 级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制 度； （十一）制订本章程的修改方 案； （十二）管理公司信息披露事 项； （十三）向股股东东会会提请聘请或更 换为公司审计的会计师 事务所； （十四）听取公司首席执行官 （CEO）的工作汇报并检 查首席执行官（CEO）的 工作； （十五）审议批准按照《香港上 市规则》第 14.07 条有 关百分比率的规定计算 所得的（1）所有百分比 率低于 5%且对价包括拟 发行上市的股份的股份 交易（包括一次性交易 与需要合并计算百分比 率的一连串交易）， |
附录二 建议修订公司章程
– 75 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 率的一连串交易）， （2）5%或以上但低于 25%的须予披露的交易 （包括一次性交易与需 要合并计算百分比率的 一连串交易），及（3） 按照《香港上市规则》 第 14.07 条有关百分比 率的规定计算所得的所 有百分比率（盈利比率 除外）高于 0.1%、低于 5%的部分豁免关连交易 及非豁免关连交易（包 括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连 串交易）； （十七）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程 规定的其他应当由董事 会行使的职权。 董事会作出前款决议事项，应 当由半数以上的董事表决同意。法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程另有规定的，从 其规定。 上述董事会行使职权的事项， 或公司发生的任何交易或安排，超过股股 东东大大会会授权范围或公司发生的任何交易 或安排，如根据公司股票上市地证券监 管规则规定须经股股东东大大会会审议的，应当 提交股股东东大大会会审议。 | （2）5%或以上但低于 25%的须予披露的交易 （包括一次性交易与需 要合并计算百分比率的 一连串交易），及（3） 按照《香港上市规则》 第 14.07 条有关百分比 率的规定计算所得的所 有百分比率（盈利比率 除外）高于 0.1%、低于 5%的部分豁免关连交易 及非豁免关连交易（包 括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连 串交易）； （十六）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程 规定的其他应当由董事 会行使的职权； （（十十七七））法法律律、、行行政政法法规规、、部部门门 规规章章、、公公司司股股票票上上市市地地 证证券券监监管管规规则则、、本本章章程程 或或股股东东会会授授予予的的其其他他职职 权权。。 董事会作出前款决议事项，应 当由半数以上的董事表决同意。法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则及本章程另有规定的，从 其规定。 上述董事会行使职权的事项， 或公司发生的任何交易或安排，超过股股 东东会会授权范围或公司发生的任何交易或 安排，如根据公司股票上市地证券监管 规则规定须经股股东东会会审议的，应当提交 股股东东会会审议。 |
| 第第一一百百五五十十一一条条 董事会在处 置固定资产时，如拟处置固定资产的预 期价值，与此项处置建议前四个月内已 处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股股东东大大会会最近审议的资产负债 表所显示的固定资产价值的 33%，则董 事会在未经股股东东大大会会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 | 第第一一百百五五十十二二条条 董事会在 处置固定资产时，如拟处置固定资产的 预期价值，与此项处置建议前四个月内 已处置了的固定资产所得到的价值的总 和，超过股股东东会会最近审议的资产负债表 所显示的固定资产价值的 33%，则董事 会在未经股股东东会会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 |
附录二 建议修订公司章程
– 76 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些资产权益的行为，但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受影 响。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 本条所指对固定资产的处置， 包括转让某些资产权益的行为，但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易 的有效性，不因违反本条第一款而受影 响。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第第一一百百五五十十二二条条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股股东东大大会会作出说 明。 | 第第一一百百五五十十三三条条 公司董事会 应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股股东东会会作出说明。 |
| 第第一一百百五五十十三三条条 董事会制定 《董事会议事规则》，规定董事会的召 开和表决程序，以确保董事会落实股股东东 大大会会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 《董事会议事规则》列入作为 本章程的附件，由董事会拟定，股股东东会会 批准。 | 第第一一百百五五十十四四条条 董事会制定 《董事会议事规则》，规定董事会的召 开和表决程序，以确保董事会落实股股东东 会会决议，提高工作效率，保证科学决 策。 《董事会议事规则》列入作为 本章程的附件，由董事会拟定，股股东东会会 批准。 |
| 第第一一百百五五十十四四条条 董事会按照 股股东东大大会会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审审计计委委员员会会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立非执行董事应当占多数并 担任召集人，审审计计委委员员会会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且至 少应当有一名独立非执行董事是会计专 业人士并由其担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 | 第第一一百百五五十十五五条条 董 事 会 按 照股股东东会会的有关决议，设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 审审计计委委员员会会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立非执行董事应当占多数并 担任召集人，审审计计委委员员会会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，且至 少应当有一名独立非执行董事是会计专 业人士并由其担任召集人。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 |
| 第第一一百百五五十十五五条条 股股东东大大会会确 定董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、关联交易、借贷的权限，建立 严格的审查和决策程序，并制定相关制 度；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股股东东大大会会批 准。 | 第第一一百百五五十十六六条条 股股东东会会确 定董事会对外投资、收购出售资产、资 产抵押、关联交易、借贷的权限，建立 严格的审查和决策程序，并制定相关制 度；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股股东东会会批准。 |
附录二 建议修订公司章程
– 77 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一百百五五十十七七条条 以下关联交 易应提交董事会审议通过，并应及时披 露： （一）公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上 的关联交易（公司不得直 接或者通过子公司向董 事、监监事事、高级管理人员 提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司在连续十二个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交 易； （二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 第第一一百百五五十十八八条条 以下关联交 易应提交董事会审议通过，并应及时披 露： （一）公司与关联自然人发生的 交易金额在 30 万元以上 的关联交易（公司不得直 接或者通过子公司向董 事、高级管理人员提供借 款）； （二）公司与关联法人发生的交 易金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司在连续十二个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的原 则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交 易； （二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第第一一百百五五十十八八条条 公司发生提 供担保交易事项，应当提交董事会或者 股股东东大大会会进行审议，并及时披露。除本 章程及公司其他内部制度规定应由股股东东 大大会会审议批准的对外担保外，其他对外 担保事项应由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 | 第第一一百百五五十十九九条条 公司发生提 供担保交易事项，应当提交董事会或者 股股东东会会进行审议，并及时披露。除本章 程及公司其他内部制度规定应由股股东东会会 审议批准的对外担保外，其他对外担保 事项应由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 |
附录二 建议修订公司章程
– 78 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第第一一百百五五十十九九条条 公司提供财 务资助，应当提交董事会或者股股东东大大会会 进行审议，并及时披露。除本章程及公 司其他内部制度规定应由股股东东大大会会审议 批准的对外担保外，其他财务资助事项 应由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的财务 资助事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 第第一一百百六六十十条条 公司提供财 务资助，应当提交董事会或者股股东东会会进 行审议，并及时披露。除本章程及公司 其他内部制度规定应由股股东东会会审议批准 的对外担保外，其他财务资助事项应由 董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的财务 资助事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则对上述事 项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第第一一百百六六十十一一条条 董事长行使 下列职权： （一）主持股股东东大大会会会议和召 集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他证券和其他重要文 件； （四）董事会授予的其他职权。 | 第第一一百百六六十十二二条条 董事长行使 下列职权： （一）主持股股东东会会会议和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）签署公司股票、公司债券 及其他证券和其他重要文 件； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第第一一百百六六十十三三条条 董事会会议 包括董事会定期会议和董事会临时会 议。 董事会每年至少召开四次定期 会议，大约每季一次。董事会由董事长 召集，定期会议通知及会议文件应于会 议召开至少 14 日（不包含会议召开当 日）以前送达全体董事和监监事事。董事会 应当订有安排，以确保全体董事皆有机 会提出商讨事项列入董事会定期会议议 程。 定期会议不能以传阅书面决议 方式召开。 董事会会议以现场召开为原 则。必要时，在保障董事充分表达意见 | 第第一一百百六六十十四四条条 董事会会议 包括董事会定期会议和董事会临时会 议。 董事会每年至少召开四次定期 会议，大约每季一次。董事会由董事长 召集，定期会议通知及会议文件应于会 议召开至少 14 日（不包含会议召开当 日）以前送达全体董事。董事会应当订 有安排，以确保全体董事皆有机会提出 商讨事项列入董事会定期会议议程。 定期会议不能以传阅书面决议 方式召开。 董事会会议以现场召开为原 则。必要时，在保障董事充分表达意见 的前提下，经召集人（主持人）或提议 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 的前提下，经召集人（主持人）或提议 人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 召开临时会议应于会议召开5日 以前发出通知；经公司各董事同意，可 豁免上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议，应视作已向其发出会议通知。 | 人同意，也可以通过视频、电话、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进 行的方式召开。 召开临时会议应于会议召开5日 以前发出通知；经公司各董事同意，可 豁免上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在 到会前或到会时提出未收到会议通知的 异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第第一一百百六六十十四四条条 有下列情形 之一的，董事长应当自接到提议后十日 内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）监监事事会会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立非执行 董事提议时； （六）首席执行官（CEO）提议 时； （七）证券监管部门要求召开 时。 | 第第一一百百六六十十五五条条 有下列情形 之一的，董事长应当自接到提议后十日 内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权 的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）审审计计委委员员会会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过过半半数数独立非执行董事提 议时； （六）首席执行官（CEO）提议 时； （七）证券监管部门要求召开 时。 |
| 第第一一百百六六十十五五条条 除紧急情况 下的董事会临时会议外，董事会召开定 期会议或临时会议的通知方式为：以专 人送达、传真、电子邮件或者其他方 式。 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； | 第第一一百百六六十十六六条条 除紧急情况 下的董事会临时会议外，董事会召开定 期会议或临时会议的通知方式为：以专 人送达、传真、电子邮件或者其他方 式。 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （二）会议期限； （（三三））会会议议形形式式；； （四）事由及提案； （五）发出通知的日期。 | （二）会议期限； （三）事由及提案； （四）发出通知的日期。 |
| 第第一一百百六六十十六六条条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人 一票。董事会作出决议，除法律、行政 法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则或本章程另有规定外，必须经 全体董事的过半数通过。当反对票和赞 成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第第一一百百六六十十七七条条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。董董事事 会会作作出出决决议议，，必必须须经经全全体体董董事事的的过过半半 数数通通过过。。 董事会决议的表决，实行一人 一票。董事会作出决议，除法律、行政 法规、部门规章及公司股票上市地证券 监管规则或本章程另有规定外，必须经 全体董事的过半数通过。当反对票和赞 成票相等时，董事长有权多投一票。 |
| 第第一一百百六六十十七七条条 董事与董事 会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联关系董事人数不足三人的，应 将该事项提交股股东东大大会会审议。 | 第第一一百百六六十十八八条条 董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股股东东会会审议。 |
| 第第一一百百七七十十四四条条 本章程规定 不得担任公司董事的情形适用于高级管 理人员。 本章程第第一一百百三三十十五五条条关于董 事的忠实义务和第第一一百百三三十十六六条条（（四四）） –（（六六））项项关关于于勤勉义务项的相应规 定，适用于高级管理人员。 | 第第一一百百七七十十五五条条 本章程规定 不得担任公司董事的情形、离离职职管管理理制制 度度的的规规定定，，适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和 勤勉义务项的相应规定，适用于高级管 理人员。 |
| 第第一一百百七七十十八八条条 交易金额未 达到本章程第第一一百百五五十十五五条条规定的董事 会审议标准的交易，董事会授权首席执 行官（CEO）审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程 第第一一百百五五十十五五条条所述的“交易”含义相 同。 | 第第一一百百七七十十九九条条 交易金额未 达到本章程程第第一一百百五五十十七七条条规定的董事 会审议标准的交易，董事会授权首席执 行官（CEO）审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程 第第一一百百五五十十七七条条所述的“交易”含义相 同。 |
| 第第一一百百七七十十九九条条 首席执行官 （CEO）应制订首席执行官（CEO）工作 细则，报董事会批准后实施。 | 第第一一百百八八十十条条 首席执行官 （CEO）应制订首席执行官（CEO）工作 细则，报董事会批准后实施。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 首席执行官（CEO）工作细则包 括下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议 召开的条件、程序和参加 的人员； （二）首席执行官（CEO）及其 他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及 向董事会、监监事事会会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 | 首席执行官（CEO）工作细则包 括下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议 召开的条件、程序和参加 的人员； （二）首席执行官（CEO）及其 他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。 |
| 第第一一百百八八十十二二条条 公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事会聘任或解聘。其主 要职责是： （一）保证公司有完整的组织文 件和记录； （二）确保公司依法准备和递交 有权机构所要求的报告和 文件； （三）保证公司的股东名册妥善 设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件； （四）负责公司股股东东大大会会和董事 会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理； （五）负责公司信息披露事务， 保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和 完整； （六）履行董事会授予的其他职 权以及公司股票上市地的 证券交易所要求具有的其 他职权。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的有关规定。 | 第第一一百百八八十十三三条条 公司董事会 秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人，由董事会聘任或解聘。其主 要职责是： （一）保证公司有完整的组织文 件和记录； （二）确保公司依法准备和递交 有权机构所要求的报告和 文件； （三）保证公司的股东名册妥善 设立，保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件； （四）负责公司股股东东会会和董事会 会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理； （五）负责公司信息披露事务， 保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和 完整； （六）履行董事会授予的其他职 权以及公司股票上市地的 证券交易所要求具有的其 他职权。 董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的有关规定。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第一一百百八八十十四四条条 高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第第一一百百八八十十五五条条 高高级级管管理理人人 员员执执行行公公司司职职务务，，给给他他人人造造成成损损害害 的的，，公公司司将将承承担担赔赔偿偿责责任任；；高高级级管管理理 人人员员存存在在故故意意或或者者重重大大过过失失的的，，也也应应 当当承承担担赔赔偿偿责责任任。。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、公公司司 股股票票上上市市地地证证券券监监管管规规则则或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 |
| 第第七七章章 监监事事会会 | 删除 |
| 第第八八章章 公司董事、监监事事、、首 席执行官（CEO）和其他高级管理人员 的资格和义务 | 第第七七章章 公司董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人员的资格 和义务 |
| 第第一一百百九九十十九九条条 有下列情况 之一的，不得担任公司的董事、监监事事、 首席执行官（CEO）或其他高级管理人 员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任因经营管理不善破产 清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司或企 业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； | 第第一一百百八八十十七七条条 有下列情况 之一的，不得担任公司的董事、首席执 行官（CEO）或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任因经营管理不善破产 清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾 三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司或企 业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日 起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机 构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规 章规定不能担任企业领 导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未 逾五年； （十一）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派、聘 任董事、监监事事、高级管理人员的，该选 举、委派或者聘任无效。董事、监监事事、 高级管理人员在任职期间出现本条情形 的，公司应当解除其职务。 | （六）因触犯刑法被司法机关立 案调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机 构处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规 章规定不能担任企业领 导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反 有关证券法规的规定，且 涉及有欺诈或者不诚实的 行为，自该裁定之日起未 逾五年； （十一）法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地 证券监管规则规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派、聘 任董事、高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。董事、高级管理人员 在任职期间出现本条情形的，公司应当 解除其职务。 |
| 第第二二百百〇〇一一条条 除法律、行 政法规、部门规章或者公司股票上市地 证券监督管理机构要求的义务外，公司 董事、监监事事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时，还应当对每个股东负有下列义 务： （一）不得使公司超越其营业执 照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司 财产，包括但不限于对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权 益，包括但不限于分配权、表决权，但 | 第第一一百百八八十十九九条条 除法律、行 政法规、部门规章或者公司股票上市地 证券监督管理机构要求的义务外，公司 董事、首席执行官（CEO）和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权 时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执 照规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利 益为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司 财产，包括但不限于对公 司有利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权 益，包括但不限于分配权、表决权，但 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 不包括根据本章程提交股股东东大大会会通过的 公司改组。 | 不包括根据本章程提交股股东东会会通过的公 司改组。 |
| 第第二二百百〇〇二二条条 公司董事、 监监事事、首席执行官（CEO）和其他高级 管理人员都有责任在行使其权利或者履 行其义务时，以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 | 第第一一百百九九十十条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人 员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时，以一个合理的谨慎的人在相似情 形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其 所应为的行为。 |
| 第第二二百百〇〇三三条条 公司董事、 监监事事、首席执行官（CEO）和其他高级 管理人员在履行职责时，必须遵守诚信 原则，不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则 包括但不限于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （二）在其职权范围内行使权 力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量 处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股股东东大大会会在 知情的情况下的同意，不 得将其酌量处理权转给他 人行使； （四）对同类别的股东应当平 等，对不同类别的股东应 当公平； （五）除本章程另有规定或者由 股股东东大大会会在知情的情况下 另有批准外，不得与公司 订立合同、交易或者安 排； （六）未经股股东东大大会会在知情的情 况下同意，不得以任何形 式利用公司财产为自己谋 取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得以 任何形式侵占公司的财 产，包括但不限于对公司 有利的机会； | 第第一一百百九九十十一一条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员在履行职 责时，必须遵守诚信原 则，不应当置自己于自身 的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则 包括但不限于履行下列义 务： （一）真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （二）在其职权范围内行使权 力，不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量 处理权，不得受他人操 纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股股东东会会在知 情的情况下的同意，不得 将其酌量处理权转给他人 行使； （四）对同类别的股东应当平 等，对不同类别的股东应 当公平； （五）除本章程另有规定或者由 股股东东会会在知情的情况下另 有批准外，不得与公司订 立合同、交易或者安排； （六）未经股股东东会会在知情的情况 下同意，不得以任何形式 利用公司财产为自己谋取 利益； （七）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得以 任何形式侵占公司的财 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （八）未经股股东东大大会会在知情的情 况下同意，不得接受与公 司交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得 利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； （十）未经股股东东大大会会在知情的情 况下同意，不得以任何形 式与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者 将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他 名义开立账户存储，不 得以公司资产为公司的 股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）未经股股东东大大会会在知情的 情况下同意，不得泄露 其在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信 息；除非以公司利益为 目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况 下，可以向法院或者其 他政府主管机构披露该 信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监监事事、首席 执行官（CEO）和其 他高级管理人员本身 的利益有要求。 | 产，包括但不限于对公司 有利的机会； （八）未经股股东东会会在知情的情况 下同意，不得接受与公司 交易有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得 利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利； （十）未经股股东东会会在知情的情况 下同意，不得以任何形式 与公司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者 将公司资金借贷给他 人，不得将公司资产以 其个人名义或者以其他 名义开立账户存储，不 得以公司资产为公司的 股东或者其他个人债务 提供担保； （十二）未经股股东东会会在知情的情 况下同意，不得泄露其 在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息； 除非以公司利益为目 的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况 下，可以向法院或者其 他政府主管机构披露该 信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、首席执行官 （CEO）和其他高级 管理人员本身的利 益有要求。 |
| 第第二二百百〇〇四四条条 公司董事、监监 事事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员，不得指使下列人员或者机构做 出董事、监监事事、首席执行官（CEO）和 其他高级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监监事事、首席执 行官（CEO）和其他高级 | 第第一一百百九九十十二二条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员，不得指 使下列人员或者机构做出 董 事 、 首 席 执 行 官 （CEO）和其他高级管理 人员不能做的事： |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 管理人员的配偶或者未成 年子女； （二）公司董事、监监事事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管理人员或者本条（一） 项所述人员的信托人； （三）公司董事、监监事事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管 理 人 员 或 者 本 条 （一）、（二）项所述人 员的合伙人； （四）由公司董事、监监事事、首席 执行官（CEO）和其他高 级管理人员在事实上单独 控制的公司，或者与本条 （一）、（二）、（三） 项所提及的人员或者公司 其他董事、监监事事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管理人员在事实上共同控 制的公司； （五）本条（四）项所指被控制 的公司的董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员。 | （一）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员的配偶或者未成年子 女； （二）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员或者本条（一）项所 述人员的信托人； （三）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员或者本条（一）、 （二）项所述人员的合伙 人； （四）由公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员在事实上单独控制的 公 司 ， 或 者 与 本 条 （一）、（二）、（三） 项所提及的人员或者公司 其他董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员在事实上共同控制的 公司； （五）本条（四）项所指被控制 的公司的董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管 理人员。 |
| 第第二二百百〇〇五五条条 公司董事、监监 事事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员所负的诚信义务不一定因其任期 结束而终止，其对公司商业秘密保密的 义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定，取 决于事件发生时与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束。 | 第第一一百百九九十十三三条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人 员所负的诚信义务不一定因其任期结束 而终止，其对公司商业秘密保密的义务 在其任期结束后仍有效。其他义务的持 续期应当根据公平的原则决定，取决于 事件发生时与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结 束。 |
| 第第二二百百〇〇六六条条 公司董事、监监 事事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员因违反某项具体义务所负的责 任，可以由股股东东大大会会在知情的情况下解 除，但是公司股票上市地上市规则另有 规定的情形除外。 | 第第一一百百九九十十四四条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人 员因违反某项具体义务所负的责任，可 以由股股东东会会在知情的情况下解除，但是 公司股票上市地上市规则另有规定的情 形除外。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第二二百百〇〇七七条条 公司董事、监监 事事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员，直接或者间接与公司已订立的 或者计划中的合同、交易、安排有重要 利害关系时（公司与董事、监监事事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员的 聘任合同除外），不论有关事项在正常 情况下是否需要董事会批准同意，均应 当尽快向董事会披露其利害关系的性质 和程度。 除了《香港上市规则》附录三 的附注1或者香港联交所所允许的例外 情况外，董事不得就任何通过其本人或 其任何紧密连络人（定义见《香港上市 规则》）拥有重大权益的合约或安排或 任何其他建议的董事会决议进行投票； 在确定是否有法定人数出席会议时，其 本人亦不得计算在内。除非有利害关系 的公司董事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露，并且董 事会在不将其计入法定人数，亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是对有关董事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员违反其义 务的行为不知情的善意当事人的情形下 除外。 公司董事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员的相关人 与某合同、交易、安排有利害关系的， 有关董事、监监事事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员也应被视为有利害 关系。 | 第第一一百百九九十十五五条条 公司董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人 员，直接或者间接与公司已订立的或者 计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时（公司与董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员的聘任合 同除外），不论有关事项在正常情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程 度。 除了《香港上市规则》附录三 的附注1或者香港联交所所允许的例外 情况外，董事不得就任何通过其本人或 其任何紧密连络人（定义见《香港上市 规则》）拥有重大权益的合约或安排或 任何其他建议的董事会决议进行投票； 在确定是否有法定人数出席会议时，其 本人亦不得计算在内。除非有利害关系 的公司董事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员按照本条前款的要求向 董事会做了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，亦未参加表决的会议上 批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是对有关董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意 当事人的情形下除外。 公司董事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员的相关人与某合 同、交易、安排有利害关系的，有关董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 |
| 第第二二百百〇〇八八条条 如 果 公 司 董 事、监监事事、首席执行官（CEO）和其他 高级管理人员在公司首次考虑订立有关 合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会，声明由于通知所列的内容，公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事、监监事事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 | 第第一一百百九九十十六六条条 如果公司董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员在公司首次考虑订立有关合同、 交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利害关 系，则在通知阐明的范围内，有关董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员视为做了本章前条所规定的披 露。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 第第二二百百〇〇九九条条 公司不得以 任何方式为其董事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员缴纳税 款。 | 第第一一百百九九十十七七条条 公司不得以 任何方式为其董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员缴纳税 款。 |
| 第第二二百百一一十十条条 公司不得直接 或者间接向本公司和其母公司的董事、 监监事事、首席执行官（CEO）和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得 向前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款 或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股股东东大大会会批准 的聘任合同，向公司的董 事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员提供贷款、贷款担保 或者其他款项，使之支付 为了公司的目的或者为了 履行其公司职责所发生的 费用； （三）如公司的正常业务范围包 括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、监监 事事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员及其 相关人提供贷款、贷款担 保，但提供贷款、贷款担 保的条件应当是正常商务 条件。 | 第第一一百百九九十十八八条条 公司不得直 接或者间接向本公司和其母公司的董 事、首席执行官（CEO）和其他高级管 理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担 保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款 或者为子公司提供贷款担 保； （二）公司根据经股股东东会会批准的 聘任合同，向公司的董 事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保或者其他 款项，使之支付为了公司 的目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包 括提供贷款、贷款担保， 公司可以向有关董事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保，但 提供贷款、贷款担保的条 件应当是正常商务条件。 |
| 第第二二百百一一十十二二条条 公司违反本章 程第第二二百百一一十十条条第第一一款款的规定所提供的 贷款担保，不得强制公司执行，但下列 情况除外： （一）向公司或者其母公司的董 事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员的相关人提供贷款 时，提供贷款人不知情 的； | 第第二二百百条条 公司违反本章程第第 一一百百九九十十八八条条的规定所提供的贷款担 保，不得强制公司执行，但下列情况除 外： （一）向公司或者其母公司的董 事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时，提供贷 款人不知情的； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （二）公司提供的担保物已由提 供贷款人合法地售予善意 购买者的。 | （二）公司提供的担保物已由提 供贷款人合法地售予善意 购买者的。 |
| 第第二二百百一一十十四四条条 公司董事、监监 事事、和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时，除法律、行政法规、部门 规章规定的各种权利、补救措施外，公 司有权采取以下措施： （一）要求有关董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员赔偿由于其 失职给公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董 事、监监事事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员订立的合同或者交 易，以及由公司与第三人 （当第三人明知或者理应 知道代表公司的董事、监监 事事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务）订 立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员交出因违反 义务而获得的收益； （四）追回有关董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员收受的本应 为公司所收取的款项，包 括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监监事事、首 席执行官（CEO）和其他 高级管理人员退还因本应 交予公司的款项所赚取 的、或者可能赚取的利 息。 | 第第二二百百〇〇二二条条 公司董事、 和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时，除法律、行政法规、部门规章 规定的各种权利、补救措施外，公司有 权采取以下措施： （一）要求有关董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管 理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董 事、首席执行官（CEO） 和其他高级管理人员订立 的合同或者交易，以及由 公司与第三人（当第三人 明知或者理应知道代表公 司的董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员违反了对公司应负的 义务）订立的合同或者交 易； （三）要求有关董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管 理人员交出因违反义务而 获得的收益； （四）追回有关董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管 理人员收受的本应为公司 所收取的款项，包括但不 限于佣金； （五）要求有关董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管 理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者 可能赚取的利息。 |
| 第第二二百百一一十十五五条条 公司应当与 每名董事、监监事事、首席执行官（CEO） 及其他高级管理人员订立书面合同，其 中至少应包括下列规定： | 第第二二百百〇〇三三条条 公司应当与 每名董事、首席执行官（CEO）及其他 高级管理人员订立书面合同，其中至少 应包括下列规定： |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （一）董事、监监事事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理 人员向公司作出承诺，表 示遵守《公司法》、《特 别规定》、本章程、香港 证券及期货事务监察委员 会核准（不时予以修订） 的《公司收购及合并守 则》、《股份回购守则》 及其他香港联交所订立的 规定，并协议公司将享有 本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不 得转让； （二）董事、监监事事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理 人员向公司作出承诺，表 示遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽的责任； （三）本章程第二百七十条规定 的仲裁条款。 | （ 一 ） 董 事 、 首 席 执 行 官 （CEO）及其他高级管理 人员向公司作出承诺，表 示遵守《公司法》、《特 别规定》、本章程、香港 证券及期货事务监察委员 会核准（不时予以修订） 的《公司收购及合并守 则》、《股份回购守则》 及其他香港联交所订立的 规定，并协议公司将享有 本章程规定的补救措施， 而该份合同及其职位均不 得转让； （ 二 ） 董 事 、 首 席 执 行 官 （CEO）及其他高级管理 人员向公司作出承诺，表 示遵守及履行本章程规定 的其对股东应尽的责任； （三）本章程第第二二百百六六十十三三条规 定的仲裁条款。 |
| 第第二二百百一一十十六六条条 公司应当就 报酬事项与公司董事、监监事事订立书面合 同，并经股股东东大大会会事先批准。前述报酬 事项包括： （一）作为公司的董事、监监事事或 者高级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董 事、监监事事或者高级管理人 员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理 提供其他服务的报酬； （四）该董事或者监监事事因失去职 位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外，董事、监监事事 不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 | 第第二二百百〇〇四四条条 公司应当就报 酬事项与公司董事订立书面合同，并经 股股东东会会事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事或者高级 管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事 或者高级管理人员的报 酬； （三）为公司及其子公司的管理 提供其他服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退 休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因 前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。 |
| 第第二二百百一一十十七七条条 公司在与公 司董事、监监事事订立的有关报酬事项的合 同中应当规定，当公司将被收购时，公 司董事、监监事事在股股东东大大会会事先批准的条 | 第第二二百百〇〇五五条条 公司在与公司 董事订立的有关报酬事项的合同中应当 规定，当公司将被收购时，公司董事在 股股东东会会事先批准的条件下，有权取得因 |
附录二 建议修订公司章程
– 91 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 件下，有权取得因失去职位或者退休而 获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列 情况之一： （一）任何人向全体股东提出收 购要约； （二）任何人提出收购要约，旨 在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本 章程第第二二百百七七十十一一条条中的 定义相同。 如果有关董事、监监事事不遵守本 条规定，其收到的任何款项，应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的 人所有，该董事、监监事事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用，该费用 不得从该等款项中扣除。 | 失去职位或者退休而获得的补偿或者其 他款项。 前款所称公司被收购是指下列 情况之一： （一）任何人向全体股东提出收 购要约； （二）任何人提出收购要约，旨 在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本 章程第第二二百百六六十十四四条条中的 定义相同。 如果有关董事不遵守本条规 定，其收到的任何款项，应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所 有，该董事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用，该费用不得从该等 款项中扣除。 |
| 第第二二百百二二十十条条 公司董事会 应当在每次年度股股东东大大会会上，向股东呈 交有关法律、行政法规、地方政府及主 管部门颁布的规范性文件所规定由公司 准备的财务报告。 | 第第二二百百〇〇八八条条 公司董事会应 当在每次年度股股东东会会上，向股东呈交有 关法律、行政法规、地方政府及主管部 门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 |
| 第第二二百百二二十十一一条条 公司的财务 报告应当在召开年度股股东东大大会会的二十日 以前备置于本公司，供股东查阅。公司 的每个股东都有权得到本章中所提及的 财务报告。 除本章程另有规定外，公司至 少应当在年度股股东东大大会会召开前二十一日 前将前述报告或董事会报告连同资产负 债表（包括法例规定须附录于资产负债 表的每份文件）及损益表或收支结算 表，或财务摘要报告，由专人或以邮资 已付的邮件、香港联交所允许的其他方 式寄给每个H股的股东，收件人位址以 股东名册登记的地址为准。在符合法 律、行政法规、部门规章及公司股票上 市地证券监督管理机构相关规定的前提 下，公司可采取公告（包括通过公司网 站发布及/或报纸刊登）的方式进行。 | 第第二二百百〇〇九九条条 公司的财务报 告应当在召开年度股股东东会会的二十日以前 备置于本公司，供股东查阅。公司的每 个股东都有权得到本章中所提及的财务 报告。 除本章程另有规定外，公司至 少应当在年度股股东东会会召开前二十一日前 将前述报告或董事会报告连同资产负债 表（包括法例规定须附录于资产负债表 的每份文件）及损益表或收支结算表， 或财务摘要报告，由专人或以邮资已付 的邮件、香港联交所允许的其他方式寄 给每个H股的股东，收件人位址以股东 名册登记的地址为准。在符合法律、行 政法规、部门规章及公司股票上市地证 券监督管理机构相关规定的前提下，公 司可采取公告（包括通过公司网站发布 及/或报纸刊登）的方式进行。 |
| 第第二二百百二二十十四四条条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之十 | 第第二二百百一一十十二二条条 公司分配当 年税后利润时，应当提取利润的百分之 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 列入公司法定公积金，公司法定公积金 累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股股东东大大会会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股股东东大大会会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。 | 十列入公司法定公积金，公司法定公积 金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补 以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股股东东会会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股股东东会会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司；给给公公司司造造成成损损失失的的，， 股股东东及及负负有有责责任任的的董董事事、、高高级级管管理理人人 员员应应当当承承担担赔赔偿偿责责任任。。 公司持有的本公司股份不参与 分配利润。 |
| 第第二二百百二二十十五五条条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。资资本本公公积积 金金不不得得用用于于弥弥补补公公司司的的亏亏损损。。资本公积 金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的 溢价款； （二）国务院财政主管部门规定 列入资本公积金的其他收 入。 法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金应不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。 | 第第二二百百一一十十三三条条 公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。公公积积金金弥弥 补补公公司司亏亏损损，，先先使使用用任任意意公公积积金金和和法法 定定公公积积金金；；仍仍不不能能弥弥补补的的，，可可以以按按照照 规规定定使使用用资资本本公公积积金金。。资资本本公公积积金金包包 括括下下列列款款项项：： （一）超过股票面额发行所得的 溢价款； （二）国务院财政主管部门规定 列入资本公积金的其他收 入。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金应不少于转 增前公司注册资本的百分 之二十五。 |
| 第第二二百百二二十十九九条条 公司利润分 配的决策机制和程序： （一）公司利润分配政策和利润 分配方案由董事会拟订； | 第第二二百百一一十十七七条条 公司利润分 配的决策机制和程序： （一）公司利润分配政策和利润 分配方案由董事会拟订； |
附录二 建议修订公司章程
– 93 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （二）公司董事会根据既定的利 润分配政策拟订利润分配 方案的过程中，需与独立 非执行董事充分讨论，征 求股东尤其是社会公众股 东的意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分 配方案； 利润分配方案中应当对留存的 未分配利润使用计划进行说明，如公司 利润分配方案中不进行现金分红时，董 事会应就具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明。 （三）董事会拟订现金分红具体 方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立非执行董 事应当发表明确意见。董 事会应详细记录管理层建 议、参会董事的发言要 点、独立非执行董事的意 见、董事会投票表决情况 等内容，形成书面记录作 为公司文件案妥善保存； 公司利润分配方案需经全体董 事过半数同意，并分别经公司三分之二 以上独立非执行董事同意，公司董事会 形成专项决议后方能提交公司股股东东大大会会 审议。在公司出现因本条规定的不进行 现金分红的情形时，应同时经独立非执 行董事发表意见且披露该意见后，方将 利润分配方案提交股股东东大大会会审议。 （（四四））监监事事会会应应当当对对董董事事会会拟拟订订 或或修修改改的的利利润润分分配配方方案案进进 行行审审议议，，并并经经过过三三分分之之二二 以以上上监监事事通通过过；； 若若公公司司年年度度盈盈利利但但未未提提出出现现金金 分分红红方方案案，，监监事事会会应应就就相相关关政政策策、、规规 划划执执行行情情况况发发表表专专项项说说明明和和意意见见。。 | （二）公司董事会根据既定的利 润分配政策拟订利润分配 方案的过程中，需与独立 非执行董事充分讨论，征 求股东尤其是社会公众股 东的意见，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的 回报基础上，形成利润分 配方案； 利润分配方案中应当对留存的 未分配利润使用计划进行说明，如公司 利润分配方案中不进行现金分红时，董 事会应就具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明。 （三）董事会拟订现金分红具体 方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要 求等事宜，独立非执行董 事应当发表明确意见。董 事会应详细记录管理层建 议、参会董事的发言要 点、独立非执行董事的意 见、董事会投票表决情况 等内容，形成书面记录作 为公司文件案妥善保存； 公司利润分配方案需经全体董 事过半数同意，并分别经公司三分之二 以上独立非执行董事同意，公司董事会 形成专项决议后方能提交公司股股东东会会审 议。在公司出现因本条规定的不进行现 金分红的情形时，应同时经独立非执行 董事发表意见且披露该意见后，方将利 润分配方案提交股股东东会会审议。 （四）公司将提供多种途径（电 话、传真、电子邮件、互 动平台等）与股东进行沟 通和交流，听取股东对公 司分红的建议，充分听取 中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的 问题，切实保障社会公众 股东参与股股东东会会的权利。 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 监监事事会会应应对对利利润润分分配配方方案案和和股股 东东回回报报规规划划的的执执行行情情况况进进行行监监督督。。 （五）公司将提供多种途径（电 话、传真、电子邮件、互 动平台等）与股东进行沟 通和交流，听取股东对公 司分红的建议，充分听取 中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的 问题，切实保障社会公众 股东参与股股东东大大会会的权 利。 对于报告期内公司实现盈利但 董事会未作出现金利润分配预案的，董 事会应说明原因，独立非执行董事应当 对此发表独立意见。公司在召开股股东东大大 会会审议之时，除现场会议外，还应当向 股东提供网路形式的投票平台。 公司利润分配方案应当由出席 股股东东大大会会的股东（包括股东代理人）所 持股数过半数以上表决通过。 （六）公司利润分配政策的变 更： 1. 公司的利润分配政策不 得随意变更，并应严 格执行公司章程确定 的现金分红政策以及 股股东东大大会会审议批准的 现金分红具体方案。 2. 如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时或者公 司外部经营情况发生 变化并对公司生产经 营造成重大影响，公 司可对利润分配政策 进行调整。 3. 董事会应在利润分配政 策的修改过程中，应 以保护股东权益为出 发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股 东）、独立非执行董 事的意见。董事会提 出调整或变更利润分 | 对于报告期内公司实现盈利但 董事会未作出现金利润分配预案的，董 事会应说明原因，独立非执行董事应当 对此发表独立意见。公司在召开股股东东会会 审议之时，除现场会议外，还应当向股 东提供网路形式的投票平台。 公司利润分配方案应当由出席 股股东东会会的股东（包括股东代理人）所持 股数过半数以上表决通过。 （六）公司利润分配政策的变 更： 1. 公司的利润分配政策不 得随意变更，并应严 格执行公司章程确定 的现金分红政策以及 股股东东会会审议批准的现 金分红具体方案。 2. 如遇到战争、自然灾害 等不可抗力时或者公 司外部经营情况发生 变化并对公司生产经 营造成重大影响，公 司可对利润分配政策 进行调整。 3. 董事会应在利润分配政 策的修改过程中，应 以保护股东权益为出 发点，充分听取股东 （尤其是社会公众股 东）、独立非执行董 事的意见。董事会提 出调整或变更利润分 配政策的，应详细论 证和说明原因，独立 非执行董事应对利润 分配政策调整或变更 议案发表独立意见。 公司对留存的未分配利润使用 计划作出调整时，应重新报经董事会、 股股东东会会批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立非执行董事应 当对此发表独立意见。 4. 确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 配政策的，应详细论 证和说明原因，独立 非执行董事应对利润 分配政策调整或变更 议案发表独立意见， 监监事事会会应对利润分配 政策调整或变更议案 发表专项意见。 公司对留存的未分配利润使用 计划作出调整时，应重新报经董事会、 股股东东大大会会批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立非执行董事 应当对此发表独立意见。 4. 确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进 行调整或者变更的， 应当满足公司章程规 定的条件，必须由董 事会作出专题讨论， 详细论证说明理由， 并将书面论证报告经 全体董事过半数同 意、三分之二以上的 独立非执行董事同意 后提交股股东东大大会会审 议，并经出席股股东东大大 会会的股东所持表决权 的三分之二以上通 过。 股股东东大大会会审议利润分配政策变 更事项时，必须提供网路投票方式。 | 行调整或者变更的， 应当满足公司章程规 定的条件，必须由董 事会作出专题讨论， 详细论证说明理由， 并将书面论证报告经 全体董事过半数同 意、三分之二以上的 独立非执行董事同意 后提交股股东东会会审议， 并经出席股股东东会会的股 东所持表决权的三分 之二以上通过。 股股东东会会审议利润分配政策变更 事项时，必须提供网路投票方式。 |
| 第第二二百百三三十十条条 公司股股东东大大 会会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股股东东大大会会召开后2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 | 第第二二百百一一十十八八条条 公司股股东东会会 对利润分配方案作出决议后，或或者者公公司司 董董事事会会根根据据年年度度股股东东会会审审议议通通过过的的下下 一一年年中中期期分分红红条条件件和和上上限限制制定定具具体体方方 案案后后，须在 2 个月内完成股利（或股 份）的派发事项。 |
| 第第二二百百三三十十三三条条 公司利润分 配的信息披露特别规定： （一）公司应在年度报告、半年 度报告中披露利润分配预 案和现金利润分配政策执 行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股股东东大大会会 | 第第二二百百二二十十一一条条 公司利润分 配的信息披露特别规定： （一）公司应在年度报告、半年 度报告中披露利润分配预 案和现金利润分配政策执 行情况，说明是否符合本 章程的规定或者股股东东会会决 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否 完备，独立非执行董事是 否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是 否合规和透明等； （二）如公司董事会未作出现金 利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，还 应专项说明不进行现金分 红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投 资收益等事项，经独立非 执行董事发表意见后提交 股股东东大大会会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 | 议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完 备，独立非执行董事是否 尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是 否合规和透明等； （二）如公司董事会未作出现金 利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，还 应专项说明不进行现金分 红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投 资收益等事项，经独立非 执行董事发表意见后提交 股股东东会会审议，并在公司指 定媒体上予以披露。 |
| 第第二二百百三三十十四四条条 公司实行内 部审计制度，，配配备备专专职职审审计计人人员员，，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 | 第第二二百百二二十十二二条条 公司实行内 部审计制度，明明确确内内部部审审计计工工作作的的领领导导 体体制制、、职职责责权权限限、、人人员员配配备备、、经经费费保保 障障、、审审计计结结果果运运用用和和责责任任追追究究等等。。 |
| 第第二二百百三三十十五五条条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审审计计负负责责人人向向董董事事会会负负 责责，并报报告告工工作作。 | 第第二二百百二二十十三三条条 公公司司内内部部审审 计计制制度度和和审审计计人人员员的的职职责责，，应应当当经经董董 事事会会批批准准后后实实施施，，并并对对外外披披露露。。 |
| 新增 | 第第二二百百二二十十四四条条 公公司司内内部部审审 计计机机构构对对公公司司业业务务活活动动、、风风险险管管理理、、 内内部部控控制制、、财财务务信信息息等等事事项项进进行行监监督督 检检查查。。 |
| 新新增增 | 第第二二百百二二十十五五条条 内内 部部 审审 计计 机机构构向向董董事事会会负负责责。。 内内部部审审计计机机构构在在对对公公司司业业务务活活 动动、、风风险险管管理理、、内内部部控控制制、、财财务务信信息息 监监督督检检查查过过程程中中，，应应当当接接受受审审计计委委员员 会会的的监监督督指指导导。。内内部部审审计计机机构构发发现现相相 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 关关重重大大问问题题或或者者线线索索，，应应当当立立即即向向审审 计计委委员员会会直直接接报报告告。 | |
| 新增 | 第第二二百百二二十十六六条条 公公司司内内部部控控 制制评评价价的的具具体体组组织织实实施施工工作作由由内内部部审审 计计机机构构负负责责。。公公司司根根据据内内部部审审计计机机构构 出出具具、、审审计计委委员员会会审审议议后后的的评评价价报报告告 及及相相关关资资料料，，出出具具年年度度内内部部控控制制评评价价 报报告告。。 |
| 新增 | 第第二二百百二二十十七七条条 审审计计委委员员会会 与与会会计计师师事事务务所所、、国国家家审审计计机机构构等等外外 部部审审计计单单位位进进行行沟沟通通时时，，内内部部审审计计机机 构构应应积积极极配配合合，，提提供供必必要要的的支支持持和和协协 作作。。 |
| 新增 | 第第二二百百二二十十八八条条 审审计计委委员员 会会参参与与对对内内部部审审计计负负责责人人的的考考核核。。 |
| 第第二二百百三三十十六六条条 公司聘用符 合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，自公司 本次年度股股东东大大会会结束时起至下次年度 股股东东大大会会结束时为止，可以续聘。 | 第第二二百百二二十十九九条条 公司聘用符 合《证券法》规定的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期一年，自公司 本次年度股股东东会会结束时起至下次年度股股 东东会会结束时为止，可以续聘。 |
| 第第二二百百三三十十七七条条 公司聘用的 会计师事务所必须由股股东东大大会会决定，董 事会不得在股股东东大大会会决定前委任会计师 事务所，本章程有规定的情况除外。 | 第第二二百百三三十十条条 公司聘用、、解解 聘聘会计师事务所由股股东东会会决定，董事会 不得在股股东东会会决定前委任会计师事务 所，本章程有规定的情况除外。 |
| 第第二二百百四四十十条条 如果会计师 事务所职位出现空缺，董事会在股股东东大大 会会召开前，可以委任会计师事务所填补 该空缺，但应当经下一次股股东东大大会会确 认。但在空缺持续期间，公司如有其他 在任的会计师事务所，该等会计师事务 所仍可行事。 股股东东大大会会拟通过决议，聘任一 家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺，或续聘一家由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或 者解聘一家任期未届满的会计师事务所 的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在 股股东东大大会会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或 | 第第二二百百三三十十三三条条 如果会计师 事务所职位出现空缺，董事会在股股东东会会 召开前，可以委任会计师事务所填补该 空缺，但应当经下一次股股东东会会确认。但 在空缺持续期间，公司如有其他在任的 会计师事务所，该等会计师事务所仍可 行事。 股股东东会会拟通过决议，聘任一家 非现任的会计师事务所以填补会计师事 务所职位的任何空缺，或续聘一家由董 事会聘任填补空缺的会计师事务所或者 解聘一家任期未届满的会计师事务所 的，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在 股股东东会会会议通知发出之 前，应当送给拟聘任的或 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 者拟离任的或者在有关会 计年度已离任的会计师事 务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事 务所作出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股 东，公司除非收到书面陈 述过晚，否则应当采取以 下措施： 1. 在为作出决议而发出 通知上说明将离任的 会计师事务所作出了 陈述； 2. 将陈述副本作为通知的 附件以章程规定的方 式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师 事务所的陈述按上述第 （二）项的规定送出，有 关会计师事务所可要求该 陈述在股股东东大大会会上宣读， 并可以进一步作出申诉； （四）离任的会计师事务所有权 出席以下会议： 1. 其任期应到期的股股东东 大大会会； 2. 为填补因其被解聘而 出现空缺的股股东东大大 会会； 3. 因其主动辞聘而召集 的股股东东大大会会。 离任的会计师事务所有权收到 前述会议的所有通知或者与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及其作 为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 者拟离任的或者在有关会 计年度已离任的会计师事 务所。离任包括被解聘、 辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事 务所作出书面陈述，并要 求公司将该陈述告知股 东，公司除非收到书面陈 述过晚，否则应当采取以 下措施： 1. 在为作出决议而发出 通知上说明将离任的 会计师事务所作出了 陈述； 2. 将陈述副本作为通知的 附件以章程规定的方 式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师 事务所的陈述按上述第 （二）项的规定送出，有 关会计师事务所可要求该 陈述在股股东东会会上宣读，并 可以进一步作出申诉； （四）离任的会计师事务所有权 出席以下会议： 1. 其任期应到期的股股东东 会会； 2. 为填补因其被解聘而出 现空缺的股股东东会会； 3. 因其主动辞聘而召集的 股股东东会会。 离任的会计师事务所有权收到 前述会议的所有通知或者与会议有关的 其他信息，并在前述会议上就涉及其作 为公司前任会计师事务所的事宜发言。 |
| 第第二二百百四四十十一一条条 不论会计师 事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股股东东大大会会可以在任何会计师事务所 任期届满前，通过普通决议决定将该会 计师事务所解聘。有关会计师事务所如 | 第第二二百百三三十十四四条条 不 论 会 计 师事务所与公司订立的合同条款如何规 定，股股东东会会可以在任何会计师事务所任 期届满前，通过普通决议决定将该会计 师事务所解聘。有关会计师事务所如有 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 有因被解聘而向公司索偿的权利，有关 权利不因此而受影响。 | 因被解聘而向公司索偿的权利，有关权 利不因此而受影响。 |
| 第第二二百百四四十十二二条条 会计师事务 所的报酬或者确定报酬的方式由股股东东大大 会会决定。由董事会聘任的会计师事务所 的报酬由董事会确定。 | 第第二二百百三三十十五五条条 会计师事务 所的报酬或者确定报酬的方式由股股东东会会 决定。由董事会聘任的会计师事务所的 报酬由董事会确定。 |
| 第第二二百百四四十十三三条条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，应当提前 三十日事先通知该会计师事务所，公司 股股东东大大会会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股股东东大大会会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书 面通知置于公司法定位址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该 通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何 应该向公司股东或者债权 人交代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈 述。 公司收到上述所指书面通知的 十四日内，应当将该通知影本送出给有 关主管机构。如果通知载有前款二项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。除本章程另有 规定外，公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件或公司股票上市地证券交 易所允许的其他方式寄给每个有权得到 公司财务状况报告的股东，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知 载有任何应当交代情况的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股股东东大大 会会，听取其就辞聘有关情况做出的解 释。 继任会计师事务所应向前任会 计师事务所和公司了解更换会计师事务 所的原因。前任会计师事务所（审计事 务所）对继任会计师事务所（审计事务 | 第第二二百百三三十十六六条条 公司解聘或 者不再续聘会计师事务所时，应当提前 三十日事先通知该会计师事务所，公司 股股东东会会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股股东东会会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书 面通知置于公司法定位址的方式辞去其 职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该 通知应当包括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何 应该向公司股东或者债权 人交代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈 述。 公司收到上述所指书面通知的 十四日内，应当将该通知影本送出给有 关主管机构。如果通知载有前款二项提 及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司，供股东查阅。除本章程另有 规定外，公司还应将前述陈述副本以邮 资已付的邮件或公司股票上市地证券交 易所允许的其他方式寄给每个有权得到 公司财务状况报告的股东，收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知 载有任何应当交代情况的陈述，会计师 事务所可要求董事会召集临时股股东东会会， 听取其就辞聘有关情况做出的解释。 继任会计师事务所应向前任会 计师事务所和公司了解更换会计师事务 所的原因。前任会计师事务所（审计事 务所）对继任会计师事务所（审计事务 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 所）应予以协助，必要时提供有关工作 底稿。 | 所）应予以协助，必要时提供有关工作 底稿。 |
| 第第二二百百四四十十六六条条 公司召开股股 东东大大会会的会议通知，应当以本章程第八 十一条规定的方式进行。 | 第第二二百百三三十十九九条条 公司召开股股 东东会会的会议通知，应当以本章程第八十 一条规定的方式进行。 |
| 第第二二百百四四十十八八条条 公公司司召召开开监监 事事会会的的会会议议通通知知，，以以专专人人送送达达、、传传 真真、、电电子子邮邮件件或或者者其其他他方方式式进进行行。。 | 删除 |
| 第第二二百百五五十十五五条条 公司合并， 应当由合并各方签订合并协定，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内通通过过报报纸纸等等方方式式公告。债 权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 | 第第二二百百四四十十七七条条 公 司 合 并，应当由合并各方签订合并协定，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在在符符合合条条件件媒媒体体或或者者 国国家家企企业业信信用用信信息息公公示示系系统统和和香香港港联联 交交所所披披露露易易网网站站（（wwwwww..hhkkeexxnneewwss..hhkk）） 上上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 |
| 第第二二百百五五十十六六条条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内通通过过报报纸纸等等方方式式公告。 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成书面协定另 有约定的除外。 | 第第二二百百四四十十八八条条 公司分立， 其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在在符符合合条条件件媒媒体体或或者者国国家家企企业业信信用用 信信息息公公示示系系统统和和香香港港联联交交所所披披露露易易网网 站站（（wwwwww..hhkkeexxnneewwss..hhkk））上上公告。 公司分立前的债务由分立后的 公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成书面协定另 有约定的除外。 |
| 新增 | 第第二二百百五五十十条条 公公司司依依照照本本 章章程程的的规规定定弥弥补补亏亏损损后后，，仍仍有有亏亏损损 的的，，可可以以减减少少注注册册资资本本弥弥补补亏亏损损。。减减 少少注注册册资资本本弥弥补补亏亏损损的的，，公公司司不不得得向向 股股东东分分配配，，也也不不得得免免除除股股东东缴缴纳纳出出资资 或或者者股股款款的的义义务务。。 |
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 依依照照前前款款规规定定减减少少注注册册资资本本 的的，，不不适适用用本本第第二二百百五五十十条条第第二二款款的的 规规定定，，但但应应当当自自股股东东会会作作出出减减少少注注册册 资资本本决决议议之之日日起起三三十十日日内内在在符符合合条条件件 媒媒体体或或者者国国家家企企业业信信用用信信息息公公示示系系统统 和和 香香 港港 联联 交交 所所 披披 露露 易易 网网 站站 （（wwwwww..hhkkeexxnneewwss..hhkk））上上公公告告。。 公公司司依依照照本本第第二二百百五五十十条条前前两两 款款的的规规定定减减少少注注册册资资本本后后，，在在法法定定公公 积积金金和和任任意意公公积积金金累累计计额额达达到到公公司司注注 册册资资本本百百分分之之五五十十前前，，不不得得分分配配利利 润润。。 | |
| 第第二二百百五五十十八八条条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股股东东大大会会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）公司因不能清偿到期债务 被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （七）本章程规定的其他解散事 由出现。 | 第第二二百百五五十十一一条条 公司因下列 原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 满或本章程规定的其他解 散事由出现； （二）股股东东会会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要 解散； （四）公司因不能清偿到期债务 被依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责 令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利 益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分 之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司； （七）本章程规定的其他解散事 由出现。 |
| 第第二二百百五五十十九九条条 公司有前条 第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。公司因前条第（一）项、第 （二）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股股东东大大会会确定的人员组成。逾逾期期不不成成 立立清清算算组组进进行行清清算算的的，，债债权权人人可可以以申申 | 第第二二百百五五十十二二条条 公司有前条 第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。公司因前条第（一）项、第 （二）项、第（六）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股股东东会会确定的人员组成。 公司因前条第（五）项规定解 散的，由有关主管机关组织股东、有关 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 请请人人民民法法院院指指定定有有关关人人员员组组成成清清算算组组 进进行行清清算算。。 公司因前条第（五）项规定解 散的，由有关主管机关组织股东、有关 机关及有关专业人员成立清算组，进行 清算。 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 | 机关及有关专业人员成立清算组，进行 清算。 公司被依法宣告破产的，依照 有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第第二二百百六六十十条条 如董事会决 定公司进行清算（因公司宣告破产而清 算的除外），应当在为此召集的股股东东大大 会会的通知中，声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查，并认为公司可以 在清算开始后十二个月内全部清偿公司 债务。 股股东东大大会会进行清算的决议通过 之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股股东东大大会会的指 示，每年至少向股股东东大大会会报告一次清算 组的收入和支出，公司的业务和清算的 进展，并在清算结束时向股股东东大大会会作最 后报告。 | 第第二二百百五五十十三三条条 如董事会决 定公司进行清算（因公司宣告破产而清 算的除外），应当在为此召集的股股东东会会 的通知中，声明董事会对公司的状况已 经做了全面的调查，并认为公司可以在 清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股股东东会会进行清算的决议通过之 后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股股东东会会的指 示，每年至少向股股东东会会报告一次清算组 的收入和支出，公司的业务和清算的进 展，并在清算结束时向股股东东会会作最后报 告。 |
| 第第二二百百六六十十一一条条 清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处处理理公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 | 第第二二百百五五十十四四条条 清算组在清 算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分分配配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活 动。 |
| 第第二二百百六六十十二二条条 清算组应当 自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内通通过过报报纸纸等等方方式式公告。债权人 应当自接到通知书之日起三十日内，未 | 第第二二百百五五十十五五条条 清算组应当 自成立之日起十日内通知债权人，并于 六十日内在在符符合合条条件件媒媒体体或或者者国国家家企企业业 信信用用信信息息公公示示系系统统和和香香港港联联交交所所披披露露 |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 接到通知书的自公告之日起四十五日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 易易网网站站（（wwwwww..hhkkeexxnneewwss..hhkk））上上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债 权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期 间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第第二二百百六六十十三三条条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股股东东大大 会会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，不得分配给股 东。 | 第第二二百百五五十十六六条条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股股东东会会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份的种类和比例分配。 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，不得分配给股 东。 |
| 第第二二百百六六十十五五条条 清 算 结 束 后，清算组应当制作清算报告，报股股东东 大大会会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。 | 第第二二百百五五十十八八条条 清 算 结 束 后，清算组应当制作清算报告，报股股东东 会会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。 |
| 第第二二百百六六十十七七条条 公司根据法 律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定，可 以修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当 修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规、部门规章及公司股 票上市地证券监管规则修改 后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 本章程记载的事项不一 致； | 第第二二百百六六十十条条 公司根据法 律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则及本章程的规定，可 以修改本章程。 有下列情形之一的，公司应当 修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规、部门规章及公司股 票上市地证券监管规则修改 后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规、部门 规章及公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与 本章程记载的事项不一 致； |
附录二 建议修订公司章程
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| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| （三）股股东东大大会会决定修改本章 程。 | （三）股股东东会会决定修改本章程。 |
| 第第二二百百六六十十九九条条 董事会依照 股股东东大大会会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 | 第第二二百百六六十十二二条条 董事会依照 股股东东会会修改章程的决议和有关主管机关 的审批意见修改本章程。 |
| 第第二二百百七七十十条条 本公司遵从 下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与 公司之间，境外上市外资 股股东与公司董事、监监 事事、首席执行官（CEO） 或者其他高级管理人员之 间，境外上市外资股股东 与内资股股东之间，基于 本章程、《公司法》及其 他有关法律、行政法规、 部门规章所规定的权利义 务发生的与公司事务有关 的争议或者权利主张，有 关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解 决； 前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者 该争议或权利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司股东、董 事、监监事事、首席执行官（CEO）或者其 他高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国 国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国 际仲裁中心进行仲裁，则 任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则 | 第第二二百百六六十十三三条条 本公司遵从 下述争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与 公司之间，境外上市外资 股股东与公司董事、首席 执行官（CEO）或者其他 高级管理人员之间，境外 上市外资股股东与内资股 股东之间，基于本章程、 《公司法》及其他有关法 律、行政法规、部门规章 所规定的权利义务发生的 与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人 应当将此类争议或者权利 主张提交仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交仲 裁时，应当是全部权利主张或者争议整 体；所有由于同一事由有诉因的人或者 该争议或权利主张的解决需要其参与的 人，如果其身份为公司或公司股东、董 事、首席执行官（CEO）或者其他高级 管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争 议，可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国 国际经济贸易仲裁委员会 按其仲裁规则进行仲裁， 也可以选择香港国际仲裁 中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争 议或者权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选 择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国 际仲裁中心进行仲裁，则 任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则 |
附录二 建议修订公司章程
– 105 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 的规定请求该仲裁在深圳 进行； （三）以仲裁方式解决因（一） 项所述争议或者权利主 张，适用中华人民共和国 的法律；但法律、行政法 规、部门规章另有规定的 除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终 局裁决，对各方均具有约 束力； （五）此项仲裁协议乃董事或高 级管理人员与公司达成， 公司既代表其本身亦代表 每名股东； （六）任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决。 | 的规定请求该仲裁在深圳 进行； （三）以仲裁方式解决因（一） 项所述争议或者权利主 张，适用中华人民共和国 的法律；但法律、行政法 规、部门规章另有规定的 除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终 局裁决，对各方均具有约 束力； （五）此项仲裁协议乃董事或高 级管理人员与公司达成， 公司既代表其本身亦代表 每名股东； （六）任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯 及公布其裁决。 |
| 第第二二百百七七十十一一条条 释义： （一）控股股东，是具备以下条 件之一的人： 1. 该人单独或者与他人一 致行动时，可以选出 半数以上的董事； 2. 该人单独或者与他人一 致行动时，可以行使 公司百分之三十以上 （含百分之三十）的 表决权或者可以控制 公司的百分之三十以 上（含百分之三十） 表决权的行使； 3. 该人单独或者与他人一 致行动时，持有公司 发行在外百分之三十 以上（含百分之三 十）的股份； 4. 该人单独或者与他人一 致行动时，以其他方 式在事实上控制公 司； | 第第二二百百六六十十四四条条 释义： （一）控股股东，是具备以下条 件之一的人： 1. 该人单独或者与他人一 致行动时，可以选出 半数以上的董事； 2. 该人单独或者与他人一 致行动时，可以行使 公司百分之三十以上 （含百分之三十）的 表决权或者可以控制 公司的百分之三十以 上（含百分之三十） 表决权的行使； 3. 该人单独或者与他人一 致行动时，持有公司 发行在外百分之三十 以上（含百分之三 十）的股份； 4. 该人单独或者与他人一 致行动时，以其他方 式在事实上控制公 司； |
附录二 建议修订公司章程
– 106 –
| 修修订订前前 | 修修订订后后 |
|---|---|
| 5. 具有《香港上市规则》 第 19A.14 条所述情 形。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资 关系、协定或者其他安 排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董 事、监监事事、、高级管理人员 与其直接或者间接控制的 企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股 的企业之间不因同受国家 控股而具有关联关系。 | 5. 具有《香港上市规则》 第 19A.14 条所述情 形。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资 关系、协定或者其他安 排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企 业之间不因同受国家控股 而具有关联关系。 |
附录二 建议修订公司章程
– 107 –
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 108 –
建议修订《股东大会议事规则》如下：
第一章 总则
第一条
为进一步明确凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护公
司和股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号—主板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《关于
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条
本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、董事、
监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员及列席股东大会议的其他相关人员具有法
律约束力的规范性文件。
第三条
股东大会由公司全体股东组成。公司应当严格按照法律、法规、规章、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开
股东大会议，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会议。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会议正常召开和依法行使职权。公司董事会秘书负责股东大会
会议的召开、会议程、记录及其他日常事宜。
第二章 股东大会的一般规定
第四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 109 –
（六五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十九）修改公司章程；
（十一十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份31%以上的股东的提案；
（十三十二）审议批准本规则第五条规定的重大交易；
（十四十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十五十四）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十六十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成交金
额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八十七）审议股权激励计划；
（十九十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或保
证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十九）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所
得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）
及不低于5%的关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条
公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经董事会审议
通过外，还应当提交股东大会审议：
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 110 –
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元人民币；
（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股东大会
审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条
公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 111 –
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第七条
公司财务资助事项属于下列情形之一的，除应当经董事会审议通过外，还
应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第八条
股东大会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数53人，或者少于《公司章程》所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事审计委员会提议召开时；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 112 –
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第九条
公司在前条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地国务
院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第十条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并根据公司
股票上市地证券监管规则的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条
股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本规则第七条规定的期限
内依法召集股东大会。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责的，监事审计委员会应当及时召
集和主持；监事审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十二条
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 113 –
第十三条
监事审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会。对监事审计委
员会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，在收到书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会议职责，监事审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条
股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办
理：
（一）单独或者合计持有表决权的股份10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明
会议的议题。对上述股东要求召开临时股东大会的请求，董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%（含表决权恢复的
优先股等）以上的股东有权向监事审计委员会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应
当以书面形式向监事审计委员会提出。
（四）监事审计委员会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事审计委员会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事审
计委员会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份10%（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主
持。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 114 –
第十五条
监事审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（含表决权恢复的优先股
等）。
监事审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材
料。
第十六条
对于监事审计委员会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条
监事审计委员会或股东自行召集的股东大会或类别股东会议，会议所
必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案和通知
第十八条
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第十九条
公司召开股东大会，董事会、监事审计委员会以及单独或者合计持有
公司31%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 115 –
单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十八条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，通知临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。就股东会
议补充通知的刊发，如公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司法》及
《上市公司章程指引》等适用的境内有关法律法规的前提下，从其规定。如根据公司股票上市
地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股
票上市地证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第二十条
公司召开年度股东大会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书面通
知各股东。本规则所述“工作日”以香港政府公布的法定工作日为准。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条
股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原
则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当
提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 116 –
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或
一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设连络人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日。；
（十一）网路或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立非执行董
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
公司股东大会采用网路或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网路或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网路或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职资格；
（一二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二三）与本公司或公司的控股东及主要股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员是否存在关联关系；
（三四）披露持有本公司股份数量；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 117 –
（四五）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监
事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条
除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市
内资股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一
经公告，视为所有境内上市内资股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行
有关程序的前提下，对H股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（简
称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及《公司章程》允许
的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工
作日以书面形式说明原因按照法律、法规和公司股票上市地证券监管规则公告并说明原因。延
期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第二十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五章 股东大会的召开
第二十五条
公司召开股东大会的地点应当为公司住所地或股东大会通知中列明
的其他地点。
第二十六条
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网路或
电话等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 118 –
第二十七条
股权登记日登记在册的所有普通股东（含表决权恢复的优先股东）
或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及《公司章程》行使表决权。
第二十八条
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和在
授权范围内行使表决权。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投
票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东
可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授
权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
公司召开股东大会采用网路形式投票的，通过股东大会网路投票系统身份验证的
投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
第三十条
股东应当以书面形式委托代理人，股东出具的委托他人出席股东大会
的书面授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权代理人的姓名或名称；
（三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会议程股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 119 –
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选
择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别
作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条
表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证
的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会议。
第三十二条
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条
召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十五条
股东大会召开时，公司要求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
首席执行官（CEO）及其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第三十六条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上过半数董事共同推举的一名董事主持。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 120 –
监事审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会召集人主持。监事
会主席审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会
成员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或其推举代表主持。如果因任何理由，召集人
无法推举代表主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第三十八条
股东参加股东大会，依法享有发言权。
股东要求在股东大会上发言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要
求的先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序）先
后发言。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言时应首先
报告其所持有的股份种类、数额并向会议主持人出示有效证明。股东发言时间的长短和次数
由会议主持人根据具体情况确定。
对股东违反上述程序要求发言的，股东大会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十九条
股东参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东大会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。
有下列情形之一，股东大会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 121 –
第四十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第四十二条
出席股东大会的人员，应当认真履行其法定义务，不得侵犯他人的权
益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十三条
股东大会议主持人可以要求下列人员退场：
（一）不具备出席会议资格的；
（二）蓄意扰乱会场秩序的；
（三）衣冠不整有伤风化的；
（四）携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会议主持人可令工作人员强制其退
场，必要时可以请公安机关予以协助。
第四十四条
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六章 股东大会的表决与决议
第四十五条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的1/2以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第四十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 122 –
（六四）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（五）《公司章程》的修改；
（六）股权激励计划和员工持股计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会审议有关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须
回避表决；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东
也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 123 –
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生
的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立非执行董事发表独立意见的
事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表
决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 124 –
股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上
独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，以保证
公司董事会中独立非执行董事的比例。
第五十三条
同一表决权只能选择现场、网路或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十四条
除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以记名投票方式进行。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方
式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个或者若干股东
（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举
手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察员，并需
在符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规定的情况下，披露有关表决的票数情况。
第五十五条
如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十六条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投
一票。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 125 –
如所适用的法律、法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网路投票的，视为出席股东大
会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权
计算。公司股东或其委托代理人通过股东大会网路投票系统行使表决权的表决票数，应当
与现场投票的表决票数以及符合规定的其他方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表
决权总数。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网路或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第五十八条
股东大会议现场结束时间不得早于网路方式，会议主持人应当在会
议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能
够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代
表投下的票数不得计算在内。
第六十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 126 –
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十一条
股东大会决议应当按照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规
定和《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第六十二条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大
会结束后立即就任或者根据股东大会议决议中注明的时间就任。
第六十三条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第六十五条
股东大会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 127 –
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会
议登记册及代理出席的委托书、网路及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10年。
第六十六条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录影本。任何股东向公司索取
有关会议记录的影本，公司应当在收到合理费用后7日内把影本送出。
第六十七条
股东提出查阅或索取股东大会议记录的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第六十八条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定该等股东大会决议无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该等股东
大会决议。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十九条
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规以及《公司章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份股东外，内资股东和H股东视为不同类别股东。
在适当的情况下，公司应确保优先股东获足够的投票权利。
第七十条
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通
过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股
东会议上通过，方可进行。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），
所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第七十一条
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者
更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或
者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 128 –
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财
产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让
权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十二条
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及前
条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有
利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要
约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指《公司章程》第二百六十八条所定义的控股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协定方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十三条
类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表决权的
2/3以上的股权表决通过，方可作出。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 129 –
第七十四条
公司召开类别股东会议，应当于年度类别股东会议召开二十一日前通知
各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，从其规定。
第七十五条
类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十六条
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监督管理机构
批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资
人，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 附则
第七十七条
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
首席执行官（CEO）组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监
事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。
第七十八条
本规则所称“以上”、“以内”、“内”，均含本数；“超过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
第七十九条
本规则所称公告或通知，是指在国务院证券监督管理机构、公司股票上
市地证券交易所指定媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所指定报刊上对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在国务院证券监督管理机构、公司股票上市地证券交易所指定的网站上
公布。
附录三 建议修订《股东大会议事规则》
– 130 –
第八十条
本规则未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
本规则与法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定不符的，以法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定为准。
第八十一条
本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第八十二条
本规则由公司董事会负责解释。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 131 –
建议修订《董事会议事规则》如下：
第一章 总则
第一条
为了进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水准，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条
董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责并报告工作。
董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规
和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会组成及其职权
第一节 董事会组成及其职权
第三条
董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立非执行董事3名，职工代
表董事1名。
第四条
董事长为公司法定代表人。
第五条
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专
门委员会。
第六条
公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 132 –
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）
的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、首席科学官（CSO）、首席运营官（CO）、
首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十六）审议批准按照《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计算所得的
（1）所有百分比率低于5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性交易与需要
合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%或以上但低于25%的须予披露的交易（包括一次
性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照《香港上市规则》第14.07条
有关百分比率的规定计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于0.1%、低于5%的部分豁
免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决同意。法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》另有规定的，从其规定。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或安排，超过股东大会授权范
围或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审
议的，应当提交股东大会审议。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 133 –
第八条
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他
人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
第九条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
会作出说明。
第十条
股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十一条
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议通过，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（七）其他依据公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》应当提交董事会审议通
过，并应及时披露的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 134 –
本条所述的“交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产；对外投
资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研究项目；签订授权合约等；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利等）。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另
有规定的，从其规定。
第十二条
以下关联交易应提交董事会审议通过，并应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或
者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计算范围。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另
有规定的，从其规定。
第十三条
公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，
其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会议的三分之二以上董事同意。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 135 –
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另
有规定的，从其规定。
第十四条
公司提供财务资助，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
除《公司章程》及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，其他财务资
助事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会议的三分之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另
有规定的，从其规定。
第十五条
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提
供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对上述事项的审批权限另
有规定的，从其规定。
第十六条
公司应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。
凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施
保障董事参加董事会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。
第二节 董事长
第十七条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十八条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会议和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要文件；
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 136 –
（四）董事会授予的其他职权。
第十九条
董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保
董事会议依法正常运作，依法召集、主持董事会议并督促董事亲自出席董事会议。
第二十条
董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
第二十一条
董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能
产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行
情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第二十二条
董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，
情况发生变化的，应及时采取措施。
第二十三条
董事长应当保证独立非执行董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十四条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第三节 董事会秘书和证券事务部董事会办公室
第二十五条
董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十六条
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十七条
公司设证券事务部董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会和董事会办公室证券事务部印章。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 137 –
第二十八条
董事会秘书和证券事务部董事会办公室应遵守法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会专门委员会
第二十九条
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
委员会成员为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
第三十条
战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事；设主任
委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第三十一条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第三十二条
审计委员会由三名董事组成，仅为非执行董事，其中独立非执行董事占
多数，至少有一名独立非执行董事为专业会计人士；设主任委员（召集人）一名，由专业会计
人士的独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。
第三十三条
审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计（或审核）之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，对公司关联交易进行审查；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十四条
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数；设主
任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，由委员会选举产生，负责主持委员会工
作。
第三十五条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 138 –
（二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他
相关企业、相关岗位的薪酬水准，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效
评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十六条
提名委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数；设主任委
员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，主持委员会工作。
第三十七条
提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第三十八条
各专门委员会可以聘请仲介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会议
第一节 一般规定
第三十九条
董事会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董事会由董事长召集。
第四十条
定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的意见。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 139 –
第四十一条
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上过半数独立非执行董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第四十二条
临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
证券事务部董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于收到上述材料之
日起当日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求
提议人修改或者补充。
第四十三条
董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 140 –
第二节 会议通知
第四十四条
董事会定期会议及会议文件应于会议召开至少14日（不包含会议召开
当日）以前送达全体董事和监事；临时会议于会议召开5日以前发出通知；经公司各董事同意，
可豁免上述通知时限。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入董事
会定期会议程。董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。
第四十五条
董事会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式；
（四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十六条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 会议的召开
第四十七条
会议的召开
董事会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 141 –
监事可以列席董事会议；首席执行官（CEO）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。
董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
第四十八条
亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十九条
出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会议次数超过任职期间董事会总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 142 –
第五十条
关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托独立非执行董事之外的董事代为出席，非独立非执行
董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第五十一条
会议召开方式
董事会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董
事会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五十二条
会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第五十三条
董事在审议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审
慎判断，董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 143 –
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公
司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方
式掩盖关联交易实质的行为以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影
响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的成交价格与帐面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避
制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东合法权益
的行为。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相
应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及
计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制度的有效性。
（七）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关
注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 144 –
（八）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股
子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（九）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核
心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会议记录
中作出记载。
第五十四条
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部董事会办公室、会议召集人、首席执行官（CEO）和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四节 会议表决和决议
第五十五条
会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会议表决实行一人一票，以书面或举手等方式进行。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条
表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务部董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当
要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 145 –
第五十七条
决议的形成
董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则或
《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第五十八条
回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、《上市规则》、《香港上市规则》等规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第五十九条
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十条
关于利润分配的特别规定
董事会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已
确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据
注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第六十一条
提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会议在一个月
内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条
暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 146 –
第六十三条
会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会议，可以视需要进行全程录音。
第六十四条
决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》、《香港上市规则》的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
保密的义务。
第五节 会议记录和会议纪要
第六十五条
会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部董事会办公室工作人员对董事会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议程；
（五）会议审议的提案、每位董事发言要点（其中应包括董事提出的任何疑虑或表达
的反对意见）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条
会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决
议记录。
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议结束后，应于合理时间
段内将会议记录的初稿及最终稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作其记录之
用。
附录四 建议修订《董事会议事规则》
– 147 –
第六十七条
董事签字
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声
明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十八条
决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四章 附则
第六十九条
会议文件案的保存
董事会议文件案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议
记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关
会议记录供其在任何合理的时段查询。
第七十条
规则适用
（一）除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
（二）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
（三）本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定为准。
（四）除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中“以上”、“以下”，均含
本数。
（五）本规则的解释权属于董事会。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 148 –
建议修订《独立非执行董事工作制度》如下：
第一章 总则
第一条 为进一步完善凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，维护公司和股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主
板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或
者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系等单位或个人的影响。
第五条 公司独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司独立非执
行董事中至少一名必须具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，并符合
《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。
公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。
第六条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第七条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本任职条件：
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 149 –
（一）根据法律、行政法规、《香港上市规则》及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》《香港上市规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；每名独立非执行董事必须
使香港联合交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行职责，
可确保全体股东的利益获充分代表；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立非执行董事应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立非
执行董事出席董事会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。
第九条 独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的独立性。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 150 –
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年
以上全职工作经验。
第十一条 下列人员不得担任公司独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的仲介机构的项目组全体人员、
各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十二条 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十三条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 151 –
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十五条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 独立非执行董事须显示其具备才干和足够的商业或专业经验以达至联交所
可接受的水准，并可确保全体股东的利益获得充分保护。
第十七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十八条 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前，按照相关规定披露
相关内容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送公司股票上市地证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立非
执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立非执行董事在获得股东大会选任后，应当按照《香港上市规则》的
有关规定，尽快向香港联合交易所报送《董事的声明及承诺H表格》，并提交说明下列事宜的
书面确认：
（一）确认其是否具备本制度及《香港上市规则》相关条款所述的独立性；
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 152 –
（二）确认其是否过去或当时在公司或其附属公司业务中拥有财务或其他权益，是否
与公司核心关连人士存在任何关连关系；
（三）说明其递交《董事的声明及承诺H表格》时是否存在其他可能影响其独立性的
因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事必须立刻通知
联交所。每位独立非执行董事每年均须向公司确认其独立性。公司亦须在每年的年报中确认其
是否有收到上述确认及确认有关独立非执行董事的独立性。
前述独立非执行董事还应当在股东大会通过其任命后一个月内，向深圳证券交易所
报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立非执行董事任职需事前取得有关部门
核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十一条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立非执行董事候选人。
第二十二条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立非执行董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董
事职务。
第二十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 153 –
第二十四条 独立非执行董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立非执行董事所占的比例及/或人数不符合相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所
规则及《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执
行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选并应依据相关法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》的
规定向公司股票上市地证券交易所通知及/或披露。
除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立非执行董事的职权和义务
第二十五条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二
十八条所列公司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水准；
（四）法律、行政法规、规章、证券上市地证券交易所有关规则以及《公司章程》规
定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券交易所有关规则以及《公司章程》
规定的其他事项。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 154 –
第二十七条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请仲介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项或因其他公司股票上市地证券监督管
理机构要求及《公司章程》规定其他事项发表独立意见且所发表的意见需至少
包括公司股票上市地证券监督管理机构要求及《公司章程》规定的内容；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或股票上市地
证券监管规则认定的其他事项。
独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立非执行董
事的过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
行使第（六）项职权应经全体独立非执行董事同意，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 155 –
第五章 独立非执行董事的履职方式
第二十九条 独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立非执行董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 156 –
第三十一条 董事会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 独立非执行董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，
独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代
为出席。
第三十三条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
第三十四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业
人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非
执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十五条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条和《独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会和证
券交易所报告。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 157 –
第三十六条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按规定
出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
会计师事务所等仲介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及仲介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立非执行董事的工作条件
第三十八条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，
充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 158 –
第四十条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为董事会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第四十二条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
用。
第四十三条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”，含本数；“低于”，均不含本数。
附录五 建议修订《独立非执行董事工作制度》
– 159 –
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地
上市规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地上市规则或《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行并及时对本制度进行修订。《公司章程》、
各议事规则等制度中对独立非执行董事权利义务已有相关规定的，参照相关规定一并执行。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。自本制度生效之
日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》自动失效。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 160 –
建议修订《对外担保管理办法》如下：
第一章 总则
第一条
为加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《香港联交所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条
本办法所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担
保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保
证、抵押及质押。
第三条
本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本办法适用于本公
司及全资/控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条
本办法所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外
担保额与公司子公司对外担保额之和。
第五条
公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外
提供任何担保，子公司对外担保应得到母公司董事会或股东大会授权。
第六条
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条
公司必须严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规
则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 161 –
第二章 对外担保的决策权限
第九条
对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议的三分之二以上董事审议同
意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事
项交由股东大会表决。应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的半数
以上过半数表决通过，特别情况的对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分
之二以上表决通过。
第十条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
五千万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关监管机构或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第十一条
如对外担保构成《香港上市规则》第十四章规定的须予披露的交易，则
需同时遵守《香港上市规则》第十四章的规定。如按照《香港上市规则》第14.07条计算的任
一百分比率测试达到5%或以上，需由董事会审议批准该等交易并且公司应当按《香港上市规
则》的规定刊发公告。若任一百分比率测试达到25%或以上，需由股东大会审议批准该等交
易，公司应按《香港上市规则》的规定刊发公告及派发股东通函。
第十二条
公司为共同持有实体或关连人士提供担保，应遵守《香港上市规则》关
于关联交易的规定。共同持有实体指一家公司其股东包括（1）公司或其附属公司；及（2）任
何公司层面的关连人士，而该人士可在该共同持有实体的股东大会上个别或共同行使或控制
行使10%或以上的表决权（该表决权不包括该人士透过公司所持有的任何间接权益）。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 162 –
第十三条
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上过半数通过。
第十四条
对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担
保：
（一）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）前一会计年度亏损的或上年度盈利甚少预计本年度亏损的，但该担保对象为公
司合并报表的控股子公司除外；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时
尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）相关法规定的、董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十五条
公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前三十
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 163 –
附件应当包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照影本；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必需提交的其他资料。
第十六条
董事会秘书负责公司对外担保的合规性覆核、组织履行董事会或股东大
会的审批程序。
第十七条
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。公司可在必要时聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十八条
公司独立非执行董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第十九条
公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》
等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 164 –
第二十条
公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议
代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名
义代表公司签订任何担保合同。
第二十一条
公司财务部是公司对外担保的职能管理部门，负责被担保人资信调查、
评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。
第二十二条
公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董
事会、监事会及公司股票上市地证券交易所报告。
第二十三条
财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监
督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的
情况下应及时向董事会汇报，具体作好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如
发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法
律顾问做好风险防范工作；
（五）若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保
合同无效；
（六）由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；
（七）会同公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权；
（八）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 165 –
如果发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关财务
部应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失减低到最小程度。
第二十四条
被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第二十五条
对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施；被担保方不能履约，债
权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十六条
保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，
公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第二十七条
公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条
公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计算原则达到标
准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的基本情况，包括标的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资
产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 166 –
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协定的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换
等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期
限等；交易协定有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易须经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来
财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）仲介机构及其意见；
（十三）证券交易所或监管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十九条
公司披露提供担保事项，除适用本办法第二十八条的规定外，还应当披
露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占
公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 监督检查及责任追究
第三十条
公司应定期指定相关部门对担保业务进行监督检查，并明确监督检查人
员的职责、权限，检查内容包括但不限于：
（一）担保业务相关岗位及人员设置情况；
（二）担保业务授权批准制度的执行情况；
附录六 建议修订《对外担保管理办法》
– 167 –
（三）担保业务担保财产的评估情况；
（四）担保业务具体执行情况；
（五）担保业务担保费收取情况；
（六）担保业务担保财产的保管情况；
（七）担保业务考核及责任追究制度执行情况。
第三十一条
公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任
人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上
报监管部门予以查处。
第六章 附则
第三十二条
本办法经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。自本办法生效之日起，原《凯莱英医
药集团（天津）股份有限公司对外担保管理办法》自动失效。
第三十三条
本办法由公司董事会负责解释与修订。
第三十四条
本办法各条款与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
司股票上市地证券监管规则及《公司章程》相抵触时，按国家规定办理；本办法未尽事宜，按
国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定执行。
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 168 –
建议修订《对外投资管理办法》如下：
第一章 总则
第一条
为了加强凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，有效、合理的使用资金，提高对外投资
效益，保护公司、股东和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条
本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、
股权、以及经评估后的实物或无形资产等公司可支配的资源，对外进行各种形式的投资活动。
第三条
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括
交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款等。
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，主要包
括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、合伙企业、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三）参股其他境内、境外独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条
公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发
展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，合理配置企业资源，有利于公司的可持续发展，有
预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 169 –
公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券
投资与衍生品交易。
第五条
本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条
公司股东大会、董事会、首席执行官（CEO）为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的
决定。
第七条
公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、
履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。
第八条第七条 公司首席执行官（CEO）为对外投资实施的主要负责人，负责对新
的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第九条第八条 公司首席执行官（CEO）应对项目计划或分析报告进行审核评估，
决定组织实施或报董事会或股东大会批准实施。
第十条第九条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资
项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合
营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司进行责任目标管理考核。
第十一条第十条 公司对外投资管理部门为对外投资的主要执行部门，具体负责投
资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中
的监督、协调以及项目后评价工作。
第十二条第十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项
目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十三条第十二条 公司内部审计部依据其职责对投资项目进行全过程监督，负责
对项目的事前效益进行审计，以及对投资项目进行定期审计。
| 且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在帐面值和评估值 |
|---|
| 的，以较高者为准； |
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 170 –
第十四条第十三条 公司证券事务部董事会办公室负责对外投资项目的协议、合同
和重要相关信函、章程等的法律审核。
第十五条第十四条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目
可行性调研小组来完成。
第三章 对外投资的审批权限
第十六条第十五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律法
规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则、《公司章程》以及《凯莱英医药集
团（天津）股份有限公司股东大会议事规则股东会议事规则》、《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司董事会议事规则》、《首席执行官（CEO）工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十七条第十六条 公司发生的对外投资（关联交易除外）达到下列标准之一的，
董事会审议批准并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且值
的
（六七）《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予以公布的交易”
项下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于5%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上， |
|---|
| 且绝对金额超过5,000万元； |
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 171 –
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，
董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司与关联人之间进行
的衍生品关联交易应当提交股东大会审议。
第十八条第十七条 公司对外投资（关联交易、受赠现金资产除外）达到下列标准
之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的50%以上；
（二）交，
（二三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三四）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50
％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元人民币。
（六七）《香港上市规则》下，对外投资事项可能构成第14章“须予公布的交易”项
下的交易，且该交易的任何适用百分比率高于或等于25%的；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的衍生品交易，应在董事会审议
通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东
大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风
险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 172 –
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计算，经累计算达到公司最近一期经审计总
资产30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第十九条第十八条 公司对外投资金额未达到前两条规定标准的，董事会授权首席
执行官（CEO）进行审核、批准。公司下属子公司投资金额未达到前两条规定标准的，由子公
司依照其章程自行履行内部决策程序后报公司首席执行官（CEO）核准。
第二十条第十九条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法所述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
第二十一条第二十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司、合伙企
业，应当以协定约定的全部出资额为标准适用本办法规定。
第二十二条第二十一条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关联交易
的审批程序办理。
第四章 对外投资的管理公司
第二十三条第二十二条 严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财（现金管理
除外）或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十四条第二十三条 公司进行委托理财（现金管理除外）的，应选择资信状况、
财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签
订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十五条第二十四条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部应当向首席财务官提供公司资金流量状况表和可以用于短期投资的
资金说明；
（二）公司对外投资管理部门负责根据企业资金状况，寻找合适的短期投资机会，编
制短期投资方案和计划，提出短期投资建议，报公司对外投资的主管部门进行
审核；
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 173 –
（三）公司首席财务官就公司对外投资管理部门提交的短期投资方案（计划）进行可
行性论证，提出审核意见并按审批权限提交履行审批程序；
（四）对于通过审批或决议的短期投资方案，由财务部执行。
第二十六条第二十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十七条第二十六条 公司财务部应于每月底收集投资相关单据，负责按照
短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入帐，并进行相关账务处理。
第二十七条第二十八条 公司财务部负责定期核对证券投资金的使用及结存情
况，应将收到的利息、股利及时入帐。
第二十九条第二十八条 公司建立严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共
同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资
资产，对任何的投资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第三十条第二十九条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目
增资：
（八） 新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础
上增加投资的活动。
第三十一条第三十条 公司长期投资程序：
（一）公司投资管理部确定投资目的并对投资环境进行考察；
（二）公司投资管理部在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；
（三）公司投资管理部编制投资项目可行性研究报告上报首席执行官（CEO）；
（四）按本办法规定的程序办理报批手续；
（五）公司财务部负责协助项目的实施；
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 174 –
（六）公司投资管理部负责投资项目的实施和投后管理。
第三十二条第三十一条 对于重大投资项目可聘请专家或仲介机构进行评审和可
行性分析论证。
第三十三条第三十二条 对于需提交股东大会审议标准的投资项目，若交易标
的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为
股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，
评估基准日距股东大会召开日不得超过一年。若交易达到《香港上市规则》下要求须要准备
会计师报告，亦须按照其规则准备。
第三十四条第三十三条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、监
事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、年末述职、年度经
营业绩考评与轮岗制度。
第三十五条第三十四条 对外投资派出人员的人选由公司首席执行官（CEO）决定。
派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理
活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的收回与转让
第三十六条第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十七条第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 175 –
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十八条第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让
投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十九条第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权
限相同。
第四十条第三十九条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第四十一条第四十条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细帐簿，详尽记录相关数据。会计核算
和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第四十二条第四十一条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维
护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条第四十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵
循公司会计管理制度的有关规定。公司子公司应每月或每季度向公司财务部报送财务会计报表，
并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计数据。
第四十四条第四十三条 子公司应当明确重大事项报告责任人及责任部门，负责子
公司与公司财务部、董事会办公室在信息上的沟通。
第四十五条第四十四条 子公司应遵循公司《信息披露管理办法》、《重大信息内
部报告制度》中的相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并
在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书、公司秘书及时对外披露。
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 176 –
第七章 对外投资的监督和考核
第四十六条第四十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应
查明原因，追究有关人员的责任。
第四十七条第四十六条 公司监事审计委员会有权对公司投资决策程序的执行、投
资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督
检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时
报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。审计部门应当按照公司内部管
理权限定期或不定期报告对外投资业务内部控制监督检查情况和有关部门的整改情况。
第四十八条第四十七条 公司对提供的对外投资项目建议书和可行性研究报告等数
据，弄虚作假，提供虚假的情况，致使对外投资造成损失，或利用职权谋取私利、怠忽职守、
造成资产流失的，要追究经济和法律责任。
对外投资审查部门审查不严，敷衍了事造成经济损失的，怠忽职守，谋取私利的，视
情节轻重，给予相应的处分。
第四十九条第四十八条 在对外投资事项未披露前，各知情人员负有保密义务。
第五十条第四十九条 公司对外投资应严格按照中国证券监督管理委员会、香港证
券及期货事务监察委员会、公司股票上市地证券交易所、《公司章程》等相关规定进行信息披
露。
第八章 附则
第五十一条第五十条 本办法所称“以上”、“内”，均含本数；“过”，不含本
数。
第五十二条第五十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。
本办法如与法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的上市规则和《公司章程》的规定执行。
附录七 建议修订《对外投资管理办法》
– 177 –
第五十三条第五十二条 本办法经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外
上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本办法生
效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司对外投资管理办法》自动失效。
第五十四条第五十三条 本办法由董事会负责解释。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 178 –
建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》如下：
第一章 总则
第一条
为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）关联/
连交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人/关连人士之间的关联/连交易符合公平、
公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、（以下简
称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条
公司与关联人/关连人士进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公开、公平、公正的原则；
（四）对于必需的关联/连交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联/连交易中，关联/连股东和关联/连董事应当执行《公司章程》及
本制度规定的回避表决制度；
（六）处理公司与关联人/关连人士之间的关联/连交易，不得损害公司及非关联/连股
东的合法权益；
（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联/连交易是否对本公司有利；
（八）独立董事对重大关联/连交易需发表独立意见；
（九）关联/连交易应当按照“一般商务条款或更佳条款”进行。公司必须就所有关联
/连交易与关联方/关连人士订立书面协议或有法律约束力的书面文件，协议及
文件条款应公平合理并符合公司和股东的整体利益。
第三条
公司董事会应根据客观标准判断该关联/连交易是否对公司有利，是否损
害股东权益，应尊重监事会出具的独立意见，必要时聘请专业仲介机构进行评估审计，或聘请
独立财务顾问发表意见。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 179 –
第四条
公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度，防止股东
及其关联方/关连人士通过关联/连交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注
意防止股东及其关联方/关连人士对公司的非经营性资金占用。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第二章 关联人/关连人士
第五条
具有以下情形之一的法人或者其他组织，为《深交所上市规则》下公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组
织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项
所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度
第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条
具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 180 –
（五）中国证监会、深圳证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条
根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者
在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条
根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联关连人
士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东
；
（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人；
（三）公司或其任何附属公司的监事；（与本条第（一）及（二）项中的人士并称
“基本关联关连人士”）
（四）任何基本关联关连人士的连络人
；
“主要股东”：就某公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士（包括预
托证券持有人）。但不论任何时候，存管人均不会纯粹因为其为预托证券持有人的利益持有发行人股份而被视
为主要股东/大股东。
“连络人”：如关联关连人士是个人包括：（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子
女或继子女（“直系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托
管的物件）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或
职业退休保障计划，而关联关连人士于该计划的合计权益少于30%）；或（3）其本人、其直系家属及／或受托
人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；（4）与其同居俨如配偶的人
士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹（“家属”）；或（5）由家属（个别
或共同地）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公
司的任何附属公司。仅就中国发行人而言，连络人还包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属
独立法人）的任何合营伙伴，如果该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人共同直接或间接持有该合营公司
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分
比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。若一名人士
或其连络人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的权益合计
少于10%，该公司不会被视作该名人士的连络人。
如关联关连人士是公司包括：（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为
受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的物件）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托
人”）；或（3）该公司、以上所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该
30%受控公司旗下任何附属公司。仅就中国发行人而言，还包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司
是否属独立法人）的任何合营伙伴，如果该人士、其任何附属公司、控股公司及╱或受托人共同直接或间接持
有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。
若一名人士或其连络人除通过上市发行人集团间接持有一家30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司
的权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的连络人。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 181 –
（五）公司的非全资附属公司，且第（一）、（二）、（三）、（四）款所述的公司
层面的关联关连人士在该非全资附属公司股东大会上个别或共同地有权行使
或控制行使10%或以上的表决权（该10%水准不包括该关联关连人士透过公司持
有该附属公司的任何间接权益），以及该非全资附属公司的附属公司；
（六）《香港上市规则》不时规定或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）认定的其他关联关连人士。
第三章 关联/连交易事项
第九条
《深交所上市规则》规定的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，具体包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 182 –
（十）签订授权合约；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）法律法规或《公司章程》认定的其他交易。
第十条
根据《香港上市规则》，关联关连交易是指公司或其附属公司（如《香港
上市规则》中所定义）与关联关连人士之间的任何交易（包括一次性关联关连交易和“持续性
关联关连交易”），或与独立第三方进行的指定类别交易（如《香港上市规则》第14A章所界
定，而该交易是可令关联关连人士透过其交易所涉及的实体的权益而获得利益的交易，或涉及
公司从“共同持有的实体”接受或向“共同持有的实体”提供财务资助的任何交易）。
第十一条
根据《深交所上市规则》，公司与控股东及其他关联人的资金往来，应
当遵守以下规定：
（一）控股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股东及其他关联人使用：
- ；
- ；
- ；
- ；
- ；
- 。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 183 –
第十二条
根据《深交所上市规则》，公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条
根据《深交所上市规则》，公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十四条
根据《深交所上市规则》，公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公
司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造
成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联/连交易的回避措施
第十五条
公司关联人/关连人士与公司签署关联/连交易协定，任何人只能代表一方
签署协议，关联人/关连人士不得以任何方式干预公司的决定。
第十六条
董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联/连关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议由过半数的无关联/连关系
董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联/连关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联/连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联/连董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 184 –
第十七条
关联/连董事的回避措施为：
（一）董事会议在讨论和表决与某董事有关联/连关系的事项时，会议召集人应在会
议表决前提醒关联/连董事须回避表决。该董事须向董事会报告并做必要的回避。
有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请
求，并说明回避的详细理由；
（二）董事会对有关联/连交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此
项表决的法定人数。
第十八条
股东大会就关联/连交易事项进行表决时，关联/连股东应当回避表决；
关联/连股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称关联/连股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对
方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协定或者其
他协定而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所相关规则规定构成关联/连股东的情
况或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 185 –
第十九条
关联/连股东的回避措施为：
关联/连股东在股东大会审议有关联/连交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联/连股东须回避表决。关联/连股东应当主动向股东大会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联/连关系和回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别
决议程序投票同意。
如果出现所表决事项的股东均为关联/连股东的情形，则全体股东均可参加表决。
第五章 关联/连交易的审议
第一节 《深交所上市规则》的规定
第二十条
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协定，由关联双方法定代表人或
其授权代表签署并加盖公章后生效。
第二十一条
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股
东大会上回避表决。
第二十二条
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生的交
易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，
应由公司董事会审议通过，并应及时披露。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计算范围。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 186 –
第二十三条
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的仲介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交
股东大会审议。第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第二十四条
股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事
项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣
布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股
东对上述关联交易事项进行投票表决。
第二十五条
公司处理关联交易事项的程序为：
（一）董事长根据本制度第二十三条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提
交关联交易议案；
（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的仲介机构，对交易标的进行审计
或者评估（如适用）；
（三）公司董事会根据第二十四条的规定，向股东大会提交关联交易议案；
（四）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董
事、监事及股东查阅。
第二十六条
监事审计委员会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司
或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。
第二十七条
关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计算，经累计算的发生额达到第
二十三条和第二十四条规定标准的，适用第二十三和第二十四条的规定。
第二十八条
公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协定，根据协定涉
及的交易金额适用第二十三条和第二十四条的规定提交董事会或者股东大会
审议；协定没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 187 –
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协定，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协定的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协定期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协定，根据协定涉及的交易金额适用第二十三条和第二十四
条的规定提交董事会或者股东大会审议；协定没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易
协定而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第二十三条和第二十四条的规定提
交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额适用第二十三条和第二十四条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
第二十九条
日常关联交易协定至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或其确定方法、付款方式等主要条款。
协定未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十九条规定履行
相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
第三十条
公司与关联人进行的下述交易，可以向深圳证券交易所申请免予按照关联
交易的程序进行审议：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 188 –
第二节 《香港上市规则》的规定
第三十一条
根据《香港上市规则》，依照须履行的申报、公告或独立股东批准程
序，关联关连交易分为完全豁免的关联关连交易、部分豁免的关联关连交易及非豁免的关联关
连交易。
（一）完全豁免的关联关连交易
第三十二条
完全豁免的关联关连交易，即全面豁免遵守独立股东批准、年度审核和
所有披露要求的关联关连交易。
第三十三条
根据《香港上市规则》，在符合相关条件下，下列类型的关联关连交易
属于完全豁免的关联关连交易：
（一）符合最低豁免水准的交易
（《香港上市规则》第14A.76条）；
（二）财务资助（《香港上市规则》第14A.87条至14A.91条）；
（三）公司或其附属公司发行新证券（《香港上市规则》第14A.92条）；
（四）证券交易所的买卖证券（《香港上市规则》第14A.93条）；
（五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第14A.94条）；
（六）董事服务合约和保险（《香港上市规则》第14A.95条及14A.96条）；
（七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第14A.97条）；
（八）共用行政管理服务（《香港上市规则》第14A.98条）；
（九）与被动投资者的连络人进行的交易（《香港上市规则》第14A.99及14A.100
条）；
“符合最低豁免水准的交易”指：按照一般商务条款或更佳条款进行的关联关连交易的所有百分比率（包括资
产比率、收益比率、代价比率及股本比率（如适用），盈利比率除外）均符合下列其中一个水准界线规定（公
司向关联关连人士“发行新证券”除外）：
（一）低于0.1%；
（二）低于1%，而有关交易之所以属一项关联关连交易，纯粹因为涉及“附属公司”层面的“关联关连人
士”；或
（三）低于5%，而总代价（如属“财务资助”，“财务资助”的总额连同付予关联关连人士或共同持有实体
的任何金钱利益）亦低于300万港元。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 189 –
（十）与附属公司层面的关联关连人士进行的交易（《香港上市规则》第14A.101条）；
（十一）《香港上市规则》规定的其他交易。
（二）部分豁免的关联关连交易
第三十四条
部分豁免的关联关连交易，即获豁免遵守有关“独立股东”批准规定
的关联关连交易，但需遵守关于申报和公告的相关规定。
部分豁免的“一次性关联关连交易”须遵守错误!未找到引用源。第（一）项公告的处
理原则，及错误!未找到引用源。第（五）项申报的处理原则。
部分豁免的“持续性关联关连交易”须遵守错误!未找到引用源。第（一）项公告的处
理原则、错误!未找到引用源。第（五）项申报的处理原则及错误!未找到引用源。第（一）
项和第（二）项非豁免的“持续性关联关连交易”的处理原则。
部分豁免的“财务资助”须按其是一次性，还是持续性的关联关连交易，分别遵循部
分豁免的一次性关联关连交易处理原则或部分豁免的“持续性关联关连交易”的处理原则。
第三十五条
按“一般商务条款”进行并符合下列条件的关联关连交易，属于部分
豁免的关联关连交易，而且香港上市规则所要求的规模测试每项百分比率（盈利比率除外）均
在下列其中一个水准界限内：
（一）低于5%；或
（二）等于或高于5%但低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付
予关联关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于1,000万港元。
本条不适用于公司向关联关连人士“发行新证券”。
（三）非豁免的关联关连交易
第三十六条
非豁免的关联关连交易，即不属于或超出上述全面豁免和部分豁免的
关联关连交易规定的任何关联关连交易，有关交易必须遵守申报、公告及“独立股东”批准的
规定。
第三十七条
非豁免一次性关联关连交易应遵循下列处理原则：
（一）必须先经公司董事会批准。审批通过后，公告的处理原则如下：在协定交易条
款后按《香港上市规则》要求在香港联交所网站上刊登公告，披露有关数据。
公告须载有《香港上市规则》不时要求的相关内容。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 190 –
（二）经董事会批准并发布公告后，独立财务顾问须确认该关联关连交易是公平合理、
符合公司及全体股东利益的，并将该意见提交独立董事委员会审阅，独立董事
委员会然后须召开单独会议，确认该关联关连交易是公平合理、符合公司及全
体股东利益的。如独立非执行董事间意见不一致，应同时列出多数意见和少数
意见。独立财务顾问及独立董事委员会的上述意见须包括在拟向股东发布的股
东通函中。
（三）发布公告后15个工作日内，必须将通函送交股东（如超过15个工作日，则应根
据香港上市规则的要求披露原因）。在将通函送交股东以前，必须将通函的草
稿送香港联交所审阅，再将经香港联交所确认的符合上市规则的通函送交股东，
通函必须备有中、英文版本；任何修订或补充通函及/或提供有关数据应于股东
大会举行前不少于10个工作日内送交股东。
（四）将关联关连交易提交股东大会审议。关联关连交易在获得股东大会批准后
方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联关连人士须放弃表决权。
有关重大利益关系的关联关连人士须放弃表决权的陈述须包括在拟向股东发布
的股东通函中。“独立股东”批准须以投票方式进行。公司须于会议后当日或
首个工作日开市前刊登公告，公布投票表决的结果。
（五）进行申报。处理原则如下：在关联关连交易后的首份年度报告及帐目中披露交
易《香港上市规则》不时规定的交易详情。
第三十八条
非豁免的“持续性关联关连交易”应遵守如下处理原则：
（一）就每项关联关连交易订立全年“最高限额”，并披露该限额的计算基准。
（二）与关联关连人士就每项关联关连交易签订书面协定，协定内容应当反映“一般
商务条款”并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得超过三年。协
定期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（三）必须进行申报、公告及“独立股东”批准，并按照公司内部的有关授权审批。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 191 –
（四）遵循本办法关于持续关联关连交易年度审核的有关规定。
（五）如公司订立了一项涉及持续交易的协定，其后该等交易却（不论因任何原因，
例如其中一交易方变为公司的董事）变成持续关联关连交易，公司必须在其得
悉任何修改或更新，公司必须就此等修改或更新发生后生效的所有持续关联关
连交易，全面遵守《香港上市规则》第14A章所有适用的申报、公告及“独立
股东”批准的规定。
（六）持续性关联关连交易如发生了如下情况，公司必须重新遵守本办法规定的申报、
公告及“独立股东”批准的程序：
- ；或
- 。
第六章 关联/连交易的价格
第三十九条
关联/连交易价格是指公司与关联方/关连人士之间发生的关联/连交易
所涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联/连交易应当签订书面协定，明确关联/连交易
的定价政策。关联/连交易执行过程中，协定中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十条
定价原则和定价方法
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或
收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联/连事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方/关连
人士与独立于关联方/关连人士的第三方发生非关联/连交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联/连交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
附录八 建议修订《关联（连）交易管理和决策制度》
– 192 –
交易双方根据关联/连交易事项的具体情况确定价方法，并在相关的关联/连交易协
定中予以明确。
第四十一条
公司关联/连交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联/连
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
公司聘请的独立财务顾问应对重大关联/连交易的价格确定是否公允合理发表意见。
第七章 附则
第四十二条
某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交易，也属于《香港上
市规则》第14A章下的关联关连交易，应该从更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于
《深交所上市规则》下的关联交易或仅属于《香港上市规则》第14A章下的关联关连交易，应
该适用本制度与之相关的规定。
第四十三条
在本制度中，“以上”包括本数。
第四十四条
本制度经公司股东会审议通过后生效。
第四十四条 除文义另有所指外，本制度所称“关联”、“关联人”与《香港上市规则》
中所称“关连”、“关连人士”的含义相同。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股（H股）
在香港联交所主板上市交易之日起生效并施行。本制度生效后，原《凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司关联交易管理和决策制度》自动失效。
第四十六条第四十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第四十七条第四十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司
股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件、公司股
票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文
件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
| 监管 | |
|---|---|
| 》（以 |
| 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司 |
|---|
| 下简称“《监管 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 193 –
建议修订《募集资金管理制度》如下：
第一章 总则
第一条
为规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引募集资金监管规则》（以下简称“《管
规范运作》
下简称“《香港
上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条
本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以
及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条
募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条
募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打
细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益
之间的关系，控制投资风险。
第五条
公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《香港上市规则》、
《规范运作监管指引》、《监管规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、
及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的
情形时，公司应当及时按公司股票上市地上市规则的要求公告。
第六条
未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，
致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的
法律责任。
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 194 –
第二章 募集资金专户存储
第七条
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不
得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金（以下简称“超募资金”）金额也应存放于募集
资金专户管理。
公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存放应选择信用良好、管
理规范严格的银行。
募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证券从业资格的会计师事
务所出具验资报告。
第八条
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协定（以下简
称“协定”）。协定至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币或者募集
资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财
务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对帐单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户数据；
| 境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金 | |
|---|---|
| 的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露 | |
| 相关具体措施和实际效果 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 195 –
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机
构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对帐单或通知专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户数据情
形的，公司可以终止协议并登出该募集资金专户。
公司与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格
的监管要求。
公司应当在协议签订后及时报公司股票上市地证券交易所备案并公告协定主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业
银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构、独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协定，并及时报公司股票上市
地证券交易所备案后公告。
第九条
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构
或者独立财务顾问出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财
务顾问查询与调查专户数据情形的，公司可以终止协议并登出该专户。公司怠于履行督促义务
或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向公司股
票上市地证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十条
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告公司股票上市地证券交易
所金
的露
相
| 第第十十一一条条 |
|---|
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 196 –
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应当按照公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用
途。
条第十二条 除非国家法律、法规、规定性文件另有规定，公司募集资金
投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免上述人员利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占
用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当
依法追究相关主体的法律责任。
第十三条第十四条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部
门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
项目实施部门必须将实际情况及时向首席执行官（CEO）、董事会报告，并详细说明原因，公
司根据实际情况上报公司股票上市地证券交易所并公告。
第十四条第十五条 公司使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续，按公司
资金使用审批规定办理手续。凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。公司董事会应当在每
个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在
募集资金使用情况。
| 预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事 | |
|---|---|
| 会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募 | |
| 集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的 | |
| 时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时 | |
|---|---|
| 披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相 | |
| 关审议程序。 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 197 –
会募
集的
时
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异
超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期
报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及
投资计划变化的原因等。
第十五条第十六条 募集资金使用应按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划及进
度组织开展实施募集资金的使用工作。募集资金投资项目出现以下列情形之一的，公司应当
及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额50%百分之五十的；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常的情形的。
披相
关
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的进展具体情况、出
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选
择新的投资项目。
| ， | |
|---|---|
| 募集资金转入专项账户后六个月内实施。 |
| 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、 | |
|---|---|
| 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月 | |
| 内实施置换。 |
| 。超募资金应当用于在 | |
|---|---|
| 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 | |
| 时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决 | |
| 议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金 | |
| 的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露 | |
| 相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 198 –
第十七条第十八条 公司以募集自筹资金，
募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募
购月
内
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立非
执行董事、监事会、， 保荐人机构应当发表明确同意见并履行，公司应当及时披露相关信
息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条第十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会
审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影
响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条第二十条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项
目的有效控制。
第二十条第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金额的部分为超
募资金，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
公司最晚应在募集资金到账后6个月内，应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
求在
建项
时决
议金
的露
相
| 进行现金管理或者临时补充流动资金 | 应当说明必要性和 | 合理性 | 。公司将暂时闲 | |
|---|---|---|---|---|
| 置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通 | ||||
| 过，保荐机构应当 | 相 | |||
| 关信息。临时补充流动资金应当通过募集资金专项账户实施 | ||||
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 199 –
独立非执行董事及保荐机构或者独立财务顾问应对确有必要使用暂时闲置的超募资金
进闲
置通
过相
关
第二十一条第二十二条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余
资金用作其他用途应当履行以下程序：
（一）独立非执行董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过。
第二十二条第二十三条 避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金
投资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用补充流动资金。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四） 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告公司股票上市地证券交
易所并公告。
第二十三条第二十四条 闲置募集资金用于补充流动资金时，不得直接或间接用于
新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
| 第第二二十十五五条条 |
|---|
| 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账 | |
|---|---|
| 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用 | |
| 途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 200 –
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，
并提供网路投票表决方式。独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问须单独发表意见并披
露。
第二十四条第二十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内
容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原
因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
（五） 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情
况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供
财务资助的相关承诺；
（六） 独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（七） 交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
归还后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第二十六条 第 公司使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的
期账
户用
途
现金管理产品须应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，满足不得为非保本型要求，产
品发行主体能够提供保本承诺；
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 201 –
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；不得影响募集资金投资计划正常进行。
（三）现金管理投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或登出产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金投资产品进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立非
执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意见。，公司应当在董事会
会议后2个交易日内公告及时披露下列内容信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金额、募集资金净额及投
资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和
投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
| 主体在公司及全资子公司之间 | |
|---|---|
| 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由 | |
| 董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露 | |
| 相关信息。 |
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 202 –
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
第二十六条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投
资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集
资金投向的，公司应当经董事会审议、股东大会批准后，方可变更募集资金投向。公司董事会
应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前间
进由
董露
相
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投
向。
公司依据本制度第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条规定使用募集资
金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十八条第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2
个交易日内按照公司股票上市地上市规则的要求报告公司股票上市地证券交易所，并公告以下
内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的
意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 203 –
（七）公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十九条第三十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人
或其他组织及其联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有
利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资
者的利益；
（二）公司应当披露与控股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施；
（三）《上市规则》、《香港上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（四）公司《关联交易管理和决策制度》、《信息披露管理办法》等有关制度关于关
联交易决策、披露的有关规定。
第三十条第三十二条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资
项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
（一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立非执行董事的意见。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立非执行董事的作用，尊重独立非执行董事的意
见。
第三十一条第三十三条 公司超募资金达到或超过计划募集资金净额20%的，超募
资金应根据企业实际生产经营需求，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 204 –
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；
通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公
司增资，参照超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构或者独立财
务顾问、独立非执行董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上市规则》第九六章、第七十章规定及《香港上市规则》相关规定履行审议程序和
信息披露义务。
第三十二条第三十四条 公司使用超募资金可用于补充永久流动资金和归还银行借
款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的应当经公司股东大会审议批准，
并提供网路投票表决方式，独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意
见并披露，并符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的30%。
因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，上市公司拟将
该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额
不超过募集资金净额20%且不超过1亿元的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 205 –
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披
露。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，补充金额
超过募集资金净额20%或超过1亿元的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账时间超过三年；
（二）上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，经上市公司申请并经公司股票上市
地证券交易所同意；
（三）不影响未完成募投项目的实施；
（四）按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
（五）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（六）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披
露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十四条第三十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 206 –
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易
日内向公司股票上市地证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形或
重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十五条第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的
进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并。公司可以聘请会
计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当并将会计师事务所出具的
鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已按照相关格式指引编制以及是否如实反映
了募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并
出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的
核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告公司股票上市地证券交易所并公告。
第三十六条 独立非执行董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条第三十八条 公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资
金专用账户账户数据。保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向公司股票上市地证券
交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
附录九 建议修订《募集资金管理制度》
– 207 –
第六章 附则
第三十八条第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条第四十条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触时，应执行国家法律、行政法规或规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家法律、行政
法规或规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定执行。
第四十条本第四十一条 制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行的
境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本制
度生效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司募集资金管理制度》自动失效。
附录十 建议修订《控股东行为规范》
– 208 –
建议修订《控股东行为规范》如下：
第一章 总则
第一条 为进一步规范凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）控股东行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实维护公司的整
体利益，保护股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《证券及期货条例》（香港法例第571章）等有关法律、法规及《凯莱英医药集团（天津）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二章 控股东
第二条 控股东是指具备下列条件之一的股东：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三
十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的
行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分
之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。；
（五）具有《香港上市规则》第19A.14条所述情形。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协定的方式（不论口头或者书面）
达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
控股东关联人指公司控股东、实际控制人控制的企业。
第三章
控股东行为规范
第三条 公司的控股东只能通过股东大会行使自身的权利，通过代表自身利益
的董事行使自身的决策意愿。不得越过公司股东大会、董事会干预或影响公司。
第四条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东
的利益的决定：
附录十 建议修订《控股东行为规范》
– 209 –
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但
不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据《公司章程》提交股东大会通过的公司改组。
第五条 控股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励
的各项制度。
第六条 公司的控股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股东应严格依
法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七条 控股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和《公司章
程》规定的条件和程序。控股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监
督能力。控股东不得对股东大会选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；也不
得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第九条 控股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公
司资金。公司控股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费
用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
附录十 建议修订《控股东行为规范》
– 210 –
第十条 控股东与公司之间的关联交易，必须遵循“公平、公正、公开”原则，
不得利用关联交易转移公司的利润、优质资产。不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸
高的价格向公司转移资产。控股东与公司的关联交易，应当根据商业原则，签订有关协议，
并按照公司股票上市地证券交易所规定及时披露。
第十一条 控股东应该严格执行中国证券监督管理委员会及公司股票上市地证券交
易所的相关规定，不得强令公司为自己或他人提供担保。
第十二条 控股东不得利用公司的内幕消息，在二级市场上买卖公司的股票。违
反本条规定触犯法律的，将被依法追究法律责任。
第四章
保证公司的独立性
第十三条 控股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
第十四条 公司人员应独立于控股东及控股东关联人。
在公司控股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。控股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
第十五条 控股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应对该资产独立登记、建帐、
核算、管理。控股东不得支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十六条 控股东及控股东关联人不得以任何方式违规占用公司的资产、资金
和其他资源，不得向公司摊派费用和其他负担。
第十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立
核算。控股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股东的财务
部门应与公司的财务部门分开，不得共用银行账户，不得随意干涉公司资金的使用。
第十八条 控股东及控股东关联人的生产经营场所和办公机构应当与公司分开，
不得合署办公。
附录十 建议修订《控股东行为规范》
– 211 –
第十九条 控股东应当保证公司拥有独立的产、供、销系统，使其主要原材料，产
品的采购和销售不依赖控股东。
第二十条 公司董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股东及其职能部
门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股东及其下属机构不得向公司及其下属机构
下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
第二十一条 公司业务应完全独立于控股东。控股东及控股东关联人不应从
事与公司相同或相近的业务，控股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五章
控股东的信息披露
第二十二条 公司应按照公司股票上市地证券交易所的相关规定及时披露控股东
或实际控制人的详细数据。
第二十三条 公司应及时了解并披露股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的
重要事项。
第二十四条 公司控股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，
公司及其控股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第六章
附则
第二十五条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，
并由董事会及时修订。
第二十六条 本规范解释权归公司董事会。
第二十七条 本规范经公司股东大会审议通过后，于公司发行的境外上市外资股
（H股）在香港联合交易所有限公司主板上市交易之日起生效并施行。自本规范生效之日起，
原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司控股东行为规范》自动失效。
2025年第二次临时股东大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何
部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
2025年第二次临时股东大会通告
兹通告凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月6日
（星期三）下午二时正假座中国天津市经济技术开发区第七大街71号现场举行2025年第
二次临时股东大会（「临时股东大会」），以审议及酌情批准下列决议案。
特别决议案
审议及酌情批准以下特别决议案：
- 。
- 《股东大会议事规则》。
- 《董事会议事规则》。
- 《监事会议事规则》。
普通决议案
审议及酌情批准以下普通决议案：
- ：
5.1 建议变更及延期部分全球发售募集资金用途。
5.2 建议变更及延期部分A股非公开发行募集资金用途。
2025年第二次临时股东大会通告
- （以累积投票方式）：
6.1 选举Hao Hong博士为第五届董事会执行董事；
6.2 选举杨蕊女士为第五届董事会执行董事；及
6.3 选举张达先生为第五届董事会执行董事；
- （以累积投票方式）：
7.1 选举Ye Song博士为第五届董事会非执行董事；及
7.2 选举张婷女士为第五届董事会非执行董事。
- （以累积投票方式）：
8.1 选举孙雪娇博士为第五届董事会独立非执行董事；
8.2 选举侯欣一博士为第五届董事会独立非执行董事；及
8.3 选举谢维恺先生为第五届董事会独立非执行董事。
- 《独立非执行董事工作制度》。
- 《对外担保管理办法》。
- 《对外投资管理办法》。
- 《关联（连）交易管理和决策制度》。
- 《募集资金管理制度》。
- 《控股东行为规范》。
2025年第二次临时股东大会通告
暂停办理股份过户登记手续
H股东如欲出席临时股东大会，须于2025年8月4日（星期一）下午四时三十
分之前将股票连同股份过户文件送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公
司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。于2025年8月6日
（星期三）名列本公司股东名册之H股东将有权出席临时股东大会并于会上投票。本
公司于2025年8月5日（星期二）至2025年8月6日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理本
公司股份过户登记手续，该期间不会办理H股份转让登记。
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
中国天津，2025年7月22日
截至本通告日期，董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女
士、张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董事
孙雪娇博士、侯欣一博士及李家聪先生组成。
2025年第二次临时股东大会通告
附注：
- ，否则本通告所用词汇与本公司日期为2025年7月22日的通函所界定者具有相同
涵义。
- ，均会按照《香港上市规则》的规定，以投票方式表决，表决结果将
会按照《香港上市规则》的规定登载于香港联合交易所有限公司网站( w.hkexnews.hk )及本公司
网站( w.asymchem.com )。
- ，均可委派一位或多位人士代其出席会议及投票。受
委任代表无须为股东。如委派的代表多于一人，委派代表时应注明每名受托人所代表的股份数目及
类别。
- 。代表委任表格须由股东签署或由其以书面形式正式授权的代理人签
署。如股东为公司，代表委任表格应加盖公司印章或由其董事或以书面形式正式委任的代理人签
署。如代表委任表格由股东的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经公
证。H股东必须于临时股东大会或其任何续会指定举行时间二十四小时前（即不迟于2025年8月
5日（星期二）下午二时正前（香港时间）将上述文件送达H股证券登记处香港中央证券登记有限公
司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。股东填妥及交回代表委任表格
后，届时仍可亲身出席会议，并于会上投票，而委任代表的文书将视为失效。
- 。
- ，该代表须出示其身份证明文件及委任者或其法律代表已签署的
注明签发日期的授权书或其他文件。如法人股东代表出席临时股东大会，该代表必须出示其身份证
明文件及经公证的董事会或其他权力机构通过的决议案副本或其他该法人股东发出的经公证的授权
文件副本。
- ，股东（亲身或委派的代表）出席临时股东大会的交通、食宿及其他费
用必须自理。
- ：
地址 ： 中国天津市
经济技术开发区
第七大街71号
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会办公室
邮政编码 ： 300457
电话 ： (86) 022-66389560
联络人 ： 于长亮先生
邮件 ： securities@ asymchem.com.cn
- 。
2025年第三次H股类别股东大会通告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通告全部或任
何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
2025年第三次H股类别股东大会通告
兹通告凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（「本公司」）谨订于2025年8月6日
（星期三）假座中国天津市经济技术开发区第七大街71号于2025年本公司第二次临时股
东大会及2025年本公司第三次A股类别股东大会及其任何续会结束后现场举行2025年
第三次H股类别股东大会（「H股类别股东大会」），以考虑及酌情批准下列决议案。
特别决议案
审议及酌情批准以下特别决议案：
- 。
- 《股东大会议事规则》。
2025年第三次H股类别股东大会通告
暂停办理股份过户登记手续
H股东如欲出席H股类别股东大会，须于2025年8月4日（星期一）下午四时三十
分之前将股票连同股份过户文件送达本公司H股证券登记处香港中央证券登记有限公
司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。于2025年8月6日
（星期三）名列本公司股东名册之H股东将有权出席H股类别股东大会并于会上投票。
本公司于2025年8月5日（星期二）至2025年8月6日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理
本公司股份过户登记手续，该期间不会办理H股份转让登记。
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
中国天津，2025年7月22日
截至本通告日期，董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女
士、张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董事
孙雪娇博士、侯欣一博士及李家聪先生组成。
2025年第三次H股类别股东大会通告
附注：
- ，否则本通告所用词汇与本公司日期为2025年7月22日的通函所界定者具有相同
涵义。
- ，均会按照《香港上市规则》的规定，以投票方式表决，表决结果
将会按照《香港上市规则》的规定登载于香港联合交易所有限公司网站( w.hkexnews.hk )及本公
司网站( w.asymchem.com )。
- ，均可委派一位或多位人士代其出席会议及投
票。受委任代表无须为股东。如委派的代表多于一人，委派代表时应注明每名受托人所代表的股份
数目及类别。
- 。代表委任表格须由股东签署或由其以书面形式正式授权的代理人签
署。如股东为公司，代表委任表格应加盖公司印章或由其董事或以书面形式正式委任的代理人签
署。如代表委任表格由股东的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经公
证。H股东必须于H股类别股东大会或其任何续会指定举行时间二十四小时前（即不迟于2025年8
月5日（星期二）下午二时正前（香港时间）将上述文件送达H股证券登记处香港中央证券登记有限
公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。股东填妥及交回代表委任表
格后，届时仍可亲身出席会议，并于会上投票，而委任代表的文书将视为失效。
- 。
- ，该代表须出示其身份证明文件及委任者或其法律代表已签
署的注明签发日期的授权书或其他文件。如法人股东代表出席H股类别股东大会，该代表必须出示
其身份证明文件及经公证的董事会或其他权力机构通过的决议案副本或其他该法人股东发出的经公
证的授权文件副本。
- ，股东（亲身或委派的代表）出席会议的交通、食宿及其他费用必须
自理。
- ：
地址 ： 中国天津市
经济技术开发区
第七大街71号
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
董事会办公室
邮政编码 ： 300457
电话 ： (86) 022-66389560
联络人 ： 于长亮先生
邮件 ： securities@ asymchem.com.cn
- 。