01668 华南城通函：持续关连交易提供物业管理服务及股东特别大会通告

2025年7月22日

此乃要件请即处理

阁下如对本通函任何内容或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交易商、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有华南城控股有限公司股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格

送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或

承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或

完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该

等内容而引致之任何损失承担任何责任。

（股份代号：

）

（于香港注册成立的有限公司）

持续关连交易

提供物业管理服务

及

股东特别大会通告

独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

华南城控股有限公司谨订于2025年8月15日（星期五）上午11时30分假座香港中环干诺道中十三至

十四号欧陆贸易中心二十二楼会议室举行股东特别大会，大会通告载于本通函第40至41页。无

论阁下是否有意出席大会，务请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并尽快交回本

公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心

17M楼，惟无论如何不得迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达。填妥及交回代表委

任表格后，阁下仍可依意愿亲身出席大会或任何续会，并在会上投票，于此情况下，代表委任

表格将被视作撤回论。

– i –

页次

释义 .1

董事会函件.4

独立董事委员会函件 .15

独立财务顾问函件 .17

附录一 — 一般资料 .35

股东特别大会通告 .40

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事会」指董事会

「工作日」指中国法定工作日（星期六或星期日及中国公众假期除外）

「本公司」指华南城控股有限公司，于香港注册成立的有限公司，其股份

于联交所上市

「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义

「关连交易」指具有上市规则赋予该词之涵义

「董事」指本公司的董事

「股东特别大会」指本公司股东特别大会将召开及举行，以供（其中包括）审议及

（如认为合适）批准物业管理服务框架协议及其项下拟进行的

交易

「第一亚太」指深圳第一亚太物业管理有限公司，一家于中国成立的有限责

任公司

「第一亚太集团」指第一亚太及其子公司

「本集团」指本公司及其子公司

「港元」指港元

「香港」指中国香港特别行政区

「独立董事委员会」指本公司独立董事委员会，其成员由独立非执行董事组成，负

责就物业管理服务框架协议及其项下拟进行的交易向独立股

东提供意见

释义

「独立财务顾问」指珑盛资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第6类（就机

构融资提供意见）受规管活动之持牌法团，获本公司委任为

独立财务顾问，以就物业管理服务框架协议及其项下拟进行

之交易（包括其年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供

意见

「独立股东」指毋须就即将举行的股东特别大会上拟提呈的有关物业管理服

务框架协议及其项下拟进行的交易的决议案投弃权票的股东

「独立第三方」指并非本公司关连人士且独立于本公司及与本公司或其任何子

公司的董事、主要行政人员、控股东及主要股东或彼等各

自的联系人概无关连的独立第三方

「最后实际可行日期」指2025年7月16日，即本通函付印前确定若干资料供载入之最

后实际可行日期

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）

「中国」指中华人民共和国

「物业管理服务」指第一亚太集团向本集团提供物业管理服务，包括保安、清洁

服务、客户服务、秩序维护、停车场管理、设备及设施维修

保养、前期介入咨询、销售案场配合、园区道路维护和亮化

等服务

「物业管理服务框架

协议」

指本公司与第一亚太于2025年5月16日就物业管理服务订立的

物业管理服务框架协议

「人民币」指人民币，中国的法定货币

释义

「股份」指本公司普通股

「股东」指股份的登记持有人

「特定协议」指本集团相关成员与第一亚太集团之间根据物业管理服务框架

协议的原则及条款，就提供物业管理服务而订立的特定个别

协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「子公司」指具有上市规则赋予其涵义

「主要股东」指具有上市规则赋予其涵义

「特区建发集团」指深圳市特区建设发展集团有限公司，一家在中国成立的公司

「%」指百分比

董事会函件

（股份代号：

）

（于香港注册成立的有限公司）

董事会

独立非执行董事：

梁君彦先生大紫荆勋章、金紫荆星章、太平绅士

李伟强先生

许照中先生太平绅士

李煦博士

注册办事处

香港

九龙尖沙咀

广东道9号

港威大厦第六座

35楼3508室

联席主席：

李文雄先生（非执行董事）

郑松兴先生（执行董事）

执行董事：

万鸿涛先生（运营总裁）

方玲女士（集团财务总监）

许洪霞女士

刘恒先生（集团副总裁）

非执行董事：

冯星航先生

申丽凤女士

李爱花女士

邓津女士

敬启者：

持续关连交易

提供物业管理服务

及

股东特别大会通告

I. 绪言

兹提述本公司日期为2025年5月16日之公告，内容有关（其中包括）物业管理服务框架协议

及其项下拟进行之交易。

董事会函件

本通函旨在（其中包括）：

(a) 提供物业管理服务框架协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；

(b) 提供独立董事委员会就物业管理服务框架协议及其项下拟进行之交易致独立股东的

建议函件；

会及独立股东之意见函件；及

(d) 向阁下发出股东特别大会通告，以考虑及酌情通过决议案批准（其中包括）物业管

理服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）。

I. 物业管理服务框架协议

物业管理服务框架协议

于2025年5月16日（交易时段后），本公司与第一亚太（特区建发集团的联系人）签订物

业管理服务框架协议，第一亚太集团向本集团提供物业管理服务，期间为2025年4月1日至

2027年12月31日。

物业管理服务框架协议的主要条款如下：

日期：2025年5月16日（交易时段后）

订约方：(i) 本公司；及

(i) 第一亚太。

期限：有效期为2025年4月1日至2027年12月31日（包括首尾两天），

经双方同意终止。

标的事项：第一亚太集团向本集团提供物业管理服务，包括保安、清洁

服务、客户服务、秩序维护、停车场管理、设备及设施维修

保养、前期介入咨询、销售案场配合、园艺及园区道路维护

和亮化等服务。

董事会函件

定价基础：物业管理服务框架协议的各方已同意，物业管理服务框架协

议项下拟进行的每项交易将按公平基准磋商，以确保相关定

价条款属正常商业条款，且不逊于与独立第三方就相若交易

协定的条款。

尤其是

(a) 本集团使用或租赁的每项物业的物业管理费将为相关

物业面积（平方米）乘以相关物业项目每平方米的物业

管理费；

(b) 每项物业项目每平方米的物业管理费将根据(a)第一亚

太集团的合理成本确定，主要包括(x)参考相关物业项

目规模的人工成本，以及(y)其他成本，例如水电费、

分包成本、维护费用、行政成本、日常营运成本、专

业服务费用及(b)每平方米标准单位价，由人民币1元╱

月至人民币20元╱月不等（主要根据物业类型、相关物

业的规模、相关物业的地理位置、对服务质量的预期

及预期在该区域内的营运成本而有所不同），并参考(x)

于相同地点内为类似物业类型提供类似服务的市价及

(y)通胀和成本波动的影响（一方面，每项物业的确切标

准单位价格之间存在正相关，另一方面，现行的通货

膨胀率或成本波动之间存在正相关）；

董事会函件

务、园区亮化、园区道路维护和专职消防人员，均按

照上述成本加约10%收费；该毛利率是参照中国同类

配套服务（例如公用地方的维护及管理、保安服务、前

期介入咨询、销售案场配合）的现行市场价格计算，至

少基于本公司考虑的三笔近期可比交易；及

(d) 空置单位的物业管理费将根据特定协议计算。

于物业管理服务框架协议有效期内，本公司将定期参考独立

第三方（如有）提供类似性质及类似条款之管理服务之收费及

条款，并将其与第一亚太集团向本集团提供服务之收费及条

款进行比较，以作为内部监控措施，确保本集团向第一亚太

集团支付的费用不逊于就提供类似性质和类似条款之服务向

独立第三方支付的费用，并且基于正常的商业条款及为公

平合理。鉴于物业管理服务属行业内常见的服务，本公司认

为容易获得独立第三方的报价并通常会从三间服务供应商取

得报价以作比较。然而，倘无独立第三方提供报价，本公司

将参考邻近物业的物业管理费水平，亦将要求第一亚太集团

提供证据，证明向本集团收取的费用与第一亚太集团向其他

外部客户收取的费用可比较。

付款：付款的时间和方式应由相关订约方在特定协议中协定。物业

管理服务费主要按月结算，其他如广告、园区亮化、园区道

路和专职消防队等服务则按季结算。

董事会函件

下表列出第一亚太集团向本集团提供的物业管理服务的历史年度上限、交易金额及

使用率：

自2022年

7月15日

(2)

至2023年

3月31日

止期间

截至2023年

12月31日

止九个月

截至2024年

12月31日

止年度

千港元千港元千港元

历史年度上限309,100299,550394,825

历史交易金额84,489277,505388,306

使用率27%93%98%

附注：

=1.1395港元、人民币1.00元=1.1006港元及人民币1.00元=1.0956港元的汇

率分别用作说明上表三个期间的历史交易金额。

%股权的股权转让协议签订日期。

自2025年4月1日起至最后实际可行日期，第一亚太集团向本集团提供物业管理服务

的交易金额约为5.5百万港元。由于该等交易的一个或多个适用百分比率高于0.1%但全

部低于5%，故该等交易仅须遵守上市规则第14A章所载的年度检讨、报告及公告（本公司

已于2025年5月16日遵守）规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规

定。

下表列出物业管理服务框架协议项下拟进行的持续关连交易的年度上限：

截至2025年

12月31日

止九个月

截至2026年

12月31日

止年度

截至2027年

12月31日

止年度

千港元千港元千港元

370,000540,000610,000

董事会函件

物业管理服务的年度上限是根据多项因素厘定的，其中包括：

(i) 工作范围的变化所需服务的范围将影响成本（例如劳工成本），进而影响管理

费。本公司预计物业管理服务框架协议项下提供的服务范围不会有重大变动；

(i) 于物业管理服务框架协议日期，(i)本集团拥有或开发的物业项目及(i)由第一

亚太集团管理的物业项目，在管合约总面积及在管收费面积分别为23.57百万

平方米及18.86百万平方米；

(i) 预计相关员工成本以及行政和日常运营成本的增加。本公司预计该成本按目前

市况保持稳定；

(iv) 所需服务可能增加，视乎实际情况而定。本公司预计物业管理服务框架协议项

下提供的物业管理服务不会有重大变动；

(v) 本集团拥有及开发的预期交付物业项目。根据本集团预计交付时间表，已订约

范围将增加约10%至15%，与物业管理服务框架协议的年度上限增加相若；

(vi) 估计在管面积的空置率预计将保持稳定；

(vi) 向第一亚太集团支付就向本集团提供物业管理服务的历史交易金额。特别是注

意到截至2023年12月31日止年度九个月及截至2024年12月31日止年度的年度上

限的使用率分别为93%及98%；

(vi) 独立第三方就向本集团提供的类似范围和质量的服务收取的管理费；

(ix) 潜在的通胀率每年增加约2%和货币汇率波动；及

(x) 为管理费的意外增加提供合理的缓冲。

董事会函件

本集团持续关连交易的内部监控程序

为确保物业管理服务框架协议及特定协议项下拟进行的交易(i)按正常商业条款进

行、属公平合理且不逊于就提供类似性质及类似条款的服务与独立第三方协定的条款；及

(i)遵守物业管理服务项下的年度上限及定价政策，本公司应实施以下内部控制程序：

(i) 本公司已采纳并实施关连交易管理制度。董事会及本公司其他内部各部门共同

负责评估物业管理服务框架协议及特定协议项下拟进行的交易条款，特别是各

特定协议项下定价政策的公平性，本公司管理层亦每年检讨物业管理服务的定

价政策框架协议。此外，本公司其他内部各部门不时监察物业管理服务框架协

议的实施情况，而财务部门负责监察物业管理服务框架协议项下拟进行的持续

关连交易的交易金额，以确保遵守物业管理服务框架协议项下的年度上限，并

且任何特定协议均应由本公司在财务部门事先批准的情况下签订；本集团已成

立(i)经营管理部，负责推动物业交付及租赁工作，并及时向招商运营部门及财

务资金部门汇报物业最新情况；(i)招商运营部，负责审核租赁计划及进行市

场调查，并不时与第一亚太团队就租赁策略进行实时沟通；(i)内部审计法务

部，负责审核物业管理公司与我们及第三方租户之间的服务协议，以确保交易

条款的公平性与合规性；(iv)财务资金部，负责审核租金结算及量化分析等；

及(v)上述部门皆参与月度、季度及年度的业务简报会，并向管理阶层提出重要

报告。

(i) 在考虑第一亚太集团向本集团提供的物业管理服务及附加服务的费用时，本集

团将不断研究当前的市场状况和惯例，并参考本集团与独立第三方之间至少三

董事会函件

笔可比交易的定价和条款（视情况而定，针对相似地理区域内类似物业类型的

类似服务），以确保经公平磋商后第一亚太集团所提供的定价及条款不逊于独

立第三方所提供者；

(i) 独立非执行董事及本公司核数师将对物业管理服务框架协议项下的持续关连交

易进行年度审阅并提供年度确认函，以确保物业管理服务按照物业管理服务框

架协议（包括相关定价政策）的条款、按正常商业条款及根据上市规则第14A.55

及14A.56条于本集团日常及一般业务过程中进行。本公司审核委员会将审阅本

公司的财务控制、风险管理及内部控制系统；且于考虑重续或修订物业管理服

务框架协议时，本公司届时将遵守上市规则（如适用）；及

(iv) 本公司设有系统以监察本集团的关连交易及持续关连交易的重续，包括维持及

定期更新本公司的关连人士名单、维持关连交易名单（包括有关其到期日的详

情）、检查每笔交易的订约方以确认其是否关连人士、根据上市规则下触发披

露及股东审批规定的门槛，监察被识别为关连交易的交易价值（如适用，按合

计基准计算），并确保相关业务部门就持续关连交易的重续定期更新。

理由及裨益

第一亚太集团自2004年起一直为本集团提供物业管理服务。通过订立物业管理服务

框架协议，本集团将继续获得第一亚太集团提供的优质物业管理服务。此外，第一亚太集

团在为商业和物流园区以及贸易中心提供物业管理服务方面拥有丰富的经验，这在业内具

有不可多得的竞争优势。董事相信，委聘第一亚太集团为本集团提供物业管理服务对本集

团的业务有利，因为该集团在提供该等服务时在价格、效率、品质及可靠性方面均具竞争

力。

除(i)李文雄先生、万鸿涛先生、方玲女士、刘恒先生、申丽凤女士、李爱花女士及

邓津女士（即特区建发集团推荐的董事）在董事会相关会议上对相关董事会决议案投弃权

董事会函件

票；及(i)独立非执行董事，其对物业管理服务框架协议及其项下拟进行的交易的意见载于

本通函独立董事会函件中，董事认为物业管理服务框架协议的条款及其项下拟进行的交易

（包括物业管理服务的年度上限）均属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

本关于集团和第一亚太的资料

本集团

本集团在中国从事开发及营运大型综合物流及贸易中心。本集团提供专业的综合物

流及交易平台，提供全面的增值配套服务及设施，包括但不限于物流及仓储服务、物业管

理、奥特莱斯运营、电子商务服务、会议及展览服务，以帮助中小企业以现代化的方式开

展业务。在物业租赁及管理方面，本集团管理住宅、商场、批发市场、会议及展览设施，

并能够管理贸易中心物业及住宅物业。项目提供额外的收入来源，包括广告和展览、临时

空间租赁和停车费。本集团亦专注于项目用地的投资、开发及建设，在深圳、南宁、南

昌、西安（通过本公司的联营公司）、哈尔滨、郑州、合肥及重庆等地开发了多种类型的商

业综合体项目，包括多用途商业物业及配套设施。此外，本集团提供全面的供应链综合物

流解决方案和智慧硬体基础设施，以实现项目用地的数据化和互联网化管理。

凭借本集团独特而灵活的业务模式、成熟的运营能力以及与地方政府合作支援中国

城镇化和工业升级的丰富经验，本集团已在深圳、南宁、南昌、西安（通过本公司的联营公

司）、哈尔滨、郑州、合肥及重庆等全国不同省会及直辖市开展八个项目，建立起广泛网

络。

第一亚太

第一亚太是一家在中国成立的有限责任公司。该公司主要从事提供物业管理服务。

于最后实际可行日期，特区建发集团与第一亚太集团有限公司（本公司的间接全资附属公

司）各自持有第一亚太的50%股权。

董事会函件

上市规则涵义

于最后实际可行日期，特区建发集团持有约29.28%的已发行股份，因此是本公司的

主要股东及关连人士。由于第一亚太是特区建发集团的联系人，因此也是本公司的关连人

士。因此，根据物业管理服务框架协议项下拟进行的交易构成本公司根据上市规则第14A

章进行的持续关连交易。由于物业管理服务年度上限的一个或多个适用百分比率超过

5%，物业管理服务须遵守上市规则第14A章下的报告、年度检讨、公告及独立股东批准规

定。

I. 股东特别大会

为厘定有权出席将于2025年8月15日（星期五）将予举行之股东特别大会并于会上投票之股

东，本公司将于2025年8月12日（星期二）至2025年8月15日（星期五）（首尾两日包括在内）暂停办

理股东登记手续。为符合资格出席股东特别大会并于会上投票，股东应将所有股份过户文件连同

相关股票于2025年8月11日（星期一）下午4时30分前送交本公司之股份过户登记处香港中央证券登

记有限公司以供登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。

谨订于2025年8月15日（星期五）上午11时30分假座香港中环干诺道中十三至十四号欧陆贸

易中心二十二楼会议室举行股东特别大会，大会通告载于本通函第40至41页。股东特别大会将

以投票方式进行表决。无论阁下是否有意出席大会，务请将随附之代表委任表格按其印列之指

示填妥，并尽快交回本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后

大道东183号合和中心17M楼，惟无论如何不得迟于大会或其任何续会指定举行时间48小时前送

达。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依意愿亲身出席大会或任何续会并在会上投票，于

此情况下，代表委任表格将被视作撤回。

于最后实际可行日期，第一亚太为特区建发集团之联系人，而特区建发集团持有约29.28%

已发行股份。因此，特区建发集团将放弃就有关物业管理服务框架协议之决议案投票。据董事作

出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无其他股东须于股东特别大会上就物业管理服务框架

协议之决议案放弃投票。

董事会函件

有关股东特别大会结果的公告将由本公司根据上市规则于股东特别大会后作出。

物业管理服务框架协议项下拟进行的交易须待独立股东于股东特别大会上批准后，方可作

实，而交易不一定会进行。本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。如有疑问，股

东及有意投资者宜咨询其专业顾问的意见。

IV. 推荐建议

敬请阁下垂注(i)载于本通函第15至第16页的独立董事委员会函件，当中载有独立董事委

员会致独立股东的推荐建议；及(i)载于本通函第17至第34页的独立财务顾问函件，当中载有其

致独立董事委员会及独立股东的意见。

经考虑（其中包括）独立财务顾问的意见，独立董事委员会认为，物业管理服务框架协议

（包括其项下拟进行的交易的年度上限）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

经考虑独立财务顾问的意见，董事（包括独立非执行董事）认为物业管理服务框架协议的条

款（包括其项下拟进行的交易的年度上限）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。因此建

议阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案。

此致

列位股东台照

代表董事会

华南城控股有限公司

联席主席

李文雄先生及郑松兴先生

谨启

2025年7月22日

独立董事委员会函件

（股份代号：

）

（于香港注册成立的有限公司）

敬启者：

持续关连交易

提供物业管理服务

吾等提述本公司日期为2025年7月22日的通函（「通函」），本函件构成其中一部分。除非文

义另有所指，否则通函所界定词汇于本函件内具有相同涵义。

吾等已获委任组成独立董事委员会，就吾等认为物业管理服务框架协议及其项下拟进行的

交易（包括年度上限）就独立股东而言是否属公平合理向独立股东提供意见，并建议独立股东在股

东特别大会上应如何就相关提呈决议案进行投票。

珑盛资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以就物业管理服务框架协议及其项下拟进行

的交易（包括年度上限）向独立董事委员会及独立股东提供意见。有关意见的详情连同达致有关意

见所考虑的主要因素及理由，载于本通函第17至34页的独立财务顾问函件。

吾等谨此提请阁下垂注载于本通函第4至14页的董事会函件及载于本通函附录的额外资

料。

独立董事委员会函件

经考虑物业管理服务框架协议的条款、独立财务顾问函件所载珑盛资本有限公司的意见以

及达致其意见时所考虑的主要因素及理由，吾等认为，物业管理服务框架协议及其项下拟进行的

交易（包括年度上限）的条款乃于本集团的日常及一般业务过程中订立，就独立股东而言属公平合

理，按正常商业条款进行且符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东投票赞成将

于股东特别大会上提呈之普通决议案。

此致

列位独立股东台照

代表

独立董事委员会

独立非执行董事

梁君彦先生大紫荆勋章、金紫荆星章、太平绅士

李伟强先生

许照中先生太平绅士及李煦博士

谨启

2025年7月22日

独立财务顾问函件

以下为珑盛资本有限公司函件全文，当中载述彼等向独立董事委员会及独立股东提供之意

见，乃为载入本通函而编制。

香港上环

干诺道西35号

康诺维港大厦4楼

敬启者：

持续关连交易

提供物业管理服务

绪言

吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就订立物业管理服务框架协议、其项下拟进

行的交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于贵公司于2025

年7月22日向股东刊发的通函（「通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」）内，而本函件为通函的

一部分。除文义另有所指外，本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

兹提述贵公司日期为2025年5月16日之公告，内容有关（其中包括）物业管理服务框架协

议及其项下拟进行的交易。

上市规则涵义

于最后实际可行日期，特区建发集团持有约29.28%的已发行股份，因此是贵公司的主要

股东及关连人士。由于第一亚太是特区建发集团的联系人，因此也是公司的关连人士。因此，根

据物业管理服务框架协议项下拟进行的交易构成贵公司根据上市规则第14A章进行的持续关连

交易。由于物业管理服务年度上限的一个或多个适用百分比率超过5%，物业管理服务须遵守

上市规则第14A章下的报告、年度检讨、公告及独立股东批准规定。

独立财务顾问函件

独立董事委员会

独立董事委员会已成立，由独立非执行董事梁君彦先生、李伟强先生、许照中先生及李煦

博士组成，以就物业管理服务框架协议、其项下拟进行的交易及建议年度上限向独立股东提供意

见。根据上市规则第13.39(6)条，吾等（珑盛资本有限公司）已获委任就物业管理服务框架协议、

其项下拟进行的交易及建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

吾等的独立性

在紧接独立财务顾问责任开始时间（定义见上市规则第13.84条）前的过去两年内，贵公司

或特区建发集团与吾等之间并无任何委聘。除贵公司应付吾等有关此委任之一般专业费用外，

概无任何安排使吾等可从贵集团或董事、主要行政人员及主要股东或特区建发集团或其任何附

属公司或彼等各自之联系人及与彼等一致行动人士收取任何费用或利益。于最后实际可行日期，

(a) 贵集团、特区建发集团及彼等各自之附属公司及联系人；及(b)吾等之间并无任何关系或利

益可合理地被视为妨碍吾等根据上市规则第13.84条所界定担任独立财务顾问之独立性。因此，

吾等认为根据上市规则之规定，吾等合资格担任贵公司之独立财务顾问。

吾等意见之基础

于达致吾等之意见及建议时，吾等依赖(i)通函所载或提述之资料及事实；(i) 贵集团及其

顾问所提供之资料；(i)董事及贵集团管理层（「管理层」）所发表之意见及陈述；及(iv)吾等对相

关公开资料之审阅。

吾等已假设，通函所提供之所有资料及向吾等表达或载有或提述之陈述及意见于通函日期

在各方面均属真实、准确及完整，并可予以依赖，且直至股东特别大会日期仍属真实、准确及完

整。吾等亦已假设，通函所载之所有陈述及作出或提述之声明于作出时属真实，于最后实际可行

日期仍属真实，且直至股东特别大会日期仍属真实，而董事及管理层之所有该等信念、意见及意

向之声明以及通函所载或提述者乃经审慎周详查询后合理作出。吾等并无理由怀疑董事及管理层

独立财务顾问函件

向吾等提供之资料及声明之真实性、准确性及完整性。吾等亦已向董事寻求并获彼等确认，通函

所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，董事及管理层向吾等提供的所有资料或陈述

于作出时在各方面均属真实、准确、完整及并无误导成分，并一直维持至股东特别大会日期为

止。独立股东将尽快得知通函所载资料及作出或提述声明的任何重大变更，直至股东特别大会举

行日期为止。

吾等认为吾等已审阅目前可取得之相关资讯，以达成知情意见，并证明吾等信赖通函所载

资讯之准确性，从而为吾等之推荐建议提供合理基础。在制订有关物业管理服务框架协议的推荐

建议时，根据上市规则第13.80(2)条，吾等已取得及审阅有关物业管理服务框架协议及其项下拟

进行之交易之相关资料（其中包括）：(i)物业管理服务框架协议；(i) 贵公司截至2024年12月31

日止年度之年报（「2024年报」）；(i) 贵公司于2023年1月1日至物业管理服务框架协议日期止

期间之近期公告；及(iv)通函所载资料。

吾等（作为独立财务顾问）除本函件外对通函任何部分之内容概不负责。吾等认为吾等已审

阅足够之现有资料以达致知情意见，并证明吾等信赖通函所载资料之准确性，从而为吾等之推荐

建议提供合理基础。然而，吾等并无对董事及管理层所提供之资料、作出之陈述或表达之意见进

行任何独立核实，亦无对贵集团或其任何主要股东、附属公司或联营公司之业务、事务、营

运、财务状况或未来前景进行任何形式之深入调查。

本函件仅就独立董事委员会及独立股东考虑物业管理服务框架协议及其项下拟进行之交易

（包括建议年度上限）而发出，以供彼等参考，除载于通函外，未经吾等事先书面同意，不得引述

或提述本函件之全部或部分内容，亦不得将本函件用作任何其他用途。

独立财务顾问函件

已考虑的主要因素及理由

于达致吾等向独立股东提供之意见及推荐建议时，吾等已考虑下列主要因素及理由。吾等

之结论乃基于所有分析结果之整体考虑。

1 物业管理服务框架协议各订约方的背景资料

1.1 贵集团的资料

贵集团在中国从事开发及营运大型综合物流及贸易中心。贵集团提供专业的综合

物流及交易平台，提供全面的增值配套服务及设施，包括但不限于物流及仓储服务、物业

管理、奥特莱斯运营、电子商务服务、会议及展览服务，以帮助中小企业以现代化的方式

开展业务。在物业租赁及管理方面，贵集团管理住宅、商场、批发市场、会议及展览设

施，并能够管理贸易中心物业及住宅物业。项目提供额外的收入来源，包括广告和展览、

临时空间租赁和停车费。贵集团亦专注于项目用地的投资、开发及建设，在深圳、南宁、

南昌、西安（通过贵公司的联营公司）、哈尔滨、郑州、合肥及重庆等地开发了多种类型

的商业综合体项目，包括多用途商业物业及配套设施。此外，贵集团提供全面的供应链综

合物流解决方案和智慧硬体基础设施，以实现项目用地的数据化和互联网化管理。

凭借贵集团独特而灵活的业务模式、成熟的运营能力以及与地方政府合作支援中

国城镇化和工业升级的丰富经验，贵集团已在深圳、南宁、南昌、西安（通过贵公司的

联营公司）、哈尔滨、郑州、合肥及重庆等全国不同省会及直辖市开展八个项目，建立起广

泛网络。

1.2 贵集团的财务表现

参考贵公司截至2024年12月31日止年度（「2024财政年度」）的年报，于2023年底将

其财政年度年结日由3月31日更改为12月31日。因此，上一个财政期间涵盖截至2023年12

月31日止九个月（「2023财政年度」），而本财政年度则涵盖截至2024年12月31日止的十二个

月。因此相关显示的数字不可直接比较。

独立财务顾问函件

贵集团的财务管理目标主要是通过坚实稳定的资本基础，确保其长远可持续发展，

并同时达至财务稳健。

贵集团通过境内外银行贷款和银行间及资本市场不同融资渠道积极管理融资结

构，以实现最佳资本架构及债务到期组合。截至2024年12月31日，贵集团总计息债务为

302.204亿港元（2023年12月31日：317.523亿港元）；资本负债比率为110.9%（2023年12月

31日：84.0%）。此外，于2024年12月31日，现金及银行存款为7.177亿港元（2023年12月31

日：11.436亿港元）。

与去年财政年度比较，贵集团的收入增加16.4%至40.834亿港元（2023财政年度：

35.089亿港元）。母公司拥有人应占净亏损为89.758亿港元（2023财政年度：43.175亿港

元）。每股基本亏损为78.45港仙（2023财政年度：37.73港仙）。母公司拥有人应占亏损及每

股基本亏损是主要由于(i)存货减值拨备增加；(i)递延税资产拨回；(i)融资成本因在建物

业的资本化利息减少而有所增加；以及(iv)投资物业公平值亏损。

与去年财政年度比较，2024财政年度的收入增加16.4%至40.834亿港元（2023财政年

度：35.089亿港元），主要是由于2024财政年度内物业销售及持续性收入增加所致。

销售物业收入增加18.7%至29.951亿港元（2023财政年度：25.227亿港元）。增加主要

原因是由于2024财政年度内有较多的在之前期间已经完成合同销售的物业在2024财政年度

内完成物业交付。由于整体物业市场非常疲软，2024财政年度内物业合同销售比对去年同

期录得深度调整。

贵集团规划保留若干贸易中心商舖作为自营和出租用途。与此同时，贵集团亦为已

交付及投入使用的贸易中心、商舖及住宅的项目提供物业管理服务。由于贵集团项目的

物业类型及产业具有多样化性，贵集团业务管理部门于2024财政年度期间继续提供多样

化的租赁及物业管理服务，以支持各地项目内的不同物业类型及产业的所需。长远而言，

物业租赁收入将是贵集团持续性收入的重要组成部分。深圳华南城是贵集团项目组合

中较成熟的项目，也是物业租赁收入的主要贡献单位。于2024财政年度内，因租赁需求下

降，贵集团的物业租赁收入5.431亿港元，较上个财政期（2023财政年度：4.569亿港元）年

化后减少10.9%。

独立财务顾问函件

其他持续性收入增加3.0%至5.452亿港元（2023财政年度：5.294亿港元）。因第三方

物流服务收入减少，物流及仓储服务收入于2024财政年度内减少至1.235亿港元（2023财政

年度：1.790亿港元），及奥特莱斯营业收入增加至3.268亿港元（2023财政年度：2.615亿港

元），主要因为2024财政年度内贵集团加大推广力度吸引客人。

毛利下跌5.3%至7.659亿港元（2023财政年度：8.087亿港元）。于2024财政年度内，毛

利率下降至18.8%（2023财政年度：23.0%），主要是来源于前期已预售物业平均销售单价较

低所致。

贵集团主要透过内部产生的资金、银行及其他借贷、在境内和境外市场发行各种债

券及票据，包括但不限于优先票据、短期融资券、中期票据、企业债券和境内公司债券等

融资拨付其业务发展及运营所需资金。贵集团将一如既往不断探讨不同的融资方式，并

拓展其融资渠道。

于2024年12月31日，贵集团持有现金及银行存款为7.177亿港元（2023年12月31日：

11.436亿港元），其中受限制现金为6.766亿港元（2023年12月31日：9.136亿港元）。贵集

团持有的现金及银行存款主要以人民币、港元及美元为单位。

1.3 第一亚太的资料

第一亚太是一家在中国成立的有限责任公司。该公司主要从事提供物业管理服务。

于最后实际可行日期，特区建发集团与第一亚太集团有限公司（贵公司的间接全资附属公

司）各自持有第一亚太的50%股权。

2 物业管理服务框架协议的主要条款

2025年5月16日（交易时段后），贵公司与第一亚太（特区建发集团的联系人）签订物业管理

服务框架协议，第一亚太集团向集团提供物业管理服务，期间为2025年4月1日至2027年12月31

日。

日期

2025年5月16日（联交所交易时段后）

订约方

；及

独立财务顾问函件

物业管理服务框架协议的期限及标的事项

有效期为2025年4月1日至2027年12月31日（包括首尾两天），经双方同意终止。

第一亚太集团向集团提供物业管理服务，包括保安、清洁服务、客户服务、秩序维

护、停车场管理、设备及设施维修保养、前期介入咨询、销售案场配合、园艺及园区道路

维护和亮化等服务。

定价及其他条款

物业管理服务框架协议的各方已同意，物业管理服务框架协议项下拟进行的每项交

易都将按公平基准磋商，以确保相关定价条款属正常商业条款，且不逊于与独立第三方就

相若交易协定的条款。

尤其是

(a) 贵集团使用或租赁的每项物业的物业管理费将为相关物业面积（平方米）乘以相

关物业项目每平方米的物业管理费；

(b) 每项物业项目每平方米的物业管理费将根据(a)第一亚太集团的合理成本确定，

主要包括(x)参考相关物业项目规模的人工成本，以及(y)其他成本，例如水电

费、分包成本、维护费用、行政成本、日常营运成本、专业服务费用及(b)每

平方米标准单位价，由人民币1元╱月至人民币20元╱月不等（主要根据物业类

型、相关物业的规模、相关物业的地理位置、对服务质量的预期及预期在该区

域内的营运成本而有所不同），并参考(x)于相同地点内为类似物业类型提供类

似服务的市价及(y)通胀和成本波动的影响（一方面，每项物业的确切标准单位

价格之间存在正相关，另一方面，现行的通货膨胀率或成本波动之间存在正相

关）；

独立财务顾问函件

维护和专职消防人员，均按照上述成本加约10%收费；该毛利率是参照中国同

类配套服务（例如公用地方的维护及管理、保安服务、前期介入咨询、销售案

场配合）的现行市场价格计算，至少基于贵公司考虑的三笔近期可比交易；

及

(d) 空置单位的物业管理费将根据特定协议计算。

于物业管理服务框架协议有效期内，贵公司将定期参考独立第三方（如有）提供类似

性质及类似条款之管理服务之收费及条款，并将其与第一亚太集团向贵集团提供服务之

收费及条款进行比较，以作为内部监控措施，确保贵集团向第一亚太集团支付的费用不

逊于就提供类似性质和类似条款之服务向独立第三方支付的费用，并且基于正常的商业

条款及为公平合理。鉴于物业管理服务属行业内常见的服务，贵公司认为容易获得独立第

三方的报价并通常会从三间服务供应商取得报价以作比较。然而，倘无独立第三方提供报

价，贵公司将参考邻近物业的物业管理费水平，亦将要求第一亚太集团提供证据，证明

向贵集团收取的费用与第一亚太集团向其他外部客户收取的费用可比较。

付款

付款的时间和方式应由相关订约方在特定协议中协定。物业管理服务费主要按月结

算，其他如广告、园区亮化、园区道路和专职消防队等服务则按季结算。

吾等的评估

吾等已与管理层讨论并注意到，为确保物业管理服务框架协议项下拟进行交易的条

款及定价为正常商业条款，且不逊于独立第三方于有关时间提供相同（或类似）服务的条款

及定价，管理层在厘定物业管理服务框架协议项下拟进行交易的定价时，将参考最少三项

可资比较的交易。

独立财务顾问函件

就吾等的尽职审查而言，吾等已取得及审阅(i) 贵集团与第一亚太集团就第一亚太

集团为贵集团所使用或租赁的物业提供物业管理服务所订立的10份合约样本（「贵集团

物业管理合约」）；及(i)第一亚太集团与独立第三方就第一亚太集团为独立第三方所使用

或租赁的物业提供物业管理服务所订立的6份合约样本（「独立第三方物业管理合约」）。该

等合约乃于2022年或之前订立但于2022年7月15日至2024年12月31日的回顾期间内仍然生

效，确保涵盖所考虑2022年7月15日至2024年12月31日的期间。该等(a) 10份贵集团与第

一亚太集团之间的合约样本；及(b) 6份第一亚太集团与独立第三方之间的合约样本乃随机

抽取，当中所有样本乃于审阅期间各年中抽取，且有关合约均参照同一模板。其包括审阅

期间所有与物业管理服务有关的交易，确保抽取样本的总量是巨细无遗。随机抽选的过程

中并无预先选择的偏见，因此可将挑选或偏态代表的风险降至最低。所有样本均为随机抽

取，所审阅的记录包含有关服务类型、服务收费计算及付款条款的足够详情。

贵集团物业管理合约及独立第三方物业管理合约的选定样本均与可资比较的物业管

理服务有关，定义见物业管理服务框架协议。吾等观察到，独立第三方物业管理合约代表

第一亚太集团向贵集团租户提供的物业管理服务。因此，第一亚太集团向贵集团及各

独立第三方提供各自的物业管理服务代表位于类似地点的物业。吾等进一步观察到，贵

集团物业管理合约所采用的服务范围及定价政策与独立第三方物业管理合约项下的服务范

围及定价政策一致或不逊于独立第三方物业管理合约项下的服务范围及定价政策。

鉴于(i)物业管理服务框架协议项下拟进行交易的程序（包括相应的内部监控程序）在

吾等审阅的整个期间内是一致的；(i)上述样本为随机抽取；及(i)吾等所抽取的样本为一

致，且并无显示吾等对物业管理服务的安排（包括相应的内部监控程序）的理解有任何差

异，吾等认为该等样本足以让吾等评估物业管理服务的安排（包括相应的内部监控程序）。

根据吾等的审阅，吾等注意到(i)吾等所审阅的物业管理服务条款与贵集团与其他

独立第三方类似服务供应商之间的交易条款一致；(i)物业管理服务的定价不逊于独立第三

方提供的类似服务；(i)第一亚太集团提供的付款条款不逊于独立第三方提供的条款；(iv)

独立财务顾问函件

与独立第三方提供的类似服务所适用的条款比较，物业管理服务乃按正常商业条款提供；

及(v) 贵公司各自的内部监控程序均有系统及完善的文件记录，并能有效确保物业管理服

务的定价乃按正常商业条款及不逊于向独立第三方提供的定价。因此，吾等认为物业管理

服务框架协议之条款乃按一般商业条款或更佳条款订立，且并无损害贵公司及独立股东

之利益，属公平合理。

3 物业管理服务框架协议的历史交易金额及建议年度上限

历史金额

下表列出第一亚太集团向贵集团提供的物业管理服务的历史年度上限、交易金额

及使用率：

自2022年

7月15日

(2)

至2023年

3月31日

止期间

截至2023年

12月31日

止九个月

截至2024年

12月31日

止年度

千港元千港元千港元

历史年度上限309,100299,550394,825

历史交易金额84,489277,505388,306

使用率27%93%98%

附注：

=1.1395港元、人民币1.00元=1.1006港元及人民币1.00元=1.0956港元的汇

率分别用作说明上表三个期间的历史交易金额。

%股权的股权转让协议签订日期。

自2025年4月1日起至最后实际可行日期，第一亚太集团向贵集团提供物业管理服

务的交易金额约为5.5百万港元。由于该等交易的一个或多个适用百分比率高于0.1%但全

部低于5%，故该等交易仅须遵守上市规则第14A章所载的年度检讨、报告及公告（贵公

独立财务顾问函件

司已于2025年5月16日遵守）规定，但获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准

规定。

建议年度上限

下表列出物业管理服务框架协议下拟进行的持续关连交易的年度上限：

截至2025年

12月31日

止九个月

截至2026年

12月31日

止年度

截至2027年

12月31日

止年度

千港元千港元千港元

370,000540,000610,000

吾等的意见

在评估物业管理服务框架协议项下拟进行的持续关连交易的建议年度上限（「建议年

度上限」）的合理性及公平性时，吾等已与管理层讨论，并注意到建议年度上限乃参考多项

因素而厘定（其中包括）：

(i) 工作范围的变化所需服务的范围将影响成本（例如劳工成本），进而影响管理

费。根据吾等与管理层的讨论，贵公司预计物业管理服务框架协议项下提供

的服务范围不会有重大变动；

(i) 于物业管理服务框架协议日期，(i) 贵集团拥有或开发的物业项目及(i)由第

一亚太集团管理的物业项目，在管合约总面积及在管收费面积分别为23.57百

万平方米及18.86百万平方米；

(i) 预计相关员工成本以及行政和日常运营成本的增加。根据吾等与管理层的讨

论，贵公司预计该成本按目前市况保持稳定；

(iv) 所需服务可能增加，视乎实际情况而定。根据吾等与管理层的讨论，贵公司

预计物业管理服务框架协议项下提供的物业管理服务不会有重大变动；

独立财务顾问函件

(v) 贵集团拥有及开发的预期交付物业项目。根据贵集团预计交付时间表，已订

约范围将增加约10%至15%，与物业管理服务协议的年度上限增加相若；

(vi) 据管理层表示，估计在管面积的空置率预计将保持稳定；

(vi) 向第一亚太集团支付就向贵集团提供物业管理服务的历史交易金额。诚如董

事会函件所述，吾等注意到截至2023年12月31日止年度九个月及截至2024年12

月31日止年度的年度上限的使用率分别为93%及98%；

(vi) 独立第三方就向贵集团提供的类似范围和质量的服务收取的管理费；

(ix) 潜在的通胀率每年增加约2%和货币汇率波动；及

(x) 为管理费的意外增加提供合理的缓冲。

为评估建议年度上限的合理性，吾等审阅了过往年度上限，其中2022年7月15日至

2023年3月31日期间为309,100,000港元（约8.5个月，按年计算为436,376,471港元），截至

2023年12月31日止九个月为299,550,000港元（按年计算为399,400,000港元），及截至2024年

12月31日止年度为394,825,000港元。截至2025年12月31日止九个月的建议年度上限为九个

月370,000,000港元（按年计算约为493,333,333港元），较2024年的数字稍为增加，反映贵

公司物业组合及营运成本的预期增长。截至2026年及2027年12月31日止两个年度的建议年

度上限分别为540,000,000港元及610,000,000港元，进一步计及2024年报中详述的预期组

合扩展，当中突显深圳华南城（2.71百万平方米）及南宁华南城（4.88百万平方米）等项目的

庞大总楼面积，以及成本上涨。

截至2025年12月31日止九个月的建议年度上限为370,000,000港元（按年计算为

493,333,333港元），较截至2024年12月31日止年度的实际金额（即388,306,000港元）增加

27.0%，而截至2026年及2027年12月31日止两个年度的建议年度上限分别较2024年的实际

金额增加39.0%及57.1%。2023年(93%)及2024年(98%)的高使用率反映过往上限与实际服务

独立财务顾问函件

需求十分脗合，而2025年的温和增加反映服务需求的预期增长，而2026年及2027年的较大

增加则与2024年报中详述的预期组合扩展一致，该年报强调了庞大规划总楼面积。

与此同时，吾等亦已审阅贵公司之内部预测，并与管理层进行讨论，以了解驱使

缓冲规模及每年增加的因素。管理层表示，在现有物业不变的情况下，新可交付物业的规

模被视为按年增加15%。

与此同时，根据我们进一步独立研究，中国的物业管理行业在快速城市化和对优质

服务需求不断增加的推动下正经历增长。行业报告显示，中国物业管理行业正向增值服务

模式转移，这支持了提高管理费以覆盖增强服务和营运复杂性的需求（资料来源：「中国物

业管理业：新冠肺炎的主要受惠者」，瀚亚投资公司）。

吾等亦与外部数据进行了交叉比较，注意到中国2024年的通胀率为0.2%，但预计

2025年的通胀率将达到1.7%（资料来源：「世界经济展望数据库，2025年4月」，国际货币基

金组织，2025年4月）。

此外，根据ISI Emerging Markets Group旗下公司CEIC Data的资料，于2025年1月，

中国36个城市普通住宅的平均物业管理费为每月每平方米人民币1.23元，相当于每年人民

币14.76元（资料来源：「中国服务收费：36个城市平均：物业管理费：普通住宅：月费」，

中华人民共和国家发展和改革委员会价格监测中心，于2025年1月更新）。以贵集团

18.86百万平方米的应收费面积计算，每年成本约为人民币278.8百万元，或按人民币1.00

元兑1.0956港元的汇率计算为305.3百万港元。鉴于贵集团的物业组合包括商业及物流物

业，而该等物业因其复杂性及服务要求而通常收取较高费用，故建议上限适当地定于该住

宅基准之上。

此外，CEIC Data的历史数据显示，普通住宅的物业管理费已显著上升，从2003年2

月的每月每平方米人民币0.38元上升至2025年1月的每月每平方米人民币1.23元，复合年增

长率约为5.57%，反映了成本上升的长期趋势。此行业背景支持建议年度上限，该上限包

含审慎缓冲，以应对服务需求的潜在增加，例如新项目交付或不可预见的营运需求。

经考虑上述因素，吾等认为，就购买交易的物业管理服务框架协议项下拟进行的持

续关连交易的建议年度上限乃公平厘定，属公平合理。

独立财务顾问函件

4 订立物业管理服务框架协议的理由及裨益

理由及裨益

第一亚太集团自2004年起一直为贵集团提供物业管理服务。通过订立物业管理服

务框架协议，贵集团将继续获得第一亚太集团提供的优质物业管理服务。此外，第一亚

太集团在为商业和物流园区以及贸易中心提供物业管理服务方面拥有丰富的经验，这在业

内具有不可多得的竞争优势。董事相信，委聘第一亚太集团为贵集团提供物业管理服务

对贵集团的业务有利，因为该集团在提供该等服务时在价格、效率、品质及可靠性方面

均具竞争力。

吾等的意见

参照贵公司日期为2022年8月25日之通函，贵公司透过日期为2022年7月15日之股

权转让协议向特区建发集团出售第一亚太50%的股权。根据当时之股权转让协议，于完成

有关股权转让后，贵公司须委聘第一亚太管理贵集团拥有之所有现有及未来物业项目，

并尽最大努力委聘第一亚太管理贵集团现时及未来发展之物业项目。基于已建立的关

系，贵公司与第一亚太订立物业管理服务框架协议，由2025年4月1日至2027年12月31日

继续为贵集团项目提供全面物业管理服务。

根据吾等与管理层的讨论，物业管理服务框架协议可确保优质、高效及可靠的物业

管理服务的持续性，充分利用第一亚太于管理商业及物流园区的丰富经验，以配合贵集

团的营运需要及策略目标。

吾等注意到，贵集团主要在中国从事大型综合物流及贸易中心的发展及营运，在

深圳、南宁、南昌等八个主要城市管理商业、住宅及物流物业等多元化物业组合。物业管

理服务是贵集团营运不可或缺的一环，可确保贸易中心、商业综合体及附加设施的维修

保养、安保及营运效率，直接提升租户满意度、物业增值及贵集团从租赁及相关服务所

得的持续性收入。物业管理服务框架协议的有效期由2025年4月1日至2027年12月31日，

独立财务顾问函件

让贵集团可继续利用第一亚太的专业知识，提供度身订造的物业管理服务，包括保安、

清洁、客户服务、停车场管理、设备维修及前期介入咨询服务等。

第一亚太自2004年起一直为贵集团提供物业管理服务，建立了稳健可靠的合作关

系。多年来，第一亚太对贵集团的营运要求、物业类型及策略目标均有深入了解，使其

能提供优质服务，配合贵集团专注于为中小型企业提供现代化物流及贸易平台。根据吾

等与管理层的讨论，贵公司强调第一亚太在价格、效率、质量及可靠性方面的竞争优势，

以及其在管理商业及物流园区方面的丰富经验，这是行业内的独有能力。

如贵公司2024年报所述，反映了中国房地产行业所面对的挑战。在此背景下，

根据物业管理服务框架协议聘用第一亚太提供多项策略性优势。首先，此举可确保专业物

业管理服务的持续性，而毋须贵集团投资发展内部能力，从而在财务紧绌时期节省资

金。其次，第一亚太熟悉贵集团的项目，可尽量减少运作中断及提高服务效率，这对维

持租户及吸引新商户租用贵集团的贸易中心至为重要。第三，委聘第一亚太可确保设施

得到妥善保养，以提升其物业的吸引力，从而支持贵集团专注于商户招募及稳定园区营

运的营运策略。

根据吾等与管理层的讨论，在城市化及对优质物业服务需求增加的带动下，预期中

国物业管理行业将稳步增长。贵集团的项目位于策略性位置，与国家的举措如大湾区及

一带一路一致，具备优越条件受惠于此增长。透过取得第一亚太的服务，贵集团可提升其

物业的营运质素，潜在地增加租赁收入，并支持其从物业租赁赚取稳定持续性收入的长远

目标。

经考虑上述因素后，吾等认为订立物业管理服务框架协议之理由充分，且该协议乃

于贵集团日常及一般业务过程中订立。包括成本效益、营运稳定性及提升物业价值等好

处与贵集团的策略目标一致，并符合贵公司及独立股东的整体利益。

5 物业管理服务框架协议的内部监控措施

吾等注意到为确保物业管理服务框架协议及特定协议项下拟进行的交易(i)按正常商业条款

独立财务顾问函件

进行、属公平合理，且不逊于就提供类似性质及类似条款的服务与独立第三方协定的条款；及

(i)遵守物业管理服务项下的年度上限及定价政策公司应实施以下监控程序：

(a) 贵公司已采纳并实施关连交易管理制度。董事会及贵公司其他内部各部门共同负

责评估物业管理服务框架协议及特定协议项下拟进行的交易条款，特别是各特定协

议项下定价政策的公平性，贵公司管理层亦每年检讨物业管理服务的定价政策框

架协议。此外，贵公司其他内部各部门不时监察物业管理服务框架协议的实施情

况，而财务部门负责监察物业管理服务框架协议项下拟进行的持续关连交易的交易

金额，以确保遵守物业管理服务框架协议项下的年度上限，并且任何特定协议均应

由贵公司在财务部门事先批准的情况下签订。贵集团已成立(i)经营管理部，负

责推动物业交付及租赁工作，并及时向招商运营部门及财务资金部门汇报物业最新

情况；(i)招商运营部，负责审核租赁计划及进行市场调查，并不时与第一亚太团队

就租赁策略进行实时沟通；(i)内部审计法务部，负责审核物业管理公司与吾等及第

三方租户之间的服务协议，以确保交易条款的公平性与合规性；(iv)财务资金部，负

责审核租金结算及量化分析等；及(v)上述部门皆参与月度、季度及年度的业务简报

会，并向管理层提出重要报告；

(b) 在考虑第一亚太集团向贵集团提供的物业管理服务及附加服务的费用时，贵集

团将不断研究当前的市场状况和惯例，并参考贵集团与独立第三方之间至少三笔

可比交易的定价和条款（视情况而定，针对相似地理区域内类似物业类型的类似服

务），以确保经公平磋商后第一亚太集团所提供的定价及条款不逊于独立第三方所提

供者；

独立财务顾问函件

进行年度审阅并提供年度确认函，以确保物业管理服务按照物业管理服务框架协议

（包括相关定价政策）的条款、按正常商业条款及根据上市规则第14A.55及14A.56

条于贵集团日常及一般业务过程中进行。贵公司审核委员会将审阅贵公司的

财务控制、风险管理及内部控制系统；且于考虑重续或修订物业管理服务框架协议

时，贵公司届时将遵守上市规则（如适用）；及

(d) 贵公司设有系统以监察贵集团的关连交易及持续关连交易的重续，包括维持及定

期更新贵公司的关连人士名单、维持关连交易名单（包括有关其到期日的详情）、

检查每笔交易的订约方以确认其是否关连人士、根据上市规则下触发披露及股东审

批规定的门槛，监察被识别为关连交易的交易价值（如适用，按合计基准计算），并

确保相关业务部门就持续关连交易的重续定期更新。

吾等已考虑并注意到：

(i) 贵公司已就上述物业管理服务框架协议订立足够的内部监控程序；

(i) 吾等所审阅的文件与上述相关内部监控措施一致；

(i) 吾等已取得并审阅贵公司核数师就2023财政年度及2024财政年度发出的报告，并

注意到贵公司核数师已作出结论，认为并无发现任何事项令其相信(1) 贵集团的

过往持续关连交易未经董事会批准；(2) 贵集团的过往持续关连交易在所有重大方

面未符合贵集团就涉及贵集团提供货品或服务的交易的定价政策；(3) 贵集团

的过往持续关连交易在所有重大方面未根据规管贵集团的过往持续关连交易的相

关协议订立；及(4)于2023财政年度及2024财政年度，贵集团的过往持续关连交易已

超出相关上限金额；及

独立财务顾问函件

(iv) 已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，以就该等交易向独立股东提

供意见。

鉴于上文所述，吾等认为贵集团规管持续关连交易的内部监控程序已足够及有效地执

行贵集团的持续关连交易，并可按物业管理服务框架协议所协定及遵守上市规则第14A章的规

定进行。

意见及推荐建议

经考虑上述主要因素及理由，吾等认为物业管理服务框架协议乃按一般商业条款订立，

于贵集团之日常及一般业务过程中进行，并符合贵公司及股东之整体利益。吾等亦认为物业

管理服务框架协议之条款及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）属公平合理。因此，吾等建

议独立董事委员会推荐并由吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈以批准物业管理

服务框架协议及其项下拟进行之交易（包括建议年度上限）之相关决议案。

此致

华南城控股有限公司

独立董事委员会及列位独立股东台照

代表

珑盛资本有限公司

董事董事

赵昌盛欧阳伟健

谨启

2025年7月22日

赵昌盛先生及欧阳伟健先生为根据证券及期货条例可进行证券及期货条例项下第6类（就机

构融资提供意见）受规管活动之持牌人士，被视为珑盛资本有限公司之负责人员。赵昌盛先生及

欧阳伟健先生于企业融资行业分别拥有逾11年及11年经验。

附录一一般资料

1. 责任声明

董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，包括遵守上市规则所提供的详情，以提供有关

本公司的资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料于所有

重大方面均准确完整，并无误导或欺骗成份，亦无遗漏任何其他事宜，致使本通函所载任何声明

或本通函有所误导。

2. 董事及主要行政人员的权益及淡仓

于最后实际可行日期，董事及主要行政人员于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例

第XV部）的股份、相关股份或债权证中拥有：(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知

会本公司及联交所的权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例相关条文被当作或被视为拥有的

权益及淡仓）；或(i)根据证券及期货条例第352条须载入该条所述登记册的权益或淡仓；或(i)根

据上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联

交所的权益或淡仓如下：

董事姓名股份类别公司权益个人权益家族权益购股权总计

占本公司

已发行股份总数

概约百分比

(2)

郑松兴普通股2,306,553,791

(1)

–2,306,553,79120.16%

冯星航普通股–200,000–200,0000.0017%

附注：

%股份权益，而该公司持有

2,306,553,791股份，故郑先生被视为于上述2,306,553,791股份中拥有权益。

,441,892,848股份计算。

附录一一般资料

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，据董事所知，概无董事或本公司主要行政人

员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中拥

有：(i)根据证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所的权益或淡仓（包括董事

及主要行政人员根据证券及期货条例相关条文被当作或被视为拥有之权益及淡仓）；(i)本公司根

据证券及期货条例第352条须记录于登记册的权益或淡仓；或(i)根据标准守则须知会本公司及联

交所之任何权益或淡仓。

╱或淡仓

名称╱姓名好仓╱淡仓权益性质

所持股份或

留下评论取消回复