00135 昆仑能源 公告及通告：审核委员会职权范围
昆仑能源有限公司
KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED
(incorporated in Bermuda with limited liability)
（股份代号：00135.HK）
审核委员会
职权范围
（根据董事会于二零二五年七月二十一日之决议案，
此职权范围于二零二五年七月二十一日起生效）
1. 成立
公司根据日期为一九八年十二月八日的公司董事会决议，成立审核委
员会（「委员会」）。本委员会职权范围经日期为二零二五年七月二十一日的
董事会决议而通过。
2. 成员
2.1 委员会成员须由董事会从公司的非执行董事中委任，且最少由三名
成员组成。
2.2 委员会大多数成员须为独立非执行董事，且至少一名独立非执行董
事应当具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长。
2.3 委员会主席须由董事会委任，且须为一名独立非执行董事。
2.4 若委员会成员中有一名非执行董事为现时负责审计公司帐目的核数事
务所的前任合伙人，该非执行董事在以下日期（以日期较后者为准）起
计两年不得担任公司审核委员会的成员：
(i) 他终止成为该核数事务所合伙人的日期；或
(i) 他不再享有该核数事务所财务利益的日期。
2.5 两名委员会成员构成会议的法定人数。
2.6 公司的公司秘书为委员会的秘书。
LR 3.21
LR 3.21
LR 3.21
Apendix
C1, D.3.2
3. 出席会议
3.1 除本职权范围另有规定，委员会议由公司组织章程细则中规定董
事会议和议事程序的条文所规管。
3.2 公司的财务总监、内部审核部门主管及公司外聘核数师的代表一般
须出席委员会议以就具体事项和关注回答问题。而其他董事会成
员、雇员、具有相关经验和专业知识的外聘顾问及其他适合人士亦有
权出席。
3.3 委员会应至少每年在执行董事不在场的情况下（除获委员会邀请）会
见公司外聘核数师代表一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因
核数工作产生的事宜及核数师欲提出的其他事项。
3.4 所有委员会成员可通过亲身出席、电话会议、视像会议或其他可以使
所有参会人员听见相互发言的类似方式出席每次会议。
3.5 只有委员会成员有权在会议上投票。
3.6 任何委员会议的决议须以出席会议成员的多数票通过。
3.7 所有委员会成员一起签署的书面决议案应为合法及有法律效力，犹
如在正式召开及举行的委员会议通过。
3.8 会议程及其他适当的简介资料应事先准备并提供给委员会成员。会
议记录由委员会秘书整理及保存。在会议结束后合理时间内，委员会
会议记录的初稿应发送予委员会全体成员以供其表达意见，会议记
录的最后定稿发送予委员会全体成员以供其纪录之用。经任何董事
合理通知，会议记录应在合适的时间内提供给董事查阅。
3.9 委员会主席或另一位委员会成员应当出席批准财务报表的董事会
议。
Apendix
C1, D.3.1
4. 会议次数
委员会每年须召开会议至少两次。当履行职责需要时，委员会应召开会
议。外聘核数师如认为有需要，亦可要求召开会议。
5. 权限
5.1 委员会获董事会授权在本职权范围内的活动，并可获授权向任何公司
管理层成员及雇员索取其所需的公司及其附属公司和联系公司的任
何资料，且所有公司雇员已获指示应对委员会的任何要求予以合作。
5.2 委员会获董事会授权，在合适的情况下可咨询外聘独立的顾问或专
业人士的独立专业意见以履行其职责，相关费用由公司支付。
5.3 委员会成员可以获得公司秘书的意见和享用其服务，其职责是确保
委员会议事程序及其他适用的规则及规例均获得遵守。
5.4 委员会获得提供充足资源以履行其职责。
- 、权力及职能
委员会通过对公司财务汇报及内部监控制度审阅及检查，来协助董事会
履行其审核职责及董事会不时转授予的其他责任。委员会的责任包括：
与公司外聘核数师的关系
6.1 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、
批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职
或辞退该核数师的问题；
6.2 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否
有效；
Apendix
C1, D.3.6
D.3.3(a)
D.3.3(b)
6.3 于核数工作开始前与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任，
并协调各方工作若多过一家核数师参与其中（如适用）；
6.4 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理
权之下的任何机构，或一个合理知悉所有关资料的第三方，在合理
情况下会断定该机构属该负责核数的公司的本土或国际业务的一部
分的任何机构；
6.5 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
6.6 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
审阅公司的财务资料
6.7 监察公司的财务报表以及年度报告及帐目、半年度报告及季度报告（若
拟刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。
委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项：
(a) 会计政策及会计实务的任何转变；
(b) 涉及重要判断的地方；
(c) 因核数而出现的重大调整；
(d) 持续经营的假设及任何保留意见；
(e) 是否遵守会计准则；及
(f) 是否遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及
与财务报告有关的法律规定；
D.3.3(b)
D.3.3(c)
D.3.3(c)
D.3.7(b)
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C1, D.3.3(d)
6.8 就上述6.7项而言：
(a) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；
(b) 委员会须至少每年与公司外部核数师开会两次；及
(c) 委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大
或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司负责会计及财务汇报的
职员、监察主任或核数师提出的事项；
6.9 讨论在期中及期末帐目审核后提出的问题及引起存疑之处，以及审
计师希望讨论的事项（如有需要，在管理人员缺席的情况下进行）；
监管公司财务申报制度及内部监控程序
6.10 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
6.11 审议需经董事会批准的重大财务事项，包括年度财务预算、年度及特
殊性融资及担保计划、年度及特殊性分红派息计划，配发新股或回购
股份计划；
6.12 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建
立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职
能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课
程及有关预算是否充足；
6.13 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管
理层对调查结果的回应进行研究；
6.14 如果设有内部审核功能，须确保内部与外聘核数师的工作得到协调，
也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并有适当的地
位，以及检讨及监察其成效；
6.15 检讨集团的财务及会计政策及实务；
D.3.3(e)
D.3.3(f)
D.3.3(g)
D.3.3(h)
6.16 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪
录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作
出的回应；
6.17 确保董事会及时回应外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中
提出的事宜；
6.18 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或
其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适
当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
6.19 就上市规则附件C1所载的企业管治守则（「守则」）条文D.3所规定事项
向董事会报告；
6.20 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
6.21 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
6.22 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
6.23 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；
6.24 检讨公司遵守则的情况及在《企业管治报告》内的披露；
其他责任
6.25 就守则规定事项向董事会报告；
6.26 遵守适当的商业道德以令其自身信纳；及
6.27 考虑其他议题以及执行董事会不时具体分配给委员会的事项，并就
事项的讨论、结果或建议向董事会报告。
7. 披露
7.1 委员会应当在公司的企业管治报告中就履行其责任和职责向股东报
告其年度执行情况。
7.2 董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜
的意见，委员会应在公司《企业管治报告》中列载审核委员会阐述其建
议的声明。董事会应在同一份报告中列载其持不同意见的原因。
8. 股东年度大会
委员会主席或其他成员应当出席公司股东年度大会并准备就委员会的活
动和责任回答股东提问。
9. 汇报责任
委员会应定期就本职权范围列载之事项向董事会报告。
10. 关连交易
审议需经董事会批准的根据上市规则要求须披露的关连交易。
11. 上市规则修订条文之纳入
11.1 本职权范围依据上市规则附件C1（经不时修订）的所载的守则制定的。
11.2 若在本职权范围通过后，守则或上市规则有任何公司必须遵守的修
订（「相关修订」），公司将在切实可行范围内及早对本职权范围作出相
应的修改以纳入相关修订。在未作出上述修改前，相关修订在其生效
时即被视为已纳入本职权范围。
11.3 若在本职权范围通过后，守则或上市规则有任何仅作公司指引的修
订，该类修订仅在董事会正式采纳后纳入本守则范围。
注： 「高级管理人员」指公司年报内提及的同一类别的人士。
－完－
注：此为中文翻译本，一切以英文本为准。
Apendix
C1, F.1.3