01898 中煤能源 公告及通告：海外监管公告-2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）发行公告和募集说明书
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生
或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号：01898)
海外监管公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表。
以下为中国中煤能源股份有限公司于上海证券交易所网站刊发之《中国中煤能源股
份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）发行公告
和募集说明书》。
承董事会命
中国中煤能源股份有限公司
董事长、执行董事
王树东
中国 北京
2025年7月21日
于本公告刊发日期，本公司的执行董事为王树东、廖华军和赵荣哲；非执行董事为徐倩；
独立非执行董事为景奉儒、詹艳景和黄江天。
* 仅供识别
| 发行人 | 中国中煤能源股份有限公司 |
|---|---|
| 注册金额 | 不超过 100亿元（含100亿元） |
| 本期发行金额 | 不超过 20亿元（含20亿元） |
| 增信情况 | 本期债券无增信措施 |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 主体信用评级结果 | AAA |
| 本期债券信用评级结果 | 无 |
（住所：北京市朝阳区黄寺大街1号）
中国中煤能源股份有限公司
2025年面向专业投资者公开发行科技创新
公司债券（第二期）
发行公告
牵头主承销商
簿记管理人
主承销商
受托管理人
主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大
街1号国贸大厦2座27层及28
层）
（住所：北京市朝阳区安立路
66号4号楼）
（住所：广东省深圳市福
田区中心三路8号卓越时
代广场（二期）北座）
签署日期：2025年7月18日
发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、中国中煤能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”）
于2023年11月获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国中煤能源股份
有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493
号），注册规模为不超过100亿元。
本次债券采用分期发行的方式，其中国中煤能源股份有限公司2025年面
向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为
本次债券的第三期发行，本期债券品种一债券简称为243336，债券代码为25中
煤K3，品种二债券简称为243337，债券代码为25中煤K4。
2、发行人本期债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）。每张面值
为人民币100元，发行价格为100元/张。
3、根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规
则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及《关于进一步规范债券发行业务有
关事项的通知》等相关法律法规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资
者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券
上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普
通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
4、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为A，
本期债券未进行信用评级。本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件。
发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请通用质押式回购安排。如获批准，
具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
2024年末，发行人合并报表中所有者权益为1,922.46亿元，发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为190.33亿元（2022-2024年度经审计的合并
报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
5、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上
市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在
上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能
面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通
后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出
售的本期债券所带来的流动性风险。
6、本期债券无担保。
7、本期债券分品种发行。其中品种一期限为5年；品种二期限为15年。并
引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否
行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。
8、本期债券品种一询价区间为1.50%-2.10%，品种二询价区间为1.70%-
2.30%。本期债券最终票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果在询价区
间内协商确定。发行人和簿记管理人将于2025年7月22日（T-1日）以簿记建
档形式向网下专业机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最
终票面利率。发行人和主承销商将于2025年7月22日（T-1日）在上海证券交
易所网站（htp:/w.se.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者
关注。
9、网下发行面向专业机构投资者。经上海证券交易所认定的债券交易参与
人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，应当通过上海证券交易所信用债券
集中簿记建档系统（以下简称“上海证券交易所簿记建档系统”）进行申购。除
债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资
者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债
券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应通过向簿记管理人提
交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购，并同步向簿记管理
人提交信息完整且正确的《投资者基本信息表》Excel文件。《网下利率询价及认
购申请表》与《投资者基本信息表》Excel文件共同构成本次申购要件。专业机
构投资者的最低申购金额不得低于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元
的必须是1,000万元的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。本期债券的主承销
商在履行程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替代
违规融资认购。投资者认购本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委
员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
11、发行人承诺合规发行。在本期发行中，发行人不存在：直接或者间接认
购自己发行的债券；操纵发行定价、暗箱操作；以代持、信托等方式谋取不正当
利益或者向其他相关利益主体输送利益；直接或者通过其他主体向参与认购的投
资者提供财务资助、变相返费；出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有
彼此发行的债券；有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股
东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
12、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他
关联方参与本期债券认购，属于应当披露的重大事项，发行人将在发行结果公告
中就相关认购情况进行披露。
13、投资者参与本期债券认购应在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资，
承诺不从事监管明确禁止的情形：协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序
等行为；通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，
为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，直接或者变相收取债券发行人承销
服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、
实际控制人、员工不直接或间接参与前述行为。
14、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、
发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的
任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中煤能源股
份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集
说明书》。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站
（htp:/w.se.com.cn）查询。
16、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易
所网站（htp:/w.se.com.cn）或以上海证券交易所认可的其他方式向专业机构
投资者披露，敬请投资者关注。
17、如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人协商一致后有权延
长本期债券的簿记时间或取消本期债券发行。
18、发行公告中关于本期债券的表述如有与募集说明书不一致的，以募集说
明书为准。
| 发行人/中煤能源/公司/本公司 | 指中国中煤能源股份有限公司 |
|---|---|
| 本次债券 | 指发行人本次公开发行的规模不超过人民币100亿元（含100 亿元）的“中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资 者公开发行公司债券” |
| 本期债券 | 中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发 行科技创新公司债券（第二期） |
| 本期发行 | 指本期公司债券的公开发行 |
| 证监会/中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算机构/债券登记机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 主承销商 | 指中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、中信证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商/簿记管理人 | 指中国国际金融股份有限公司 |
| 债券受托管理人 | 指中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 余额包销 | 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的发售期结 束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
| 资信评级机构/联合资信 | 指联合资信评估股份有限公司 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中国 中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科 技创新公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 债券持有人 | 指根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债 券的投资者 |
| 工作日 | 指中华人民共和国的商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日或休息日） |
| 交易日 | 指证券交易所的营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指国家规定的法定节假日或休息日（不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省的法定节假日和/ 或休息日） |
| 网下询价日（T-1日） | 指2025年7月22日，为本期发行接受专业机构投资者网下 询价的日期 |
| 发行日、网下认购日（T 日及 | 2025年7月23日及2025年7月24日，为本期发行接受投 |
释义
除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下
| T+1日） | 资者网下认购的日期 |
|---|---|
| 元/万元/亿元 | 指人民币元/万元/亿元 |
本发行公告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中国中煤能源股份有限公司。
（二）债券全称：中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开
发行科技创新公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中
煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕2493号），注册规模为不超过100亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。
本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根据
网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受限制。
（五）债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为5年，品
种二债券期限为15年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将
根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为2025年7月24日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债
券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2026年至2030年每年的7
月24日，品种二的付息日为2026年至2040年每年的7月24日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安
排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投
资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与
票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时
投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑
付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2030年7月24日，本
期债券品种二的兑付日为2040年7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债
务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人主
体信用等级为A，评级展望为稳定。
（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十三）募集资金用途：本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，
包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设、股权投资等合法合规的用途。
（二十四）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办
法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，
| 日期 | 发行安排 |
|---|---|
| T-2日 （2025年7月21日） | 披露募集说明书、发行公告 |
| T-1日 （2025年7月22日） | 网下询价、确定票面利率、披露最终票面利率 |
| T日 （2025年7月23日） | 网下发行起始日 债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者通过 上海证券交易所簿记建档系统自行下载《配售缴款通知书》 簿记管理人向其他通过簿记管理人参与认购并获配的专业机构 投资者发送《配售缴款通知书》 |
| T+1日 （2025年7月24日） | 网下发行截止日 投资者于当日17:00前将认购款划至簿记管理人指定收款账户 披露发行结果公告 |
指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十五）主承销商：中国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限
公司、中信证券股份有限公司。
（二十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十七）通用质押式回购安排：发行人主体评级为A。本期公司债券发
行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本
期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
与本期债券发行有关的时间安排：
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。
二、网下向专业机构投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的
专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来
源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《公司
债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》
《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管
理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等相关
法律法规定。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
（二）利率询价预设区间和票面利率确定方法
本期债券品种一票面利率询价区间为1.50%-2.10%（含上下限），品种二票
面利率询价区间为1.70%-2.30%（含上下限），本期债券最终票面利率将由发行
人与簿记管理人根据网下询价簿记结果在利率询价区间内协商确定。
（三）询价时间
本期债券网下利率询价的时间为2025年7月22日（T-1日）15:00-18:00。
经上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投
资者，应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。除债券交易参与人以及
承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力
导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承
销机构认可的其他专业机构投资者，采用向簿记管理人提交《中国中煤能源股份
有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）网下利
率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件一）
的方式参与询价申购。
参与网下利率询价的投资者必须在2025年7月22日（T-1日）15:00-18:00
之间通过上海证券交易所簿记建档系统提交认购申请，或将《网下利率询价及认
购申请表》传真或邮件发送至簿记管理人处。
簿记建档截止时间原则上不得晚于簿记建档当日18:00。经发行人与簿记管
理人协商一致，可以在原定的截止时间前延时一次并予以披露，延长后的簿记建
档截止时间不得晚于簿记建档当日19:00。
（四）询价办法
1、上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机
构投资者
上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构
投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。债券交易参与
人以及承销机构认可的其他专业机构投资者可提前登录上海证券交易所，对基本
的账户信息、经办人信息进行维护。
债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在簿记建档系统
中选中本期公司债券，按要求填写基本信息、认购标位、比例限制等要素，点击
提交，经复核通过后，即投标成功。
债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者在规定的利率询
价时间内，可进行修改标位、撤销标位等操作，复核通过后，即操作成功。
因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债
券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，可以采用向簿记管理人
提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与询价申购。如先前已通过簿记建
档系统投标，则不可采用上述方式，先前系统内投标位仍为有效标位。
簿记管理人对于债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者
是否可以采用提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与利率询价申购，拥
有最终裁定权。
2、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业
机构投资者
1）填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和申购的专业机构投资者可以从本发行公告所列示的网站
下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；
（2）每一份《网下利率询价及认购申请表》询价利率可不连续；
（3）填写询价利率时精确到0.01%；
（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）专业机构投资者的最低申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），
并为1,000万元的整数倍；
（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，
专业机构投资者的新增认购需求，不累计算；
（7）每家专业机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如
投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，未经与簿记管理
人协商一致，以最后到达的视为有效，之前的均视为无效；
（8）《网下利率询价及认购申请表》中所有*信息均为必填项，缺少部分信
息或填写信息错误的，将无法录入至上海证券交易所簿记建档系统，视为无效；
（9）《网下利率询价及认购申请表》应当由其经办人或其他有权人员签字并
加盖单位公章（或部门章或业务专用章），否则将无法录入至上海证券交易所簿
记建档系统，视为无效；
（10）申购人应同步向簿记管理人提交信息完整且正确的《投资者基本信息
表》Excel文件。《网下利率询价及认购申请表》与《投资者基本信息表》Excel文
件共同构成本次申购要件。
2）提交
除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机
构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申
购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应在规定的利率
询价时间内将以下文件发送至簿记管理人处：
（1）填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业
务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；
（2）信息填写完整且正确的《投资者基本信息》Excel文件；
（3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照
（副本）复印件或其他有效的资格证明文件复印件。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理
人也有权根据询价情况、与专业机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价
的专业机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明
文件的要求。
申购传真：010-89620687
申购邮箱：cicdcm2@cic.com.cn
咨询电话：010-89620667
簿记建档场所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座中金公司簿记
室
每家专业机构投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真或邮件
发送至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。专业机构投资者如需对已
提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记
管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及
认购申请表》。
3）利率确定
发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率询价区间内协商确
定本期债券的最终票面利率，并将于2025年7月22日（T-1日）在上海证券交
易所网站（htp:/w.se.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按
上述确定的票面利率发行本期债券。
三、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户且
符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023
年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者
适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通
知》等相关法律法规定的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），普
通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者的申
购资金来源必须符合国家有关规定。
簿记管理人有权要求申购投资者配合其进行投资者核查工作，申购投资者应
积极配合该核查工作如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避
投资者适当性管理要求。如申购投资者未通过簿记管理人对其进行的投资者适当
性核查，主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在此情况下，投资者应赔偿簿记
管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。
（二）发行规模
本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），引入品种间回拨
选择权，发行人和主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨
选择权，品种间回拨比例不受限制。
参与本期债券网下发行的每家专业机构投资者的最低申购金额不得低于
1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍，每
家专业机构投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得
超过本期债券的发行总额，簿记管理人另有规定的除外。
（三）发行价格
本期债券的发行价格为100元/张，按面值平价发行。
（四）发行时间
本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2025年7月23日（T日）至
2025年7月24日（T+1日）。
（五）申购办法
1、参与本期债券网下申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并
自行承担有关的法律责任。
2、凡参与本期债券网下申购的专业机构投资者，申购时必须持有在证券登
记机构开立的合格证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2025年7月
22日（T-1日）前办理完毕开户手续。
3、上海证券交易所认定的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机
构投资者，原则上应当通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购。
4、除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业
机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行
申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者应在规定的利
率询价时间内将以下文件发送至簿记管理人处：
（1）填妥并由经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业
务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（见附件一）；
（2）信息填写完整且正确的《投资者基本信息表》Excel文件；
（3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照
（副本）复印件或其他有效的资格证明文件复印件。
簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。簿记管理
人也有权根据询价情况、与专业机构投资者的历史交易信息以及与参与利率询价
的专业机构投资者通过其他方式进行的确认单方面豁免或者降低上述资质证明
文件的要求。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有效申购进行配售，专业机构投资者
的获配金额不会超过其累计有效申购金额。
配售依照以下原则进行：按照专业机构投资者的申购利率从低到高进行簿记
建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计。申购利率在最终发行利率以
下（含发行利率）的专业机构投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且
在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照等比例原则进行
配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。发行人和簿记管理人有权
决定本期债券的最终配售结果。
配售完成后，参与上海证券交易所簿记建档系统投标的债券交易参与人以及
承销机构认可的其他专业机构投资者，可以通过簿记建档系统查看最终中标情况。
（七）缴款
参与上海证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认
可的其他专业机构投资者可通过上海证券交易所簿记建档系统自行下载《中国中
煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）
配售缴款通知书》；除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者
以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通过上海证券交易所簿记建
档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者，簿
记管理人将于2025年7月23日（T日）向获得配售的专业机构投资者发送《中国中
煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）
配售缴款通知书》，内容包括该专业机构投资者获配金额和需缴款的认购金额、
付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与专业机构投资者提交的《网
下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。
参与上海证券交易所簿记建档系统中标的债券交易参与人以及承销机构认
可的其他专业机构投资者，应当在2025年7月24日（T+1日）17:00前通过上海证
券交易所簿记建档系统补充、分配账户信息。除债券交易参与人以及承销机构认
可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力导致无法通
过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可
的其他专业机构投资者，应当在2025年7月24日（T+1日）12:00前将最终账户信
息发送至簿记管理人处。簿记管理人将以此为依据，为投资者办理登记上市流程。
获得配售的专业机构投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2025年7月
24日（T+1日）17:00前足额将认购款项划至簿记管理人指定的银行账户。划款时
请注明专业机构投资者全称和“证券账户号码+25中煤K3/25中煤K4募集资金款
项”字样，同时向簿记管理人发送划款凭证。
簿记管理人指定的收款银行账户为：
账户名称：中国际金融股份有限公司
开户银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
银行账户：1100 1085 1000 5600 0400
汇入行人行支付系统号：105100010123
联系电话：010-6505 1166
（八）违约的处理
获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内
向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处
置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，违约投资者就逾时未划部分
按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受
的损失，簿记管理人有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
五、风险揭示
发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详
细风险揭示条款参见《中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开
发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书》。每一专业机构投资者应充分了
解认购本期债券的相关风险并就其认购本期公司债券的有关事宜咨询其法律顾
问及其他有关专业人士，并对认购本期公司债券的合法、合规性自行承担责任。
六、应急处置预案
根据上海证券交易所相关制度要求，簿记管理人制定了发行应急处置预案，
做好簿记建档发行应急处置相关工作。簿记建档过程中，出现人为操作失误、系
统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和簿记管理人应当按照应急预案
采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消发行等应急处置措
施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向交易所报告。
簿记建档过程中，如出现如下系统故障，应当采取应急处置操作：
（一）若投资者端出现接入故障，投资者应当采用线下向簿记管理人认购方
式，由簿记管理人录入认购订单。
（二）若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生
的，该场发行可改用线下簿记建档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布
公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。
（三）若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急
预案，紧急修复并完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上
海证券交易所通知受影响的发行人或簿记管理人，当日所有发行改用线下簿记建
档方式应急，发行人或簿记管理人应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购
无效，投资者应当线下再次进行申购。
（四）线下簿记应当按照上海证券交易所簿记建档有关规定进行。发行人、
承销机构、投资者应严格遵守相关法律法规以及上海证券交易所业务规则开展簿
记建档业务。
（五）上海证券交易所为簿记建档发行应急处置提供相关服务支持，联系电
话：021-68601934、021-68601989。
七、发行人和主承销商
（一）发行人：中国中煤能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
法定代表人：王树东
联系人：许玲、杜娟
联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话：010-82236341
传真：010-82256059
邮政编码：100120
（二）牵头主承销商/簿记管理人：中国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
联系人：许丹、芮文栋、姚吉、杨赫、程知远、仲珈仪、康瀚文、孙兆阳
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联席主承销商/受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：刘成
联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、郜爱龙、赵英伦、杨静、王令东、
甘轶凡
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系电话：010-56051942
传真：010-56160130
邮政编码：100020
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王艳、康培勇、冯钰宸、夏书浩
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：010-60838647
传真：010-60833540
邮政编码：100026
| 重要声明 1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 2、本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字及加盖单位公章（或部门章或业务专 用章）后传真或邮件发送至簿记管理人处，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约，不 可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行 修改并在规定的时间内提交修改后的本表。 3、本表中所有*信息均为必填项，缺少部分信息或填写信息错误的，将无法录入至上海证券交易所簿记 建档系统，视为无效。 4、申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。 5、本期债券在上海证券交易所上市交易，请确认贵单位在上海证券交易所已开立可用于申购本期债券 的账户。如遇市场变化或其他特殊情况，发行人与簿记管理人协商一致后有权延长本期债券的簿记时间 或取消本期债券发行。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本信息 | |||||
| 登记账户信息 | |||||
| *投资者账户号码 | *投资者账户名称 | ||||
| 机构信息 | |||||
| *机构代码 | *机构名称 | ||||
| 银行信息 | |||||
| 银行账户户名 | 银行账号号码 | ||||
| 大额支付行号 | 开户行名称 | ||||
| 经办人信息 | |||||
| *姓名 | *座机电话 | ||||
| *传真号码 | *手机电话 | ||||
| *电子邮件 | |||||
| 利率询价及申购信息 | |||||
| 品种一：5年期，利率区间：1.50%-2.10% | |||||
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） | 比例限制（如有） | |||
| 品种二：15年期，利率区间：1.70%-2.30% | |||||
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） | 比例限制（如有） | |||
| 重要提示： 除债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业机构投资者以外的专业机构投资者，及因特殊不可抗力 导致无法通过上海证券交易所簿记建档系统进行申购的债券交易参与人以及承销机构认可的其他专业 机构投资者，请将本表填妥由经办人或其他有权人员签字并加盖公章（或部门章或业务专用章）后，于 2025年7 月22 日15:00-18:00 间连同加盖公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业法人营业执照 （副本）复印件或其他有效的资格证明文件复印件、加盖证券公司或营业部印章的由开户证券公司出具 的有关债券投资者资质审核确认文件（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立的金融机 | |||||
附件一：中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券
（第二期）网下利率询价及认购申请表
| 构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFII、RQFII）传真或邮件发送至簿记 管理人处，申购传真：010-89620687，申购邮箱：ciccdcm2@cicc.com.cn，咨询电话：010-89620667。 |
|---|
| 申购人在此承诺： 1、 申购人以上填写内容真实、有效、完整（如申购有比例限制则在本认购申请表中注明，否则视为无 比例限制），未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤销； 2、 本期申购款已取得所有必要的内外部批准，来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及 其它适用于自身的相关法规或合同约定要求。申购人向承销机构承诺审慎合理投资，承诺不从事监 管明确禁止的情形：协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为；通过合谋集中资金等方 式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，直 接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。申购人为资管产品的， 申购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不直接或间接参与前述行为； 3、 申购人已阅知《专业机构投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附 件二中投资者类型对应的字母）； 4、 发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方认购本期债券的，应 当披露相关情况。申购人确认知悉该监管要求及其在信息披露方面的相关责任，并确认：（ ） 是 （ ）否 属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联 方；或申购资金直接或间接来自于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东 及其他关联方； 如是，请说明具体情况： 5、 申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、 违反公平竞争、破坏市场秩序等行为； 6、 本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 （2023 年修订）》《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》等相关法律法规规定的、具备 相应风险识别和承担能力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前， 已通过开户证券公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知 晓本期债券信息披露渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业 机构投资者风险揭示书》（附件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身 的经济状况和财务能力，同意参与本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券 认购与转让权限； 7、 主承销商有权要求本申购人配合其进行投资者核查工作，本申购人将积极配合该核查工作并将如实 提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未通过 主承销商对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意主承销商有权拒绝向其配售本期债券，在 此情况下，本申购人承诺赔偿主承销商因此遭受的一切损失和产生的一切费用； 8、 申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终债券配售结 果；簿记管理人向申购人发出《中国中煤能源股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技 创新公司债券（第二期）配售缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”），即构成对本《网下利率询 价及认购申请表》的承诺； 9、 申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式， 将认购款足额划至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违 约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记 管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 10、 申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本期发行造成重大影响的情形，发行人 与簿记管理人有权推迟或取消本期债券发行； 11、 每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，申购人的新增认购需求，不累 计计算； 12、 申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模； 申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。 |
| 经办人或其他有权人员签字： （单位盖章） 年 月 日 |
附件二：专业机构投资者确认函（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本认购
申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的对应字母填入《网
下利率询价及认购申请表》中）
根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关管理办法之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下
方投资者类型前的对应字母填入《网下利率询价及认购申请表》中：
（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公
司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司
子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；
（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及
其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基
金；
（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFI）、
人民币合格境外机构投资者（RQFI）；
（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1、最近1年末净资产不低于2,000万元；
2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；
3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；
（E）中国证监会和上海证券交易所认可的其他投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。
前款所称金融资产按照《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定予以认定。
附件三：债券市场专业机构投资者风险揭示书（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应
被视为本认购申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
尊敬的投资者：
为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管
理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业机构投资者资格，充分了解
公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：
一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风
险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能
力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交
易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用
债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失
的风险。
七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购
期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券
避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊
还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的
交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职
责等造成的损失，交易所不承担责任。
十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形
给投资者造成的风险。
特别提示：本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。贵公司
在参与债券交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书、债券上市说明书（如有）以及交易所
相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足
够的风险承受能力，并自行承担参与交易的相应风险，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。
| 申购利率（%） | 申购金额（万元） |
|---|---|
| 2.20 | 2,000 |
| 2.40 | 2,000 |
| 2.60 | 2,000 |
附件四：填表说明（以下内容不用发送至簿记管理人处，但应被视为本认购申请表不可分
割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次询价与认购的专业机构投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。
2、申购利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。
3、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。
4、本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为1,000万元的整数倍；本
期债券的申购上限为20.00亿元（含20.00亿元）。
5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，申购人的新增认购需求，不累
计算。
6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据
自己的判断填写）。假设本期债券票面利率的询价区间为2.00%-3.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别
申购不同的金额，其可做出如下填写：
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于2.60%时，有效申购金额为6,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于2.60%，但高于或等于2.40%时，有效申购金额为4,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于2.40%，但高于或等于2.20%时，有效申购金额为2,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于2.20%时，该申购无效。
7、参与询价与申购的专业机构投资者请将此表填妥由其经办人或其他有权人员签字并加盖公章（或部
门章或业务专用章）后，在规定的利率询价时间内连同加盖公章（或部门章或业务专用章）的有效的企业
法人营业执照（副本）复印件或其他有效的资格证明文件复印件、加盖证券公司或营业部印章的由开户证
券公司出具的有关债券投资者资质审核确认文件（以下投资者可无需提供：经有关金融监管部门批准设立
的金融机构及其面向投资者发行的理财产品、养老基金、社会公益基金、QFI、RQFI）发送至簿记管理人
处。本表一经申购人完整填写，且由其经办人或其他有权人员签字并加盖单位公章（或部门章或业务专用
章）传真或邮件发送至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填
写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。
8、参与询价与申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。
9、参与询价与申购的专业机构投资者通过传真或邮件发送《网下利率询价及认购申请表》后，请及时
拨打簿记管理人联系电话进行确认。申购传真：010-89620687，申购邮箱：cicdcm2@cic.com.cn，咨询电
话：010-89620667。
| 发行人 | 中国中煤能源股份有限公司 |
|---|---|
| 注册金额 | 不超过 100亿元（含100亿元） |
| 本期发行金额 | 不超过 20亿元（含20亿元） |
| 增信情况 | 本期债券无增信措施 |
| 信用评级机构 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 主体信用评级结果 | AAA |
| 本期债券信用评级结果 | 无 |
（住所：北京市朝阳区黄寺大街1号）
中国中煤能源股份有限公司
2025年面向专业投资者公开发行科技创新
公司债券（第二期）
募集说明书
牵头主承销商
簿记管理人
主承销商
受托管理人
主承销商
（住所：北京市朝阳区建国门外大
街1号国贸大厦2座27层及28
层）
（住所：北京市朝阳区安立路
66号4号楼）
（住所：广东省深圳市福
田区中心三路8号卓越时
代广场（二期）北座）
签署日期：2025年 月 日
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、高
级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具
的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债
券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当
认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确
性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任
何投资风险。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约
定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有
关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说
明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）有息负债规模较大的风险
截至2024年末，发行人全部有息债务合计金额为63,573,089千元，占总负
债的38.36%。发行人是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，在煤炭、
煤化工等核心业务建设生产过程中产生较大规模的有息负债。发行人经营业绩
与宏观经济及煤炭行业景气度的关联性较高，若未来年度煤炭行业出现下行或
较大的波动，将对其偿债能力产生一定的影响。
（二）受限资产流动性风险
截至2024年末，公司所有权受限制的资产共计10,888,319千元，占当年末
公司总资产的3.04%，其中所有权受限制的货币资金10,548,876千元，占当年末
公司总资产的2.95%。虽然公司受限资产占总资产比例不高，但仍可能对发行
人资产的流动性产生不利影响。目前发行人的声誉及信用记录良好，且与多家
银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但上述受限资
产会降低公司资产流动性，可能导致公司不能按时及足额偿付银行借款等到期
债务，对发行人短期偿债能力造成影响。
（三）资本支出资金压力较大的风险
发行人以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕
西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于
建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。根据
发行人编制的2025年资本支出计划，公司2025年资本支出计划安排216.78亿
元，主要投资于煤炭、煤化工、煤电、新能源和煤矿装备产业，未来在建项目
及对外投资所需要的资本支出较大，将面临较大资金支付压力。
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
（四）煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政
府的严格监管和控制。2022年，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市
场价格形成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置
中起决定性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运
行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应；2023年，国家发展改
革委、国家能源局等四部门联合修订印发《煤矿安全改造中央预算内投资专项
管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提升煤炭安全稳定供应保障能力，促进
煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安全生产和煤炭供应保障形势需要，优
化调整专项资金重点；2024年，国家发改委、国家能源局等六部门联合修订发
布《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》，提出构建绿色协同的煤炭开发体系、
安全环保的煤炭生产体系、清洁完善的煤炭储运体系、多元高效的煤炭使用体
系，全面加强煤炭全链条清洁高效利用。煤炭产业政策的变化可能给公司的生
产经营产生一定的影响和压力。
（五）煤炭价格波动风险
发行人收入主要来自于煤炭业务，近三年，发行人煤炭业务营业收入占比
分别为86.55%、84.30%和84.85%。近三年，公司自产商品煤销售均价分别为
716元/吨、602元/吨和562元/吨，其中动力煤销售均价分别为622元/吨、532
元/吨和499元/吨，炼焦煤销售均价分别为1,750元/吨、1,386元/吨和1,254元/
吨。
2022年，煤炭行业延续高景气度，俄乌冲突导致全球能源价格大涨，国内
电力、化工行业用煤需求增长，水电发力偏弱，我国煤炭价格维持高位运行，
为平抑煤价波动，政策强调增产保供稳价；2023年，煤炭保供维持稳健节奏，
产量释放力度不减，叠加进口煤大幅增加，市场持续保持相对宽松局面，煤炭
市场价格震荡下行，逐渐向合理区间回落；2024年，全国煤炭行业高质量发展
加快推进，煤炭整体供应稳中有增，需求基本持平，全年煤炭价格重心有所下
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
移，保持在合理区间运行。
未来若煤炭价格显著下降或大幅波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈
利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产
品结构和市场布局，提升产品盈利能力。
（六）2025年第一季度报告
发行人已于2025年4月25日在上海证券交易所披露了《中国中煤能源股份
有限公司2025年第一季度报告》，截至2025年3月末，发行人总资产
355,673,905千元，总负债159,327,540千元，净资产196,346,365千元；2025年
1-3月发行人实现营业总收入38,391,521千元，净利润4,885,939千元，具体情
况请参见上海证券交易所网站（htp:/w.se.com.cn/），不存在重大不利变化
或者其他特殊情形。
（七）修订公司章程并取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等
法律法规和规范性文件，经公司2025年4月25日召开的第五届董事会2025年
第二次会议、2025年6月27日召开的2024年度股东周年大会及2025年第一次
A股类别股东会审议，表决通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议
案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进
行修订，同意公司取消监事会，由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会职权。
上述公司修订公司章程并取消监事会事项属于公司依据最新法律法规和规
范性文件所进行的公司内部治理结构调整，不会对公司日常管理、生产经营及
偿债能力产生重大不利影响。取消监事会后，公司治理结构仍符合法律规定和
公司章程规定，不会对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不
利影响。
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券主要发行条款
本期债券发行金额为不超过20亿元（含20亿元），分为两个品种，其中
品种一债券期限为5年，品种二债券期限为15年，品种一和品种二总计发行规
模不超过20亿元（含20亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和
主承销商将根据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间
回拨比例不受限制。
本期债券发行条款的具体约定情况详见募集说明书“第二节 发行条款”。
（二）本期债券募集资金使用计划及存续期内变更募集资
金用途的相关安排
本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补
充流动资金、项目建设、股权投资等合法合规的用途。
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计
划可能发生调整，发行人应严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理
制度规定进行内部决策和审批后，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
具体募集资金用途详见募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（三）本期债券投资者范围及交易方式
本期债券面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请
本期债券在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方
能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，
且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度
受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅
限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（四）本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行
业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本
期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
（五）违约事项及纠纷解决机制
本募集说明书对本期债券的违约情形及认定、违约责任及免除、争议解决
方式进行了约定，具体详见“第十一节 违约事项及纠纷解决机制”。
（六）投资者保护条款、《债券受托管理协议》及《债券
持有人会议规则》中对投资者权益影响较大的条款
发行人作出资信维持承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行
人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业
的情形。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并
接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同
自愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》
等对本期债券各项权利和义务的约定。凡认购、受让或通过其他合法方式取得
并持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书中有关发行人、债券持有
人权利义务的相关约定。
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本期债券偿债计划、偿债资金来源、偿债应急保障方案、偿债保障措施、
资信维持承诺及救济措施等投资者保护相关事项详见本募集说明书“第十节 投
资者保护机制”。
（七）评级情况
本期债券未进行评级，经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体
信用等级为A，评级展望为稳定。公司作为中国中煤能源集团有限公司下属
核心业务经营主体，在煤炭资源储备、产能规模、产业协同以及融资能力等方
面仍保持显著竞争优势。该信用级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
跟踪评级报告揭示的主要风险包括：1、公司以煤炭和煤化工业务为主业，
盈利状况受行业政策和景气度波动影响较大。公司主要业务煤炭及煤化工产品
价格波动较大，对公司收入及利润水平影响较大，2024年以来，煤炭及煤化工
产品价格同比下滑，未来相关产品市场价格走势存在一定不确定性。2、“双碳”
政策下，煤炭消费的增量空间受到限制，面临一定转型发展压力。未来，随着
新能源发电成本下降和储能技术发展，作为传统化石能源，煤炭消费量面临一
定下降压力，煤炭企业面临一定转型发展压力。
（八）通用质押式回购
公司主体信用等级为A，本期债券将根据交易所和证券登记机构的相关
规定办理债券通用质押式回购交易的安排，具体折算率等事宜按上交所及证券
登记机构的相关规定执行。
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目录
声明 . 1
重大事项提示 . 2
一、与发行人相关的重大事项 . 2
二、与本期债券相关的重大事项 . 5
目录 . 8
释义 . 10
第一节
风险提示及说明 . 14
一、与发行人相关的风险 . 14
二、本期债券的投资风险 . 23
第二节
发行条款 . 25
一、本期债券的基本发行条款 . 25
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 . 27
第三节
募集资金运用 . 29
一、本期债券的募集资金规模 . 29
二、本期债券募集资金使用计划 . 29
三、募集资金的现金管理 . 34
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 34
五、募集资金专项账户管理 . 34
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 34
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 35
八、前次募集资金使用情况 . 35
第四节
发行人基本情况 . 37
一、发行人基本情况 . 37
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 . 37
三、发行人的股权结构 . 40
四、发行人的重要权益投资情况 . 42
五、发行人的治理结构等情况 . 51
六、发行人的董事、高级管理人员情况 . 63
七、发行人主要业务情况 . 64
八、媒体质疑事项 . 106
九、发行人违法违规及受处罚情况 . 107
第五节
发行人主要财务情况 . 108
一、发行人财务报告总体情况 . 108
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 . 113
三、发行人财务状况分析 . 123
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
第六节
发行人信用状况 . 167
一、发行人及本期债券的信用评级情况 . 167
二、发行人其他信用情况 . 167
第七节
增信情况 . 170
第八节
税项 . 171
一、增值税 . 171
二、所得税 . 171
三、印花税 . 171
四、税项抵销 . 172
第九节
信息披露安排 . 173
第十节
投资者保护机制 . 177
一、偿债计划 . 177
二、偿债资金来源 . 177
三、偿债应急保障方案 . 178
四、偿债保障措施 . 178
五、资信维持承诺 . 180
六、救济措施 . 180
第十一节
违约事项及纠纷解决机制 . 181
一、本期债券违约的情形 . 181
二、违约责任及免除 . 181
三、争议解决方式 . 182
第十二节
持有人会议规则 . 183
第十三节
受托管理人 . 199
一、债券受托管理人 . 199
二、债券受托管理协议主要内容 . 199
第十四节
发行有关机构 . 228
一、本期债券发行的有关机构 . 228
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 231
第十五节
发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 . 232
第十六节
备查文件 . 246
| 简称 | 释义 | |
|---|---|---|
| 中煤能源/公司/本公司/发行 人 | 指 | 中国中煤能源股份有限公司 |
| 中国中煤 | 指 | 中国中煤能源集团有限公司，是发行人的控股股 东，其前身为中国煤炭进出口总公司，成立于1982 年7月，后经重组更名为中国中煤能源集团公司。 2009年4月，中国中煤能源集团公司改制为国有独 资公司，为中国中煤能源集团有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 中国中煤能源股份有限公司2023年面向专业投资者 公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者 公开发行科技创新公司债券（第二期） |
| 主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司、中信证券股份有限公司 |
| 牵头主承销商、簿记管理人 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 受托管理人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公 司 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 余额包销 | 指 | 本期债券的主承销商按《承销协议》约定在规定的 发售期结束后将剩余债券全部自行购入的承销方式 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而制作的《中国中煤能源 股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技 创新公司债券（第二期）募集说明书》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期公司债券而 制作的《中国中煤能源股份有限公司2025年面向专 业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）发 行公告》 |
| 发行文件 | 指 | 在本期公司债券发行过程中必需的文件、材料或其 他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本 募集说明书、发行公告） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所公司债券上市规则》 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
|---|---|---|
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证协 | 指 | 中国证券业协会 |
| 上市交易场所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 专业机构投资者 | 指 | 相关法律法规规定的专业机构投资者 |
| 《债券受托管理协议》/《受 托管理协议》 | 指 | 发行人和债券受托管理人签订的《中国中煤能源股 份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债 券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》/ 《持有人会议规则》 | 指 | 《中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 审计机构 | 指 | 发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通 合伙）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 发行人法律服务机构北京德恒律师事务所 |
| 资信评级机构/联合资信 | 指 | 联合资信评估股份有限公司 |
| 报告期/近三年 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度 |
| 报告期末/近三年末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年末 |
| 公司章程 | 指 | 《中国中煤能源股份有限公司章程》 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定节假日 | 指 | 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括中 国香港、中国澳门和中国台湾的法定节假日或休息 日） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，分别指人民币元、千元、万元、亿 元 |
| 煤炭洗选/洗选 | 指 | 利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异， 通过物理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有 效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品 的加工技术 |
| 原煤 | 指 | 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械从毛煤 中选出规定粒度的矸石以后的煤炭产品 |
| 商品煤 | 指 | 作为商品销售的煤炭 |
| 炼焦煤 | 指 | 国家煤炭分类标准中，煤化变质较高，结焦性好的 烟煤。此类煤单独炼焦时，生成的胶质体热稳定性 好，所得的焦炭的块度大、裂纹少且强度高 |
| 动力煤 | 指 | 适用于锅炉燃烧，产生热力的煤，又称“汽煤”或 “锅炉煤” |
| 煤层气 | 指 | 煤层瓦斯，煤层甲烷，它是成煤过程中经过生物化 学热解作用以吸附或游离状态赋存于煤层及固岩的 自储式天然气体，属于非常规天然气。煤层气是热 值高、无污染的新能源 |
| 电解铝 | 指 | 通过电解得到的铝。现代电解铝工业生产采用冰晶 |
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| 简称 | 释义 | |
|---|---|---|
| 石-氧化铝融盐电解法 | ||
| 大屯矿区 | 指 | 发行人位于江苏省的煤矿区，由姚桥、孔庄、徐庄 煤矿组成，由上海大屯能源股份有限公司经营 |
| 乡宁矿区 | 指 | 发行人位于山西省的煤矿区，主要包括王家岭矿、 崖坪矿和韩咀矿 |
| 平朔矿区 | 指 | 发行人位于山西省的煤矿区，主要由安太堡露天 矿、安家岭露天矿、安家岭井工矿、安太堡井工 矿、北岭矿和东露天矿组成 |
| 焦化 | 指 | 煤经过高温干馏转化为焦炭、焦炉煤气和化学产品 的工艺过程 |
| 甲醇 | 指 | 一种无色、透明、易燃、易挥发的有毒液体，略有 酒精气味，主要应用于精细化工，塑料等领域，用 来制造甲醛、醋酸等多种有机产品，也是农药、医 药的重要原料之一 |
| 井工矿 | 指 | 于地下开采的矿井 |
| 平朔集团 | 指 | 中煤平朔集团有限公司 |
| 财务公司 | 指 | 中煤财务有限责任公司 |
| 陕西公司 | 指 | 中煤陕西能源化工集团有限公司 |
| 西北能源 | 指 | 中煤西北能源化工集团有限公司 |
| 禾草沟煤业 | 指 | 延安市禾草沟煤业有限公司 |
| 上海能源/上海能源公司 | 指 | 上海大屯能源股份有限公司 |
| 中天合创 | 指 | 中天合创能源有限责任公司 |
| 华晋公司/中煤华晋 | 指 | 中煤华晋集团有限公司（曾用名：山西中煤华晋能 源有限责任公司） |
| 乌审旗铁路 | 指 | 乌审旗中煤铁路有限公司 |
| 山西焦煤集团 | 指 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 装备公司 | 指 | 中国煤矿机械装备有限责任公司 |
| 京闽工贸 | 指 | 中煤京闽（福建）工贸有限公司 |
| 中销公司 | 指 | 中国煤炭销售运输有限责任公司 |
| 朔州煤矸石 | 指 | 苏晋朔州煤矸石发电有限公司 |
| 中煤新集 | 指 | 中煤新集能源股份有限公司 |
| 山西焦化 | 指 | 山西焦化股份有限公司 |
| 大同煤矿 | 指 | 大同煤矿集团有限责任公司 |
| 国源时代 | 指 | 国源时代煤炭资产管理有限公司 |
| 中信码头 | 指 | 中信中煤江阴码头有限公司 |
| 京唐港公司 | 指 | 国投中煤同煤京唐港口有限公司 |
| 平朔发展 | 指 | 中煤平朔发展集团有限公司 |
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| 简称 | 释义 | |
|---|---|---|
| 中电神头 | 指 | 中电神头发电有限责任公司 |
| 平朔路达 | 指 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 |
| 西煤机 | 指 | 西安煤矿机械有限公司 |
| 鄂州发电 | 指 | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 |
| 平朔煤矸石 | 指 | 山西平朔煤矸石发电有限责任公司 |
| 华晋焦煤 | 指 | 华晋焦煤有限责任公司 |
| 延长榆能 | 指 | 陕西延长中煤榆林能源化工有限公司 |
| 延安科技 | 指 | 延安科技发展有限公司 |
| 大同中新 | 指 | 大同中新能源有限公司 |
| 天津炭金 | 指 | 天津炭金能源技术有限公司 |
| 南部铁路 | 指 | 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 |
| 黑龙化公司 | 指 | 中煤能源黑龙江煤化工有限公司 |
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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 风险提示及说明
本期债券无担保，风险由投资者自行承担。投资者在评价和认购本期债券
时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、应收账款回收风险
近三年末，发行人应收账款余额分别为8,239,265千元、7,116,996千元和
8,401,695千元，占流动资产比例分别为6.65%、5.95%和7.43%。2023年末发行
人应收账款较2022年末减少1,122,269千元，降幅为13.62%。2024年末发行人
应收账款较2023年末增加1,284,699千元，增幅为18.05%。虽然公司客户主要
为信用度较好的大型企业，应收账款账龄绝大部分在一年以内，且公司已有较
为完备的应收账款回收风险控制措施，应收账款发生坏账的可能性较小，但受
行业景气度影响，若客户资产质量发生重大变化，可能会产生因款项无法收回
而造成的坏账损失风险。
2、受限资产流动性风险
截至2024年末，公司所有权受限制的资产共计10,888,319千元，占当年末
公司总资产的3.04%，其中所有权受限制的货币资金10,548,876千元，占当年末
公司总资产的2.95%。虽然公司受限资产占总资产比例不高，但仍可能对发行
人资产的流动性产生不利影响。目前发行人的声誉及信用记录良好，且与多家
银行均保持良好的合作关系，不存在银行借款违约偿付的情形，但上述受限资
产会降低公司资产流动性，可能导致公司不能按时及足额偿付银行借款等到期
债务，对发行人短期偿债能力造成影响。
3、在建工程停缓建的风险
近三年末，发行人在建工程金额11,045,417千元、11,223,376千元和
18,203,170千元，占非流动资产的比例分别为5.11%、4.89%和7.43%，公司在
建工程整体规模较大。目前，在建工程均在正常推进或建设过程中。若未来经
济环境、行业政策发生变化，将有可能产生在建工程停缓建的风险。
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4、资产流动性偏弱的风险
受行业特点的影响，近三年末发行人非流动资产分别为216,198,220千元、
229,691,698千元和244,898,991千元，占资产总额比例分别为63.57%、65.75%
和68.41%，非流动资产占总资产比重较大。截至2022年末、2023年末和2024
年末，发行人固定资产账面价值分别为114,960,246千元、116,047,954千元和
121,975,583千元，在建工程账面价值分别为11,045,417千元、11,223,376千元和
18,203,170千元，发行人固定资产和在建工程的金额较大，一定程度上影响发
行人的资产流动性，可能导致发行人资产流动性风险。
5、有息负债规模较大的风险
截至2024年末，发行人全部有息债务合计金额为63,573,089千元，占总负
债的38.36%。发行人是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，在煤炭、
煤化工等核心业务建设生产过程中产生较大规模的有息负债。发行人经营业绩
与宏观经济及煤炭行业景气度的关联性较高，若未来年度煤炭行业出现下行或
较大的波动，将对其偿债能力产生一定的影响。
6、所有者权益结构不稳定的风险
近三年末，公司未分配利润分别为64,647,242千元、77,212,252千元和
86,138,035千元，占所有者权益的比重分别为39.17%、42.24%和44.81%，公司
未分配利润占股东权益比重较高。如果公司决定向股东大比例支付现金红利，
将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营造成较大影响。
7、煤炭板块毛利率波动风险
近三年，发行人煤炭板块营业收入占比分别为86.55%、84.30%和84.85%，
煤炭板块营业收入所占比重较高；近三年发行人煤炭业务板块毛利率分别为
25.37%、24.92%和24.66%，受煤炭价格波动、成本刚性上涨等因素影响，煤炭
板块毛利率存在一定的波动风险。
8、资产减值的风险
近三年，发行人资产减值损失金额分别为8,801,164千元、284,604千元和
464,079千元，主要是无形资产减值损失、固定资产减值损失、在建工程减值损
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失、长期股权投资减值损失以及存货跌价损失等。近年来，发行人不断夯实资
产质量，对短期内无法开采的探矿权、建设周期延长投资成本增加以及井下地
质条件变化可采储量减少的煤矿和受市场形势影响经营亏损的企业、成本高于
可变现净值的长账龄备品备件等按照会计准则要求组织进行资产减值测试，并
根据减值测试结果计提了资产减值损失。如果未来经济环境、行业政策等发生
变化，仍存在无形资产、固定资产、在建工程以及存货等资产发生进一步减值
的可能，将对其盈利能力造成不利影响。
9、盈利能力不确定性的风险
近年来，国家深入推进供给侧结构性改革，煤炭市场供需形势明显改观，
煤炭价格高位运行，公司紧跟市场变化，科学有序组织生产运营，大力推进提
质增效和降本增效，积极优化市场布局和产品结构，主动作为抢抓市场，经营
业绩保持较好水平。近三年，公司分别实现净利润25,377,932千元、25,748,800
千元和24,954,026千元；归属于上市公司股东的净利润18,240,535千元、
19,534,049千元和19,322,936千元。发行人的销售净利率分别为11.51%、13.34%
和13.18%，加权平均净资产收益率分别为14.88%、14.21%和13.01%。随着新
增煤炭产能以及烯烃等化工产能加快释放，生产能力不断提升，如若煤炭、煤
化工产品价格出现波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈利能力将受到一定
影响。
10、经营活动现金流波动的风险
近三年，发行人经营活动产生的现金流净额分别为43,634,064千元、
42,965,340千元和34,139,934千元。近年来，公司经营业绩增长以及持续加强资
金精益管理降低经营资金占用，生产销售活动保持了较强的经营创现水平和能
力，但如经营活动产生的现金流净额未来发生波动，将对发行人偿债的现金支
持带来一定压力。
11、资本支出资金压力较大的风险
发行人以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕
西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于
建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。根据
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发行人编制的2025年资本支出计划，公司2025年资本支出计划安排216.78亿
元，主要投资于煤炭、煤化工、煤电、新能源和煤矿装备产业，未来在建项目
及对外投资所需要的资本支出较大，将面临较大资金支付压力。
12、关联交易风险
发行人目前存在的关联交易主要包括关联销售及采购、向关联方提供委托
贷款、关联租赁等。发行人一贯坚持从实际需要出发，严格遵循上市地《上市
规则》、《上市公司关联交易指引》及公司《关联交易管理办法》、《关联交
易管理办法实施细则》等规定，管理和规范各项关联交易。在公司董事会和股
东大会审议通过的日常关联交易及其上限下合理开展必要的关联交易。关联交
易价格按照框架协议约定的定价原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。
尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情
形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期波动风险
在能源转型背景下，煤炭行业将面临环保、碳排放、市场定价等多重因素
影响，与国家宏观经济政策密切相关。目前，世界经济形势复杂严峻，不确定
因素依然较多，可能对公司经营业绩产生一定影响。公司坚持战略定力，全面
践行“存量提效、增量转型”发展思路，深化企业改革，强化科技创新，推进转
型升级，加快产业结构调整。通过加强经营管理，严格预算执行，强化监测分
析，努力实现公司经营发展质的有效提升和量的合理增长。
2、煤炭进口影响风险
受国际、国内煤炭供求关系及价格变化影响，近年来中国煤炭进口量呈现
波动趋势，2022-2024年，中国煤炭进口量分别为2.93亿吨、4.74亿吨以及5.43
亿吨，2024年同比增长14.6%。2023年以来中国煤炭进口量大幅增加，对国内
煤炭供求关系产生较大影响。未来随着全球经济一体化的不断发展，以及世界
主要煤炭生产国和消费国能源结构的不断改变，国际煤炭市场变化将对国内煤
炭市场供求关系产生重要影响，从而对发行人的煤炭生产、销售业务产生一定
的影响。
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3、煤炭价格波动风险
发行人收入主要来自于煤炭业务，近三年，发行人煤炭业务营业收入占比
分别为86.55%、84.30%和84.85%。近三年，公司自产商品煤销售均价分别为
716元/吨、602元/吨和562元/吨，其中动力煤销售均价分别为622元/吨、532
元/吨和499元/吨，炼焦煤销售均价分别为1,750元/吨、1,386元/吨和1,254元/
吨。
2022年，煤炭行业延续高景气度，俄乌冲突导致全球能源价格大涨，国内
电力、化工行业用煤需求增长，水电发力偏弱，我国煤炭价格维持高位运行，
为平抑煤价波动，政策强调增产保供稳价；2023年，煤炭保供维持稳健节奏，
产量释放力度不减，叠加进口煤大幅增加，市场持续保持相对宽松局面，煤炭
市场价格震荡下行，逐渐向合理区间回落；2024年，全国煤炭行业高质量发展
加快推进，煤炭整体供应稳中有增，需求基本持平，全年煤炭价格重心有所下
移，保持在合理区间运行。
未来若煤炭价格显著下降或大幅波动，发行人的经营业绩、财务状况和盈
利能力仍将受到一定影响。公司将紧跟市场变化，科学组织生产，积极优化产
品结构和市场布局，提升产品盈利能力。
4、煤化工产品价格波动风险
煤化工产品的价格受原油价格波动的影响较大，而成本主要受煤炭价格的
影响较大。因此，在油价处于高位运行时，煤化工产品价格将随之相应上涨；
但如果油价下跌严重，煤化工产品将丧失比较成本优势。如未来原油价格回落
或维持低位运行，将对公司煤化工业务的收益产生不利影响。
5、项目投资风险
发行人新投资项目从可行性研究到投产见效往需要较长建设周期，由于
项目立项审批时间存在不确定性，同时受项目所处行业及相关行业政策调整、
经济周期波动、大宗商品市场价格变化等因素影响，项目建成投产后的实际收
益率与预期可能会存在一定差异。发行人将努力加强项目前期工作，积极谋划
项目申报，加快相关审批手续办理，有序推进项目可行性研究和专题论证审查，
合理把握投资规模和节奏，严格控制投资成本，保障资金投入安全，加强项目
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开工条件的合规审核，紧盯项目建设进度管理，有效防范项目投资风险。
6、新能源替代风险
随着科学技术的发展进步，传统能源的综合利用效率大幅提高，同时新型
清洁能源开发、利用的研究不断取得突破性进展，水能、石油、天然气、风能、
核能和太阳能等清洁能源已得到大力开发利用，对煤炭产生较大的替代效应。
倘若未来新能源得以广泛应用，将对发行人的盈利能力带来一定影响。
7、环境保护风险
随着国家环保政策日趋严格，发行人所属的煤炭、煤化工和火电板块企业
因自身的行业特点，将面临水资源管理、节能减排、环境监管政策，环境治理
等诸多挑战。公司继续坚持绿色低碳的发展方向，不断健全生态环保风险管控
体系，加快推进大气、固废、废水、生态等重点环保项目建设，加强生态环保
日常管理和统计监测，持续开展治污减排和生态治理，强化生态环保考核问责，
有效化解生态环境风险。
8、成本上升风险
煤矿井下地质条件复杂多变，开采难度大、成本高，叠加煤炭开采资源成
本、环境成本、安全成本、运输成本以及大宗商品价格上涨等因素影响，在一
定程度上加大了煤炭企业成本压力。发行人继续加大成本管控力度，开展成本
差异分析，强化标准成本和定额管理。采用新技术、新工艺、新设备，优化生
产工作面布局，提高生产效率，降低材料采购成本和单耗水平，不断创造成本
竞争新优势。
9、未决诉讼风险
发行人于2010年至2011年以市场化收购方式收购子公司银河鸿泰公司。
2021年，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司起诉银河鸿泰公司，主张2007
年7月26日与银河鸿泰公司签订的《探矿权转让合同书》的价格条款无效，以
银河鸿泰公司从乌审旗国资公司取得探矿权违反了内蒙古自治区关于优质动力
煤最低转让价格的规定为由，请求银河鸿泰公司补交探矿权转让差价款。2022
年1月中旬，鄂尔多斯市中级人民法院作出一审判决，判决银河鸿泰公司支付
探矿权转让价款差额。2023年10月份，银河鸿泰公司收到重审判决结果为维持
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原判。2024年5月15日，鄂尔多斯市中级人民法院组织调解，建议双方通过债
转股形式解决问题。发行人将持续跟进该事项的最新发展以评估相关可能存在
的影响。
10、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对发行人的
生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能使发行人偿还本期债券的能力受
到影响。
（三）管理风险
1、业务规模扩大的管理风险
截至2024年末，发行人共有22家纳入合并范围的一级子公司，这对发行
人在规划管理、财务管理、制度建设、安全生产管理等诸多方面的统一管控水
平提出了较高要求。若发行人未能有效管理下属公司、较好整合相关公司资源，
未能建立规范有效的控制机制，对子公司没有足够的控制能力，未能形成协同
效应、发挥规模优势，可能会对未来经营发展和品牌声誉产生不利影响。近年
来，围绕产业结构调整和升级，以及产业链延伸的发展战略，发行人实现了快
速发展。但随着发行人资产规模的迅速扩大、经营业务种类的跨度加大以及外
部环境的变化，发行人还需进一步提高自身的管理水平和对下属企业的控制力，
规范公司成员企业的统一运作。如发行人不能在管理方面及时跟进，则可能会
对公司的整体发展造成不利的影响。
2、跨区域管理风险
经过多年的布局，发行人已在山西、内蒙古、陕西、江苏、新疆等地区实
现业务布局。发行人跨区域的经营，使其在信息传达、资金运作、税务筹划等
方面存在一定的管理风险。虽然发行人目前已建立了较为规范的管理体系，生
产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，发行人在跨区域管理、
经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。
3、安全生产风险
基于行业的固有特性，发行人所属的煤矿和煤化工企业受自然条件、生产
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特点等影响，存在高温高压、易燃易爆、矿井瓦斯、透水、冒顶、冲击地压等
安全风险。公司将不断完善安全管理体系，持续强化双重预防机制建设，狠抓
安全责任落实，定期组织应急演练，超前治理重大灾害，进一步防范化解安全
风险和排查整治事故隐患。持续加大安全投入，推进智能化、标准化、安全高
效矿井建设，强化安全素质提升，加强安全基础建设，提升发行人本质安全水
平。
4、人才资源风险
在多年的发展过程中，发行人已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度，
培养了一批专业水平较高、忠诚度较高的业内业务骨干和核心人员。发行人在
不断发展过程中，经营规模持续扩大和业务范围不断拓宽对发行人的人力资源
提出了更高的要求。发行人所主要从事的煤炭行业经营复杂，需要专业化的管
理团队和科学的管理体系，如果要继续保持较高的管理水平和质量标准，需要
不断培养或引进优秀人力资源。
（四）政策风险
1、煤炭产业政策风险
煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政
府的严格监管和控制。2022年，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市
场价格形成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置
中起决定性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运
行，完善煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应；2023年，国家发展改
革委、国家能源局等四部门联合修订印发《煤矿安全改造中央预算内投资专项
管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提升煤炭安全稳定供应保障能力，促进
煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安全生产和煤炭供应保障形势需要，优
化调整专项资金重点；2024年，国家发改委、国家能源局等六部门联合修订发
布《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》，提出构建绿色协同的煤炭开发体系、
安全环保的煤炭生产体系、清洁完善的煤炭储运体系、多元高效的煤炭使用体
系，全面加强煤炭全链条清洁高效利用。煤炭产业政策的变化可能给公司的生
产经营产生一定的影响和压力。
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2、税收政策风险
2014年10月11日，财政部发布《关于实施煤炭资源税改革的通知》，规
定自2014年12月1日起在全国范围内实施煤炭资源税从价计征改革，税率幅度
为2%-10%。煤炭资源税由“从量计征”改为“从价计征”，如税收不能有效向下游
转移，将有可能加重煤炭企业税收负担；另一方面，从其他涉煤收费来看，清
理这些收费有望大幅降低煤炭企业负担。基于上述分析，发行人的最终税费负
担的变化取决于发行人所在地区实际适用的资源税费水平及清理涉煤收费的执
行情况。在目前煤炭企业效益继续恢复，市场总体预期稳定向好的情况下，预
计“清费立税”将进一步帮助发行人降低企业负担。
2018年7月，国家税务总局发布的《资源税征收管理规程》开始实施，明
确了资源税征收中视同销售的范围、运费扣减的条件、代扣代缴的原则、应税
产品计税价格确定方法以及规范申报等事项。2019年8月26日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十二次会议通过新的《中华人民共和国资源税法》，
自2020年9月1日起施行，新《资源税法》统一规范了税目、调整了具体税率
确定的权限、规范了减免税政策。
2024年，根据山西省人民代表大会常务委员会议决定，山西省“煤”税目
原矿税率由8%修改为10%，选矿税率由6.5%修改为9%；“煤成（层）气”税目
原矿税率由1.5%修改为2%。山西省煤炭和煤成（层）气资源税率提高后，
与内蒙古和陕西基本保持一致。根据新疆维吾尔自治区人民代表大会常务委员
会议决定，新疆“煤”税目原矿税率从6%提高至9%，选矿税率从5% 提高至
8%，推动地方财力增长并促进资源合理利用。今后可能继续出台相关配套政策，
对发行人煤炭业务的税负担仍存在不确定影响。
3、煤化工产业政策风险
为统筹规划、科学引导和规范我国煤化工产业的发展，近年来，国家先后
出台了《关于加强煤化工项目建设管理，促进产业健康发展的通知》、《现代
煤化工产业创新发展布局方案》、《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》
等一系列政策。上述产业政策和规定的出台，进一步推动煤化工产业健康发展。
如国家未来继续出台一些针对煤化工产业的政策，可能对发行人煤化工业务的
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发展带来一定的不确定性。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等
多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属
于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率，且受期限等影响，可能
跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实
际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由
于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本
期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不
确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布
和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发
行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售
的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额偿付本息完全取决于发行人的信用，发
行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。如果发行
人经营状况不佳或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，
对投资者到期收回本息构成一定风险。
（四）偿债保障风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控
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制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可
控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、
及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款和债券偿还率和利息偿付率均
为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状
况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。
在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风
险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出
现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦
将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为A，本期债项无评级，
说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极
低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种原因，发行人的主体信用评级
发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
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第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中国中煤能源股份有限公司。
（二）债券全称：中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开
发行科技创新公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中
煤能源股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕2493号），注册规模为不超过100亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。
本期债券分为两个品种，引入品种间回拨选择权，发行人和主承销商将根
据网下簿记建档情况，决定是否行使品种间回拨选择权，品种间回拨比例不受
限制。
（五）债券期限：本期债券分为2个品种，其中品种一债券期限为5年，
品种二债券期限为15年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率
将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为2025年7月24日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在
利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间
的债券利息。
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（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为2026年至2030年每年的7
月24日，品种二的付息日为2026年至2040年每年的7月24日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具
体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向
投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额
与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收
市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在
兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利
息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为2030年7月24日，
本期债券品种二的兑付日为2040年7月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通
债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人
主体信用等级为A，评级展望为稳定。
（二十二）拟上市交易场所：上海证券交易所。
（二十三）募集资金用途：本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支
出，包括偿还到期债务、补充流动资金、项目建设、股权投资等合法合规的用
途。
（二十四）募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理
办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规
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定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
（二十五）主承销商：中国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有
限公司、中信证券股份有限公司。
（二十六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
（二十七）通用质押式回购安排：发行人主体评级为A。本期公司债券
发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资
本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2025年7月21日。
2、网下询价日期：2025年7月22日。
3、发行日期：2025年7月23日-2025年7月24日。
（二）登记结算安排
本期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的
法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、本期债券上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、本期债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。
3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券
的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行
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公告”
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第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册
（证监许可〔2023〕2493号），本次债券注册总额不超过100亿元（含100亿
元），拟采取分期发行。
本期公司债券为本次债券第三次发行，本期公司债券发行规模为不超过20
亿元（含20亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券的募集资金拟全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补
充流动资金、项目建设、股权投资等合法合规的用途。
本期债券为科技创新债券，相关情况如下：
报告期内，发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能
力，2024年12月末资产负债率为46.29%，未超过80%。符合《上海证券交易
所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—专项品种公司债券（2024年
修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第一节发行主体”第7.1.2条规定。
发行人最近三年研发投入分别为44.78亿元、42.79亿元和42.37亿元，最近
3年研发投入金额累计超过8,000万元；发行人研发的相关成果主要集中在煤炭
业务、煤化工业务板块，最近三年，发行人煤炭业务及煤化工业务的合计营业
收入占发行人营业总收入的比重分别为96.84%、95.39%和95.69%，占比超过
30%。符合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—专
项品种公司债券（2024年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第一节发行
主体”第7.1.3条规定。
1、所属的科技创新领域
发行人以煤炭、煤化工、电力和煤矿装备为核心业务，致力于建设“多能互
补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。所属的科技创新领
域为能源领域，具体包括煤炭开采、煤化工、煤电等。
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
2、自身的科技创新属性及相关政策依据
煤炭是我国的主体能源，在保障国家能源安全中发挥“压舱石”重要作用，
煤矿智能化对于促进煤炭产业转型升级、实现煤炭高质量发展具有重要意义。
2020年2月，国家发展改革委、国家能源局、应急部、国家煤矿安监局、工业
和信息化部、财政部、科技部、教育部研究制定了《关于加快煤矿智能化发展
的指导意见》（发改能源〔2020〕283号），提出主要任务包括“推进科技创新，
提高智能化技术与装备水平”、“加快生产煤矿智能化改造，提升新建煤矿智能
化水平”等。2024年5月，国家能源局印发了《关于进一步加快煤矿智能化建设
促进煤炭高质量发展的通知》（国能发煤炭〔2024〕38号），对于推进数智技
术与煤炭产业深度融合，进一步提升煤矿智能化建设水平，促进煤炭高质量发
展提出了新要求。
近年来，公司深入实施创新驱动发展战略，围绕“存量提效、增量转型”发
展思路，强化企业科技创新主体地位，发挥产业和场景优势，坚持需求导向，
注重创新实效，优化创新布局，夯实创新基础，完善企业科技创新体系，融入
国家科技创新体系，深化体制机制改革，提升科技创新效能。聚焦国家能源安
全战略需求、能源行业绿色低碳转型和能源科技自立自强，大力推进关键核心
技术、前沿技术和“卡脖子”技术攻关，打造原创技术策源地，着力推动战略性
新兴产业和未来产业发展，以科技创新引领现代化产业体系，加快形成新质生
产力。公司科技创新体系不断完善、创新能力不断增强、科技成果不断涌现，
科技创新支撑引领公司转型发展作用持续显现。
截至2024年底，公司已建成中煤化工研究院、中煤装备研究院、1个国
家能源煤矿采掘机械装备研发（实验）中心、2个国家级企业技术中心、2个国
家能源技术装备评定中心、9个国家认可实验室、1个省级重点实验室，7个省
级企业技术中心、1个省级企业研究开发中心、4个省级工程研究中心、5个省
级工程技术研究中心、4个省级技术创新中心、5个博士后科研工作站、2个省
级博士后创新实践基地、18家高新技术企业、4个“双创”示范基地等为主体的自
主、开放、集成的研发体系，科技研发能力显著增强，科技创新属性明显。
3、所持有创新技术先进性及具体表现
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发行人高度重视科技创新工作，把创新作为引领发展的第一动力，把科技
创新摆在企业发展全局核心位置，不断推进以科技为核心的全面创新，持续加
大关键核心技术攻关力度，行业引领效能持续凸显。
2022年，公司全年研发投入44.78亿元，研发投入总额占营业收入比例同
比增加0.07个百分点。公司大力推进煤矿智能化建设重大科技攻关，大海则煤
矿智能化建设专项实现矿井采掘、运输、提升、洗选全流程智能化，建成行业
首个5G 700 MHz和2.6 GHz融合网络。东露天煤矿智能化建设专项实现矿用卡
车无人驾驶编组运行，突破国内首台无人值守远程遥控钻机技术。蒙陕矿区冲
击地压防治专项开发应用井上下联合压裂防冲新技术，研制自适应防冲吸能支
架，建成多参量智能预警云平台，树立重大灾害高效治理新标杆。煤矿智能化
开采关键技术入选自然资源部《矿产资源节约和综合利用先进适用技术目录
（2022年版）》，在行业内30多个智能化工作面建设项目中推广应用。成功研
制自主知识产权的10米液压支架，支架采高、智能化程度、工作阻力等技术指
标领先国际。刮板输送成套设备入选制造业单项冠军产品，自主研发全国首台
500米工作面智能刮板输送机，智能异构产品入选国家能源领域首台套技术装备。
2022年度，公司获得中国煤炭工业协会科技进步奖20项。申请专利577项，
其中发明专利149项；授权专利257项，其中发明专利10项。
2023年，公司全年研发投入42.79亿元，研发投入总额占营业收入比例同
比增加0.19个百分点。公司大力推进关键核心技术攻关，持续开展产业协同发
展、重大灾害治理、智能化建设、高端煤机装备制造等重大科技攻关和创新示
范。聚焦国家能源安全战略需求。推动深部侏罗系煤层强富水煤层的研究与攻
关，形成高承压含水层下近距离煤层水害防控技术体系。推动“空天地”一体化
监测技术研究，解决了地质灾害与生态环境保护的技术难题。研发了煤矿采后
充填、离层注浆以及浆体四维一体的充填等关键技术和成套设备，实现煤矿固
废安全、绿色和高效处置。“大海则特大型煤矿全矿井智能化建设关键技术与应
用”形成2000万吨级世界最大立井煤矿全矿井智能化建设关键技术及应用成果，
“平朔露天矿智能化关键技术研究与应用”项目实现穿孔、爆破、采装、运输等
多个系统的智能化决策和自动化协同运行。聚焦能源行业绿色低碳转型，实施
露天矿卡车绿能替代，开展瓦斯、矸石、余热余压综合利用。平朔集团首台
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120吨级充电重卡在安家岭露天矿投入试运行，瓦斯综合治理及利用重大科技专
项开展了矿井瓦斯资源高效开发关键技术及装备研究。
2023年度，公司获得行业以上科技进步奖45项，申请专利577项，其中发
明专利149项；授权专利257项，其中发明专利10项。
2024年，公司全年研发投入42.37亿元，研发投入总额占营业收入比例同
比基本持平。公司深入实施创新驱动发展战略，积极融入国家战略大局，坚持
“小内脑+大外脑”科技创新思路，畅通“科学-技术-工程-市场”科技创新循环路径，
建立以“能力建设、价值创造”为核心目标，以“项目、平台、人才、投入、管理、
机制”为核心要素的“六位一体”科技创新工作保障体系，纵深推进能源技术革命，
统筹用好能源科技创新资源，推动关键核心技术装备攻关，深化科技创新和产
业创新融合，加快构建支撑高水平自立自强的新型能源科技创新体系，不断强
化科技创新对能源高质量发展的引领作用。
积极融入国家科技创新体系，打造高水平科技创新研发平台。围绕煤炭清
洁高效利用关键技术领域中的核心科学问题，获批2项国家自然科学基金企业
创新发展联合基金，开展基础研究和应用基础研究。与京津冀国家技术创新中
心共建京津冀国家技术创新中心能源低碳创新中心，重点围绕能源与“双碳”领
域关键技术发展重大需求，共同设立国家重点研发计划颠覆性技术创新重点专
项“能源与‘双碳’”子专项。围绕打造原创技术策源地，加快构建打造“煤-电-化-
新”绿色煤基全产业链。公司牵头完成的“鄂尔多斯盆地多关键层硬煤冲击致灾
机理与控制技术”荣获2024年度中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖，“特大型
煤矿全矿井智能化建设关键技术装备”入选能源行业十大科技创新成果，“液压
支架前置全数字双CAN冗余智能控制系统”等2项技术创新成果入选国家能源领
域第四批首台（套）重大技术装备，联合研制全球首台200吨级纯电矿用电动
轮自卸车，自主研制全球首套8MW超长运距智能刮板输送装备，建成全国首个
百万吨级煤矸石覆岩隔离注浆充填示范工程，所属电气公司被认定为国家第六
批专精特新“小巨人”企业。
2024年度，公司获得行业以上科技进步奖47项，申请专利465项，其中发
明专利175项；授权专利276项，其中发明专利74项。
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4、正在从事的研发项目及进展情况
发行人加快推动重大科技攻关任务，重大科技创新成果不断显现。新获批
国家重大科技专项（深地专项）1项、国家重点研发计划课题1项，承担的2项
国家重点研发计划课题顺利通过综合绩效评价。围绕产业发展共性难题，实施
煤矿智能化建设、冲击地压防治、煤矸石和瓦斯综合利用、“矿用鸿蒙”“透
明地质”等公司重大科技专项，煤矿智能化建设、冲击地压防治科技成果达到
国际领先水平，“特大型煤矿全矿井智能化建设关键技术装备”入选能源行业
十大科技创新成果，“鄂尔多斯盆地多关键层硬煤冲击致灾机理与控制技术”
荣获2024年度中国煤炭工业协会科学技术奖一等奖。“液压支架前置全数字双
CAN冗余智能控制系统”等2项技术创新成果入选国家能源领域第四批首台
（套）重大技术装备，联合研制全球首台200吨级纯电矿用电动轮自卸车，自
主研制全球首套8MW超长运距智能刮板输送装备，建成全国首个百万吨级煤矸
石覆岩隔离注浆充填示范工程，所属电气公司被认定为国家第六批专精特新
“小巨人”企业。
5、保持续技术创新的机制和安排
发行人深入实施创新驱动发展战略，逐步构建起“小内脑+大外脑”科技创
新体系，形成了“横纵贯通－创新驱动－需求牵引”的科技创新运转模式，建
立了“科学－技术－工程－市场”的科技创新实施路径，搭建了以“项目、平
台、人才、投入、管理、机制”为核心要素的“六位一体”科技创新工作保障
体系，纵深推进能源技术革命，统筹用好能源科技创新资源，推动关键核心技
术装备攻关，深化科技创新和产业创新融合，加快构建支撑高水平自立自强的
新型能源科技创新体系，不断强化科技创新对能源高质量发展的引领作用。公
司科技创新体系不断完善、创新能力不断增强、科技成果不断涌现，科技创新
支撑引领公司转型发展作用持续显现。预计在本期债券存续期内，发行人将持
续保持技术创新能力和科创属性。
综上，依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行
人所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期
债券可认定为科技创新公司债券。
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三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制
措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，
本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计
划可能发生调整，发行人应严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理
制度规定进行内部决策和审批后，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信
息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
五、募集资金专项账户管理
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用
专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途
专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
发行人因设置财务公司，需对资金进行集中归集、统一管理，募集资金均
需归集至公司在财务公司开立的账户中，再按照发行约定用途进行支取。资金
支取由公司控制，公司对自有资金具有完全支配能力，未对偿债能力构成重大
不利影响。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能全部成功发行且假设全部用于偿还到期债务，以2024年12月
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31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率将维持发行前的46.29%。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避
免贷款利率波动风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司资产规模体量较大，资金需求量较大，通过发行公司债券，可
以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。
（四）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且假设全部用于偿还到期债务，以2024年12月31
日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.11提升至1.13。发行
人的流动比率有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期
偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人
短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大
市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。发行人将严格按照国家产业政策开展项目建
设，承诺本期债券募集资金不会用于高耗能、高排放项目等用途。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次募集资金使用情况
2023年11月7日，经中国证监会“证监许可〔2023〕2493号”文批复，发行
人获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）
的公司债券，已发行规模为48亿元。
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发行人于2025年3月11日发行了中国中煤能源股份有限公司2025年面向
专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期），发行规模为28亿元，根据
募集说明书约定，募集资金全部用于生产性支出，包括偿还到期债务、补充流
动资金、项目建设等，募集资金投向与当期募集说明书的约定用途一致。
| 注册名称 | 中国中煤能源股份有限公司 |
|---|---|
| 法定代表人 | 王树东 |
| 注册资本 | 人民币1,325,866.34万元 |
| 实缴资本 | 人民币1,325,866.34万元 |
| 设立（工商注册）日期 | 2006年08月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934289T |
| 住所（注册地） | 北京市朝阳区黄寺大街1号 |
| 邮政编码 | 100120 |
| 所属行业 | 煤炭开采和洗选业 |
| 经营范围 | 煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限 为准）；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交 易和储运活动）、焦炭制品、化肥、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁 路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤 焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工 的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售； 工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服 务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；出 租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） |
| 电话及传真号码 | 电话：010-82236341；传真：010-82256059 |
| 信息披露事务负责人及其职位与 联系方式 | 柴乔林，党委委员、首席财务官，010-82236341 |
| 互联网址 | http://www.chinacoalenergy.com |
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能
源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中国中煤进行重组并于
2006年8月22日发起设立中煤能源。设立时的股本总额为800,000万股（每股
面值1元），全部由中国中煤持有，股权性质为国家股。
| 发行人历史沿革信息 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
| 1 | 2006-8-22 | 设立 | 经国务院同意并经国务院国资委以国资改 革[2006]176 号《关于中国中煤能源集团公 司重组改制并境外上市方案的批复》批 准，中国中煤进行重组并发起设立本公 司。 |
| 2 | 2006-12-19 | H股发行并上市 | 本公司于2006年在境外首次公开发行H股 3,733,330,000 股（含超额配售 486,956,000 股），发行价格为每股 4.05 港元，并在香 港联交所主板上市（股票代码“01898”）， 募集资金在扣除发行费用后的净额约为港 币144.64亿元。 |
| 3 | 2008-02-01 | A股发行并上市 | 本公司于2008年2月1日在上海证券交易 所正式上市，以 16.83 元/股首次公开发行 1,525,333,400 股 A 股股票，发行后总股本 增加至13,258,663,400股，募集资金在扣除 发行费用后的净额为253.20亿元。 |
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（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革中的重要事件如下：
1、公司设立时的股本形成
经国务院同意并经国务院国资委以国资改革[2006]176号《关于中国中煤能
源集团公司重组改制并境外上市方案的批复》批准，中国中煤进行重组并于
2006年8月22日发起设立本公司。设立时的股本总额为800,000万股（每股面
值1元），全部由中国中煤持有，股权性质为国家股。
2、H股发行并上市
经本公司2006年8月23日召开的2006年第一次临时股东大会决议、国务
院国资委签发的国资改革[2006]1134号《关于中国中煤能源股份有限公司转为
境外募集公司的批复》、中国证监会签发的证监国合字[2006]27号《关于同意
中国中煤能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，并经香港联交
所同意，本公司于2006年12月19日在境外首次公开发行H股3,733,330,000股
（含超额配售486,956,000股），发行价格为每股4.05港元，并在香港联交所主
| 股东 | 持股数（股） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 中国中煤（国家股股东） | 7,626,667,000 | 65.00% |
| H股股东 | 4,106,663,000 | 35.00% |
| 总计 | 11,733,330,000 | 100.00% |
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板上市（股票代码“01898”），募集资金在扣除发行费用后的净额约为港币
144.64亿元。
根据国务院国资委于2006年9月1日出具的国资产权[2006]1109号《关于
中国中煤能源股份有限公司股份划转有关问题的批复》及全国社保基金理事会
于2006年9月8日出具的社保基金股[2006]18号《关于中国中煤能源股份有限
公司到香港上市有关问题的函》，本公司在首次发行H股时按照融资额的10%
减持国家股，将中国中煤持有本公司的373,333,000股划转给全国社保基金理事
会持有。
H股发行上市后，本公司的总股份数为11,733,330,000股，包括
7,626,667,000股内资股及4,106,663,000股H股（含全国社保基金理事会所持本
公司的373,333,000股H股），分别占本公司总股本的65%和35%。
2007年6月4日，国家工商总局向本公司换发《企业法人营业执照》，公
司类型登记为“股份有限公司（上市）”，注册资本和实收资本登记为
11,733,330,000元。
上述H股发行后，本公司的股本结构变更为：
表：首次公开发行H股后发行人股本结构
3、A股发行并上市
经本公司2007年9月7日召开的2007年第一次临时股东大会决议，以及中
国证监会《关于核准中国中煤能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》
（证监许可[2008]99号）批准，本公司于2008年2月1日在上海证券交易所正
式上市（股票代码“601898”），以16.83元/股首次公开发行1,525,333,400股A股
股票，发行后总股本增加至13,258,663,400股，募集资金在扣除发行费用后的净
额为253.20亿元。
| 股东名称 | 股份类别 | 持股数（股） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 中国中煤（国家股股东） | A股 | 7,611,207,908 | 57.41% |
| 其他A股股东 | A股 | 1,540,792,492 | 11.62% |
| H股股东 | H股 | 4,106,663,000 | 30.97% |
| 总计 | – | 13,258,663,400 | 100.00% |
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上述A股发行后，截至2025年3月末，本公司的股本结构如下表所示：
表：发行人股本结构
（三）重大资产重组情况
自设立以来，发行人未发生重大资产重组情况。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至2025年3月末，发行人股权关系图如下：
图：股权结构图
注：2019年，中国中煤根据国务院国资委《关于中国中煤能源集团有限公司所属6座
煤矿采矿权转增国家资本金的复函》（国资财管〔2019〕308号），将440,955.67万元采矿
权价款转增实收资本，并进行账务处理。转增后，中国中煤实收资本由人民币1,557,111.3
万元增加至人民币1,998,066.94万元，其中国务院国资委出资1,842,355.81万元，持股比例
92.21%；全国社会保障基金理事会出资155,711.13万元，持股比例7.79%。目前，中国中
煤尚未就上述股权划转事项办理完成工商变更登记。
（二）控股东基本情况
| 名称 | 法定 代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 中国中煤 能源集团 有限公司 | 王树东 | 15,571,112,738.04 元 | 1982年7月 26日 | 销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、 储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤 炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦 化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、 电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、 科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、 工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资 与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售 机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） |
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1、发行人控股东基本情况
表：中国中煤基本情况
截至2025年3月末，本公司的控股东和唯一发起人为中国中煤，直接持
有本公司7,611,207,908股A股，持股比例为57.41%，中国中煤全资子公司中煤
能源香港有限公司持有132,351,000股H股，持股比例为1.00%。因此，中国中
煤及其下属子公司持股占本公司已发行股份总数的58.41%。中国中煤是国务院
国有资产监督管理委员会管理并履行出资人职责的中央企业。
截至2024年末，中国中煤总资产为5,602.56亿元，总负债为3,094.06亿元，
所有者权益为2,508.50亿元；2024年度，中国中煤实现营业收入2,450.52亿元，
实现净利润456.13亿元。
2、控股东持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书签署日，发行人的控股东未有将发行人股权进行质押
的情况，也不存在任何的股权争议情况。
3、发行人的控股东变更情况
自设立以来公司控股东没有发生变更。
4、发行人前十大股东情况
截至2025年3月末，发行人注册资本总额1,325,866.34万元，实收资本
1,325,866.34万元。截至2025年3月末，发行人前十大股东持股情况如下表：
| 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例（%） |
|---|---|---|
| 中国中煤能源集团有限公司 | 7,611,207,908 | 57.41 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 3,960,604,129 | 29.87 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 335,624,355 | 2.53 |
| 中煤能源香港有限公司 | 132,351,000 | 1.00 |
| 香港中央结算有限公司 | 70,180,625 | 0.53 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 65,745,241 | 0.50 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪 深300 交易型开放式指数证券投资基金 | 30,004,692 | 0.23 |
| 瑞众人寿保险有限责任公司－自有资金 | 24,275,700 | 0.18 |
| 中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤 炭交易型开放式指数证券投资基金 | 22,390,459 | 0.17 |
| 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300交易型开放式指数发起式证券投资基 金 | 21,007,500 | 0.16 |
| 合计 | 12,273,391,609 | 92.58 |
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表：发行人前十大股东持股情况
（三）实际控制人基本情况
1、发行人的实际控制人情况
本公司的实际控制人为国务院国资委。
2、发行人的实际控制人变更情况
自设立以来公司实际控制人没有发生变更。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1、发行人全资及控股子公司情况
截至2024年末，发行人纳入合并报表范围的一级公司共22家，经营范围
主要包括煤炭开采、洗选加工和销售，煤化工业务以及煤矿机械设备研发、生
产和销售等。关于发行人子公司的具体情况，详见下表：
表：发行人截至2024年末合并报表子公司基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） [注1] | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国煤矿机械装备有限责任公司 | 896,111.56 | 100.00 |
| 2 | 中煤焦化控股有限责任公司 | 104,881.38 | 100.00 |
| 3 | 中国煤炭开发有限责任公司 | 104,496.43 | 100.00 |
| 4 | 上海大屯能源股份有限公司 | 72,271.80 | 62.43 |
| 5 | 中煤平朔集团有限公司 | 2,351,479.40 | 100.00 |
| 6 | 中煤能源黑龙江煤化工有限公司 | 260,716.80 | 100.00 |
| 7 | 中煤能源新疆煤电化有限公司 | 80,000.00 | 60.00 |
| 8 | 中煤能源哈密煤业有限公司 | 61,476.64 | 100.00 |
| 9 | 中煤陕西能源化工集团有限公司 | 1,029,666.00 | 100.00 |
| 10 | 中煤华晋集团有限公司 | 1,000,000.00 | 51.00 |
| 11 | 山西蒲县中煤晋昶矿业有限责任公司 | 5,000.00 | 51.00 |
| 12 | 山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司 | 5,000.00 | 63.00 |
| 13 | 中煤财务有限责任公司 | 900,000.00 | 91.00 |
| 14 | 乌审旗蒙大能源环保有限公司 | 1,500.00 | 70.00 [注2] |
| 15 | 中煤西北能源化工集团有限公司 | 155,966.73 | 100.00 |
| 16 | 中国煤炭销售运输有限责任公司 | 532,853.70 | 100.00 |
| 17 | 山西中新唐山沟煤业有限责任公司 | 1,635.00 | 80.00 |
| 18 | 大同中煤出口煤基地建设有限公司 | 12,500.00 | 60.00 [注3] |
| 19 | 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 | 127,408.73 | 55.16 |
| 20 | 乌审旗蒙大矿业有限责任公司 | 85,400.00 | 66.00 |
| 21 | 鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司 | 9,449.38 | 78.84 |
| 22 | 中煤物流（秦皇岛）有限公司 | 50,000.00 | 100.00 |
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注1：上表中各子公司的注册资本为截至募集说明书签署日的金额。
注2：发行人间接持有乌审旗蒙大能源环保有限公司70%的股权。
注3：发行人直接持有大同中煤出口煤基地建设有限公司19%的股权，间接持有其41%
的股权。
2、发行人主要子公司基本情况
发行人最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并
报表相关指标比例超过30%，以及对发行人偿债、经营能力影响较大的主要子
公司基本情况如下：
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（1）中煤平朔集团有限公司
中煤平朔集团有限公司为发行人子公司，注册资本235.15亿元，发行人持
股比例为100%，注册地为山西省朔州市朔城区平朔生活区。该公司的业务范围
为：煤炭开采、电力生产（仅限下属分支机构经营）；煤炭、铁路、新能源项
目的投资与管理；煤化工产品的生产与销售（不含危险品）；煤矸石、粉煤灰
系列产品的开发与经营；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、
建设施工、招投标代理的咨询服务；矿产品及伴生资源（除国家限制品）应用
开发与经营；房地产开发经营与物业管理；仓储（除危险品）；建筑材料生产
与销售。煤炭销售；进出口业务（国家专项审批的除外）；农、林、牧产品开
发与经营；设备租赁；吊装运输；汽车租赁；设备维修；井工设备安装与拆除；
房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2024年末，中煤平朔集团有限公司总资产769.93亿元，总负债
377.74亿元，所有者权益392.19亿元。2024年度，实现营业收入359.20亿元，
实现净利润77.71亿元。
（2）中煤华晋集团有限公司
2011年5月27日，发行人第二届董事会2011年第三次会议决议，同意关
于华晋焦煤有限责任公司分立重组事宜，同意华晋焦煤有限责任公司采取派生
分立方式依法分立为两家由发行人和山西焦煤集团有限责任公司各持股50%的
有限责任公司，分立后，王家岭板块资产所在公司成为发行人的子公司，而华
晋焦煤有限责任公司不再为发行人的子公司，而转作为联营公司。2011年6月
12日，王家岭板块资产所在公司的名称已经由山西省工商行政管理局核准为“山
西中煤华晋能源有限责任公司”，2019年4月17日，更名为“中煤华晋集团有限
公司”。
中煤华晋集团有限公司注册资本为100亿元，发行人目前持股比例为51%，
注册地为山西省太原市满洲坟小区2号楼。该公司的业务范围为：许可项目：
煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品用塑料包装容器工具
制品生产；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
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经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部
管理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；热力生产和供应；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；生物质能技术服务；再生资源销售；
节能管理服务；集中式快速充电站；机动车充电销售；工程管理服务；建筑材
料销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特
种作业人员安全技术培训；紧急救援服务；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；单位后勤管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；石灰和石膏制造；石
灰和石膏销售；机械设备销售；机械设备租赁；矿山机械销售；通用设备修理；
专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；旅游开发项目策划咨询；非居
住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
截至2024年末，中煤华晋集团有限公司总资产453.40亿元，总负债86.19
亿元，所有者权益367.21亿元。2024年度，实现营业收入148.72亿元，实现净
利润59.71亿元，同比减少20.0%，主要系焦煤市场价格同比大幅下跌等影响。
（3）中煤西北能源化工集团有限公司
中煤西北能源化工集团有限公司为发行人子公司，注册资本15.60亿元，发
行人持股比例为100%，注册地为伊旗阿镇盛邦天隆大厦B座办公楼。该公司的
业务范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：煤炭生产、洗选、加工、服
务；机电设备安装；煤炭、煤炭制品（不含危险品）、焦炭制品、化肥、化工
产品（不含危险品）批发与销售；新能源项目建设运营管理（不含危险化学品
建设项目）；建设工程设计、勘察、建设施工、咨询服务；煤质、油脂、水质
检测、检验；煤矿设备、仪器、仪表的销售、维修、检测、检验、租赁；进出
口业务；铁路运营；铁路运输；房屋出租；劳务服务（不含劳务派遣）；物流
服务、配送、仓储；技能鉴定；日用百货、汽车零配件经销；购售电业务；矿
山工程施工；机电工程施工。
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截至2024年末，中煤西北能源化工集团有限公司总资产411.56亿元，总
负债139.01亿元，所有者权益272.55亿元。2024年度，实现营业收入135.43
亿元，实现净利润22.56亿元。
（4）中煤陕西能源化工集团有限公司
中煤陕西能源化工集团有限公司为发行人子公司，注册资本102.97亿元，
发行人持股比例为100%，注册地为陕西省榆林市高新技术产业园区榆马大道北
B1路东。该公司的业务范围为：一般项目：煤炭洗选；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；矿山机械制造；仪器仪表制造；非
金属废料和碎屑加工处理；仪器仪表修理；热力生产和供应；污水处理及其再
生利用；煤炭及制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；仪器仪表销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；合成材料销售；
特种设备销售；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小
微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；工程管理服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体
废物治理；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；特种设备安装改造修理；
特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；道路
货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；住宿服务；餐饮服务；检验
检测服务；危险废物经营；危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
截至2024年末，中煤陕西能源化工集团有限公司总资产379.16亿元，总
负债125.41亿元，所有者权益253.75亿元。2024年度，实现营业收入126.05
亿元，实现净利润41.65亿元。
（5）中国煤炭销售运输有限责任公司
中国煤炭销售运输有限责任公司为发行人子公司，注册资本53.29亿元，发
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 （直接+间 接，%） | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 延安市禾草沟煤业有限公司 | 50,000.00 | 50.00 | 合营企业 |
| 2 | 河北中煤旭阳能源有限公司 | 10,000.00 | 45.00 | 合营企业 |
| 3 | 甘肃中煤天大能源有限公司 | 41,000.00 | 50.00 | 合营企业 |
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行人持股比例为100%，注册地为北京市朝阳区黄寺大街1号9层。该公司的业
务范围为：许可项目：公共铁路运输；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务；互联网信息服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭销售（不在北京地区开
展实物煤的交易、储运活动）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械
设备租赁；机械设备销售；仪器仪表销售；金属链条及其他金属制品销售；木
材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子元器件
与机电组件设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；汽车零配件零售；软件
开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；合同能源管理。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2024年末，中国煤炭销售运输有限责任公司总资产236.73亿元，总负
债120.32亿元；所有者权益116.41亿元。2024年度，实现营业收入1,594.79亿
元；实现净利润8.98亿元。
（二）参股公司情况
1、发行人联营、合营企业情况
截至2024年末，发行人共有联营与合营企业31家。关于发行人联营、合
营企业的具体情况，详见下表。
表：发行人截至2024年末合营和联营企业基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 （直接+间 接，%） | 与发行人关系 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 新疆准东五彩湾北二电厂有限公司 | 26,813.82 | 50.00 | 合营企业 |
| 5 | 延安科技发展有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | 合营企业 |
| 6 | 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 24,000.00 | 50.00 | 合营企业 |
| 7 | 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 | 31,600.00 | 50.00 | 合营企业 |
| 8 | 中天合创能源有限责任公司 | 1,751,600.00 | 38.75 | 联营企业 |
| 9 | 华晋焦煤有限责任公司 | 370,635.26 | 49.00 | 联营企业 |
| 10 | 陕西延长中煤榆林能源化工股份有限公司 | 1,353,900.00 | 15.83 | 联营企业 |
| 11 | 蒙冀铁路有限责任公司 | 3,033,050.00 | 4.95 | 联营企业 |
| 12 | 中煤平朔发展集团有限公司 | 556,787.31 | 28.46 | 联营企业 |
| 13 | 浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司 | 250,000.00 | 27.00 | 联营企业 |
| 14 | 湖北能源集团鄂州发电有限公司 | 300,000.00 | 10.00 | 联营企业 |
| 15 | 苏晋能源控股有限公司 | 600,000.00 | 15.00 | 联营企业 |
| 16 | 西安煤矿机械有限公司 | 141,581.81 | 34.33 | 联营企业 |
| 17 | 国投中煤同煤京唐港口有限公司 | 96,558.30 | 21.00 | 联营企业 |
| 18 | 鄂尔多斯南部铁路有限责任公司 | 550,444.00 | 4.71 | 联营企业 |
| 19 | 天津港中煤华能煤码头有限公司 | 112,500.00 | 24.50 | 联营企业 |
| 20 | 山西平朔煤矸石发电有限责任公司 | 71,425.00 | 33.00 | 联营企业 |
| 21 | 朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企 业（有限合伙）注1 | 66,100.00 | 60.20 | 联营企业 |
| 22 | 中信中煤江阴码头有限公司 | 50,000.00 | 30.00 | 联营企业 |
| 23 | 呼准鄂铁路有限责任公司 | 20,000.00 | 10.00 | 联营企业 |
| 24 | 朔州市平朔路达铁路运输有限公司 | 1,000.00 | 37.50 | 联营企业 |
| 25 | 中电神头发电有限责任公司 | 100,000.00 | 20.00 | 联营企业 |
| 26 | 丰沛铁路股份有限公司 | 77,231.00 | 7.25 | 联营企业 |
| 27 | 大同路达铁路运输有限责任公司 | 9,500.00 | 13.40 | 联营企业 |
| 28 | 甘肃煤炭交易中心有限公司 | 10,000.00 | 6.00 | 联营企业 |
| 29 | 乌审旗呼吉尔特矿山救援服务有限责任公司 | 2,986.37 | 8.64 | 联营企业 |
| 30 | 山西华晋能源科技有限公司 | 9,800.00 | 49.00 | 联营企业 |
| 31 | 朔州市平鲁区黄河供水有限责任公司 注2 | 26,981.12 | 58.43 | 联营企业 |
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注1：发行人对朔州市华朔金石能源产业转型母基金合伙企业（有限合伙）持股比例
为60.2%，为有限合伙人。协议约定合伙人会议讨论事项应经执行事务合伙人及持有合伙
企业超过二分之一合伙权益的其他合伙人通过方可做出决议，因此发行人无法对该合伙企
业实现控制，不纳入发行人合并范围。
注2：发行人对朔州市平鲁区黄河供水有限责任公司持股比例为58.43%，根据该公司
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章程，发行人委派董事表决权未到三分之二，无法主导该公司的重要决策；同时，发行人
与山西万家寨水控水资源有限公司签署了一致行动协议，约定与其在股东会决策事项中作
出一致行动，因此发行人未能对该公司形成实质控制，不纳入发行人合并报表范围。
注3：上表中各合营和联营企业的注册资本为截至募集说明书签署日的金额。
2、重要合营、联营企业基本情况
（1）延安市禾草沟煤业有限公司
延安市禾草沟煤业有限公司为发行人合营企业，注册资本5.00亿元，发行
人持股比例为50%，注册地为陕西省延安市子长县寺湾乡后滴哨村。该公司主
要经营煤炭的开采、洗选加工及销售。
截至2024年末，延安市禾草沟煤业有限公司总资产53.96亿元，总负债
11.28亿元，所有者权益42.68亿元；2024年度，实现营业收入27.46亿元，实
现净利润10.45亿元。
（2）中天合创能源有限责任公司
中天合创能源有限责任公司为发行人联营企业，注册资本175.16亿元，发
行人持股比例为38.75%，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区乌兰木
伦大街西3号。该公司经营范围：危险化学品生产；煤炭开采；煤炭洗选；煤
炭及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品制造（不含危险化学
品）；石油制品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；非常规水
源利用技术研发；矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备制造（不含特种设
备制造）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
截至2024年末，中天合创能源有限责任公司总资产491.62亿元，总负债
206.66亿元，所有者权益284.96亿元；2024年度，实现营业收入166.91亿元，
实现净利润25.90亿元。
（3）华晋焦煤有限责任公司
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华晋焦煤有限责任公司为发行人联营企业，注册资本37.06亿元，发行人持
股比例为49.00%，注册地为吕梁市柳林县沙曲村。该公司经营范围是许可项目：
煤炭开采；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务；建设工程施工；建设工程设计；建设工程勘察；特
种设备安装改造修理；住宅室内装饰装修；住宿服务；餐饮服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；
煤炭及制品销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研
究和试验发展；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿
山机械销售；电气设备销售；机械电气设备销售；非金属矿及制品销售；金属
材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；高性能纤维
及复合材料销售；金属包装容器及材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；
润滑油销售；防火封堵材料生产；防火封堵材料销售；密封用填料制造；密封
用填料销售；水泥制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属
配件销售；建筑材料生产专用机械制造；橡胶制品销售；物料搬运装备销售；
五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装辅料销售；劳动保护用品生
产；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；普通机械设备安装
服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；非居住房地
产租赁；住房租赁；单位后勤管理服务；物业管理；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年末，华晋焦煤有限责任公司总资产241.05亿元，总负债
108.08亿元，所有者权益132.97亿元；2024年度，实现营业收入68.39亿元，
实现净利润9.28亿元。
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五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构设置及运行情况
本公司一贯坚持优良稳健的企业管治作风，不断夯实提高公司治理水平的
基础，以实现高效管理、规范运作。本公司始终认为，良好的企业管治是公司
可持续发展、不断提升公司价值和维护股东权益的重要前提。近年来本公司的
公司治理制度体系得到进一步完善，业务和管控流程得以明晰和优化；信息化
建设进一步加快，全面风险管理体系初步建立，管理效率和公司治理水平持续
提升。
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股
东大会、董事会和经营层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。本
公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《经营层议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《投资管理办法》、
《高级管理人员经营业绩考核暂行办法》、《财务管理办法》、《会计核算办
法》、《融资担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告
制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易管理办法》、《A股募集资金
使用管理制度》、《内部控制审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》等管
理制度，使公司治理的体系日臻完善。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等
法律法规和规范性文件，经公司2025年4月25日召开的第五届董事会2025年
第二次会议、2025年6月27日召开的2024年度股东周年大会及2025年第一次
A股类别股东会审议，表决通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议
案》，同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进
行修订，同意公司取消监事会，由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和
国公司法》规定的监事会职权。
上述公司修订公司章程并取消监事会事项属于公司依据最新法律法规和规
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范性文件所进行的公司内部治理结构调整，不会对公司日常管理、生产经营及
偿债能力产生重大不利影响。取消监事会后，公司治理结构仍符合法律规定和
公司章程规定，不会对董事会或其他内部有权决策机构决策有效性产生重大不
利影响。
1、股东会
根据发行人《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（2）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（5）对发行公司债券作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议；
（7）修改《公司章程》；
（8）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（9）审议批准《公司章程》第五十五条规定的担保事项；
（10）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（11）审议批准变更募集资金用途事项；
（12）审议股权激励计划和员工持股计划；
（13）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
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除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则另
有规定外，上述第（1）项至第（4）项、第（6）项至第（13）项股东会的职权
不能通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足六人时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）审计与风险管理委员会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
2、董事会
根据发行人《公司章程》，公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董
事长一人，副董事长一人，其中独立非执行董事比例不少于三分之一且不少于
三人，职工董事一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。发行人董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营方针、经营计划、中长期发展规划和投资计划；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
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（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；
（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产处置、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，并按照证
券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，决定聘任或
者解聘公司副总裁（副经理）、首席财务官（财务负责人）等高级管理人员，
决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）推进企业法治建设，对经理层依法经营情况进行监督；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订《公司章程》修改方案；
（14）管理公司信息披露；
（15）决定专门委员会的设置；
（16）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（17）决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实
施情况进行监控；
（18）听取公司总裁（经理）的工作汇报，并检查有关工作；
（19）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则
所涉及的规定及股东会和公司章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，可以召集临时董事会议：
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（1）三分之一以上董事联名提议时；
（2）审计与风险管理委员会提议时；
（3）过半数独立非执行董事提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（6）总裁（经理）提议时。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
3、发行人高级管理层
公司设总裁（经理）一名，副总裁（副经理）若干名，协助总裁（经理）
工作；设首席财务官（财务负责人）一名。副总裁（副经理）及首席财务官
（财务负责人）由董事会聘任或者解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总裁（经理）和其他高级管理人员，
但兼任总裁（经理）和其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
二分之一。
总裁（经理）和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负
责。
（二）组织机构设置及运行情况
发行人的组织结构图如下：
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图：公司内部组织结构
发行人的治理结构、组织机构设置情况及运行情况如下：
发行人总部设十五个部室、六个中心，分别为：办公室（党委办公室）、
证券事务部、党建工作部、规划发展部（国际合作开发部）、人力资源部、改
革办公室、财务部、科技创新部、安全健康环保部、法律及合规部、审计部、
煤炭事业部（生产运营监控中心）、煤化工事业部（煤化工安全监察管理部、
煤化工研究院）、装备事业部、电力及新能源事业部、智控中心、财务共享运
管中心、档案中心、宣传中心、社保医疗管理中心、科信支持中心。
（三）内部管理制度
公司认真贯彻落实财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基
本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，不断加强和完善内部控制体系
建设，在全面梳理制度和流程的基础上，编制完成了《内部控制管理手册》和
《内部控制评价手册》，并已经董事会批准执行。公司建立了规范的法人治理
和管控架构，明确决策层、管理层和执行层的职责权限和议事规则，明确各层
级、各部门、各岗位的职责，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控
制机制，确保决策、执行和监督的相互分离、有效制衡，确保内部控制机制设
30.97%
57.41%
11.62%
中国中煤能源
股份有限公司
股东会
办公室（党委办公室）
证券事务部
党建工作部
规划发展部
（国际合作开发部）
人力资源部
改革办公室
财务部
科技创新部
安全健康环保部
法律及合规部
宣传中心
社保医疗管理中心
审计部
煤炭事业部
（生产运营监控中心）
煤化工事业部
（煤化工安全监察管理
部、煤化工研究院）
装备事业部
电力及新能源事业部
科信支持中心
子公司
中煤平朔集团有限公司 100%
上海大屯能源股份有限公司 62.43%
中国煤矿机械装备有限责任公司 100%
中煤焦化控股有限责任公司 100%
中煤华晋集团有限公司 51%
鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司 55.16%
乌审旗蒙大矿业有限责任公司 66%
中煤能源哈密煤业有限公司 100%
山西蒲县中煤晋昶矿业有限责任公司 51%
山西蒲县中煤禹硕矿业有限责任公司 63%
中煤能源新疆煤电化有限公司 60%
中煤能源黑龙江煤化工有限公司 100%
中煤财务有限责任公司 91%
中煤陕西能源化工集团有限公司 100%
中煤西北能源化工集团有限公司 100%
中煤物流（秦皇岛）有限公司 100%
战略与投资委员会
提名委员会
审计与风险管理委员会
薪酬与考核委员会
中国煤炭开发有限责任公司 100%
鄂尔多斯市银河鸿泰煤电有限公司 78.84%
山西中新唐山沟煤业有限责任公司 80%
中国煤炭销售运输有限责任公司 100%
大同中煤出口煤基地建设有限公司 60%
智控中心
财务共享运管中心
档案中心
H股公众股东
安全、健康与环保委员会
（ESG委员会）
中国中煤能源集
团有限公司
高管层董事会
A股公众股东
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计和执行的有效性，使重大风险得到合理的控制。公司将根据发展状况、内外
部环境、监管要求等情况，不断完善内部控制体系建设，持续提升执行的有效
性，更好地适应公司产业结构调整、管理创新的要求，为公司科学、健康、安
全发展提供保障。
1、内部控制与全面风险管理制度
公司持续加强内部控制与全面风险管理体系建设，建立了内部控制度制
定、评估、改进等工作机制，定期开展制度、流程梳理，确保将外部监管要求
及时转化为企业内部控制规定，将内部控制规定有效嵌入到经营活动全流程。
定期组织开展风险评估，围绕公司战略对经营管理各个环节可能遇到的风险进
行全面分析，找出产业政策、行业环境、市场环境、公司运营等方面的不确定
因素和潜在的风险事件，形成风险事件库。公司从两个维度对风险进行定量及
定性评价，根据重要性原则，对风险进行排序，评估出年度重大风险，作为管
理重点。
公司强化内部控制、风险管理与业务实际的紧密结合，重视促进内部控制、
风险控制措施与业务流程对接，对采购业务、销售业务开展了基于ERP的岗位
风险管理建设，对应岗位职责、业务流程、辨识风险点并建立相应风险控制措
施和内部控制操作要求，并将控制措施固化在业务流程中，实现了岗位风险管
理职责的落实。
2、预算管理制度
公司不断完善预算管理制度，逐步推进全面预算管理，以公司发展战略为
基础，结合宏观形势和行业变化，加强经营预算、财务预算和投资预算等专业
预算的紧密衔接，科学、合理编制主要生产经营指标。在预算的编制和调整过
程中，公司制定了明确的审批流程。在实际执行中加强预算执行过程控制，每
月分析、通报主要生产经营指标完成情况。公司定期评估预算执行情况，促进
有关各方及时调整经营活动或根据公司内外部环境变化，对预算进行合理调整，
以实现预算管理对公司战略的有效支撑。公司建立了严格的预算执行考核制度，
保证预算执行到位。
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3、财务管理制度
公司设置了独立的财务管理部门，严格遵守《中国中煤能源股份有限公司
财务管理办法》，实行统一管理，分级负责制。公司各级独立法人单位按照国
家有关财经法规，规范会计核算，加强财务管理，独立从事经营活动，独立依
法纳税，自主经营，自负盈亏，独立承担民事责任。公司及其所属的各级单位
均设置财务机构，或在有关机构中配置了财务会计人员，并指定财务会计主管
人员，对经营活动组织会计核算，实施财务管理。分公司等非法人二级单位，
在有利于分级核算，分级管理，化解风险，明确责任的原则下，均设置内部独
立核算的财务机构。
公司及下属公司财务预算的编制，以本单位各项业务预算为基础，经本单
位股东会、董事会或总经理办公会审议后，逐级汇编上报公司，由公司审核汇
总编制年度财务预算方案和预算调整方案，经公司董事会审议通过后，分解下
达各单位执行。一般情况下，年度预算应于上一会计年度的第四季度编报。季
度、月度财务预算由各级单位分解编制，自行下达执行。
4、关联交易管理制度
公司严格遵循上市地上市规则、《上市公司自律监管指引第5号-交易与关
联交易》及公司《关联交易管理办法》《关联交易管理实施细则》等规定，规
范管理各类关联交易。在公司董事会和股东大会审议通过的日常关联交易及其
上限下和公司日常业务中，合理开展必要的关联交易。关联交易价格按照一般
商业原则确定，公平合理，符合全体股东的利益。
公司与中国中煤于2006年9月5日签署了《不竞争协议》，建立了避免利
益冲突的决策机制，并签订了《煤炭供应框架协议》《综合原料和服务互供框
架协议》《工程设计、建设及总承包服务框架协议》《房屋租赁框架协议》
《土地使用权租赁框架协议》，公司控股子公司财务公司与中国中煤签订了
《金融服务框架协议》，与山西焦煤集团订立了《煤炭等相关产品及服务供应
框架协议》，上述部分协议到期后都及时进行了续订并申请了所对应各项关联
交易类别的年度上限。
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公司关联交易管理坚持预算管理、月度监控、上限预警、定期会商的工作
机制，通过加强合规培训、深入调查研究、强化动态管理、定期更新关联方清
单等方式夯实管理基础。公司运用统计软件掌握关联交易月度发生额，分析和
研究相关企业关联交易管理过程中存在的问题，指导和督促相关企业排除隐患，
确保持续性关联交易不超出年度上限。公司进一步落实重大信息内部报告制度，
动态监控非持续关联交易发生情况，确保非持续关联交易及时履行审批和披露
程序。
公司通过采取各种有效措施，强化关联交易管理制度落实，夯实关联交易
管理基础，进一步提升关联交易管控水平，确保各项关联交易符合法律法规
定和监管要求。
5、资金管理制度
为了建立严格的资金管理体系、控制资金流向、规范资金运行和审批程序
以及提高资金使用效率，制定了《中国中煤能源股份有限公司资金管理办法》，
在资金集中管理、资金管理日常操作规范、资金预算编制管理、网上银行系统
管理以及总部资金支出管理等方面做出了详细的相关规定。发行人及其各下属
企业遵照该资金管理办法，对日常经营过程中的资金运行实行严格管理。
6、投资管理制度
公司制定的《中国中煤能源股份有限公司投资管理办法》，对公司及公司
的全资和控股子公司对内对外基本建设项目（含技术改造项目）投资、股权投
资和固定资产购置（不包括金融产品及其衍生品投资）做出了明确规定。公司
对投资实行年度投资计划管理，各类投资列入年度投资计划，年度投资计划由
公司股东大会审批。为提高公司运作效率，股东大会授予董事会部分权力，由
公司董事会对股东大会负责，在股东大会的授权范围内决定部分事项。公司董
事会下设战略规划委员会，对于须提交股东大会或董事会审批的投资计划和项
目，应先提交战略规划委员会审议后，形成提案提交董事会或股东大会审批。
在投资项目运作过程中，须严格执行项目法人（经理）负责制、招投标制、工
程监理制和合同管理制，建立投资风险约束机制。在投资项目完成后，应按国
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家有关法律法规和公司有关规定进行验收和后评价。公司对在投资中出现重大
决策失误、未履行集体审批程序和不按规定执行投资业务的单位及人员，追究
相应的责任。
7、对外担保管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国担保法》等相关法律法规制定《中国中煤能源股份有限公司对外
担保管理制度》，后续结合最新监管要求修订为《中国中煤能源股份有限公司
融资担保管理办法》，对公司提供担保的情形、授权审批权限、反担保原则以
及对外担保的实施和监督等方面做出相应的规定。
除因下述情形外，公司及其所属各企业不得对外提供任何形式的担保：有
关单位对外与有较密切经营业务关系的企业，因其经营资金发生困难向银行等
金融机构借款要求给予提供担保的，必须在充分调查了解申请单位的资信状况、
履约能力、财务状况和是否符合担保政策的前提下，经过本单位董事会或总经
理办公会研究，提出意见或方案报公司批准或本单位股东会审议通过。有关单
位在签订担保协议前，必须要求被担保方给予提供反担保，签订反担保协议，
并以相应财产给予抵押，提供并质押有效的产权证明，反担保抵押物的价值必
须高于担保金额，抵押的资产，必须是非重复抵押的有效资产，必要时必须聘
请有相应资质的资产评估机构进行评估。经批准同意提供担保的单位，不得签
订超过一年的长期担保合同或协议。不得提供循环担保。不得向外部经营单位
提供银行和非银行金融机构以外的任何形式借款的担保。不得向非经营性质的
单位、各种机构、团体以及个人提供任何形式借款的担保。
超出《公司章程》中所规定的董事会审批权限的担保项目，须经股东大会
审批。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信
息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
8、信息披露制度
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公司严格按照境内外上市规则和信息披露业务规则规定，不断健全信息披
露管理体系，经董事会批准的《公司信息披露管理办法》、《公司重大信息内
部报告制度》与其它相关制度共同构成公司信息披露管理体系。《公司信息披
露管理办法》及《公司重大信息内部报告管理办法》分别确定了信息传递与披
露及公司重大信息内部报告的基本原则，并对相应的应传递披露或内部报告的
信息范围、职责划分及报告程序等有关内容做出要求。2011年，公司董事会审
议批准了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，就年报、中报等定期报告
内容的编制提出具体要求，并规定了责任追究范围、形式种类等内容。2021年，
公司根据相关法律法规修订了《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》。
2022年，公司董事会审议批准了《信用类债券信息披露事务管理办法》，规范
了企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具的披露要求。
为有效防范监控内幕交易，切实保障股东利益，公司于2010年制定了《公
司内幕信息知情人登记制度》，规定内幕信息知情人登记备案以及对外报送未
公开披露信息的程序和管理要求，进一步加强内幕信息保密工作，维护信息披
露的公平原则，进一步保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权
益。2021年，公司根据相关法律法规修订了《公司内幕信息知情人登记管理办
法》。
9、安全生产管理制度
公司制定完善了以安全生产责任制为核心的安全管理制度，建立健全了
《董事会安全、健康及环保委员会工作细则》、安全管理办法、安全奖考核办
法、生产安全事故责任追究办法、安全生产标准化管理办法等一系列管理办法，
对公司下属企业按照主业性质、生产规模、安全风险程度、安全管理难度、从
业人员数量及管理跨度实施分类监管，加大奖惩力度，严格考核追究，不断强
化安全责任落实，全面提升安全管控水平。
10、环境保护管理制度
在环保管理方面，发行人贯彻落实国家生态环境保护方针政策，自觉践行
绿色发展理念，把能源资源清洁高效开发利用作为实现高质量发展的重要途径，
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把生态环保作为必须履行的政治责任和社会责任，不断健全主要包括《生态环
境保护管理制度》、《总部生态环境保护责任制》、《生态环境保护工作考核
办法》、《生态环境保护责任追究办法》、《生态环保问题排查整改办法》等
管理制度的生态环保管控体系，深入开展环境风险隐患排查治理，深入打好污
染防治攻坚战，以高水平的生态环境保护推动企业高质量发展。
11、对控股子公司的管理制度
对控股子公司的管理方面，公司根据内部控制指引建立了一系列的管理规
定，加强对子公司的生产经营活动的监督、控制和指导，定期获取子公司的财
务报表和经营情况，并向子公司委派董事、高级管理人员。子公司所有的对外
贷款、对外投资、对外担保、重大资产处置等重大事项须事先经公司批准。
公司自成立以来，不断完善法人治理结构和相关制度机制，并建立了财务
管理制度、资金管理制度、内部审计管理制度、对外担保制度、物资管理制度、
销售管理制度、安全生产制度、质量控制机制、环保控制度、人力资源管理
制度、子公司管理机制、关联交易制度、信息系统管理制度等一系列内部控制
制度，把控业务及经营管理中的风险，并对公司重大事项进行决策和管理。
（四）与控股东及实际控制人之间的相互独立情况
中煤能源具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在
资产、业务、人员、机构、财务各方面拥有较为充分的独立性。
1、业务独立
本公司拥有全面的生产、供应和销售系统，且独立经营，业务结构完整。
2、人员独立
本公司在人事、劳动和薪酬管理等方面独立于控股东，公司董事长在控
股东兼职董事长。
3、资产独立
| 姓名 | 现任 职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等 相关法律法规 及公司章程相 关要求 | 是否存在 重大违纪 违法情况 |
|---|---|---|---|---|
| 王树东 | 董事长 执行董事 | 2023年3月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
| 廖华军 | 执行董事 | 2023年3月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
| 赵荣哲 | 总裁 执行董事 | 总裁任期：2022年10月至第 五届董事会任期届满之日； 执行董事任期：2023年3月 至第五届董事会任期届满之日 | 是 | 否 |
| 徐倩 | 非执行董事 | 2023年3月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
| 詹艳景 | 独立非执行董 事 | 2024年8月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
| 景奉儒 | 独立非执行董 事 | 2023年3月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
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本公司独立拥有生产经营所需的完整资产，独立于公司股东及其它关联方，
不存在资产、资金被股东违规占用而损害本公司利益的情况。
4、机构独立
本公司设立了健全的组织机构体系，明确了股东大会、董事会的职权范围，
该等机构均独立运作。
5、财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立纳税。
（五）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董事、高级管理人员情况
（一）现任董事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、高级管理人员组成情况如下：
表：发行人董事、高级管理人员情况表
| 姓名 | 现任 职务 | 任期 | 设置是否符合 《公司法》等 相关法律法规 及公司章程相 关要求 | 是否存在 重大违纪 违法情况 |
|---|---|---|---|---|
| 黄江天 | 独立非执行董 事 | 2024年8月至第五届董事会 任期届满之日 | 是 | 否 |
| 倪嘉宇 | 副总裁 | 2023年3月至下一届董事会 聘任新一届高级管理人员之日 | 是 | 否 |
| 柴乔林 | 首席财务官 | 2023年3月至下一届董事会 聘任新一届高级管理人员之日 | 是 | 否 |
| 张国秀 | 副总裁 | 2023年3月至下一届董事会 聘任新一届高级管理人员之日 | 是 | 否 |
| 姜群 | 董事会秘书兼 公司秘书 | 2023年3月至下一届董事会 聘任新一届高级管理人员之日 | 是 | 否 |
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注：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，
经公司2025年4月25日召开的第五届董事会2025年第二次会议、2025年6月27日召开的2024年度股东
周年大会及2025年第一次A股类别股东会审议，表决通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，
同意对《中国中煤能源股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）进行修订，同意公司取消监事会，
由审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。
发行人董事与高级管理人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有
本公司股份的情况。发行人董事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法
律法规的要求。
（二）持有发行人股份和债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员不存在持有发行人
股份和债券情况。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人营业总体情况
公司经营范围：煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；
销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、焦炭制品、化肥、
化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；煤炭、铁路、港口、新能
源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝
材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建
设施工、招投标代理、咨询服务；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；
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出租办公用房、出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
发行人以煤炭、煤化工、电力和煤矿装备为核心业务，以山西、内蒙、陕
西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于
建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。发行
人煤炭主业规模居于全国前列，生产开发布局向国家规划的能源基地和中西部
资源富集省区集中，优质产能占比、煤炭资源储备、煤炭开采、洗选和混配技
术行业领先，煤矿规模化、低成本竞争优势突出。发行人主体开发的山西平朔
矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是国内重要的动力煤生产基地，王家岭煤矿
所在的山西乡宁矿区是国内低硫、特低磷优质炼焦煤基地，里必煤矿所在的山
西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。公司煤炭重点建设项目进展顺利，大海则
煤矿整体成功试运转，里必煤矿等项目稳步推进。专业精细的管控模式、精干
高效的生产方式、集群发展的规模效益、优质丰富的煤炭资源、协同发展的产
业链条构成了公司煤炭产业的核心竞争优势。发行人聚焦煤炭清洁高效转化利
用，着力打造煤-电-化等循环经济新业态。煤化工业务方面，重点发展煤制烯
烃、煤制尿素等现代煤化工产业，装置长期保持“安稳长满优”运行，主要生产
运营指标保持行业领先。煤电业务方面，公司有序发展环保型坑口电厂和劣质
煤综合利用电厂，推进煤电联营和煤电一体化，积极打造低成本、高效率、资
源综合利用的特色优势。同时，发行人依托矿区自身优势，推动煤炭、煤电、
煤化工与新能源深度融合。发行人露天煤矿、井工煤矿数量众多，矿井类型齐
全，分布地域广泛，拥有丰富的采煤沉陷区、工业场地、排土场、地下巷道、
矿坑等地上土地资源和地下空间资源及煤电产业和煤化工产业支撑能源消纳的
条件，具备发展多能互补能源基地和“源网荷储一体化”的优势。发行人是中国
最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转运港口以及主要煤
炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港拥有行业领先的下水煤资源占比，
依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服务和一流的专业队伍，
形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客户提供优质服务。
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2022年，发行人统筹推进生产经营改革发展各项工作，强化产销组织，科
学管控成本，深化精益管理，保持了稳中有进、进中向好的高质量发展态势。
全年实现营业收入2,205.77亿元，利润总额328.97亿元，归属于母公司股东的
净利润182.41亿元，生产销售活动创造现金净流入400.49亿元。从各业务板块
来看，煤炭生产企业积极释放先进产能，全力以赴保供稳价，实现毛利484.30
亿元，同比增加121.71亿元。煤化工企业统筹安排生产和装置检修，实现安全
稳定高效运行，实现毛利30.28亿元，同比增加3.79亿元。装备企业深入推进
高端化智能化转型升级，优化产品业务结构，抢抓优质订单，实现营业收入
106.09亿元、利润总额6.59亿元，继续保持增长态势。
2023年，发行人狠抓生产经营管理，持续深化改革创新，全面挖掘创效潜
力，扎实推进高质量发展，在宏观调控政策持续发力、煤炭等主要产品市场价
格下行的情况下继续保持较高盈利水平，保持了“十四五”以来的良好稳健增长
态势。全年实现利润总额330.49亿元，同比增长0.5%；归属于上市公司股东的
净利润195.34亿元，同比增长7.0%；经营活动现金净流入429.65亿元，体现了
良好的资金管理水平和强劲的经营创现能力。
2024年，发行人公司积极应对困难挑战，紧围绕年度重点工作和生产经
营目标，加强经营管理，强化提质增效，深化改革创新，加快转型发展，各项
工作取得积极成效，生产运营保持平稳有序，在煤炭、煤化工等主要产品市场
价格下行的情况下，继续保持较高的盈利水平。全年实现利润总额315.80亿元，
同比下降4.4%；归属于上市公司股东的净利润193.23亿元，同比小幅下降1.1%。
（二）发行人最近三年营业收入、毛利润及毛利率情况
1、发行人营业收入结构
最近三年，发行人营业收入结构如下表所示：
表：发行人报告期营业收入情况
单位：亿元，%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 1,607.12 | 84.85 | 1,626.81 | 84.30 | 1,909.18 | 86.55 |
| 煤化工业务 | 205.18 | 10.83 | 213.94 | 11.09 | 227.01 | 10.29 |
| 煤矿装备业务 | 111.50 | 5.89 | 121.83 | 6.31 | 106.09 | 4.81 |
| 金融业务 | 25.07 | 1.32 | 24.42 | 1.27 | 23.86 | 1.08 |
| 其他业务 | 73.45 | 3.88 | 82.34 | 4.27 | 75.83 | 3.44 |
| 分部间抵销 | -128.33 | -6.78 | -139.65 | -7.24 | -136.2 | -6.17 |
| 合计 | 1,893.99 | 100.00 | 1,929.69 | 100.00 | 2,205.77 | 100.00 |
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注1：本公司其他业务主要包括铝加工、设备及配件进口、招投标服务、铁路运输和
火力发电等业务。
注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
最近三年，发行人分别实现营业收入2,205.77亿元、1,929.69亿元和
1,893.99亿元。
发行人煤炭业务收入占比较高，近三年均占营业收入比重80%以上。煤炭
业务方面，公司坚持目标导向，加强生产组织，优化采掘接续，不断提高单产
单进水平，推动新建煤矿尽早投产，积极释放先进产能，充分发挥能源供应“压
舱石”“稳定器”作用，煤炭产量再创新高，同时严格执行煤炭中长期合同“两个
全覆盖”和价格政策，积极落实增产增销保供稳价有关要求。2022年发行人煤炭
业务实现营业收入1,909.18亿元，较2021年度减少112.75亿元，下降5.58%，
主要是买断贸易煤销量同比减少影响。2023年公司煤炭业务营业收入1,626.81
亿元，比2022年的1,909.18亿元减少282.37亿元，下降14.79%，主要是煤炭
市场价格下降影响。2024年公司煤炭业务营业收入1,607.12亿元，同比减少
19.69亿元，下降1.21%，主要是煤炭市场价格下降影响。
煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务实现营业收入227.01亿元，
较2021年度增加10.31亿元，增幅为4.76%，主要是尿素、硝铵等产品销售价
格上涨以及合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目2021年下半年投入生产副产
品收入同比增加等综合影响。2023年，公司煤化工业务营业收入213.94亿元，
比2022年的227.01亿元减少13.07亿元，下降5.76%，主要是煤化工产品销售
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 1,210.84 | 85.10 | 1,221.44 | 84.47 | 1,424.88 | 86.27 |
| 煤化工业务 | 174.06 | 12.23 | 180.99 | 12.52 | 196.73 | 11.91 |
| 煤矿装备业务 | 92.04 | 6.47 | 100.08 | 6.92 | 86.96 | 5.27 |
| 金融业务 | 9.43 | 0.66 | 10.44 | 0.72 | 9.88 | 0.60 |
| 其他业务 | 62.38 | 4.38 | 70.58 | 4.88 | 69.1 | 4.18 |
| 分部间抵销 | -125.96 | -8.85 | -137.58 | -9.51 | -135.97 | -8.23 |
| 合计 | 1,422.79 | 100.00 | 1,445.95 | 100.00 | 1,651.58 | 100.00 |
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价格同比下跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。2024年，发行人煤化工
业务营业收入为205.18亿元，同比减少8.76亿元，降幅为4.09%，主要系尿素
和硝铵销量减少、销售价格同比下跌影响。
煤矿装备业务方面，受益于煤矿智能化升级改造带动相关产品需求增加，
近年来收入逐年上涨。其中：2022年度发行人煤矿装备业务实现营业收入
106.09亿元，较2021年度增加2.36亿元，增幅为2.28%。2023年，公司煤矿装
备业务营业收入121.83亿元，比2022年的106.09亿元增加15.74亿元，增长
14.84%，主要是煤矿智能化升级改造带动相关产品销量同比增加。2024年，发
行人煤矿装备业务营业收入为111.50亿元，同比减少10.33亿元，降幅为8.48%，
主要是合并范围变化影响。
2、发行人营业成本结构
最近三年，发行人营业成本结构如下表所示：
表：发行人报告期营业成本情况
单位：亿元，%
注1：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
近三年，发行人营业成本分别为1,651.58亿元、1,445.95亿元和1,422.79亿
元。近年来，发行人努力优化产业结构，严格控制成本，以适应行业调整。
煤炭业务方面，2022年度发行人煤炭业务营业成本为1,424.88亿元，较
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2021年度减少234.46亿元，降幅为14.13%，主要是外购煤销量同比减少、采购
价格同比上涨综合影响使买断贸易煤采购成本同比减少。2023年，发行人煤炭
业务营业成本1,221.44亿元，比2022年的1,424.88亿元减少203.44亿元，下降
14.28%，主要是自产商品煤销售规模扩大等使自产商品煤成本同比增加22.63亿
元，外购煤采购价格同比下跌、销量同比减少使买断贸易煤采购成本同比减少
230.63亿元。2024年，发行人煤炭业务营业成本为1,210.84亿元，同比减少
10.60亿元，下降0.87%，主要是自产商品煤单位销售成本同比减少等使自产商
品煤销售成本同比减少23.39亿元，以及买断贸易煤销售规模扩大、调整贸易模
式等使买断贸易煤采购及运输成本同比增加12.46亿元综合影响。
煤化工业务方面，2022年度发行人煤化工业务营业成本为196.73亿元，较
2021年度增加6.52亿元，增幅为3.43%，主要是原料煤及燃料煤采购价格上涨、
化工装置检修维修支出增加等综合影响。2023年，公司煤化工业务营业成本
180.99亿元，比2022年的196.73亿元减少15.74亿元，下降8.00%，主要是原
料煤燃料煤采购价格下降以及化工装置维修支出同比减少等影响。2024年，发
行人煤化工业务营业成本为174.06亿元，同比减少6.93亿元，下降3.83%，主
要是原料煤、燃料煤采购价格下降使材料成本同比减少，以及尿素和甲醇装置
按计划大修使维修成本同比增加等综合影响。
煤矿装备业务方面，2022年度发行人煤矿装备业务营业成本为86.96亿元，
较2021年度增加0.92亿元，增幅为1.07%，与营业收入保持同步变化；2023年，
公司煤矿装备业务营业成本100.08亿元，比2022年的86.96亿元增加13.12亿
元，增长15.09%，主要是订单增加使钢材等原材料成本增加。2024年，发行人
煤矿装备业务营业成本为92.04亿元，同比减少8.04亿元，下降8.03%，主要是
合并范围变化影响。
3、发行人营业毛利润结构
最近三年，发行人营业毛利润结构如下表所示：
表：发行人最近三年营业毛利润结构
单位：亿元，%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 396.28 | 84.10 | 405.37 | 83.80 | 484.30 | 87.39 |
| 煤化工业务 | 31.12 | 6.60 | 32.95 | 6.81 | 30.28 | 5.46 |
| 煤矿装备业务 | 19.46 | 4.13 | 21.75 | 4.50 | 19.13 | 3.45 |
| 金融业务 | 15.64 | 3.32 | 13.98 | 2.89 | 13.98 | 2.52 |
| 其他业务 | 11.07 | 2.35 | 11.76 | 2.43 | 6.73 | 1.21 |
| 分部间抵销 | -2.37 | -0.50 | -2.07 | -0.43 | -0.23 | -0.04 |
| 合计 | 471.20 | 100.00 | 483.74 | 100.00 | 554.19 | 100.00 |
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注：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
近三年，发行人营业毛利润分别为554.19亿元、483.74亿元和471.20亿元。
煤炭业务方面，报告期内发行人煤炭业务毛利润占比均在80%以上。2022
年度发行人煤炭业务毛利润为484.30亿元，较2021年度增加121.71亿元，增幅
为33.57%，主要是发行人自产商品煤销售规模扩大、销售价格上涨。2023年，
受商品煤销售价格下行影响，煤炭业务实现毛利405.37亿元，较2022年度减少
78.93亿元，下降16.30%。2024年，发行人煤炭业务毛利润为396.28亿元，同
比减少9.09亿元，下降2.24%，主要是商品煤销售价格下跌影响。
煤化工业务方面，2022年度，发行人煤化工业务实现毛利润30.28亿元，
较2021年度增加3.79亿元，增幅为14.31%，主要是尿素、硝铵等产品价格同
比上涨所致。2023年，公司煤化工业务实现毛利32.95亿元，较2022年度增加
2.67亿元，增长8.82%。2024年，发行人煤化工业务毛利润为31.12亿元，同比
减少1.83亿元，下降5.53%。
煤矿装备业务方面，受益于产品结构进一步优化，2022年度发行人煤矿装
备业务实现毛利润19.13亿元，较2021年度增加1.44亿元，增幅为8.14%；2023
年，公司煤矿装备业务实现毛利21.75亿元，较2022年度增加2.62亿元，增长
13.70%。2024年，发行人煤矿装备业务毛利润为19.46亿元，同比减少2.29亿
元，下降10.53%，主要是合并范围变化影响。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 煤炭业务 | 24.66% | 24.92% | 25.37% |
| 煤化工业务 | 15.17% | 15.40% | 13.34% |
| 煤矿装备业务 | 17.45% | 17.85% | 18.03% |
| 金融业务 | 62.39% | 57.25% | 58.59% |
| 其他业务 | 15.07% | 14.28% | 8.88% |
| 分部间抵消 | 1.85% | 1.48% | 0.17% |
| 综合毛利率 | 24.88% | 25.07% | 25.12% |
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4、发行人营业毛利率情况
最近三年，发行人营业毛利率情况如下表所示：
表：发行人最近三年营业毛利率情况
注：上述毛利率的计算方法如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入
近三年，发行人营业毛利率分别为25.12%、25.07%和24.88%，均保持在
20%以上。2022年毛利率上涨，主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭、
煤化工等主要产品价格上涨。2024年、2023年毛利率与2022年基本持平。
近三年，发行人煤炭业务的毛利率分别为25.37%、24.92%和24.66%，2022
年煤炭业务毛利率上涨主要受益于自产商品煤产销规模扩大以及煤炭价格上涨。
2023年，受商品煤销售价格下行影响，煤炭业务毛利率较2022年的25.37%下
降0.5个百分点。其中，自产商品煤毛利同比减少77.92亿元、毛利率同比下降
5.9个百分点。2024年，煤炭业务毛利率较2023年的24.92%下跌至24.66%，同
比下降0.26个百分点。近三年，发行人煤化工业务的毛利率分别为13.34%、
15.40%和15.17%，发行人煤矿装备业务的毛利率分别为18.03%、17.85%和
17.45%，总体保持稳定。
截至本募集说明书签署日，发行人资产质量良好，生产经营情况正常，未
发生影响投资决策的重大不利变化。
（三）主要业务板块
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 一、煤炭业务（万吨） | |||
| 商品煤产量 | 13,757 | 13,422 | 11,917 |
| 商品煤销量 | 28,483 | 28,494 | 26,295 |
| 其中：自产商品煤销量 | 13,763 | 13,391 | 12,034 |
| 二、煤化工业务（万吨） | |||
| （一）烯烃 | |||
| 聚烯烃产量 | 151.4 | 148.7 | 148.0 |
| 聚烯烃销量 | 151.7 | 147.9 | 146.9 |
| （二）尿素 | |||
| 尿素产量 | 187.1 | 206.6 | 183.4 |
| 尿素销量 | 203.7 | 214.1 | 179.2 |
| （三）甲醇 | |||
| 甲醇产量 | 173.0 | 190.1 | 187.9 |
| 甲醇销量 | 171.6 | 191.9 | 185.5 |
| （四）硝铵 | |||
| 硝铵产量 | 57.5 | 58.2 | 47.4 |
| 硝铵销量 | 57.2 | 58.7 | 46.9 |
| 三、煤矿装备业务 | |||
| 煤矿装备产值（亿元） | 103.5 | 114.3 | 99.6 |
| 综采机械化程度（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 采煤机械化程度（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 掘进装载机械化程度（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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发行人为煤炭产销、煤化工及煤矿装备业务等上下游产业链一体化发展的
大型能源企业。产业链的延伸提高了发行人的煤炭生产销售及贸易能力，拓宽
了发行人所提供产品和服务的范围。近年来，公司努力根据行业形势调整自身
产业结构，优化产业布局，推动转型发展，煤炭产业、煤化工产业协同作用明
显，抵抗市场风险能力较强，为公司未来稳定发展打好基础。公司主要生产经
营数据如下表所示：
表：发行人最近三年主要经营数据
注1：发行人甲醇销量包括公司内部自用量；
注2：发行人尿素销量包含买断中国中煤所属灵石中煤化工有限责任公司尿素产品。
| 报告期 | 煤炭品种 | 产量 （万吨） | 销量 （万吨） | 产销率 | 销售收入 | 销售成本 | 毛利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年度 | 动力煤 | 12,617 | 12,626 | 100.07 | 630.47 | 349.06 | 281.41 |
| 炼焦煤 | 1,140 | 1,137 | 99.74 | 142.56 | 38.68 | 103.88 | |
| 合计 | 13,757 | 13,763 | 100.04 | 773.03 | 387.74 | 385.29 | |
| 2023年度 | 动力煤 | 12,330 | 12,298 | 99.74 | 654.59 | 378.05 | 276.54 |
| 炼焦煤 | 1,092 | 1,093 | 100.09 | 151.60 | 33.08 | 118.52 | |
| 合计 | 13,422 | 13,391 | 99.77 | 806.19 | 411.13 | 395.06 | |
| 2022年度 | 动力煤 | 10,919 | 11,036 | 101.07 | 686.73 | 356.93 | 329.80 |
| 炼焦煤 | 998 | 998 | 100.00 | 174.75 | 31.57 | 143.18 | |
| 合计 | 11,917 | 12,034 | 100.98 | 861.48 | 388.50 | 472.98 |
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1、煤炭业务板块
（1）煤炭生产
发行人拥有丰富的煤炭储量、先进的开采和洗煤技术及设施，并不断扩展
煤炭生产业务。截至2024年末，发行人共拥有生产、在建等各类煤炭矿井26
座，生产及在建矿井的核定产能为1.7亿吨，其中生产矿井核定产能为1.7亿吨，
布局山西、内蒙、陕西、江苏、新疆等区域。发行人拥有的煤矿中，除平朔集
团公司安太堡露天矿、安家岭露天矿和东露天煤矿三座煤矿露天开采外，其余
煤矿均为井工开采，煤炭以洗选后对外销售为主。
煤炭产量方面，发行人为全国最大的煤炭生产商和供货商之一。近三年，
发行人商品煤产量为11,917万吨、13,422万吨和13,757万吨，发行人不存在超
过核定产能生产的情况。近三年，发行人实现煤炭营业收入分别为1,909.18亿
元、1,626.81亿元和1,607.12亿元。2024年，发行人坚持目标导向，加强生产组
织，优化采掘接续，不断提高单产单进水平，积极释放先进产能，推动新建煤
矿尽早投产，充分发挥了能源供应“压舱石”“稳定器”作用。2024年度，累计完
成商品煤产量13,757万吨，同比增长2.50%，累计完成商品煤销量28,483万吨，
同比下降0.04%。
表：发行人煤炭品种情况
单位：亿元、%
注：商品煤销量包括公司内部自用量。
| 按区域划分 | ||
|---|---|---|
| 主要矿区 | 资源储量（亿吨） | 可采储量（亿吨） |
| 山西 | 110.94 | 47.52 |
| 内蒙古 | 87.67 | 50.33 |
| 黑龙江 | 3.06 | 1.39 |
| 江苏 | 6.19 | 2.07 |
| 陕西 | 50.84 | 33.11 |
| 新疆 | 6.5 | 3.79 |
| 合计 | 265.20 | 138.21 |
| 按煤炭品种划分 | ||
| 煤炭品种 | 资源储量（亿吨） | 可采储量（亿吨） |
| 动力煤 | 229.03 | 121.26 |
| 炼焦煤 | 32.97 | 15.41 |
| 无烟煤 | 3.20 | 1.54 |
| 合计 | 265.20 | 138.21 |
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煤炭储量方面，发行人拥有数量丰富、品种多样的煤炭储量，生产质量优
良的煤炭产品，截至2024年末，发行人的煤炭储量265.20亿吨，可采储量
138.21亿吨，煤炭储量主要分布在山西、内蒙古、陕西、江苏、黑龙江和新疆
等地区。
表：截至2024年末发行人煤炭储量情况
发行人最大的矿区平朔矿区位于国家指定全国14个大型煤炭基地之一的晋
北基地，华北和西北煤炭生产省份的主要煤矿中距离主要煤炭装运港口最近的
矿区之一；山西乡宁矿区的焦煤资源是国内低硫、特低磷的优质炼焦煤资源；
里必煤矿所在的山西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。大屯矿区位于东部沿海
地区，是少数邻近快速增长的工业中心和华东（包括上海）煤炭消费区的矿区
之一。主体开发的内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是中国最重要的优质动力煤基地
之一。
发行人下属煤炭业务经营主体取得主要资质情况如下表所示：
表：发行人下属煤炭业务经营主体取得的主要资质情况
| 序 号 | 单位 | 名称 | 资质证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 平朔集团公 司 | 安太堡露天矿采矿许 可证 | 1000000820031 | 2008.03.06- 2031.01.31 |
| 2 | 安家岭露天矿采矿许 可证 | 1000000820032 | 2008.03.06- 2029.05.01 | |
| 3 | 东露天采矿许可证 | C1000002008091110003 715 | 2008.09.05- 2038.09.05 | |
| 4 | 安家岭井工矿（一号 井）采矿许可证 | 1000000820033 | 2008.03.06- 2034.07.07 | |
| 5 | 安太堡井工矿（三号 井）采矿许可证 | 1000000620127 | 2006.11.14- 2036.08.30 | |
| 6 | 小回沟采矿许可证 | C1000002012111110127 784 | 2012.11.20- 2042.11.20 | |
| 7 | 东坡矿采矿许可证 | C1400002009121220050 447 | 2019.12.04- 2049.12.04 | |
| 8 | 下梨园采矿许可证 | C1400002009121220048 421 | 2020.03.12- 2032.03.12 | |
| 9 | 上海能源公 司 | 姚桥煤矿采矿许可证 | C1000002009021120004 798 | 2009.02.19- 2029.04.01 |
| 10 | 徐庄煤矿采矿许可证 | C1000000201103112011 0607 | 2003.08.26- 2029.04.26 | |
| 11 | 孔庄煤矿采矿许可证 | C1000002011021120107 091 | 2000.04.01- 2029.04.01 | |
| 12 | 天山煤业采矿许可证 | C6500002018121110147 536 | 2022.09.06- 2037.09.06 | |
| 13 | 苇子沟煤矿采矿许可 证 | C6500002018121110148 482 | 2021.11.29- 2036.11.29 | |
| 14 | 唐山沟公司 | 唐山沟采矿许可证 | C1400002010011220054 133 | 2012.12.10- 2035.12.10 |
| 15 | 华晋公司 | 王家岭煤矿采矿许可 证 | C1400002012121120128 330 | 2016.11.02- 2046.11.02 |
| 16 | 华宁采矿许可证 | C1400002009121220048 606 | 2019.09.29- 2049.09.29 | |
| 17 | 韩咀采矿许可证 | C1400002010021220057 246 | 2014.01.08- 2044.01.08 | |
| 18 | 里必煤矿采矿许可证 | C1000002017091110145 175 | 2017.08.17- 2047.08.17 | |
| 19 | 西北能源公 司 | 南梁采矿许可证 | C6100002012041120134 559 | 2021.06.11- 2029.06.11 |
| 20 | 金通煤矿采矿许可证 | C1500002009091120044 232 | 2018.08.24- 2038.08.24 | |
| 21 | 神通煤矿采矿许可证 | C1500002010081120072 643 | 2024.10.13- 2031.10.12 | |
| 22 | 蒙大矿业公 司 | 纳林河二号采矿许可 证 | C1500002020111110150 892 | 2020.11.09- 2050.11.09 |
| 23 | 伊化矿业公 司 | 母杜柴登采矿许可证 | C1500002020111110150 893 | 2020.11.09- 2050.11.09 |
| 24 | 银河鸿泰公 司 | 沙拉吉达探矿权证 | T1500002009091050034 666 | 2021.05.11- 2023.05.10 （地方自然资源主 管部门已同意通过 |
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| 序 号 | 单位 | 名称 | 资质证书编号 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| “建账登记”方式保 留探矿权证） | ||||
| 25 | 陕西公司 | 大海则采矿许可证 | C6100002018121110147 357 | 2024.11.01- 2032.11.01 |
| 26 | 黑龙化公司 | 依兰第三煤矿采矿许 可证 | C2300002017121120145 615 | 2024.04.09- 2029.04.08 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 材料成本 | 58.09 | 55.23 | 65.27 |
| 人工成本 | 57.32 | 55.07 | 55.49 |
| 折旧及摊销 | 45.34 | 52.32 | 51.95 |
| 维修支出 | 10.87 | 13.10 | 12.89 |
| 运输费用及港杂费用 | 57.44 | 61.77 | 66.22 |
| 外包矿务工程费 | 36.87 | 38.96 | 33.33 |
| 其他成本 | 15.80 | 30.56 | 37.69 |
| 自产商品煤单位销售成本合计 | 281.73 | 307.01 | 322.84 |
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表：发行人近三年自产商品煤单位销售成本
单位：元/吨
2022年，公司自产商品煤单位销售成本322.84元/吨，同比减少2.35元/吨，
下降0.72%。其中：电力、柴油和火工等采购价格上涨使吨煤材料成本同比增
加；公司根据经营绩效情况合理调控工资水平、兑现奖金，以及根据政策要求
各矿区加强组建煤炭生产自有队伍逐步减少外包用工，使吨煤人工成本同比减
少；公司部分煤炭业务资产计提减值后使折旧摊销额同比减少，以及自产商品
煤产量增加的摊薄效应等使吨煤折旧及摊销成本同比减少；公司自产商品煤产
量增加的摊薄效应使吨煤维修支出和外包矿务工程费同比减少；公司承担铁路
运输及港杂费用的自产商品煤销量占公司自产商品煤总销量的比重下降，使吨
煤运输费用及港杂费用同比减少；公司专项基金费用化使用同比增加使吨煤其
他成本同比减少。
2023年，公司自产商品煤单位销售成本307.01元/吨，同比减少15.83元/
吨、下降4.9%。主要是公司持续优化生产组织，大力推动系统降本和科技降本，
以及自产商品煤产量增加的摊薄效应等使吨煤材料成本同比减少；公司承担铁
| 项目 | 2024 年度 | 占总销量 | 2023 年度 | 占总销量 | 2022 年度 | 占总销量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （一）自产煤内销 | 13,763 | 48.32% | 13,391 | 47.00% | 12,033 | 45.76% |
| 按煤种：动力煤 | 12,626 | 44.33% | 12,298 | 43.16% | 11,035 | 41.97% |
| 炼焦煤 | 1,137 | 3.99% | 1,093 | 3.84% | 998 | 3.80% |
| （二）自产煤出口 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% |
| 按区域：台湾地区 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% |
| 按煤种：动力煤 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% |
| （三）买断贸易 | 14,183 | 49.79% | 12,649 | 44.39% | 12,822 | 48.76% |
| （四）代理 | 537 | 1.89% | 2,454 | 8.61% | 1,439 | 5.47% |
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路运输及港杂费用的自产商品煤销量占公司自产商品煤总销量的比重下降，使
吨煤运输费用及港杂费用同比减少；公司根据2022年11月两部委印发的安全
生产费用使用管理办法专项基金费用化使用同比增加，使吨煤其他成本同比减
少；公司根据生产组织安排和受地质条件影响外包矿务工程量增加，使吨煤外
包矿务工程费同比增加。
2024年度，公司自产商品煤单位销售成本281.73元/吨，同比减少25.28元/
吨，下降8.2%。主要是2023年四季度获得的生产接续资源相应增加了产量储量
法摊销基数等使吨煤折旧及摊销成本同比减少；根据设备使用情况安排的大修
支出减少等使吨煤维修支出同比减少；承担铁路运输及港杂费用的自产商品煤
销量占公司自产商品煤总销量的比重下降，使吨煤运输费用及港杂费用同比减
少；根据安全生产以及未来生产续接需要，加大安全费和维简费用化使用力
度使专项基金结余成本减少等使吨煤其他成本同比减少。
（2）煤炭销售
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，不断加大市场开拓
力度。公司煤炭销售遍及全国，海外客户主要位于亚太国家和地区。
1）发行人煤炭销售量情况
最近三年，发行人商品煤销售量情况如下表所示：
表：发行人最近三年商品煤销售情况
单位：万吨
| 项目 | 2024 年度 | 占总销量 | 2023 年度 | 占总销量 | 2022 年度 | 占总销量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 商品煤销售量 | 28,483 | 100.00% | 28,494 | 100.00% | 26,295 | 100.00% |
| 销售区域 | 2024年度 | 占总销量 | 2023年度 | 占总销量 | 2022年度 | 占总销量 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华北 | 8,582 | 30.13% | 9,216 | 32.34% | 8,773 | 33.36% |
| 华东 | 9,238 | 32.43% | 9,484 | 33.28% | 8,546 | 32.50% |
| 华南 | 3,425 | 12.02% | 3,659 | 12.84% | 3,394 | 12.91% |
| 华中 | 3,378 | 11.86% | 2,751 | 9.65% | 2,548 | 9.69% |
| 其他 | 3,860 | 13.55% | 3,384 | 11.88% | 3,034 | 11.54% |
| 商品煤销售量 | 28,483 | 100.00% | 28,494 | 100.00% | 26,295 | 100.00% |
| 项目 | 自产商品煤 | |||
|---|---|---|---|---|
| 销量 （万吨） | 单价 （元/吨，抵销分部 间交易前） | 单位成本 （元/吨） | 毛利率（%） | |
| 2022年 | 12,034 | 716 | 322.84 | 54.9 |
| 2023年 | 13,391 | 602 | 307.01 | 49.0 |
| 2024年 | 13,763 | 562 | 281.73 | 49.8 |
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表：发行人最近三年商品煤分区域销售情况
单位：万吨
商品煤方面，公司2022年销售量26,295万吨，同比减少2,822万吨，减少
9.69%；公司2023年销售量28,494万吨，同比增加2,199万吨，增加8.36%；公
司2024年销售量28,483万吨，同比减少11万吨，减少0.04%。自产煤内销方
面，2022年共计销售12,033万吨，较上年增加960万吨，增长8.67%；2023年
共计销售13,391万吨，较上年增加1,358万吨，增长11.29%；2024年共计销售
13,763万吨，较上年增加372万吨，增长2.78%。买断贸易煤方面，2022年共
计销售12,822万吨，较上年减少4,105万吨，减少24.25%；2023年共计销售
12,649万吨，较上年减少173万吨，减少1.35%，2024年共计销售14,183万吨，
较上年增加1,534万吨，增长12.13%。
最近三年，商品煤自产及销售数量及成本、单价，及自产、买断贸易的毛
利率情况如下表所示：
表：发行人自产商品煤及买断贸易煤情况
| 买断贸易煤 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 销量 （万吨） | 单价 （元/吨，抵销分部 间交易前） | 单位成本 （元/吨） | 毛利率（%） | |
| 2022年 | 12,822 | 812 | 805 | 0.8 |
| 2023年 | 12,649 | 644 | 638 | 1.0 |
| 2024年 | 14,183 | 583 | 578 | 1.0 |
| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业收入比 重（%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业收入比 重（%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业收入比 重（%） |
| 客户一 | 66.70 | 3.5 | 客户一 | 60.53 | 3.1 | 客户一 | 66.73 | 3.0 |
| 客户二 | 66.16 | 3.5 | 客户二 | 51.70 | 2.7 | 客户二 | 60.96 | 2.8 |
| 客户三 | 58.14 | 3.1 | 客户三 | 45.28 | 2.3 | 客户三 | 57.67 | 2.6 |
| 客户四 | 33.50 | 1.8 | 客户四 | 37.59 | 2.0 | 客户四 | 39.25 | 1.8 |
| 客户五 | 32.68 | 1.7 | 客户五 | 37.35 | 1.9 | 客户五 | 35.18 | 1.6 |
| 合计 | 257.18 | 13.6 | 合计 | 232.45 | 12.0 | 合计 | 259.79 | 11.8 |
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2）发行人煤炭销售模式
近年来，为了进一步加强煤炭销售管理，公司煤炭销售主要采取由所属销
售公司统一销售的模式。公司在全国主要煤炭消费区域华北、华东、华南、东
北、山东、华中、西北和西南设立区域公司，负责各区域市场的拓展、销售执
行和客户维护。公司主要通过铁路运输方式将煤炭销售予客户，通过自有铁路
专用线将公司所产煤炭输送至国家铁路干线。从结算方式来看，发行人根据实
际情况与客户按预付货款、月底结清或后付货款方式结算与付款。
近年来，公司积极构建具有中煤特色“煤-电-化”大营销管理体系，以规模优
势聚合链条优势，巩固拓展与优质发电企业长期战略合作，努力扩大非电行业
市场，做好市场保障供应和采购服务，积极稳定市场份额，中煤品牌优势、市
场话语权和影响力进一步提高。
表：发行人煤炭销售业务前五大客户情况
（3）煤炭定价
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2022年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，下水动力煤长协
合同基准价按5500大卡动力煤675元/吨执行；浮动价实行月度调整，按全国
煤炭交易中心NCEI综合价格指数、秦皇岛煤炭网BSPI环渤海动力煤综合价格指
数、中国煤炭市场网CTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确定。现货煤
实行市场化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节奏，以销定采、顺价销
售，与上下游认可的中国煤炭市场网CTD秦皇岛动力煤现货交易价格指数、
中国沿海电煤采购价格指数 CECI和中国煤炭资源网动力煤价格指数CI等指数
挂钩。
2023年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，按全国煤炭交易
中心NCEI综合价格指数、秦皇岛煤炭网BSPI环渤海动力煤综合价格指数、中国
煤炭市场网CTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数综合确定。现货煤实行市场
化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节奏，以销定采、顺价销售，与上
下游认可的中国煤炭市场网CTD秦皇岛动力煤现货交易价格指数、中国沿海
电煤采购价格指数CECI和中国煤炭资源网动力煤价格指数CI等指数挂钩。
2024年，公司长协煤依据“基准价+浮动价”的价格机制，按全国煤炭交易
中心NCEI综合价格指数、秦皇岛煤炭网BSPI环渤海动力煤综合价格指数、中国
煤炭市场网CTD秦皇岛动力煤综合交易价格指数和CECI中国电煤采购价格指
数综合确定。现货煤实行市场化定价原则，采销价格贴近市场、紧跟市场节
奏，以销定采、顺价销售，与上下游认可的中国煤炭市场网CTD秦皇岛动力
煤现货交易价格指数、中国沿海电煤采购价格指数CECI和中国煤炭资源网动力
煤价格指数CI等指数挂钩。
2022-2024年，公司自产商品煤销售均价分别为716元/吨、602元/吨和562
元/吨，其中动力煤销售均价分别为622元/吨、532元/吨和499元/吨，炼焦煤
销售均价分别为1,750元/吨、1,386元/吨和1,254元/吨。
（4）发行人煤炭业务流程情况
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
图：煤炭业务流程情况
经井工、露天开采出的原料煤，运输至地面选煤厂洗选系统进行加工处理。
原料煤预先进入分级筛进行分级，大于规定粒级的筛上物料经人工捡杂后进入
破碎机，破碎至规定粒级以下，与原煤分级筛下原煤混合后，一起进入重介
分选工艺系统和浮选工艺系统进行洗选。重介洗选系统分选出的精煤、中煤、
矸石经脱介、脱水后成为最终产品，其中，重介精煤可根据需要进行二次分级
筛分，成为块精煤和末精煤两种产品，并分别进入各自产品仓存储。小于
0.5m细粒级末煤经浮选工艺系统分选后，产出浮选精矿和浮选尾矿，浮选精
矿经过滤脱水后，进入末精煤产品仓存储；浮选尾矿经浓缩、压滤脱水处理后，
最终成为煤泥产品。
选煤厂的主要产品为精煤，辅助产品为洗混煤、煤泥，各种产品均可通过
铁路火车或公路汽车外运销售。
（5）煤炭外部采购情况
发行人坚持“市场为导向、以客户为中心”的营销理念，统筹内外两种资
源，在做好自有资源保障供应的同时，为更好地满足用户持续增长的用煤需
| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供应商 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业成本比 重（%） | 供应商 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业成本比 重（%） | 供应商 | 销售金额 （亿元） | 占公司营 业成本比 重（%） |
| 供应商一 | 56.79 | 4.0 | 供应商一 | 39.72 | 2.8 | 供应商一 | 42.21 | 2.6 |
| 供应商二 | 52.16 | 3.7 | 供应商二 | 36.39 | 2.5 | 供应商二 | 41.63 | 2.5 |
| 供应商三 | 45.87 | 3.2 | 供应商三 | 33.72 | 2.3 | 供应商三 | 41.13 | 2.5 |
| 供应商四 | 34.52 | 2.4 | 供应商四 | 33.68 | 2.3 | 供应商四 | 40.98 | 2.5 |
| 供应商五 | 27.44 | 1.9 | 供应商五 | 28.25 | 2.0 | 供应商五 | 38.80 | 2.3 |
| 合计 | 216.78 | 15.2 | 合计 | 171.76 | 11.9 | 合计 | 204.75 | 12.4 |
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求，充分发挥公司自身产品、港口物流、供应渠道、以及全国营销网络布局和
核心竞争力等优势，以优化自产煤品种结构和保障用户需求为目的，开展市场
煤炭资源采销工作。
表：发行人煤炭销售业务前五大供应商情况
2、煤化工业务
近三年，发行人煤化工业务实现的营业收入分别为227.01亿元、213.94亿
元和205.18亿元。
（1）发行人煤化工业务经营情况
对煤化工业务方面，公司不断提升煤化工装置精细化管理水平，科学合理
安排装置检修，不断优化装置运行参数，努力实现“安稳长满优”运行，使得烯
烃、尿素、甲醇、硝铵等主要产品产能得到较好释放的同时，也有效降低能耗
物耗，公司煤化工业务规模效应初步显现。同时，公司高度注重产品质量管理
和客户服务，持续完善化工品营销网络，及时根据市场需求优化调整产品牌号，
并积极配合国家完成化肥淡季储备工作，煤化工业务实现了较好的经济效益和
社会效益。
发行人煤化工业务的主要经营项目包括子公司中煤陕西榆林能源化工有限
公司经营的烯烃项目（以下简称“榆林烯烃项目”）、子公司西北能源化工集团
有限公司之子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司经营的大颗粒尿素项目（以
| 产品 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | 产能 | 产量 | |
| 聚烯烃 | 120 | 151.4 | 120 | 148.7 | 120 | 148.0 |
| 尿素 | 175 | 187.1 | 175 | 206.6 | 175 | 183.4 |
| 甲醇 | 160 | 173.0 | 160 | 190.1 | 160 | 187.9 |
| 硝铵 | 58 | 57.5 | 58 | 58.2 | 58 | 47.4 |
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下简称“图克化肥项目”）、50万吨工程塑料项目（以下简称“蒙大工程塑料项
目”）和合成气制100万吨/年甲醇技术改造项目（以下简称“100万吨甲醇项
目”）、西北能源化工集团有限公司之子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司之
子公司内蒙古中煤远兴能源化工有限公司经营的煤制甲醇项目（以下简称“远兴
甲醇项目”）、子公司中煤平朔集团有限公司之子公司山西中煤平朔能源化工有
限公司经营的硝铵项目。
最近三年，发行人煤化工业务产能和产量情况如下：
表：发行人煤化工业务主要产品的产能与产量情况
单位：万吨
注：公司化工项目装置稳定，实现长周期满负荷稳定运行，存在实际有效生产时间超
过设计有效生产时间、实际产量高于设计产能的情况。
2023年，公司煤化工业务营业收入213.94亿元，比2022年的227.01亿元
减少13.07亿元，下降5.8%；扣除分部间交易后的营业收入203.44亿元，比
2022年的218.64亿元减少15.20亿元，下降7.0%，主要是煤化工产品销售价格
同比下跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。
2024年，公司煤化工业务营业收入205.18亿元，比2023年的213.94亿元
减少8.76亿元，下降4.09%；扣除分部间交易后的营业收入194.06亿元，比
2023年的203.44亿元减少9.38亿元，下降4.61%，主要是尿素和硝铵销量减少、
销售价格同比下跌等影响。
表：发行人煤化工业务经营情况
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售量 （万吨） | 销售价格 （元/吨） | 销售量 （万吨） | 销售价格 （元/吨） | 销售量 （万吨） | 销售价格 （元/吨） | |
| 一、聚烯烃 | 151.7 | 6,991 | 147.9 | 6,907 | 146.9 | 7,401 |
| 1、聚乙烯 | 77.5 | 7,337 | 76.3 | 7,145 | 74.0 | 7,479 |
| 2、聚丙烯 | 74.2 | 6,629 | 71.6 | 6,652 | 72.9 | 7,323 |
| 二、尿素 | 203.7 | 2,047 | 214.1 | 2,423 | 179.2 | 2,612 |
| 三、甲醇 | 171.6 | 1,757 | 191.9 | 1,748 | 185.5 | 1,931 |
| 其中：分部内自用 | 169.7 | 1,758 | 188.2 | 1,750 | 155.2 | 1,936 |
| 对外销售 | 1.9 | 1,621 | 3.7 | 1,629 | 30.3 | 1,905 |
| 四、硝铵 | 57.2 | 2,054 | 58.7 | 2,341 | 46.9 | 2,632 |
| 主要产品 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 聚烯烃 | 10.8% | 7.7% | 6.7% |
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注：尿素销量包含买断中国中煤所属灵石中煤化工有限责任公司尿素产品，2022年灵
石中煤化工有限责任公司项目停产改造，尿素销量同比减少。
（2）发行人煤化工业务主要产品情况
公司煤化工业务主要产品分为以下几类：①聚乙烯。聚乙烯广泛用于工程
塑料领域，主要用于制作混合农膜、包装膜、复合薄膜及管材等消耗品。聚乙
烯的设计产能为60万吨/年，产品质优良。②聚丙烯。聚丙烯广泛用于工程
塑料领域，主要用于制作纺织纤维、纺织膜丝线、编织袋、捆扎绳索、注塑等。
聚丙烯的设计产能为60万吨/年，产品质优良。③大颗粒尿素。尿素是一种
高浓度氮肥，属中性速效肥料，主要用于农业肥料和制作掺混肥（B肥），部
分用于三聚氰胺和工业废气脱硝。尿素的产能为175万吨/年，氮含量46%以上，
缩二脲含量低于1.0%，属于高端尿素。④甲醇。甲醇广泛用于塑料、染料、有
机合成等工业生产用途，甲醇的设计产能为160万吨/年，产品主要内部自用生
产聚烯烃。⑤硝铵。主要用作肥料及工业用和军用炸药，并可用于杀虫剂、冷
冻剂、氧化氮吸收剂，制造笑气、烟火等。硝铵的设计产能为58万吨/年，产品
主要用于矿山开采。
近三年，发行人煤化工业务主要产品的毛利率情况如下：
表：公司煤化工业务主要产品的毛利率情况
| 尿素 | 19.1% | 33.2% | 28.0% |
|---|---|---|---|
| 甲醇 | -1.2% | -8.1% | -5.8% |
| 硝铵 | 36.0% | 36.9% | 60.8% |
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报告期内，发行人煤化工业务主要产品毛利率呈波动趋势。2023年度煤化
工业务主要产品甲醇毛利率下降主要系销售价格同比下跌，以及由于LNG等副
产品价格下跌，副产品收入同比少抵减成本等影响；硝铵毛利率下降主要系销
售价格同比下跌，以及副产品收入同比少抵减成本等使单位销售成本同比增加
等综合影响。2024年度煤化工业务主要产品聚烯烃毛利率上升主要系聚烯烃价
格同比上涨以及原料甲醇成本同比减少等综合影响，尿素毛利率下降主要系尿
素价格同比下跌、原料煤燃料煤成本同比减少以及本期装置按计划大修等综合
影响，甲醇毛利率上升主要系原料煤燃料煤成本同比减少以及本期装置按计划
大修等综合影响。
发行人煤化工业务的主要原材料为煤炭（分别用作原料和燃料），上述煤
化工项目均地处煤炭资源富集区，且发行人在当地配置了煤炭资源，可实现煤
炭、煤化工业务协同发展。
（3）发行人煤化工业务主要在建、拟建项目情况
公司煤化工业务在建重点项目2个，为中煤陕西榆林能源化工有限公司榆
林煤炭深加工基地项目（烯烃二期）和鄂能化公司液态阳光项目。
榆林煤炭深加工基地项目（烯烃二期）产品将以进口替代为方向，具有市
场定位更高、供需缺口较大以及产品价格较高等特点。项目建设规模：220万吨
/年甲醇、90万吨/年聚烯烃装置（30万吨/年高密度聚乙烯、60万吨聚丙烯）及
相关配套设施，主要工艺采用国际先进的水煤浆气化半废锅工艺、新型DMTO-
I工艺等工艺技术。此外本工程已被列为国家生态环境部煤化工行业碳排放评
价试点示范项目，并承担着多项国家示范任务（半废锅示范、空分电驱示范、
绿电/绿氢及碳排放综合利用示范等），并且将在一期和二期之间形成产品种
差异效益和规模效益，进一步丰富由低到高的产品线，切实增强未来聚烯烃产
品市场综合竞争力和市场抵御风险能力。该项目已于2024年6月18日正式开
| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） |
| 客户一 | 8.09 | 3.9 | 客户一 | 6.84 | 3.2 | 客户一 | 8.01 | 3.5 |
| 客户二 | 7.63 | 3.7 | 客户二 | 6.69 | 3.1 | 客户二 | 7.49 | 3.3 |
| 客户三 | 7.28 | 3.5 | 客户三 | 6.49 | 3.0 | 客户三 | 7.47 | 3.3 |
| 客户四 | 7.18 | 3.5 | 客户四 | 5.61 | 2.6 | 客户四 | 7.28 | 3.2 |
| 客户五 | 6.69 | 3.4 | 客户五 | 5.17 | 2.4 | 客户五 | 6.94 | 3.1 |
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工，总工期30个月。目前，项目已经进入施工阶段，主要开展大件吊装、钢结
构安装。
鄂能化公司液态阳光项目利用风光可再生能源制取绿氢，与现有化工装置
回收的CO2合成绿色甲醇。项目为全球首个全流程液态阳光技术大规模工业化
应用示范项目，每年可直接消纳CO2 15万吨，可间接减排CO2 38万吨。项目建
设规模：10万吨/年绿色甲醇。目前，项目已经进入土建阶段，主要开展详细设
计、桩基施工。
（4）发行人煤化工业务模式情况
公司以国家煤化工产业规划布局及政策导向为依据，发挥自身煤炭产业优
势，发展新型煤化工产业。综合考虑水资源、产品运输和市场需求，建立了煤
化工技术支撑体系和人才保障体系，把煤化工产业发展成为公司的支柱产业。
公司推进产业结构战略调整和优化升级，采用最先进的煤气化技术和节能环保
标准，重点建设蒙陕、山西等大型煤化工基地，稳妥推进煤基新材料、化肥、
新能源等升级示范工程，严格控制能耗、水耗和污染物排放，努力实现项目园
区化、产量规模化、产品精细化，有效提升煤基多联产水平和产品附加值，实
现由传统煤化工向现代精细煤化工升级。
（5）发行人煤化工业务前五大客户情况
最近三年，发行人煤化工业务前五大客户情况如下表所示：
表：发行人煤化工业务前五大客户情况统计
| 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） | 客户 | 销售金额 （亿元） | 占煤化工 业务营业 收入比重 （%） |
| 合计 | 36.87 | 18.0 | 合计 | 30.80 | 14.4 | 合计 | 37.19 | 16.4 |
| 产品 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 主要输送类产品 | 52.1 | 52.1 | 45.2 |
| 主要支护类产品 | 43.2 | 38.3 | 32.5 |
| 其他 | 8.2 | 23.9 | 21.9 |
| 合计 | 103.5 | 114.3 | 99.6 |
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公司煤化工产品实行款到发货的销售方式。客户依据购货合同预付货款，
公司确认收到客户预付款后安排发货。客户确认收货后，公司向客户开具增值
税专用发票正式结算。
3、煤矿装备业务
中煤能源所属中国煤矿机械装备有限责任公司在中国煤机行业排名领先。
公司大力推动装备制造成套化、智能化、信息化，强化技术储备和产品研发，
带动煤矿先进技术装备国产化和重大技术装备国际化，加快装备制造由生产型
向生产服务型转变，全力打造具有较强国际竞争力的装备制造服务商。
（1）煤矿装备业务产品及生产情况
发行人主要生产包括刮板运输机、液压支架、采煤机、刨煤机、转载机、
破碎机及矿用电器等产品，并为国内外井工矿提供与开采设备相关的设计、制
造、安装及调试服务等全面开采服务。近三年，发行人煤矿装备分类产品产值
如下表所示：
表：发行人近三年煤矿装备分类产品产值
单位：亿元
2024年度，发行人其他煤矿装备产值8.2亿元，同比减少65.7%，主要系
合并范围变化影响。
（2）煤机市场占有率情况
| 产品种类 | 占发行人该类产品销售额比重 | 市场占有率 |
|---|---|---|
| 中高端刮板输送机 | 100% | 35% |
| 中高端液压支架 | 84.34% | 8.39 % |
| 业务板块 | 2024年实际完成 | 2024年计划 | 完成比率 |
|---|---|---|---|
| 基本建设项目 | 82.90 | 87.26 | 95.00 |
| 股权投资 | 2.83 | 2.45 | 115.51 |
| 技术改造及更新投资 | 67.21 | 70.38 | 95.50 |
| 合计 | 152.94 | 160.09 | 95.53 |
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截至2024年末，发行人煤机市场占有率情况如下表所示：
表：截至2024年末发行人煤机产品市场占有率
公司煤机产品销售市场基本覆盖了国内大型煤炭生产企业，研发生产的高
端刮板输送机、中高端液压支架市场占有率居国内领先。
4、金融业务及其他业务
公司金融业务主要是以财务公司为主体为成员单位提供的存贷款等金融服
务业务。近三年，公司金融业务收入分别为23.86亿元、24.42亿元和25.07亿
元，占比分别为1.08%、1.27%和1.32%。公司其他业务主要包括铝加工、设备
及配件进口、招投标服务、铁路运输和火力发电等。近三年，公司其他业务收
入分别为75.83亿元、82.34亿元和73.45亿元，占比分别为3.44%、4.27%和
3.88%。金融业务及其他业务规模在公司整体业务构成中占比较小。
5、公司资本支出情况
2024年发行人资本支出计划紧围绕煤炭、煤化工、煤矿装备、电力四大
主业板块展开，包括基本建设项目、股权投资、技术改造及更新投资三类。
2024年资本支出计划总计160.09亿元，合计完成152.94亿元，完成年度计划的
95.53%。
发行人2024年资本支出计划按支出项目及业务板块的完成情况如下：
表：发行人2024年资本支出计划按支出项目完成情况表
单位：亿元，%
| 业务板块 | 2024年实际完成 | 2024年计划 | 完成比率 |
|---|---|---|---|
| 煤炭 | 72.22 | 75.56 | 95.58 |
| 煤化工 | 45.84 | 48.76 | 94.01 |
| 电力 | 11.32 | 14.24 | 79.49 |
| 新能源 | 18.10 | 16.75 | 108.06 |
| 煤矿装备 | 5.32 | 4.58 | 116.16 |
| 其他 | 0.14 | 0.20 | 70.00 |
| 合计 | 152.94 | 160.09 | 95.53 |
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表：发行人2024年资本支出计划按业务板块完成情况表
单位：亿元，%
（四）符合国家产业政策情况
1、安全生产情况
公司认真贯彻落实上级安全生产工作部署，努力克服安全生产的不利影响，
全面加强安全管理，强化安全监管，持续推进安全生产“十项”治本之策，落实
强化安全生产“十五项”保障措施，深入开展安全生产专项整治攻坚和安全生产
大检查，确保了重大节日、重要会议等特殊时段的安全生产，安全生产形势总
体稳定。
深化双重预防机制建设，全面提升风险辨识和管控质量，建立“年辨识、季
评价、月总结、周分析”的重大安全风险管控机制，确保风险可控、在控。深入
开展安全生产专项整治三年行动整治攻坚、中央企业安全生产提升年、自建房
安全专项整治和危险化学品安全风险集中治理等活动，逐级压实安全责任，确
保各项活动取得实效。采取专家会诊、业务会商等方式，超前治理重大灾害，
研究解决多项安全重点难点问题。
深化煤矿安全生产标准化建设，安家岭矿等9处煤矿达到国家安全生产标
准化管理体系一级标准。加快推进煤矿智能化建设，井下智能化采掘工作面占
比大幅提升，多个固定场所实现了无人值守，上海能源公司姚桥煤矿通过国家
首批智能化示范煤矿专家现场验收。持续推进“一优三减”，加大安全费用投入，
大力提升矿井装备水平，推广应用千米定向钻机等先进装备，完成“一通三防”、
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防治水、机电运输等主要生产系统改造工程97项。加强应急救援体系建设，平
朔集团救护消防大队纳入国家应急救援基地建设，应急救援能力进一步提升。
落实《安全生产法》要求，修订了公司安全生产责任制，按照“三管三必
须”“唯一负责”原则，明确了各级领导、各职能部门、各岗位人员安全责任，做
到安全责任“无交叉、不重叠”。层实施安全包保，对19个矿（厂）进行包保，
推动现场安全责任落实。制定了煤矿企业安全业绩评价办法，综合评价企业安
全生产主体责任落实情况和企业负责人安全履职能力，持续提升安全管理水平。
持续强化安全督导检查，组织开展警示三月行、安全生产月、百日安全、
安全生产大检查活动，打造安全高压态势，营造安全浓厚氛围。落实安全保障
措施，出台强化安全生产“十五项”保障措施和“九个从严”安全举措，落实加强
重要会议、重点时段的安全管控升级措施。培育“守规矩”安全文化，全面开展
“工人违章，干部反省”活动，狠反“三违”行为。上海能源公司建成违章智能监
控系统，可以对违章和隐患实现智能识别分析抓拍报警，“三违”治理效果进一
步提升。
2022-2024年，发行人及其下属企业报告期内未发生重大生产安全事故或特
别重大生产安全事故，不存在重大隐患整改不力的情形。发行人及其合并范围
内子公司未发生重大生产安全事故或2起以上较大生产安全事故，不属于《国
务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的限
制融资情形，不存在违反安监总办〔2017〕49号被当地安全监督管理部门实施
联合惩戒的情形，不存在违反应急管理部11号令被列为安全生产严重失信主体
名单的情形。
2、环境保护情况
公司坚持绿色发展，严格履行中央企业生态环境保护的政治责任和社会责
任，坚持目标导向、问题导向和结果导向，完善管控体系，强化责任落实，加
快实施污染治理和生态恢复治理工程，主要指标继续向好，未发生突发环境事
件，多座煤矿入选全国绿色矿山名录，中煤鄂尔多斯能源化工有限公司乌审召
厂区、陕西公司化工分公司分别被评为省级“绿色工厂”，中煤北京煤矿机械有
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限责任公司被评为国家级“绿色工厂”。
一是持续完善生态环保管控体系。严格落实“党政同责、一岗双责”“管发展、
管生产、管业务必须管环保”要求，修订完成《总部生态环境保护责任制》。所
属企业对照国家和地方生态环保政策法规要求，制修订相关制度，不断完善组
织管理、统计监测和考核奖惩体系，持续强化专业化管理；加强环境应急能力
建设，结合行业特点开展突发环境事件应急演练，提高应急处置能力。公司将
年度环保目标任务逐级分解落实，严格考核约束，积极采取有效措施，助力企
业高质量发展。
二是严防严控生态环境风险。持续推进环境风险隐患排查整改，组织所属
企业围绕大气、水、固废、噪声等污染源以及环保手续进行系统排查，对排查
出的问题进行专项治理，并实行台账式、清单式、销号式管理。加强建设项目
全过程管控，项目前期严把环评质量关，强化项目可研、初设环保内容审查，
确保项目依法合规建设；项目建设期严格遵循建设项目环境影响评价、水土保
持方案及批复和环保、水保验收、排污许可等政策法规，项目建成投产及时申
领排污许可证，环境风险基本可控。
三是全面强化污染防治。加强各环节无组织排放管控，严格控制大气污染
物排放指标，积极开展挥发性有机物（VOCs）治理专项行动，持续强化露天矿
扬尘综合治理，加快推进储煤场全封闭改造；大力推动废水处理设施改造升级，
加强矿井水和工业废水分质处理和利用，提高废水处理能力和回用效率，推进
矿井水资源集约循环利用；因地制宜推广应用矸石充填开采、离层注浆等技术，
实现煤矸石、粉煤灰利用规范处置和高效利用；持续开展生态修复治理，将井
工矿沉陷区综合治理、露天矿排土场复垦与煤炭生产同规划、同部署、同实施，
高标准推进绿色矿山建设。
四是着力提升碳排放管控能力。按照国家“碳达峰”和“碳中和”决策部署，
完善应对气候变化体制机制，持续推动产业结构优化调整和转型升级。公司研
究确立了碳排放管理的总体思路、建设目标、管理架构和业务体系，组织开展
相关培训。开展燃煤电厂碳排放关键参数实测，对电力、煤化工企业进行碳排
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放盘查，按照国家碳排放核算指南要求收集基础数据，完善有关台账。公司碳
排放管理体系初步建立，碳排放管控能力稳步提升。
近三年，发行人及总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过
30%的子公司不存在违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门重
大处罚的情形。
3、淘汰落后产能和退出过剩产能情况
发行人下属煤矿均为机械化开采，机械化程度高，安全生产管理规范，整
体技术水平和产能在行业中处于领先地位，投产项目不属于淘汰落后产能和退
出过剩产能的情况。
4、超产情况
发行人在日常经营过程中，坚决贯彻落实国家保供稳价有关工作要求，针
对全年产能进行合理规划，科学安排全年生产经营计划，有序组织经营生产，
不存在超能力生产。
5、煤化工项目符合国家产业政策要求
发行人以煤炭产业链延伸为产业结构调整方向，积极向现代煤化工等煤炭
深加工领域深度拓展，重点建设坑口煤化工项目。各煤化工企业均选用先进、
清洁、大型的煤气化技术，关键技术、装备均为先进、可靠，煤化工项目生产
成本、经济效益为同行业前列，符合国家相关产业政策要求。
6、保供稳价情况
发行人科学组织产销，在确保安全的前提下积极释放煤炭先进产能，报告
期内自产商品煤产量呈增长趋势，充分发挥了能源供应“压舱石”“稳定器”作用。
同时，发行人认真贯彻国家能源保供决策部署，严格执行煤炭中长期合同“两个
全覆盖”和价格政策，积极落实增产增销保供稳价有关要求，为保障国家能源供
应和经济社会稳定发展做出积极贡献。
发行人严格落实国家化肥保供稳价政策，全力保障国内市场需求，首次参
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与并成功中标黑龙江省化肥商业储备项目，以实际行动服务国家粮食安全。
（五）发行人所属行业情况
1、煤炭行业
（1）我国煤炭行业概述
自2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。
我国是世界第一大煤炭生产国和消费国，第四大煤炭资源储量国。我国富煤缺
油少气的能源结构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭工业是
国民经济重要的基础产业，是全面建设小康社会时期的重要支柱产业。煤炭是
中国重要的基础性能源，根据国家统计局公布的2023年国民经济和社会发展统
计公报，2023年全年能源消费总量57.2亿吨标准煤，其中煤炭消费量约占能源
消费总量的55.3%。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相
当一段时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。
中国煤炭资源北多南少，西多东少，煤炭资源的分布与消费区极不协调。
与外国主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天
矿开采的资源极少，除晋、陕、蒙、宁和新疆等省区部分煤田开采条件较好外，
其他煤田开采条件较复杂。未来，晋、陕、蒙将是我国中长期内稳定的煤炭供
给来源；其次是西南区及西北新、甘、宁、青等地区，但是由于地处西部内陆
地区，煤炭运输成为需要解决的问题。
“十四五”期间，煤炭行业仍将作为内部能源安全稳定供应的压舱石，发挥
至关重要的作用。但随着新能源和可再生能源的开发成本下降，预计煤炭在能
源消费结构中的比重将继续下降。
（2）近期煤炭行业供需情况
2024年，全国煤炭行业高质量发展加快推进，产供储销体系建设持续加强，
中长期合同框架内容更趋完善，煤炭整体供应稳中有增，需求基本持平，市场
运行平稳有序。2024年全国原煤产量和进口量均创历史新高，全国规模以上原
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煤产量47.8亿吨，同比增长1.2%，其中，山西、陕西、内蒙古、新疆四省（区）
原煤产量合计占比81.7%，蒙陕地区新增产量合计超过1.6亿吨，有效的弥补了
山西减产带来的供给缺口；全年煤炭进口量5.4亿吨，同比增长14.4%。全年煤
炭价格重心有所下移，保持在合理区间运行。总体来看，煤炭供给侧改革方案
得到了较有力的执行，严格的限产使得短期内供应偏紧，2016年6月以后，煤
价大幅反弹。未来为保障能源安全及稳定供应，国家将通过适度微调政策稳定
煤炭供应，预计未来煤炭价格将逐步稳定在合理区间。
从煤化工行业来看，2024年全国尿素产量6,593万吨，同比增长8.0%。国
内尿素需求增长速度慢于供给增长速度，加之出口大幅度下降，国内尿素市场
供大于求，价格大幅回落，尿素生产企业盈利水平较2023年下降。2024年国内
聚乙烯产量2,775万吨，同比增长1.6%；聚丙烯产量3,475万吨，同比增长7.4%，
聚乙烯和聚丙烯市场供需基本平衡，价格相对稳定。由于原油、煤炭及丙烷等
原料价格下降，聚烯烃行业盈利水平较2023年有所改善。
从煤矿装备制造行业来看，近年来产业格局不断优化，整体规模持续壮大，
煤机企业间更加注重分工协作，专业化、板块化管理突显，产业链上下游企业
协同联动推动行业发展。随着国家大规模设备更新落地实施，以及煤矿智能化
建设的推进，高端、智能采掘设备需求增加。煤机企业聚焦关键核心技术，持
续加大研发投入和科技创新，致力于提供高端化、智能化、成套化装备解决方
案，为煤炭智能绿色开采提供装备支撑。同时，煤机企业积极参与国际市场竞
争，国内煤机产品的品牌影响力和市场占有率进一步提升。
（3）煤炭行业产业政策
2019年5月30日，习近平主席主持召开中央全面深化改革委员会第八次会
议，审议通过《关于在山西开展能源革命综合改革试点的意见》。此项意见强
调了推动能源生产和消费革命是保障能源安全、促进人与自然和谐共生的治本
之策。
2020年7月30日，国家发改委发布《中华人民共和国煤炭法（修订草案）》
（征求意见稿），新增煤炭市场建设、价格机制等条款，提出建立和完善统一
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开放、层次分明、功能齐全、竞争有序的煤炭市场体系和多层次煤炭市场交易
体系，以及由市场决定煤炭价格的机制；市场主体应该依法经营、公平竞争；
优化煤炭进出口贸易等内容，以推动现代煤炭市场体系的建立，优化和提升资
源配置效率。
2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社
会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，提出推动煤炭生产向
资源富集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤；合理
控制煤炭开发强度，推进能源资源一体化开发利用，加强矿山生态修复；增强
能源持续稳定供应和风险管控能力，实现煤炭供应安全兜底。
2021年6月4日，中国煤炭工业协会发布《煤炭工业“十四五”高质量发展
指导意见》，提出在十四五时期要进一步提高矿区地质保障程度，优化煤炭资
源开发布局，深化煤炭供给侧结构性改革，推动煤炭科技创新发展，促进煤炭
市场的平稳运行。
2021年10月24日，国务院发布《2030年前碳达峰行动方案》，提出推进
煤炭消费替代和转型升级，加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤
炭消费增长，大力推动煤炭清洁利用，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐
步减少直至禁止煤炭散烧。
2022年1月29日，国家发展改革委、国家能源局发布了《“十四五”现代能
源体系规划》，建设陕北、新疆五大煤炭供应保障基地，完善煤炭跨区域运输
通道和集疏运体系，增强煤炭跨区域供应保障能力。
2022年2月25日，国家发展改革委发布《关于进一步完善煤炭市场价格形
成机制的通知》，提出立足以煤为主的基本国情，使市场在资源配置中起决定
性作用，综合运用市场化、法治化手段，引导煤炭价格在合理区间运行，完善
煤、电价格传导机制，保障能源安全稳定供应。
2022年8月12日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委办公厅关于强
化中长期合同管理确保电煤质量稳定的通知》，煤炭、电力是关系国计民生的
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重要能源产品，电煤稳定供应和合理电煤质量是保障燃煤发电机组长期安全稳
定运行和顶峰有效出力的重要基础，事关能源电力安全供应，事关国家能源安
全大局。各地区和中央企业要切实提高思想认识，采取有效监督措施，严格电
煤中长期合同履约监管，确保电煤供应数量充裕、价格合理、质量稳定。
2022年12月14日，中共中央、国务院发布了《扩大内需战略规划纲要
（2022－2035年）》。《规划纲要》提出，加强能源基础设施建设，优化煤炭
产运结构，推进煤矿智能化、绿色化发展，优化建设蒙西、蒙东、陕北、山西、
新疆五大煤炭供应保障基地，提高煤炭铁路运输能力；增强国内生产供应能力，
稳妥推进煤制油气，规划建设煤制油气战略基地；深入实施找矿突破战略行动，
开展战略性矿产资源现状调查和潜力评价，积极开展现有矿山深部及外围找矿，
延长矿山服务年限；持续推进矿山智能化、绿色化建设。
2023年1月17日，国家发展改革委、国家能源局等四部门联合修订印发
《煤矿安全改造中央预算内投资专项管理办法》，提出健全煤炭储备体系，提
升煤炭安全稳定供应保障能力，促进煤矿安全生产形势持续稳定，根据煤矿安
全生产和煤炭供应保障形势需要，优化调整专项资金重点。
2023年1月29日，中国人民银行发布通知，延续实施碳减排支持工具等三
项货币政策工具。《通知》指出，支持煤炭清洁高效利用专项再贷款延续实施
至2023年末，2023年继续并行实施碳减排支持工具和支持煤炭清洁高效利用专
项再贷款，在保障能源供应安全的同时支持经济向绿色低碳转型，助力科学有
序实现碳达峰碳中和目标。
2023年3月15日，国家能源局发布《2023年能源行业标准计划立项指南》。
《指南》涉及煤炭行业有煤矿智能化、数字化，煤矿生态环保和能效提升、碳
减排等三大领域十四个重点方向。
2023年6月14日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部等六部
门联合印发《关于推动现代煤化工产业健康发展的通知》。《通知》要求，确
需新建的现代煤化工项目，应确保煤炭供应稳定，优先完成国家明确的发电供
热用煤保供任务，不得通过减少保供煤用于现代煤化工项目建设；根据资源环
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境禀赋和承载能力，优化传统能源产业空间布局和用地结构，大气污染防治重
点区域严禁新增煤化工产能；加快绿色低碳技术装备推广应用，引导现有现代
煤化工企业实施节能、降碳、节水、减污改造升级，加强全过程精细化管理，
提高资源能源利用效率，强化能效、水效、污染物排放标准引领和约束作用，
稳步提升现代煤化工绿色低碳发展水平。
2023年12月27日，国家发展改革委发布中华人民共和国家发展和改革
委员会令第7号，公布《产业结构调整指导目录（2024年本）》。《指导目录》
中，煤炭相关共22项，其中，煤炭跨区域运输通道和集疏运体系，煤矿智能化
和安全高效技术开发及应用、矿山生态修复、煤炭清洁高效开发利用技术等4
项列入鼓励类，另有限制类5项、淘汰类13项。
2024年2月2日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部等十部
门印发《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》。《目录》包含节能降碳、
环境保护产业、资源循环利用产业、能源绿色低碳转型、生态保护修复和利用、
基础设施绿色升级、绿色服务共七个产业方向。《目录》及其解释说明涉及多
项煤炭行业相关内容，其中“煤炭清洁生产”和“煤炭清洁高效利用”作为单
独的项目列出。
2024年3月13日，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》。
《指南》围绕构建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级
的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平，综合考虑智能化煤矿
建设周期和系统层级，主要包括基础通用、信息基础、平台与软件、生产系统
与技术装备、运维保障与管理5个标准子体系。《建设指南》提出，强化专业
支持，组织煤炭行业有关标准化管理机构、标委会等研究推进煤矿智能化国家
标准、行业标准、团体标准制修订；到2025年，推动100项以上煤矿智能化国
家标准和行业标准制修订。
2024年4月2日，国家发展改革委、国家能源局印发《关于建立煤炭产能
储备制度的实施意见》，自发布之日起施行，有效期5年。《实施意见》提出，
到2027年，初步建立煤炭产能储备制度，有序核准建设一批产能储备煤矿项目，
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形成一定规模的可调度产能储备；到2030年，产能储备制度更加健全，产能管
理体系更加完善，力争形成3亿吨/年左右的可调度产能储备，全国煤炭供应保
障能力显著增强，供给弹性和韧性持续提升；对产能储备煤矿，新建煤矿按设
计产能20%、25%、30%建设储备产能的，其新增产能（含常规产能和储备产
能）的60%、80%、100%免予实施产能置换；对产能储备煤矿，储备产能规模
不占用国家煤炭发展规划确定的所在省区新增产能指标。
2024年4月29日，《炼化行业单位产品能源消耗限额》发布，并从2025
年5月1日起实施。这批标准涵盖化工、煤炭、采矿、造纸等多个国民经济重
要产业，规定了相关产品能耗限额等级、技术要求、统计范围和计算方法，适
用于生产企业能耗限额的计算，以及对新建、改扩建项目的能耗管控，将有效
推动淘汰落后产能，引导企业通过节能改造、优化工艺路线、开展能效对标等
工作提升能效水平。
2024年6月24日，国家发展改革委、国家能源局印发《煤电低碳化改造建
设行动方案（2024—2027年）》。《行动方案》提出，鼓励煤炭与煤电联营、
煤电与可再生能源联营“两个联营”和沙漠、戈壁、荒漠地区大型风电光伏基
地配套煤电项目率先实施绿氨掺烧示范。
2024年9月11日，国家发展改革委、工业和信息化部、自然资源部等六部
门印发《关于加强煤炭清洁高效利用的意见》，共18条。《意见》提出，到
2030年，煤炭绿色智能开发能力明显增强，生产能耗强度逐步下降，储运结构
持续优化，商品煤质量稳步提高，重点领域用煤效能和清洁化水平全面提升，
与生态优先、节约集约、绿色低碳发展相适应的煤炭清洁高效利用体系基本建
成。
2024年11月8日，《中华人民共和国能源法》由中华人民共和国第十四届
全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通过，自2025年1月1日起施
行。《能源法》第二十八条要求，国家优化煤炭开发布局和产业结构，鼓励发
展煤矿区循环经济，优化煤炭消费结构，促进煤炭清洁高效利用，发挥煤炭
在能源供应体系中的基础保障和系统调节作用。
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2024年12月26日，国家矿山安全监察局、国家标准化管理委员会联合印
发《矿山安全标准体系建设指南》。《指南》按照“一件事、全链条”的原则，
规划了矿山安全领域国家标准、行业标准、地方标准、团体标准、企业标准的
框架体系，涵盖了矿山安全基础通用、地质勘探、矿山建设、通风与粉尘热害
防治、瓦斯防治、火灾防治、水害防治、地压灾害防治、地下开采、露天开采、
尾矿库与选矿、防爆与设备设施、信息与智能化、矿山救援、安全管理等业务
领域。在组织实施方面，提出了加强统筹协调、加快标准研制、加强标准应用、
实施动态更新、加强国际合作等5项保障措施，确保《指南》有效落地实施。
2025年4月17日，国家矿山安全监察局矿山智能化建设专家委员会对外发
布《煤矿智能化发展蓝皮书》（以下简称《蓝皮书》）。《蓝皮书》指出，近
年来我国煤矿智能化建设提质加速，初步实现了煤矿企业减人、增安、提效的
智能化建设目标。《蓝皮书》系统梳理了我国煤矿智能化建设现状、存在的问
题，以及我国煤矿智能化科技攻关方向和重点任务。截至2025年一季度末，全
国建有1806个智能化采掘工作面，建成智能化工作面的煤矿达到907处，煤矿
智能开采产能占比超过50%，超过1.6万个固定岗位实现无人值守。针对关键技
术装备不足的问题，《蓝皮书》提出推动新一代信息技术与煤矿场景深度融合，
总结了信息基础设施向网络综合承载与数据融合应用发展、地质保障向精准探
测与隐蔽致灾因素精准防控方向发展、掘进系统向数智少人化方向发展等十三
项煤矿智能化科技攻关方向和重点任务，重点突破我国煤矿智能化建设中的卡
脖子难题。
（4）煤炭行业的发展前景
历经“十三五”时期的供给侧改革，煤炭行业正逐步进入成熟发展阶段，行
业集中度随着行业低谷的市场出清和政策鼓励下的兼并重组持续提升，行业竞
争格局日趋稳定。习近平总书记2020年9月在第七十五届联合国大会一般性辩
论上的讲话提出中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，
二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。按
照我国加快构建碳达峰碳中和“1+N”政策体系相关文件的指引，2030和2060年，
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非化石能源消费占比将达到25%和80%左右。作为传统化石能源，煤炭消费量
面临一定长期萎缩压力。考虑到我国的资源禀赋和新能源电力的间歇性特征，
新能源对煤炭的替代过程是渐进的。此外，炼焦煤和喷吹煤在钢铁中的应用尚
未出现替代品，现代煤化工的发展亦增加了对煤炭的消耗。煤炭行业在我国仍
具有中长期的发展空间。
（5）发行人主要业务的未来发展思路
大力提升煤炭保障能力和行业引领能力。统筹优化生产开发布局，积极发
展先进产能，持续提升煤炭供给质量，全面加强市场营销质量，提高精准营销
服务水平，加快构建具有中煤特色大营销管理体系，稳步强化能源安全保供能
力，持续增强产业竞争力，带头促进我国煤炭工业高质量、可持续发展。
积极推进“两个联营”提升抗风险能力。立足煤炭资源和产业优势，贯彻“两
个联营”发展模式，积极推进煤炭大基地煤电联营布局，稳健发展煤电产业，有
效提升煤炭与煤电产业一体化协同水平。以绿色低碳转型导向、自有资源为载
体、外延拓展为补充，集中发展适应煤电与新能源联营的大型新能源基地和源
网荷储一体化示范项目，探索多能互补发展模式，着力调整电力装机结构。
高端化、低碳化、园区化发展现代煤化工产业。统筹“双碳”战略要求、国
家能源安全战略需求和公司产业实际，科学合理规划煤化工产业发展规模，按
照高端化、多元化、低碳化、园区化发展模式，挖潜升级存量项目，稳步布局
增量项目，充分发挥煤炭“原料”功能，延伸产业链条，提高煤基多联产水平和
产品附加值，打造示范引领的现代煤化工产业集聚区。
做精做强能源综合服务产业。坚持以装备制造产业为链条核心，以综合能
源服务为重点示范，以其它煤基服务业务为积极补充，全面推进企业深化改革、
专业能力提升、业务资源整合、商业模式创新、内外市场拓展，着力在促进煤
基产业高质量发展、能源智能化高端化装备创新、煤矿地上地下空间资源开发、
综合能源服务模式创新方面形成工程示范，实现能源综合服务现代化发展。
2、煤化工行业
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（1）煤化工行业概况
上世纪70年代以前，我国先后以南京、大连、吉林、兰州、太原等地区为
中心，初步建立了一批煤化工基地，生产合成氨、烯烃、化肥、电石、石灰氮、
染料、酒精、炸药、沥青和合成橡胶等产品。上世纪70年代以后，石油化工的
崛起使煤化工一度受到冷落。但我国富煤缺油少气的能源资源结构，决定了发
展煤化工的必要性和重要性。上世纪80年代以后，我国又建设了部分大型煤化
工基地。
煤化工根据生产工艺与产品的不同主要分为煤焦化、煤气化和煤液化三条
产品链。其中煤焦化、煤气化中的合成氨等属于传统煤化工；煤气化制醇醚燃
料、煤气化制烯烃、煤液化等可归于现代煤化工领域。煤气化制醇醚燃料和烯
烃是将煤气化后转化为二甲醚、乙烯、丙烯等化工产品的技术。
经过几十年的发展，煤化工在我国化学工业中已经占据了很重要的地位。
煤化工产品产量约占全部化学工业（不包括石油和石化）产品产量的一半。我
国煤化工的主要产品为焦炭、电石、煤制化肥、煤制甲醇和煤制烯烃，产量均
位居世界前列。
（2）行业供需状况
2021年国内尿素产能6,950万吨，产量5,450万吨，产能利用率78%左右，
其中50万吨以上规模的尿素生产企业60余家，市场竞争比较充分。聚烯烃行
业从2020年起进入产能密集投放期，2021年聚乙烯和聚丙烯新增产能1,165万
吨。随着民营炼化、煤制烯烃、丙烷脱氢等企业大量涌入聚烯烃行业，我国聚
烯烃行业集中度出现下降趋势，市场竞争日趋激烈，聚烯烃行业盈利压力持续
增大。
2022年，受供给冲击影响全球基础能源价格居高不下，化工产品生产成本
大幅度上升，化工企业利润空间普遍受到挤压。2022年全国尿素产量5,635万
吨，同比增长4.95%，在国家化肥保供稳价政策指引下，国内尿素市场价格冲
高回落，但总体仍处于历史高位，尿素生产企业盈利情况普遍较好。聚乙烯和
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聚丙烯行业集中度呈下降趋势，市场竞争日趋激烈，且受原料成本上涨影响，
油制烯烃、煤制烯烃、丙烷脱氢等化工产品盈利水平同比均明显下降。
2023年，原油、煤炭、天然气等基础能源价格处于低位使化工产品生产成
本相应下降，但化工产品市场价格同步下行。2023年国内尿素产量6107.63 万
吨，同比增长8.33 %；尿素价格与原料煤价格同步回落，盈利基本稳定。聚烯
烃产量6,995万吨，同比增长10.2%，由于新增聚烯烃产能不断释放，国内聚烯
烃市场竞争日趋激烈，加之终端需求增长乏力，聚烯烃市场价格下跌幅度高于
原料价格下跌幅度，盈利有所下降。
2024年全国尿素产量6,593万吨，同比增长8.0%。国内尿素需求增长速度
慢于供给增长速度，加之出口大幅度下降，国内尿素市场供大于求，价格大幅
回落，尿素生产企业盈利水平较2023年下降。2024年国内聚乙烯产量2,775万
吨，同比增长1.6%；聚丙烯产量3,475万吨，同比增长7.4%，聚乙烯和聚丙烯
市场供需基本平衡，价格相对稳定。由于原油、煤炭及丙烷等原料价格下降，
聚烯烃行业盈利水平较2023年有所改善。
（3）行业发展前景
煤化工产业是未来煤炭工业发展的发展方向之一，对于中国减轻燃煤造成
的环境污染、降低中国对进口石油的依赖均有着重大意义。在上述行业现状和
政策背景下，传统煤化工市场空间有限，发展重点是提升技术水平，发展高附
加值精细煤化工产品；新型煤化工发展空间大，产业化进程及发展速度主要取
决于示范工程进展和国家政策。总体而言，大力发展新型煤化工能源技术，是
在我国技术经济高度发展进程中必须采取的符合全球经济一体化和可持续发展
总体战略部署的重要措施。未来煤化工的发展方向是在传统煤化工稳定发展的
同时，加大力度发展可替代石油的洁净能源与化工品的新型煤化工技术，并建
成技术先进、大规模、多种工艺集成的新型煤化工企业或产业基地。
3、煤矿装备行业
进入21世纪以来，我国煤矿装备制造业紧抓住煤炭工业健康发展的良好
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契机，不断取得新进展和新突破，研发制造水平不断提升，重大技术装备国产
化进程不断加快。经过“十一五”的技术攻关和创新，国产高端综采装备技术实
现快速发展，骨干综采装备制造企业制造和研发能力大提高，高端综采装备
国产化率已达到60％以上，国产高端综采成套装备已开始向俄罗斯和印度等国
家出口。经过多年的积累，我国煤矿装备制造业已经形成了较完整的制造体系，
专业化程度也大提高，制造企业已具备了综合生产配套能力。国家对煤矿装
备制造产业的发展高度重视，已经将振兴装备制造业提升到了国家与民族安全
的前所未有的高度，为产业的发展提供了政策环境支持。
我国煤矿装备主要产品产量已位居世界前列，特别是以液压支架、刮板输
送机、采煤机为主的煤炭综采装备生产总量已位居世界第一。2021年，随着山
东、山西整合省域内煤机制造公司，以及头部企业由“单机制造”升级为“成套制
造”，行业集中度有所提高，煤矿装备产值规模进一步向头部企业聚集。2021年
公布的中国煤炭机械50强企业总收入899亿元，同比增长9.72%，占当年规模
以上企业的57%。煤矿装备制造行业受到的主要挑战是钢材价格出现较大幅度
上涨，而全国煤矿智能化改造大幅提速则提供了新机遇，煤矿装备制造领军企
业订单较上年稳步增长。
受新增煤矿产能、存量设备更新、煤矿智能化升级等多因素叠加驱动，煤
炭产业对高端化、智能化产品需求强劲，国内煤机市场实现较快增长，煤矿装
备制造企业经济效益持续提升。根据中国煤机协会披露数据，2022年主要企业
煤机产品销售收入、利润同比增幅较大，2023年主要煤矿装备制造企业收入、
利润也同比增长，但行业内企业竞争进一步加剧，产业整合重组加速，将逐步
形成以大型企业集团为主的市场竞争格局。
煤矿装备制造行业来看，近年来产业格局不断优化，整体规模持续壮大，
煤机企业间更加注重分工协作，专业化、板块化管理突显，产业链上下游企业
协同联动推动行业发展。随着国家大规模设备更新落地实施，以及煤矿智能化
建设的推进，高端、智能采掘设备需求增加。煤机企业聚焦关键核心技术，持
续加大研发投入和科技创新，致力于提供高端化、智能化、成套化装备解决方
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案，为煤炭智能绿色开采提供装备支撑。同时，煤机企业积极参与国际市场竞
争，国内煤机产品的品牌影响力和市场占有率进一步提升。
（六）发行人在行业中的核心竞争力
本公司以煤炭、煤化工、煤矿装备和电力为核心业务，以山西、内蒙、陕
西、江苏、新疆等区域为依托，以“存量提效、增量转型”为发展思路，致力于
建设“多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代”的世界一流能源企业。
本公司煤炭主业规模居于全国前列，生产开发布局向国家规划的能源基地
和中西部资源富集省区集中，优质产能占比、煤炭资源储备、煤炭开采、洗选
和混配技术行业领先，煤矿规模化、低成本竞争优势突出。公司主体开发的山
西平朔矿区、内蒙鄂尔多斯呼吉尔特矿区是国内重要的动力煤生产基地，王家
岭煤矿所在的山西乡宁矿区是国内低硫、特低磷优质炼焦煤基地，里必煤矿所
在的山西晋城矿区是国内优质无烟煤基地。公司煤炭重点建设项目进展顺利，
里必煤矿等项目稳步推进。专业精细的管控模式、精干高效的生产方式、集群
发展的规模效益、优质丰富的煤炭资源、协同发展的产业链条构成了公司煤炭
产业的核心竞争优势。
本公司聚焦煤炭清洁高效转化利用，着力打造“煤-电-化-新”等循环经济新
业态。煤化工业务方面，重点发展煤制烯烃、煤制尿素等现代煤化工产业，装
置长期保持“安稳长满优”运行，主要生产运营指标保持行业领先。煤电业务方
面，公司有序发展环保型坑口电厂和劣质煤综合利用电厂，推进煤电一体化，
积极打造低成本、高效率、资源综合利用的特色优势。
本公司依托矿区自身优势，推动煤炭、煤电、煤化工与新能源深度融合。
本公司露天煤矿、井工煤矿数量众多，矿井类型齐全，分布地域广泛，拥有丰
富的采煤沉陷区、工业场地、排土场、地下巷道、矿坑等地上土地资源和地下
空间资源，以及煤电产业和煤化工产业支撑能源消纳的条件，具备发展多能互
补能源基地和“源网荷储”一体化的优势。
本公司是中国最大的煤炭贸易服务商之一，在中国主要煤炭消费地区、转
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运港口以及主要煤炭进口地区均设有分支机构，在煤炭北方四港拥有行业领先
的下水煤资源占比，依靠自身煤炭营销网络、物流配送体系以及完善的港口服
务和一流的专业队伍，形成了较强的市场开发能力和分销能力，为客户提供优
质服务。
本公司是具有煤炭业务全产业链优势的大型能源企业，能够从事煤机制造、
煤炭开采、洗选加工、物流贸易，并能提供系统解决方案。新形势下，在拓展
煤矿智能化改造市场、为企业和社会提供能效提升与综合能源服务等方面，拥
有良好的业务基础。
本公司坚持创新驱动，引领行业。加大研发投入，加速整合创新资源，加
快科研平台建设，深入推进产学研合作，保障创新发展。加快构建大数据、数
字化管理体系，积极开展智能化煤矿建设；重大科技项目取得新成效，一批国
家级科技项目实施取得阶段成果；加大关键技术攻关力度，数字化转型迈出新
步伐，两化融合赋能业务提升稳步推进。
本公司注重企业文化建设，不断健全管理体系，营造了良好的内部发展环
境。公司持续深入推进总部机构改革，努力打造“战略导向清晰、运营管控卓越、
价值创造一流”的精干高效总部。公司企业管理制度健全，内部管控及风险控制
体系日臻完善，大力实施煤炭和煤化工产品集中销售管控，财务、投资、物资
采购集中管理，深化目标管理和全面预算管理，降本增效和运营效率优势明显。
近年来，公司保持战略定力、坚定发展信心，煤炭主业实现规模化发展。
公司加快推动煤炭产业向煤化、煤电方向延伸，提升整体产业链价值增值能力，
打造致密产业链，推动发展模式由规模速度型向质量效益型转变，核心竞争力
不断增强。公司大力推进提质增效和降本增效工作，财务结构保持稳健，抗风
险能力得以增强，公司高质量发展迈出坚实步伐。
（七）发行人发展战略、目标及发展思路
以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二
十届历次全会精神，深入落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，贯彻积
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极稳妥推进碳达峰、碳中和的重大战略决策，牢把握做强做优做大国有资本
和国有企业，充分发挥保障能源安全供应和推动绿色转型的核心功能，坚持发
展战略不动摇，全面践行“存量提效、增量转型”的发展思路，打造煤炭、煤电、
煤化工和新能源致密产业链，做精做强能源综合服务产业，到2035年，将公司
建设成为多能互补、绿色低碳、创新示范、治理现代的世界一流能源企业。
大力提升煤炭保障能力和行业引领能力。统筹优化生产开发布局，积极发
展先进产能，持续提升煤炭供给质量，全面加强市场营销质量，提高精准营销
服务水平，加快构建具有中煤特色大营销管理体系，稳步强化能源安全保供能
力，持续增强产业竞争力，带头促进我国煤炭工业高质量、可持续发展。
积极推进“两个联营”提升抗风险能力。立足煤炭资源和产业优势，贯彻“两
个联营”发展模式，积极推进煤炭大基地煤电联营布局，稳健发展煤电产业，有
效提升煤炭与煤电产业一体化协同水平。以绿色低碳转型为导向、自有资源为
载体、外延拓展为补充，集中发展适应煤电与新能源联营的大型新能源基地和
源网荷储一体化示范项目，探索多能互补发展模式，着力调整电力装机结构。
高端化、低碳化、园区化发展现代煤化工产业。统筹“双碳”战略要求、国
家能源安全战略需求和公司产业实际，科学合理规划煤化工产业发展规模，按
照高端化、多元化、低碳化、园区化发展模式，挖潜升级存量项目，稳步布局
增量项目，充分发挥煤炭“原料”功能，延伸产业链条，提高煤基多联产水平和
产品附加值，打造示范引领的现代煤化工产业集聚区。
做精做强能源综合服务产业。坚持以装备制造产业为链条核心，以综合能
源服务为重点示范，以其他煤基服务业务为积极补充，全面推进企业深化改革、
专业能力提升、业务资源整合、商业模式创新、内外市场拓展，着力在促进煤
基产业高质量发展、能源智能化高端化装备创新、煤矿地上地下空间资源开发、
综合能源服务模式创新方面形成工程示范，实现能源综合服务现代化发展。
八、媒体质疑事项
最近三年，发行人不存在媒体质疑事项。
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九、发行人违法违规及受处罚情况
最近三年，发行人及主要子公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主
管部门重大行政处罚的情形。
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第五节 发行人主要财务情况
提示：投资者在阅读以下财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表以
及本募集说明书其他部分对于发行人财务数据和指标的解释。
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信
息适用《企业会计准则》情况
本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年、2023年、2024年经审计
的合并及母公司财务报表。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2022年末、2023年
末以及2024年末的资产负债表及合并资产负债表，2022年度、2023年度以及
2024年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益
变动表及合并所有者权益变动表、财务报表附注，并分别出具了安永华明
（2023）审字第60946748_A01号、安永华明（2024）审字第70073531_A01号
和安永华明（2025）审字第70073531_A01号无保留意见的审计报告。
公司财务报表以持续经营为基础编制。公司根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及其后颁布和修订的具体会计
准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他最新相关规定编制。
如无特殊说明，本募集说明书引用的2022年度/末、2023年度/末、2024年
度/末财务数据分别摘自发行人2022年度、2023年度、2024年度审计报告的本
期数/期末数。由于报告期内会计政策变更、同一控制下的企业合并等原因引起
的期初重述事件，发行人分别在出具2022年度、2023年度、2024年度财务报表
时，对比较财务报表进行了追溯重述，相关重述财务数据请详见发行人于上海
证券交易所披露的审计报告及财务报表，本募集说明书均采用追溯重述前的财
务数据。
除特别说明外，本募集说明书中所涉及的2022年度、2023年度、2024年度
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注 （受重要影响的报表项目名称和金额） |
|---|---|---|
| 《企业会计准则解释第15 号》（简称“解释15号”） | 不适用 | 见说明 |
| 科目 | 会计政策变更前（同控重述 后） | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2022年初余额 | 试运行销售 | 2022年初余额 | |
| 资产： | |||
| 存货 | 8,325,097 | （2,285） | 8,322,812 |
| 固定资产 | 109,147,107 | （39,121） | 109,107,986 |
| 在建工程 | 19,117,686 | 479,387 | 19,597,073 |
| 所有者权益: | |||
| 未分配利润 | 51,097,650 | 430,278 | 51,527,928 |
| 少数股东权 益 | 28,717,943 | 7,703 | 28,725,646 |
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财务数据均为发行人合并财务报表口径；财务数据部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
（二）重要会计政策变更
1、2022年度重要会计政策变更
根据企业会计准则解释公告第十五号，发行人及其子公司自2022年1月1
日起，对固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售（以下
统称“试运行销售”）相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益（属
于日常活动的在“营业收入”和“营业成本”项目列示，属于非日常活动的在“资产
处置收益”等项目列示），不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲
减固定资产成本；试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合资产确
认条件的确认为存货或其他相关资产。对于2021年度发生的试运行销售，发行
人及其子公司按照解释15号的规定进行追溯调整。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下:
合并资产负债表
单位：千元
合并利润表
单位：千元
| 科目 | 会计政策变更前（同控重述 后） | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2021年发生额 | 试运行销售 | 2021年发生额 | |
| 营业收入 | 239,354,835 | 473,604 | 239,828,439 |
| 营业成本 | 197,219,407 | 12,293 | 197,231,700 |
| 税金及附加 | 6,378,470 | 56,304 | 6,434,774 |
| 少数股东损益 | 5,741,650 | 7,703 | 5,749,353 |
| 科目 | 会计政策变更前 | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2022年发生额 | 试运行销售 | 2022年发生额 | |
| 营业收入 | 220,504,720 | 72,139 | 220,576,859 |
| 营业成本 | 165,125,779 | 32,660 | 165,158,439 |
| 税金及附加 | 7,853,313 | 3,414 | 7,856,727 |
| 少数股东损益 | 7,137,397 | – | 7,137,397 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 审批程序 | 备注（受重要影响的报表项 目名称和金额） |
|---|---|---|
| 《企业会计准则解释第16 号》（简称“解释16号”） | 不适用 | 见说明 |
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执行解释15号对母公司财务报表无影响。
由于已执行解释15号，发行人截至二零二年十二月三十一日止年度财务
报表的主要影响如下：
合并利润表
单位：千元
2、2023年度重要会计政策变更
2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）规
定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异
和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。发
行人自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用
权资产的租赁交易、因固定资产存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产
成本的交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和
递延所得税资产。根据衔接规定，对于在首次施行该解释的财务报表列报最早
期间的期初至会计政策变更日之间发生的上述交易，发行人进行了调整；对于
| 科目 | 会计政策变更前 | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2022年初余额 | 2022年初余额 | ||
| 递延所得税资 产 | 3,134,435 | 89,459 | 3,223,894 |
| 递延所得税负 债 | 5,788,943 | 822 | 5,789,765 |
| 未分配利润 | 51,527,928 | 81,799 | 51,609,727 |
| 少数股东权益 | 28,725,646 | 6,838 | 28,732,484 |
| 科目 | 会计政策变更前 | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2022年末余额 | 2022年末余额 | ||
| 递延所得税资 产 | 3,020,105 | 113,911 | 3,134,016 |
| 递延所得税负 债 | 4,643,592 | 4,288 | 4,647,880 |
| 未分配利润 | 64,647,242 | 100,319 | 64,747,561 |
| 少数股东权益 | 34,294,019 | 9,304 | 34,303,323 |
| 科目 | 会计政策变更前 | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2022年度 | 2022年度 | ||
| 所得税费用 | 7,519,331 | （20,986） | 7,498,345 |
| 净利润 | 25,377,932 | 20,986 | 25,398,918 |
| 少数股东损益 | 7,137,397 | 2,466 | 7,139,863 |
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在首次施行该解释的财务报表列报最早期间的期初因适用该解释的上述交易而
确认的租赁负债和使用权资产以及确认的弃置义务相关预计负债和固定资产，
产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，发行人将累积影响数人民币
81,799千元调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项
目。
上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
合并资产负债表
单位：千元
单位：千元
合并利润表
单位：千元
由于已执行会计政策变更，发行人截至二零二三年十二月三十一日止年度
财务报表的主要影响如下：
| 科目 | 会计政策变更前 | 会计政策变更 | 会计政策变更后 |
|---|---|---|---|
| 2023年度 | 2023年度 | ||
| 所得税费用 | 7,309,527 | （9,593） | 7,299,934 |
| 净利润 | 25,739,207 | 9,593 | 25,748,800 |
| 少数股东损益 | 6,218,034 | （3,283） | 6,214,751 |
| 最近三年合并范围变化情况 | ||
|---|---|---|
| 2022年度不再纳入合并的公司 | ||
| 1 | 黑龙江中煤燃气有限公司 | 股权转让 |
| 2 | 山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 | 股权转让 |
| 3 | 内蒙古中煤进出口贸易有限责任公司 | 注销 |
| 4 | 内蒙古中煤蒙大新能源化工有限公司 | 吸收合并 |
| 5 | 中煤华晋集团晋城热电有限公司 | 吸收合并 |
| 2023年度新纳入合并的子公司 | ||
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合并利润表
单位: 千元
执行会计政策变更对母公司财务报表无影响。
3、2024年度重要会计政策变更
2023年11月9日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会
[2023]21号，以下简称“解释17号”），其中关于流动负债与非流动负债的划分、
关于供应商融资安排的披露、关于售后租回交易的会计处理自2024年1月1日
起施行。执行该项解释17号对发行人财务报表无影响。
2024年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会
[2024]24号，以下简称“解释18号”），解释18号规范了关于浮动收费法下作为
基础项目持有的投资性房地产的后续计量和关于不属于单项履约义务的保证类
质量保证的会计处理。解释18号自2024年12月31日施行，允许企业自发布年
度提前执行。执行该项解释18号对发行人财务报表无影响。
（三）合并报表的范围变化
报告期内发行人合并范围变化情况：
| 1 | 中煤中销（锡林郭勒）煤炭销售有限公司 | 新设 |
|---|---|---|
| 2 | 中煤重庆销售有限公司 | 新设 |
| 3 | 中煤陕西能源化工集团有限公司 | 新设 |
| 4 | 中煤邢台能源化工科技有限公司 | 新设 |
| 2023年度不再纳入合并的子公司 | ||
| 1 | 石家庄煤矿机械有限责任公司 | 协议转让 |
| 2 | 抚顺煤矿电机制造有限责任公司 | 协议转让 |
| 3 | 山西中煤潘家窑煤业有限公司 | 吸收合并 |
| 4 | 天津中煤煤矿机电有限公司 | 吸收合并 |
| 5 | 中煤陕西榆林大海则煤业有限公司 | 吸收合并 |
| 2024年度新纳入合并的子公司 | ||
| 1 | 上海大屯蔚县新能源有限公司 | 新设 |
| 2 | 中煤西北（鄂尔多斯市）检测服务有限公司 | 新设 |
| 3 | 中煤西北（乌审旗）发电有限公司 | 新设 |
| 4 | 中煤物流（秦皇岛）有限公司 | 新设 |
| 2024年度不再纳入合并的子公司 | ||
| 1 | 鄂尔多斯市神通煤炭有限公司 | 吸收合并 |
| 2 | 山西中煤平朔北岭煤业有限公司 | 吸收合并 |
| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 79,021,892 | 84,353,150 | 91,542,752 | 91,025,520 |
| 应收票据 | 120,330 | 90,607 | 375,781 | 508,118 |
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二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表
如下：
1、合并资产负债表
表：发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 9,717,494 | 8,401,695 | 7,116,996 | 8,239,265 |
| 应收款项融资 | 2,514,547 | 2,972,380 | 3,309,821 | 5,881,285 |
| 预付款项 | 3,049,789 | 2,314,008 | 2,471,452 | 2,438,155 |
| 其他应收款（合计） | 2,298,676 | 2,201,355 | 2,112,213 | 2,590,011 |
| 存货 | 7,411,109 | 7,743,353 | 8,734,988 | 9,350,026 |
| 合同资产 | 2,999,465 | 2,389,502 | 2,336,249 | 1,972,141 |
| 其他流动资产 | 2,716,436 | 2,599,514 | 1,667,969 | 1,906,521 |
| 流动资产合计 | 109,849,738 | 113,065,564 | 119,668,221 | 123,911,042 |
| 非流动资产： | ||||
| 其他权益工具投资 | 2,414,434 | 2,414,434 | 2,866,145 | 3,410,938 |
| 长期应收款 | 262,501 | 242,808 | 333,051 | 406,200 |
| 长期股权投资 | 32,329,422 | 31,810,954 | 30,957,726 | 29,903,563 |
| 投资性房地产 | 59,644 | 61,229 | 65,148 | 69,089 |
| 固定资产 | 123,289,860 | 121,975,583 | 116,047,954 | 114,960,246 |
| 在建工程 | 16,836,435 | 18,203,170 | 11,223,376 | 11,045,417 |
| 使用权资产 | 810,550 | 838,241 | 746,675 | 362,754 |
| 无形资产 | 54,158,460 | 54,654,183 | 55,637,930 | 48,168,144 |
| 商誉 | 6,084 | 6,084 | 6,084 | 6,084 |
| 长期待摊费用 | 133,806 | 167,282 | 95,968 | 132,635 |
| 递延所得税资产 | 3,261,733 | 3,214,290 | 3,040,921 | 3,020,105 |
| 其他非流动资产 | 12,261,238 | 11,310,733 | 8,670,720 | 4,713,045 |
| 非流动资产合计 | 245,824,167 | 244,898,991 | 229,691,698 | 216,198,220 |
| 资产总计 | 355,673,905 | 357,964,555 | 349,359,919 | 340,109,262 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 1,644,323 | 1,062,460 | 122,600 | 205,445 |
| 应付票据 | 3,718,271 | 3,440,527 | 2,845,413 | 2,101,078 |
| 应付账款 | 20,764,761 | 23,600,175 | 23,892,446 | 23,319,776 |
| 合同负债 | 2,598,887 | 3,408,804 | 5,040,221 | 6,236,819 |
| 应付职工薪酬 | 5,358,050 | 5,795,076 | 5,549,366 | 5,087,986 |
| 应交税费 | 2,750,523 | 2,874,896 | 3,121,750 | 4,976,442 |
| 其他应付款（合计） | 8,189,394 | 11,862,207 | 5,521,150 | 9,027,342 |
| 一年内到期的非流动负 债 | 18,333,273 | 16,540,483 | 21,743,298 | 31,168,160 |
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| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 32,363,263 | 33,591,317 | 30,321,721 | 22,875,142 |
| 流动负债合计 | 95,720,745 | 102,175,945 | 98,157,965 | 104,998,190 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 37,651,615 | 40,345,761 | 42,369,253 | 39,506,539 |
| 应付债券 | 8,292,745 | 5,494,153 | 7,993,019 | 12,977,222 |
| 租赁负债 | 680,425 | 727,732 | 716,090 | 372,460 |
| 长期应付款 | 4,668,065 | 4,615,273 | 5,304,384 | 4,226,049 |
| 长期应付职工薪酬 | 113,677 | 113,677 | 108,237 | – |
| 预计负债 | 6,774,553 | 6,822,538 | 5,888,829 | 5,158,012 |
| 递延所得税负债 | 4,346,868 | 4,406,079 | 4,620,995 | 4,643,592 |
| 递延收益 | 1,004,830 | 949,148 | 980,155 | 2,218,612 |
| 其他非流动负债 | 74,017 | 68,068 | 438,851 | 950,066 |
| 非流动负债合计 | 63,606,795 | 63,542,429 | 68,419,813 | 70,052,552 |
| 负债合计 | 159,327,540 | 165,718,374 | 166,577,778 | 175,050,742 |
| 所有者权益（或股东权 益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 13,258,663 | 13,258,663 | 13,258,663 | 13,258,663 |
| 资本公积 | 39,434,845 | 39,378,186 | 39,059,912 | 38,866,065 |
| 其他综合收益 | -481,627 | -488,472 | -130,303 | 296,055 |
| 专项储备 | 5,591,536 | 5,625,900 | 6,823,147 | 6,466,900 |
| 盈余公积 | 6,629,332 | 6,629,332 | 6,629,332 | 6,128,611 |
| 一般风险准备 | 1,369,571 | 1,369,571 | 1,268,012 | 1,100,965 |
| 未分配利润 | 90,115,904 | 86,138,035 | 77,212,252 | 64,647,242 |
| 归属于母公司所有者权 益合计（或股东权益） | 155,918,224 | 151,911,215 | 144,121,015 | 130,764,501 |
| 少数股东权益 | 40,428,141 | 40,334,966 | 38,661,126 | 34,294,019 |
| 所有者权益合计 | 196,346,365 | 192,246,181 | 182,782,141 | 165,058,520 |
| 负债和所有者权益总计 | 355,673,905 | 357,964,555 | 349,359,919 | 340,109,262 |
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2、合并利润表
表：发行人近三年及一期合并利润表
单位：千元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 38,391,521 | 189,398,754 | 192,968,833 | 220,576,859 |
| 营业收入 | 38,391,521 | 189,398,754 | 192,968,833 | 220,576,859 |
| 二、营业总成本 | 32,742,666 | 160,173,123 | 162,823,878 | 183,689,845 |
| 营业成本 | 28,929,189 | 142,278,750 | 144,595,336 | 165,158,439 |
| 税金及附加 | 1,770,175 | 8,114,856 | 7,815,606 | 7,856,727 |
| 销售费用 | 229,618 | 1,077,843 | 1,049,523 | 928,768 |
| 管理费用 | 1,185,488 | 5,512,281 | 5,452,301 | 5,246,414 |
| 研发费用 | 100,638 | 801,048 | 916,187 | 771,490 |
| 财务费用 | 527,558 | 2,388,345 | 2,994,925 | 3,728,007 |
| 加：其他收益 | 74,626 | 309,901 | 314,551 | 252,225 |
| 投资收益 | 469,897 | 2,564,181 | 3,004,654 | 5,035,364 |
| 信用减值损失（损失以“－”填 列） | 18,850 | -167,311 | -61,492 | -216,461 |
| 资产减值损失（损失以“－”填 列） | 150 | -464,079 | -284,604 | -8,801,164 |
| 资产处置收益（损失以“－”填 列） | 216 | 17,125 | -18,614 | 8,774 |
| 三、营业利润 | 6,212,594 | 31,485,448 | 33,099,450 | 33,165,752 |
| 加：营业外收入 | 20,273 | 205,453 | 129,074 | 273,113 |
| 减：营业外支出 | 10,407 | 111,272 | 179,790 | 541,602 |
| 四、利润总额 | 6,222,460 | 31,579,629 | 33,048,734 | 32,897,263 |
| 减：所得税 | 1,336,521 | 6,625,603 | 7,299,934 | 7,519,331 |
| 五、净利润 | 4,885,939 | 24,954,026 | 25,748,800 | 25,377,932 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,977,869 | 19,322,936 | 19,534,049 | 18,240,535 |
| 少数股东损益 | 908,070 | 5,631,090 | 6,214,751 | 7,137,397 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 6,128 | -364,736 | -471,280 | 721,894 |
| 七、综合收益总额 | 4,892,067 | 24,589,290 | 25,277,520 | 26,099,826 |
| 归属于母公司所有者的综合收 益总额 | 3,984,714 | 18,958,953 | 19,063,826 | 18,954,181 |
| 归属于少数股东的综合收益总 额 | 907,353 | 5,630,337 | 6,213,694 | 7,145,645 |
| 八、每股收益（元/股） | ||||
| 基本每股收益 | 0.30 | 1.46 | 1.47 | 1.38 |
| 稀释每股收益 | 0.30 | 1.46 | 1.47 | 1.38 |
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3、合并现金流量表
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,579,589 | 209,022,223 | 219,816,353 | 248,776,435 |
| 收到的税费返还 | 9,672 | 4,404 | 34,941 | 437,679 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 62,816 | 3,796,138 | 7,931,781 | 4,212,285 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,652,077 | 212,822,765 | 227,783,075 | 253,426,399 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,285,321 | 137,471,762 | 142,137,375 | 165,524,256 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,826,699 | 15,517,811 | 14,887,466 | 12,526,388 |
| 支付的各项税费 | 4,993,766 | 23,870,624 | 26,179,742 | 27,652,530 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,170,140 | 1,822,634 | 1,613,152 | 4,089,161 |
| 经营活动现金流出小计 | 40,275,926 | 178,682,831 | 184,817,735 | 209,792,335 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 376,151 | 34,139,934 | 42,965,340 | 43,634,064 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | – | 281 | 22,053 | 20,232 |
| 取得投资收益收到的现金 | – | 1,702,835 | 2,716,222 | 2,119,979 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 | 231 | 53,943 | 57,033 | 118,750 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 | – | – | – | 372,037 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 386,657 | 8,322,519 | 4,713,556 | 3,264,325 |
| 投资活动现金流入小计 | 386,888 | 10,079,578 | 7,508,864 | 5,895,323 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 | 5,750,612 | 18,070,494 | 17,574,916 | 9,756,238 |
| 投资支付的现金 | – | 1,000 | – | 42,666 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 | – | – | – | 215,022 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,873,960 | 4,056,719 | 4,991,206 | 17,927,323 |
| 投资活动现金流出小计 | 8,624,572 | 22,128,213 | 22,566,122 | 27,941,249 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -8,237,684 | -12,048,635 | -15,057,258 | -22,045,926 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | – | 1,238,460 | 243,802 | 110,000 |
| 取得借款收到的现金 | 7,897,049 | 14,836,760 | 21,638,862 | 12,420,113 |
| 发行债券收到的现金 | 2,800,000 | 2,000,000 | – | – |
| 筹资活动现金流入小计 | 10,697,049 | 18,075,220 | 21,882,664 | 12,530,113 |
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表：发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 偿还债务支付的现金 | 8,052,233 | 25,720,205 | 34,861,585 | 26,692,824 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 | 2,313,538 | 15,710,115 | 13,140,895 | 8,254,536 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 32,130 | 520,982 | 178,256 | 269,755 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,397,901 | 41,951,302 | 48,180,736 | 35,217,115 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | 299,148 | -23,876,082 | -26,298,072 | -22,687,002 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 2,704 | 25,381 | -25,163 | 1,518 |
| 五、现金及现金等价物净增加（减 少）额 | -7,559,681 | -1,759,402 | 1,584,847 | -1,097,346 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 29,823,483 | 31,582,885 | 29,998,038 | 31,095,384 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 22,263,802 | 29,823,483 | 31,582,885 | 29,998,038 |
| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 8,274,935 | 11,400,956 | 18,646,272 | 23,722,865 |
| 应收票据 | – | – | – | – |
| 应收账款 | 1,474,028 | 1,143,427 | 198,299 | 206,185 |
| 应收款项融资 | – | – | – | – |
| 预付款项 | 42,573 | 45,528 | 41,740 | 38,019 |
| 其他应收款（合计） | 11,338,833 | 10,856,344 | 8,906,008 | 11,116,858 |
| 存货 | 1,074,864 | 751,251 | 920,855 | 845,800 |
| 一年内到期的非流动资产 | – | – | – | – |
| 其他流动资产 | 63,013 | 6,158 | 262 | 90,344 |
| 流动资产合计 | 22,268,246 | 24,203,664 | 28,713,436 | 36,020,071 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | – | – | – | – |
| 其他权益工具投资 | 1,119,724 | 1,119,724 | 1,093,970 | 3,034,284 |
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发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金
流量表如下：
1、母公司资产负债表
表：发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期应收款 | – | – | – | – | ||
| 长期股权投资 | 117,522,718 | 117,222,730 | 109,385,178 | 103,785,236 | ||
| 固定资产 | 15,103 | 13,118 | 32,046 | 30,530 | ||
| 在建工程 | 441,280 | 377,877 | – | – | ||
| 无形资产 | 92,436 | 94,151 | 93,460 | 79,054 | ||
| 长期待摊费用 | 3,485 | 6,693 | 7,321 | 11,222 | ||
| 递延所得税资产 | 392,123 | 392,122 | 392,122 | 125,577 | ||
| 其他非流动资产 | 1,228,188 | 1,963,035 | 3,328,095 | 2,611,072 | ||
| 非流动资产合计 | 120,815,057 | 121,189,450 | 114,332,192 | 109,676,975 | ||
| 资产总计 | 143,083,303 | 145,393,114 | 143,045,628 | 145,697,046 | ||
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | – | – | – | |||
| 应付账款 | 764,852 | 678,224 | 380,865 | 876,151 | ||
| 预收款项 | – | – | – | – | ||
| 合同负债 | 15,383 | 18,311 | 7,353 | 6,885 | ||
| 应付职工薪酬 | 73,904 | 66,892 | 94,647 | 96,299 | ||
| 应交税费 | 4,269 | 52,923 | 70,045 | 11,912 | ||
| 其他应付款（合计） | 8,700,102 | 10,530,414 | 10,802,975 | 10,180,115 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 12,208,751 | 10,759,377 | 14,331,572 | 20,165,815 | ||
| 其他流动负债 | 15 | 2,381 | 956 | 895 | ||
| 流动负债合计 | 21,767,276 | 22,108,522 | 25,688,413 | 31,338,072 | ||
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 20,959,300 | 25,618,800 | 18,841,000 | 14,590,667 | ||
| 应付债券 | 8,292,745 | 5,494,153 | 7,993,019 | 12,977,222 | ||
| 其他非流动负债 | – | – | 405,725 | 419,985 | ||
| 非流动负债合计 | 29,252,045 | 31,112,953 | 27,239,744 | 27,987,874 | ||
| 负债合计 | 51,019,321 | 53,221,475 | 52,928,157 | 59,325,946 | ||
| 所有者权益（或股东权 | ||||||
| 益）： | ||||||
| 实收资本（或股本） | 13,258,663 | 13,258,663 | 13,258,663 | 13,258,663 | ||
| 资本公积 | 37,650,511 | 37,640,471 | 37,675,142 | 37,709,395 | ||
| 其他综合收益 | -363,645 | -363,645 | -388,110 | 516,099 | ||
| 盈余公积 | 6,629,332 | 6,629,332 | 6,629,332 | 6,128,611 | ||
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| 项目 | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|---|
| 未分配利润 | 34,889,121 | 35,006,818 | 32,942,444 | 28,758,332 |
| 所有者权益合计 | 92,063,982 | 92,171,639 | 90,117,471 | 86,371,100 |
| 负债和所有者权益总计 | 143,083,303 | 145,393,114 | 143,045,628 | 145,697,046 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 6,187,558 | 27,070,332 | 25,869,870 | 26,316,627 | |
| 减：营业成本 | 6,103,835 | 26,610,242 | 25,525,502 | 26,087,829 | |
| 税金及附加 | 5,076 | 40,690 | 41,150 | 48,088 | |
| 销售费用 | 6,315 | 32,424 | 222,015 | 195,696 | |
| 管理费用 | 58,907 | 187,013 | 97,285 | 122,237 | |
| 研发费用 | – | 39,843 | 49,687 | – | |
| 财务费用 | 224,221 | 945,376 | 1,035,170 | 1,293,259 | |
| 加：其他收益 | 2,456 | 1,690 | 2,177 | 623 | |
| 投资收益 | 89,949 | 13,136,499 | 10,226,553 | 11,594,202 | |
| 信用减值损失（损失以“－”填 列） | 694 | -8 | -1,635 | -175 | |
| 资产减值损失（损失以“－”填 列） | – | – | – | -3,765,619 | |
| 资产处置收益（损失以“－”填 列） | – | – | – | – | |
| 二、营业利润 | -117,697 | 12,352,925 | 9,126,156 | 6,398,549 | |
| 加：营业外收入 | – | 172 | – | – | |
| 减：营业外支出 | – | – | 11 | 5,542 | |
| 三、利润总额 | -117,697 | 12,353,097 | 9,126,145 | 6,393,007 | |
| 减：所得税 | – | – | – | 287,951 | |
| 四、净利润 | -117,697 | 12,353,097 | 9,126,145 | 6,105,056 | |
| 五、其他综合收益的税后净额 | – | 24,465 | 77,840 | 685,250 | |
| 六、综合收益总额 | -117,697 | 12,377,562 | 9,203,985 | 6,790,306 | |
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2、母公司利润表
表：发行人近三年及一期母公司利润表
单位：千元
3、母公司现金流量表
表：发行人近三年及一期母公司现金流量表
| 项目 | 2025年1-3 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月 | ||||||||
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,655,705 | 30,593,963 | 29,241,316 | 29,931,389 | ||||
| 收到的税费返还 | – | 7,523 | – | – | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,255 | 85,032 | 97,686 | 72,678 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 6,658,960 | 30,686,518 | 29,339,002 | 30,004,067 | ||||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 7,172,806 | 30,527,218 | 29,427,636 | 29,288,578 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 97,550 | 356,399 | 374,638 | 286,072 | ||||
| 支付的各项税费 | 76,118 | 260,430 | 145,375 | 343,155 | ||||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,821 | 302,897 | 236,943 | 105,318 | ||||
| 经营活动现金流出小计 | 7,357,295 | 31,446,944 | 30,184,592 | 30,023,123 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -698,335 | -760,426 | -845,590 | -19,056 | ||||
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 收回投资收到的现金 | – | – | – | |||||
| 取得投资收益收到的现金 | – | 12,137,799 | 9,711,821 | 6,603,908 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 | – | – | 2 | – | ||||
| 期资产收回的现金净额 | ||||||||
| 处置子公司及其他营业单位收到的 | – | – | – | – | ||||
| 现金净额 | ||||||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 533,660 | 8,582,950 | 4,151,934 | 11,877,554 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 533,660 | 20,720,749 | 13,863,757 | 18,481,462 | ||||
| 购建固定资产、无形资产和其他长 | 401,710 | 454,559 | 16,497 | 10,580 | ||||
| 期资产支付的现金 | ||||||||
| 投资支付的现金 | 200,000 | 7,126,041 | 3,098,647 | 732,280 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,920,435 | 906,513 | 703,200 | 13,678,205 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 2,522,145 | 8,487,113 | 3,818,344 | 14,421,065 | ||||
| 投资活动使用的现金流量净额 | -1,988,485 | 12,233,636 | 10,045,413 | 4,060,397 | ||||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 取得借款收到的现金 | 2,200,000 | 14,400,000 | 13,800,000 | 5,150,000 | ||||
| 发行债券收到的现金 | 2,800,000 | – | – | – | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 5,000,000 | 14,400,000 | 13,800,000 | 5,150,000 | ||||
| 偿还债务支付的现金 | 5,385,500 | 14,019,000 | 20,350,238 | 13,646,213 | ||||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 | 296,741 | 11,475,775 | 7,003,516 | 5,919,948 | ||||
| 现金 | ||||||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,246 | 6,600 | 13,802 | 13,333 | ||||
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单位：千元
| 项目 | 2025年1-3 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 月 | |||||||
| 筹资活动现金流出小计 | 5,684,487 | 25,501,375 | 27,367,556 | 19,579,494 | |||
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -684,487 | -11,101,375 | -13,567,556 | -14,429,494 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 | 10 | 16 | 16 | -7,784 | |||
| 的影响 | |||||||
| 五、现金及现金等价物净增加（减 | -3,371,297 | 371,851 | -4,367,717 | -10,395,937 | |||
| 少）额 | |||||||
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 9,050,955 | 8,679,104 | 13,046,821 | 23,442,758 | |||
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 5,679,658 | 9,050,955 | 8,679,104 | 13,046,821 | |||
| 主要财务数据和财务指标 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 总资产 | 357,964,555 | 349,359,919 | 340,109,262 |
| 总负债 | 165,718,374 | 166,577,778 | 175,050,742 |
| 全部债务 | 66,883,384 | 75,073,583 | 85,958,444 |
| 所有者权益 | 192,246,181 | 182,782,141 | 165,058,520 |
| 营业总收入 | 189,398,754 | 192,968,833 | 220,576,859 |
| 利润总额 | 31,579,629 | 33,048,734 | 32,897,263 |
| 净利润 | 24,954,026 | 25,748,800 | 25,377,932 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 24,723,300 | 25,532,218 | 25,277,226 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,322,936 | 19,534,049 | 18,240,535 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 34,139,934 | 42,965,340 | 43,634,064 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -12,048,635 | -15,057,258 | -22,045,926 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -23,876,082 | -26,298,072 | -22,687,002 |
| 流动比率 | 1.11 | 1.22 | 1.18 |
| 速动比率 | 1.03 | 1.13 | 1.09 |
| 资产负债率（%） | 46.29 | 47.68 | 51.47 |
| 债务资本比率（%） | 25.81 | 29.11 | 34.24 |
| 营业毛利率（%） | 24.88 | 25.07 | 25.12 |
| 平均总资产回报率（%） | 9.65 | 10.48 | 11.11 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.01 | 14.21 | 14.88 |
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（二）财务数据和财务指标情况
表：发行人近三年的主要财务数据及财务指标
单位：千元，倍，%
| 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） | 12.86 | 14.08 | 14.78 |
|---|---|---|---|
| EBITDA | 44,461,237 | 47,280,432 | 47,282,260 |
| EBITDA全部债务比（%） | 66.48 | 62.98 | 55.01 |
| EBITDA利息保障倍数 | 16.64 | 14.98 | 11.69 |
| 应收账款周转率（次） | 24.41 | 25.13 | 27.95 |
| 存货周转率（次） | 17.27 | 15.99 | 18.83 |
| 注： （1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期 债券+一年内到期的非流动负债； （2）流动比率＝流动资产/流动负债； （3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%； （5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%； （6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产 总额+年末资产总额）÷2×100%； （7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中 国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露》（2010年修订）计算； （8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧（固定资产折旧+投资性房 地产折旧+使用权资产折旧）＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）； （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%； （10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息 支出＋资本化利息）； （11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款； （12）存货周转率=营业成本/平均存货； | |||
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 113,065,564 | 31.59 | 119,668,221 | 34.25 | 123,911,042 | 36.43 |
| 非流动资产 | 244,898,991 | 68.41 | 229,691,698 | 65.75 | 216,198,220 | 63.57 |
| 总资产 | 357,964,555 | 100.00 | 349,359,919 | 100.00 | 340,109,262 | 100.00 |
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三、发行人财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
近三年末，发行人资产明细如下：
表：发行人近三年末资产构成
单位：千元，%
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人资产总额分别为
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年末 | ||||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 金额 | 占比 | |||||
| 货币资金 | 84,353,150 | 74.61 | 91,542,752 | 76.50 | ||
| 91,025,520 | 73.46 | |||||
| 应收票据 | 90,607 | 0.08 | 375,781 | 0.31 | 508,118 | |
| 0.41 | ||||||
| 应收账款 | 8,401,695 | 7.43 | 7,116,996 | 5.95 | 8,239,265 | |
| 6.65 | ||||||
| 应收款项融资 | 2,972,380 | 2.63 | 3,309,821 | 2.77 | ||
| 5,881,285 | 4.75 | |||||
| 预付款项 | 2,314,008 | 2.05 | 2,471,452 | 2.07 | ||
| 2,438,155 | 1.97 | |||||
| 其他应收款（合计） | 2,201,355 | 1.95 | 2,112,213 | 1.77 | ||
| 2,590,011 | 2.09 | |||||
| 存货 | 7,743,353 | 6.85 | 8,734,988 | 7.30 | 9,350,026 | |
| 7.55 | ||||||
| 合同资产 | 2,389,502 | 2.11 | 2,336,249 | 1.95 | 1,972,141 | |
| 1.59 | ||||||
| 其他流动资产 | 2,599,514 | 2.30 | 1,667,969 | 1.39 | 1,906,521 | |
| 1.54 | ||||||
| 流动资产合计 | 113,065,564 | 100.00 | 119,668,221 | 100.00 | 123,911,042 | |
| 100.00 | ||||||
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340,109,262千元、349,359,919千元和357,964,555千元。近三年末发行人资产规
模总体呈增长趋势。
1、流动资产分析
表：发行人近三年末流动资产的主要构成
单位：千元，%
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人流动资产分别为
123,911,042千元、119,668,221千元和113,065,564千元，占资产总额的比重分别
为36.43%、34.25%和31.59%。发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、应
收款项融资、其他应收款（合计）、存货和其他流动资产等构成。截至2024年
末，发行人货币资金、应收账款、应收款项融资、其他应收款（合计）、存货
和其他流动资产分别占流动资产比例为74.61%、7.43%、2.63%、1.95%、6.85%
和2.30%。
（1）货币资金
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人货币资金余额分别为
91,025,520千元、91,542,752千元和84,353,150千元，占流动资产比例分别为
73.46%、76.50%和74.61%。截至2024年末，发行人货币资金主要为银行存款，
占货币资金的比例为98.62%。2023年末发行人货币资金较2022年末增加
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 库存现金 | 14 | 25 | 62 |
| 银行存款 | 83,187,983 | 90,477,180 | 90,061,270 |
| 其他货币资金 | 1,165,153 | 1,065,547 | 964,188 |
| 合计 | 84,353,150 | 91,542,752 | 91,025,520 |
| 其中：存放在境外的款项 总额 | 147,229 | 147,612 | 144,908 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 应收账款 | 9,079,639 | 7,701,961 | 8,998,422 |
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517,232千元，增幅为0.57%。2024年末发行人货币资金较2023年末减少
7,189,602千元，降幅为7.85%。
表：近三年末发行人货币资金明细情况
单位：千元
截至2024年12月31日，发行人受限制的货币资金为人民币10,548,876千
元。受限制的货币资金中包括按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金、
专设银行账户的矿山地质环境治理恢复基金及煤矿转产发展资金、信用证保证
金、银行承兑汇票保证金、保函保证金等，其中向中国人民银行缴存的法定存
款准备金余额为人民币4,357,124千元。
截至2024年12月31日，发行人银行存款中三个月以上定期存款为
43,980,791千元，并按照银行定期存款利率取得利息收入。
（2）应收账款
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人应收账款账面价值分别为
8,239,265千元、7,116,996千元和8,401,695千元，占流动资产比例分别为6.65%、
5.95%和7.43%。2023年末发行人应收账款较2022年末减少1,122,269千元，降
幅为13.62%。2024年末发行人应收账款较2023年末增加1,284,699千元，增幅
为18.05%。
表：发行人近三年末应收账款信用损失准备计提情况
单位：千元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 减：信用损失准备 | -677,944 | -584,965 | -759,157 |
| 应收账款净额 | 8,401,695 | 7,116,996 | 8,239,265 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 6,410,657 | 70.60 | 5,737,356 | 74.49 | 7,095,030 | 78.85 |
| 一年到二年 | 1,350,520 | 14.87 | 1,059,141 | 13.75 | 773,611 | 8.60 |
| 二年到三年 | 560,505 | 6.17 | 278,909 | 3.62 | 310,640 | 3.45 |
| 三年到四年 | 189,489 | 2.09 | 104,938 | 1.36 | 118,123 | 1.31 |
| 四年到五年 | 80,512 | 0.89 | 66,792 | 0.87 | 217,370 | 2.42 |
| 五年以上 | 487,956 | 5.37 | 454,825 | 5.91 | 483,648 | 5.37 |
| 小计 | 9,079,639 | 100.00 | 7,701,961 | 100.00 | 8,998,422 | 100.00 |
| 减：信用损失准 备 | -677,944 | – | -584,965 | – | -759,157 | – |
| 应收账款净额 | 8,401,695 | – | 7,116,996 | – | 8,239,265 | – |
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表：发行人近三年末应收账款账龄情况
单位：千元、%
总体来看，发行人应收账款主要集中在1年以内。截至2022末、2023年末
和2024年末，账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为78.85%、74.49%和
70.60%。
（3）应收款项融资
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人应收款项融资分别为
5,881,285千元、3,309,821千元和2,972,380千元，占流动资产的比例分别为
4.75%、2.77%和2.63%。发行人应收款项融资主要为银行承兑汇票。2023年末
发行人应收款项融资较2022年末减少2,571,464千元，降幅为43.72%，主要是
公司销售产品收取的应收票据减少。2024年末发行人应收款项融资较2023年末
减少337,441千元，降幅为10.20%。
（4）其他应收款（合计）
2018年度起，发行人根据财政部新的列报要求，将应收股利、应收利息并
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 应收利息 | 16,156 | 12,957 | – |
| 应收股利 | 269,124 | 267,082 | 104,163 |
| 其他应收款 | 1,916,075 | 1,832,174 | 2,485,848 |
| 合计 | 2,201,355 | 2,112,213 | 2,590,011 |
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入其他应收款列报。近三年末，发行人其他应收款（合计）账面价值分别为
2,590,011千元、2,112,213千元和2,201,355千元，占发行人流动资产的比例分别
为2.09%、1.77%和1.95%，占比较小。近三年末发行人其他应收款（合计）构
成情况如下表所示：
表：近三年末发行人其他应收款（合计）构成情况
单位：千元
2023年末发行人其他应收款（合计）较2022年末减少477,798千元，降幅
为18.45%。2024年末发行人其他应收款（合计）较2023年末增加89,142千元，
增幅为4.22%。
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人其他应收款账面价值分别
为2,485,848千元、1,832,174千元和1,916,075千元，发行人其他应收款主要为
发行人正常经营活动所产生的往来款、合并范围变化产生的应收联营企业代垫
款等。
截至2024年末，发行人其他应收款中非经营性往来占款合计921,710千元，
为发行人向苏晋朔州煤矸石发电有限公司（原平朔第一煤矸石发电有限公司）
的代垫款。平朔第一煤矸石发电有限公司原为发行人全资子公司平朔集团的子
公司，2019年8月20日公司为贯彻落实国家能源战略，深化江苏、山西两省之
间能源合作，平朔集团以所持中煤平朔第一煤矸石发电有限公司51%股权出资
参股苏晋能源控股有限公司使其不再纳入合并范围，平朔集团对中煤平朔第一
煤矸石发电有限公司的其他应收款项不再抵销。发行人2024年末其他应收款构
成情况如下：
表：发行人2024年末其他应收款构成情况
| 项目 | 2024年末 |
|---|---|
| 应收关联方借款 | 926,155 |
| 代垫款 | 208,996 |
| 保证金及抵押金 | 175,602 |
| 往来款 | 104,161 |
| 其他 | 813,913 |
| 小计 | 2,228,827 |
| 减：信用损失准备 | -312,752 |
| 其他应收账款净额 | 1,916,075 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 835,036 | 37.47 | 917,646 | 42.78 | 667,766 | 23.30 |
| 一年到二年 | 95,130 | 4.27 | 66,706 | 3.11 | 483,973 | 16.89 |
| 二年到三年 | 58,823 | 2.64 | 22,030 | 1.03 | 514,537 | 17.96 |
| 三年到四年 | 37,005 | 1.66 | 111,918 | 5.22 | 144,721 | 5.05 |
| 四年到五年 | 39,933 | 1.79 | 112,404 | 5.24 | 168,741 | 5.89 |
| 五年以上 | 1,162,900 | 52.18 | 914,186 | 42.62 | 885,811 | 30.91 |
| 小计 | 2,228,827 | 100.00 | 2,144,890 | 100.00 | 2,865,549 | 100.00 |
| 减：信用损失准备 | -312,752 | – | -312,716 | – | -379,701 | – |
| 其他应收款净额 | 1,916,075 | – | 1,832,174 | – | 2,485,848 | – |
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单位：千元
表：发行人近三年末其他应收款账龄情况
单位：千元、%
（5）存货
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人存货账面价值分别为
9,350,026千元、8,734,988千元和7,743,353千元，占流动资产比例分别为7.55%、
7.30%和6.85%。发行人存货分为原材料、在产品、产成品和周转材料。
表：发行人近三年末存货构成情况
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 3,768,160 | 647,022 | 3,121,138 | 3,264,534 | 626,923 | 2,637,611 | 3,582,502 | 558,532 | 3,023,970 |
| 在产品 | 2,171,281 | 49,536 | 2,121,745 | 3,247,153 | 22,767 | 3,224,386 | 2,712,036 | 23,871 | 2,688,165 |
| 产成品（库 存商品） | 2,700,978 | 252,813 | 2,448,165 | 2,877,186 | 62,963 | 2,814,223 | 3,646,259 | 67,720 | 3,578,539 |
| 周转材料 | 52,305 | – | 52,305 | 58,768 | – | 58,768 | 59,352 | – | 59,352 |
| 合计 | 8,692,724 | 949,371 | 7,743,353 | 9,447,641 | 712,653 | 8,734,988 | 10,000,149 | 650,123 | 9,350,026 |
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单位：千元
发行人存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净
值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用以及相关税费后的金额确定。
2022-2024年度，发行人的存货周转率分别为18.83、15.99和17.27，存货
周转天数分别为19.12天、22.51天和21.14天，存货周转基本正常。按发行人的
经营规模，存货水平基本对应1-2个月的产成品和原材料，发行人基于谨慎性原
则对存货按月计提减值准备。由于发行人存货周转较快，月度之间价格差异较
小，故发行人计提的存货跌价准备已充分体现了产成品价格下跌对现有存货价
值的影响。
（6）其他流动资产
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人其他流动资产账面价值分
别为1,906,521千元、1,667,969千元和2,599,514千元，占流动资产的比例分别
为1.54%、1.39%和2.30%。发行人其他流动资产主要包括预缴所得税、待抵扣
进项税额、合同资产相关的增值税和将在一年内收回的财务公司向中国中煤及
其子公司提供的贷款等。发行人2023年末其他流动资产较2022年末减少
238,552千元，降幅为12.51%；2024年末其他流动资产较2023年末增加931,545
千元，增幅为55.85%，主要系财务公司对中煤能源之外成员单位提供的流动资
金贷款增加。
2、非流动资产分析
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期应收款 | 242,808 | 0.10 | 333,051 | 0.14 | 406,200 | 0.19 |
| 长期股权投资 | 31,810,954 | 12.99 | 30,957,726 | 13.48 | 29,903,563 | 13.83 |
| 其他权益工具投资 | 2,414,434 | 0.99 | 2,866,145 | 1.25 | 3,410,938 | 1.58 |
| 投资性房地产 | 61,229 | 0.03 | 65,148 | 0.03 | 69,089 | 0.03 |
| 固定资产 | 121,975,583 | 49.81 | 116,047,954 | 50.52 | 114,960,246 | 53.17 |
| 在建工程 | 18,203,170 | 7.43 | 11,223,376 | 4.89 | 11,045,417 | 5.11 |
| 使用权资产 | 838,241 | 0.34 | 746,675 | 0.33 | 362,754 | 0.17 |
| 无形资产 | 54,654,183 | 22.32 | 55,637,930 | 24.22 | 48,168,144 | 22.28 |
| 商誉 | 6,084 | 0.00 | 6,084 | 0.00 | 6,084 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 167,282 | 0.07 | 95,968 | 0.04 | 132,635 | 0.06 |
| 递延所得税资产 | 3,214,290 | 1.31 | 3,040,921 | 1.32 | 3,020,105 | 1.40 |
| 其他非流动资产 | 11,310,733 | 4.62 | 8,670,720 | 3.77 | 4,713,045 | 2.18 |
| 非流动资产合计 | 244,898,991 | 100.00 | 229,691,698 | 100.00 | 216,198,220 | 100.00 |
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表：发行人近三年末非流动资产的主要构成
单位：千元，%
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人非流动资产分别为
216,198,220千元、229,691,698千元和244,898,991千元，占资产总额比例分别为
63.57%、65.75%和68.41%。发行人非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。
（1）长期股权投资
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人长期股权投资账面价值分
别为29,903,563千元、30,957,726千元和31,810,954千元，占非流动资产总额的
比例分别为13.83%、13.48%和12.99%。发行人的长期股权投资主要是发行人本
部及子公司对联营企业、合营企业的投资。2023年末发行人长期股权投资较
2022年末增加1,054,163千元，增幅为3.53%。2024年末发行人长期股权投资较
2023年末增加853,228千元，增幅为2.76%，整体变化较小。
（2）固定资产
| 项目 | 2024年末账面价值 | 占比 |
|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 26,245,330 | 21.52 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 4,948,717 | 4.06 |
| 井巷工程 | 42,428,567 | 34.78 |
| 机器设备 | 41,086,906 | 33.68 |
| 铁路 | 3,817,817 | 3.13 |
| 运输工具及其他 | 3,448,246 | 2.83 |
| 合计 | 121,975,583 | 100.00 |
| 项目 | 账面价值 | 占比 |
|---|---|---|
| 里必矿井项目 | 4,524,316 | 24.85 |
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截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人固定资产账面价值分别为
114,960,246千元、116,047,954千元和121,975,583千元，占非流动资产的比例分
别为53.17%、50.52%和49.81%。公司的固定资产包括：房屋及建筑物、构筑物
及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、铁路、运输工具及其他。2023年末发
行人固定资产较2022年末增加1,087,708千元，增幅为0.95%。2024年末发行
人固定资产较2023年末增加5,927,629千元，增幅为5.11%。
截至2024年末，发行人固定资产明细如下：
表：发行人截至2024年末固定资产明细
单位：千元、%
（3）在建工程
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人在建工程账面价值分别为
11,045,417千元、11,223,376千元和18,203,170千元，占非流动资产的比例分别
为5.11%、4.89%和7.43%，公司在建工程整体规模较大。2023年末发行人在建
工程较2022年末增加177,959千元，增幅为1.61%。2024年末发行人在建工程
较2023年末增加6,979,794千元，增幅为62.19%，主要系发行人根据资本开支
安排项目建设投入增加。
表：发行人截至2024年末在建工程明细
单位：千元、%
| 项目 | 账面价值 | 占比 |
|---|---|---|
| 安太堡2×350MW低热值煤项目 | 2,374,667 | 13.05 |
| 苇子沟煤矿2.4Mt/a改扩建工程 | 1,443,394 | 7.93 |
| 榆林煤炭深加工示范项目 | 2,879,546 | 15.82 |
| 其他 | 6,768,281 | 37.18 |
| 小计 | 17,990,204 | 98.83 |
| 工程物资 | 212,966 | 1.17 |
| 合计 | 18,203,170 | 100.00 |
| 项目 | 期末账面价值 | 占比 |
|---|---|---|
| 土地使用权 | 6,999,562 | 12.81 |
| 采矿权 | 40,176,524 | 73.51 |
| 探矿权 | 5,616,030 | 10.28 |
| 专有技术 | 876,454 | 1.60 |
| 软件及其他 | 985,613 | 1.80 |
| 合计 | 54,654,183 | 100.00 |
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截至本募集说明书签署日，发行人以上在建工程不存在已竣工验收但未转
固情况。
（4）无形资产
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人无形资产账面净额分别为
48,168,144千元、55,637,930千元和54,654,183千元，占非流动资产的比例分别
为22.28%、24.22%和22.32%。公司的无形资产主要包括：采矿权、探矿权、土
地使用权、专有技术等。2023年末发行人无形资产较2022年末增加7,469,786
千元，增幅为15.51%。2024年末发行人无形资产较2023年末减少983,747千
元，降幅为1.77%。
截至2024年末发行人无形资产明细如下：
表：发行人截至2024年末无形资产明细
单位：千元、%
（5）其他非流动资产
| 项目 | 2024年末 |
|---|---|
| 贷款 | 8,939,639 |
| 预付矿权款 | 1,015,000 |
| 预付煤炭指标款 | 519,838 |
| 预付土地使用权款 | 369,569 |
| 待抵扣增值税 | 219,666 |
| 预付工程设备款 | 52,811 |
| 预付投资款 | 22,000 |
| 其他 | 172,210 |
| 合计 | 11,310,733 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 102,175,945 | 61.66 | 98,157,965 | 58.93 | 104,998,190 | 59.98 |
| 非流动负债 | 63,542,429 | 38.34 | 68,419,813 | 41.07 | 70,052,552 | 40.02 |
| 总负债 | 165,718,374 | 100.00 | 166,577,778 | 100.00 | 175,050,742 | 100.00 |
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截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人其他非流动资产金额分别
为4,713,045千元、8,670,720千元和11,310,733千元，占非流动资产的比例分别
为2.18%、3.77%和4.62%。发行人的其他非流动资产主要包括财务公司向中国
中煤及其子公司提供的贷款、预付矿权及土地使用权款等。2023年末发行人其
他非流动资产较2022年末增加3,957,675千元，增幅为83.97%；2024年末发行
人其他非流动资产较2023年末增加2,640,013千元，增幅为30.45%，主要是财
务公司对中煤能源之外成员单位提供的中长期贷款增加。
表：发行人截至2024年末其他非流动资产明细
单位：千元
（二）负债结构及变动分析
近三年末，发行人负债明细如下：
表：发行人近三年末合并口径负债构成
单位：千元，%
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人负债合计分别为
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,062,460 | 1.04 | 122,600 | 0.12 | 205,445 | 0.20 |
| 应付票据 | 3,440,527 | 3.37 | 2,845,413 | 2.90 | 2,101,078 | 2.00 |
| 应付账款 | 23,600,175 | 23.10 | 23,892,446 | 24.34 | 23,319,776 | 22.21 |
| 应付职工薪酬 | 5,795,076 | 5.67 | 5,549,366 | 5.65 | 5,087,986 | 4.85 |
| 应交税费 | 2,874,896 | 2.81 | 3,121,750 | 3.18 | 4,976,442 | 4.74 |
| 其他应付款（合计）1 | 11,862,207 | 11.61 | 5,521,150 | 5.62 | 9,027,342 | 8.60 |
| 合同负债 | 3,408,804 | 3.34 | 5,040,221 | 5.13 | 6,236,819 | 5.94 |
| 一年内到期的非流动 负债 | 16,540,483 | 16.19 | 21,743,298 | 22.15 | 31,168,160 | 29.68 |
| 其他流动负债 | 33,591,317 | 32.88 | 30,321,721 | 30.89 | 22,875,142 | 21.79 |
| 流动负债合计 | 102,175,945 | 100.00 | 98,157,965 | 100.00 | 104,998,190 | 100.00 |
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175,050,742千元、166,577,778千元和165,718,374千元。
1、流动负债分析
表：发行人近三年末合并口径流动负债构成
单位：千元，%
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人流动负债分别为
104,998,190千元、98,157,965千元和102,175,945千元，占总负债比例分别为
59.98%、58.93%和61.66%。
发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款（合计）、一年
内到期的非流动负债和其他流动负债等构成。
（1）短期借款
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人短期借款分别为205,445千
元、122,600千元和1,062,460千元，占流动负债合计比例分别为0.20%、0.12%
和1.04%。2023年末发行人短期借款较2022年末减少了82,845千元，降幅为
40.32%，主要是公司偿还了到期短期借款所致。2024年末发行人短期借款较
根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，原报表项目“应付股利”、“应付利息”合并至
报表项目“其他应付款”，本募集说明书以“其他应付款（合计）”表示原报表科目“应付股利”、“应
付利息”及“其他应付款”的合计数。
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 应付原材料采购款 | 15,258,604 | 14,394,529 | 14,335,408 |
| 应付工程款及工程材料款 | 4,116,146 | 4,715,565 | 5,268,211 |
| 应付服务费 | 1,322,607 | 1,360,769 | 1,331,886 |
| 应付设备采购款 | 2,021,040 | 2,503,390 | 1,646,040 |
| 应付港杂费及运费 | 123,124 | 60,450 | 48,282 |
| 应付修理费 | 344,501 | 500,358 | 359,515 |
| 其他 | 414,153 | 357,385 | 330,434 |
| 合计 | 23,600,175 | 23,892,446 | 23,319,776 |
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2023年末增加939,860千元，增幅为766.61%，主要系公司增加短期借款规模。
截至2024年末发行人短期借款全部为信用借款，短期借款的加权平均年利率为
2.34%。
（2）应付账款
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人应付账款分别为23,319,776
千元、23,892,446千元和23,600,175千元，占流动负债的比例为22.21%、24.34%
和23.10%，发行人的应付账款主要是未结算的材料采购和工程款。2023年末应
付账款较2022年末增加572,670千元，增幅为2.46%。2024年末应付账款较
2023年末减少292,271千元，降幅为1.22%。
截至2024年末，发行人账龄超过一年的应付账款为2,542,627千元，主要
为应付工程款和供应商货款，该等款项尚未最后结清。
表：发行人近三年末应付账款构成情况
单位：千元
（3）其他应付款（合计）
2018年度起，发行人根据财政部新的列报要求，将应付股利、应付利息并
入其他应付款列报。近三年末，发行人其他应付款（合计）账面价值分别为
9,027,342千元、5,521,150千元和11,862,207千元，其构成情况如下表所示：
表：近三年末发行人其他应付款（合计）构成情况
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 应付股利 | 1,544,772 | 66,505 | 2,175,857 |
| 应付利息 | 33,874 | 33,368 | 32,801 |
| 其他应付款 | 10,283,561 | 5,421,277 | 6,818,684 |
| 合计 | 11,862,207 | 5,521,150 | 9,027,342 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 应付收购子公司款项 | 342,370 | 289,955 | 289,955 |
| 应付矿业权出让收益价款 | 5,057,210 | 295,344 | 179,476 |
| 应付采矿权款 | 62,000 | 86,314 | 181,569 |
| 暂收代付款 | 363,881 | 428,018 | 411,610 |
| 应付投资款 | 313,849 | 317,074 | 312,911 |
| 应付押金 | 1,620,454 | 1,331,105 | 976,871 |
| 应付地方煤矿补偿款 | 13,430 | 9,740 | 43,116 |
| 应付工程质保金 | 435,023 | 617,028 | 932,152 |
| 股东垫款 | 17,047 | 20,282 | 89,419 |
| 应付土地坍陷赔偿及迁村费 | 214,610 | 138,211 | 137,645 |
| 应付承销费 | 3,500 | 5,000 | 13,333 |
| 应付劳务费 | 93,677 | 95,815 | 80,562 |
| 应付关联方借款 | 222,227 | 171,599 | 1,434,439 |
| 其他 | 1,524,283 | 1,615,792 | 1,735,626 |
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单位：千元
2023年末发行人其他应付款（合计）金额较2022年末减少3,506,192千元，
降幅为38.84%，主要是部分非全资企业支付了上年度已宣告分配的股利以及
2022年收购的子公司偿还了原股东借款等影响。2024年末发行人其他应付款
（合计）金额较2023年末增加6,341,057千元，增幅为114.85%，主要是应交纳
的资源开采使用相关支出增加。
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人其他应付款金额分别为
6,818,684千元、5,421,277千元和10,283,561千元，主要包括应付矿业权出让收
益价款、应付投资款、暂收代付款、应付押金、应付工程质保金等。
表：发行人近三年末其他应付款构成情况
单位：千元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 10,283,561 | 5,421,277 | 6,818,684 |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 40,345,761 | 63.49 | 42,369,253 | 61.93 | 39,506,539 | 56.40 |
| 应付债券 | 5,494,153 | 8.65 | 7,993,019 | 11.68 | 12,977,222 | 18.52 |
| 租赁负债 | 727,732 | 1.15 | 716,090 | 1.05 | 372,460 | 0.53 |
| 长期应付款 | 4,615,273 | 7.26 | 5,304,384 | 7.75 | 4,226,049 | 6.03 |
| 长期应付职工薪酬 | 113,677 | 0.18 | 108,237 | 0.16 | – | – |
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（4）一年内到期的非流动负债
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人一年内到期的非流动负债
分别为31,168,160千元、21,743,298千元和16,540,483千元，占流动负债的比例
为29.68%、22.15%和16.19%。2023年末发行人一年内到期的非流动负债较
2022年末减少9,424,862千元，降幅为30.24%，主要是公司将于一年内到期的
长期借款、应付债券减少。2024年末发行人一年内到期的非流动负债较2023年
末减少5,202,815千元，降幅为23.93%。
（5）其他流动负债
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人其他流动负债分别为
22,875,142千元、30,321,721千元和33,591,317千元，占流动负债的比例为
21.79%、30.89%和32.88%。发行人其他流动负债主要由预收相关增值税、财务
公司吸收存款等构成。2023年末发行人其他流动负债较2022年末增加7,446,579
千元，增幅为32.55%，主要是财务公司吸收中煤能源之外成员单位存款增加。
2024年末发行人其他流动负债较2023年末增加3,269,596千元，增幅为10.78%。
2、非流动负债分析
近三年末，发行人非流动负债具体构成如下：
表：发行人近三年末合并口径非流动负债构成
单位：千元，%
| 预计负债 | 6,822,538 | 10.74 | 5,888,829 | 8.61 | 5,158,012 | 7.36 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债 | 4,406,079 | 6.93 | 4,620,995 | 6.75 | 4,643,592 | 6.63 |
| 递延收益 | 949,148 | 1.49 | 980,155 | 1.43 | 2,218,612 | 3.17 |
| 其他非流动负债 | 68,068 | 0.11 | 438,851 | 0.64 | 950,066 | 1.36 |
| 非流动负债合计 | 63,542,429 | 100.00 | 68,419,813 | 100.00 | 70,052,552 | 100.00 |
| 借款类别 | 金额 |
|---|---|
| 信用借款 | 50,591,323 |
| 抵押借款 | – |
| 质押借款 | 1,037,478 |
| 小计 | 51,628,801 |
| 减：一年以内到期的长期借款 | 11,283,040 |
| 信用借款 | 11,067,053 |
| 抵押借款 | – |
| 质押借款 | 215,987 |
| 合计 | 40,345,761 |
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截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人非流动负债分别为
70,052,552千元、68,419,813千元和63,542,429千元，占负债比例分别为40.02%、
41.07%和38.34%。
发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、预计负债等构成。截至
2024年末，发行人长期借款、应付债券、预计负债占非流动负债比例分别为
63.49%、8.65%和10.74%。
（1）长期借款
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人长期借款分别为39,506,539
千元、42,369,253千元和40,345,761千元，占非流动负债的比例为56.40%、
61.93%和63.49%。2023年末发行人长期借款较2022年末增加2,862,714千元，
增幅为7.25%。2024年末发行人长期借款较2023年末减少2,023,492千元，降
幅为4.78%。
表：发行人截至2024年末长期借款构成
单位：千元
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 1,062,460 | 1.67 | 122,600 | 0.17 | 205,445 | 0.24 |
| 一年内到期的非流动负债 （有息部分） | 16,448,488 | 25.87 | 21,636,192 | 29.76 | 31,094,869 | 36.14 |
| 其他应付款/其他流动负债 （有息部分） | 222,227 | 0.35 | 171,599 | 0.24 | 1,434,439 | 1.67 |
| 长期借款 | 40,345,761 | 63.46 | 42,369,253 | 58.28 | 39,506,539 | 45.91 |
| 应付债券 | 5,494,153 | 8.64 | 7,993,019 | 10.99 | 12,977,222 | 15.08 |
| 其他非流动负债（有息部 分） | – | – | 405,725 | 0.56 | 827,325 | 0.96 |
| 合计 | 63,573,089 | 100.00 | 72,698,388 | 100.00 | 86,045,839 | 100.00 |
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截至2024年末，发行人长期借款主要为信用借款，金额为50,591,323千元
（含一年内到期部分）。除此之外还包括以电厂的现时及未来电费收益合约权
利作为质押的质押借款。
（2）应付债券
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人应付债券分别为12,977,222
千元、7,993,019千元和5,494,153千元，占非流动负债的比例分别为18.52%、
11.68%和8.65%。2023年末发行人应付债券较2022年末减少4,984,203千元，
降幅38.41%，主要是将一年内到期的应付债券重分类至“一年内到期的非流动
负债”所致。2024年末发行人应付债券较2023年末减少2,498,866千元，降幅
31.26%，主要是将一年内到期的应付债券重分类至“一年内到期的非流动负债”
列示，以及公开发行20亿元科技创新公司债券综合影响。
3、发行人有息负债情况
（1）有息债务情况
截至2022年末、2023年末和2024年末，发行人有息负债情况如下：
表：发行人近三年有息负债情况
单位：千元、%
（2）借款情况
| 期限 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 短期借款 | 1,062,460 | 122,600 | 205,445 |
| 一年内到期的长期借款 （有息部分）与股东借款 | 11,699,808 | 16,311,084 | 29,533,058 |
| 其他应付款/其他流动负债 （有息部分） | 222,227 | 171,599 | 1,434,439 |
| 长期借款 | 40,345,761 | 42,369,253 | 39,506,539 |
| 其他非流动负债（有息部 分） | – | 405,725 | 827,325 |
| 合计 | 53,330,256 | 59,380,261 | 71,506,806 |
| 期限 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 1年以内 | 12,984,495 | 16,605,283 | 31,172,943 |
| 1-2年 | 21,905,027 | 8,277,195 | 18,210,765 |
| 2-5年 | 14,541,761 | 24,406,273 | 15,572,048 |
| 5年以上 | 3,898,973 | 10,091,510 | 6,551,050 |
| 合计 | 53,330,256 | 59,380,261 | 71,506,806 |
| 融资类型 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 信用借款 | 52,292,778 | 57,513,874 | 68,744,233 |
| 抵押借款 | – | 520,692 | 922,630 |
| 质押借款 | 1,037,478 | 1,345,695 | 1,839,943 |
| 保证借款 | – | – | – |
| 合计 | 53,330,256 | 59,380,261 | 71,506,806 |
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发行人近三年末的借款情况如下：
1）借款期限结构
表：发行人近三年末借款结构
单位：千元
表：发行人近三年末借款期限结构
单位：千元
2）借款信用结构
表：发行人近三年末借款信用结构
单位：千元
（3）债券融资
| 序号 | 债券简称 | 起息日期 | 回售/行权日 期 | 到期日期 | 债券 期限 | 发行 规模 | 当期票面 利率 | 余额2 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 24中煤K2 | 2024-07-16 | – | 2039-07-16 | 15 | 20.00 | 2.58 | 20.00 |
| 2 | 25中煤K1 | 2025-03-12 | – | 2030-03-12 | 5 | 15.00 | 2.33 | 15.00 |
| 3 | 25中煤K2 | 2025-03-12 | – | 2040-03-12 | 15 | 13.00 | 2.68 | 13.00 |
| 公募公司债券小计 | – | – | – | – | 48.00 | – | 48.00 | |
| 公司债券小计 | – | – | – | – | 48.00 | – | 48.00 | |
| 4 | 20中煤能源 MTN001B | 2020-04-13 | – | 2027-04-13 | 7 | 5.00 | 3.60 | 5.00 |
| 5 | 21中煤能源 MTN001 | 2021-04-26 | – | 2026-04-26 | 5 | 30.00 | 4.00 | 30.00 |
| 债务融资工具小计 | – | – | – | – | 35.00 | – | 35.00 | |
| 合计 | – | – | – | – | 83.00 | – | 83.00 | |
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 实收资本（或股本） | 13,258,663 | 6.90 | 13,258,663 | 7.25 | 13,258,663 | 8.03 |
| 资本公积 | 39,378,186 | 20.48 | 39,059,912 | 21.37 | 38,866,065 | 23.55 |
| 其他综合收益 | -488,472 | -0.25 | -130,303 | -0.07 | 296,055 | 0.18 |
| 专项储备 | 5,625,900 | 2.93 | 6,823,147 | 3.73 | 6,466,900 | 3.92 |
| 盈余公积 | 6,629,332 | 3.45 | 6,629,332 | 3.63 | 6,128,611 | 3.71 |
| 一般风险准备 | 1,369,571 | 0.71 | 1,268,012 | 0.69 | 1,100,965 | 0.67 |
| 未分配利润 | 86,138,035 | 44.81 | 77,212,252 | 42.24 | 64,647,242 | 39.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 （或股东权益） | 151,911,215 | 79.02 | 144,121,015 | 78.85 | 130,764,501 | 79.22 |
| 少数股东权益 | 40,334,966 | 20.98 | 38,661,126 | 21.15 | 34,294,019 | 20.78 |
| 所有者权益合计 | 192,246,181 | 100.00 | 182,782,141 | 100.00 | 165,058,520 | 100.00 |
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截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行尚未兑付的境内债券（不
含ABS）余额为83亿元，均为无担保发行，明细如下：
单位：年、亿元、%
（三）所有者权益结构及变动分析
近三年末，公司所有者权益变动情况如下：
表：公司近三年末所有者权益明细
单位：千元，%
指债券实际待偿还本金余额。
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截至2022年末、2023年末及2024年末，公司所有者权益分别为
165,058,520千元、182,782,141千元和192,246,181千元，其中归属于母公司所有
者的权益合计分别为130,764,501千元、144,121,015千元和151,911,215千元。
1、股本
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人股本均为13,258,663千
元，保持不变。
2、资本公积
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人资本公积分别为38,866,065
千元、39,059,912千元和39,378,186千元，占所有者权益的比重分别为23.55%、
21.37%和20.48%，近三年发行人资本公积金额变化不大。
3、盈余公积
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人盈余公积分别为6,128,611
千元、6,629,332千元和6,629,332千元，占所有者权益的比重分别为3.71%、
3.63%和3.45%。发行人的盈余公积均为法定盈余公积，法定盈余公积按净利润
的10%提取。
4、专项储备
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人专项储备分别为6,466,900
千元、6,823,147千元和5,625,900千元，占所有者权益的比重分别为3.92%、
3.73%和2.93%。发行人的专项储备主要在中国企业会计准则下按原煤产量计提
煤炭行业专项基金，包括维简费、安全生产费用、煤矿转产发展资金和可持续
发展准备金。对属于费用性质的支出于发生时直接冲减专项储备；对属于资本
性的支出于完工时转入固定资产，同时按照固定资产的成本冲减专项储备，并
全额确认累计折旧，相关固定资产在以后期间不再计提折旧。2023年末发行人
专项储备较2022年末增加356,247千元，增幅为5.51%。2024年末发行人专项
储备较2023年末减少1,197,247千元，降幅为17.55%，主要系安全生产费用、
维简费等专项基金结余减少。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 212,822,765 | 227,783,075 | 253,426,399 |
| 经营活动现金流出小计 | 178,682,831 | 184,817,735 | 209,792,335 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 34,139,934 | 42,965,340 | 43,634,064 |
| 投资活动现金流入小计 | 10,079,578 | 7,508,864 | 5,895,323 |
| 投资活动现金流出小计 | 22,128,213 | 22,566,122 | 27,941,249 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | -12,048,635 | -15,057,258 | -22,045,926 |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,075,220 | 21,882,664 | 12,530,113 |
| 筹资活动现金流出小计 | 41,951,302 | 48,180,736 | 35,217,115 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -23,876,082 | -26,298,072 | -22,687,002 |
| 现金及现金等价物净（减少）增加额 | -1,759,402 | 1,584,847 | -1,097,346 |
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5、未分配利润
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人未分配利润分别为
64,647,242千元、77,212,252千元和86,138,035千元，占所有者权益的比重分别
为39.17%、42.24%和44.81%。2023年末发行人未分配利润较2022年末增加
12,565,010千元，增幅为19.44%。2024年末发行人未分配利润较2023年末增加
8,925,783千元，增幅为11.56%。
6、少数股东权益
截至2022年末、2023年末及2024年末，发行人少数股东权益分别为
34,294,019千元、38,661,126千元和40,334,966千元，占所有者权益的比重分别
为20.78%、21.15%和20.98%。
（四）现金流指标及分析
表：发行人近三年现金流量分析
单位：千元
1、经营活动现金流量情况
2022年度、2023年度和2024年度，发行人经营活动产生的现金流净额分别
为43,634,064千元、42,965,340千元和34,139,934千元。受煤炭、煤化工产品价
格下跌影响，近三年，发行人经营活动现金净额逐年下降。
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2023年度，发行人经营活动产生的现金流入净额较2022年度减少668,724
千元。其中，生产销售活动创造的现金流量净额为354.40亿元，同比减少46.09
亿元，主要是煤炭、煤化工产品市场价格下行等影响。
2024年度，发行人经营活动产生的现金流入净额较2023年度减少8,825,406
千元。其中，生产销售活动创造的现金流量净额为306.49亿元，同比减少47.91
亿元，主要是煤炭、煤化工产品市场价格下行等影响。
2、投资活动现金流量情况
2022年度、2023年度和2024年度，发行人投资活动现金流量净额分别为-
22,045,926千元、-15,057,258千元和-12,048,635千元。
2023年度，发行人投资活动产生的现金流出净额较2022年度净流出减少
6,988,668千元，主要是初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金流出
同比减少173.24亿元，收到参股企业现金分红款同比增加现金流入5.96亿元，
资本开支使用的现金同比增加75.61亿元，以及财务公司向中煤能源之外成员单
位提供自营贷款增加产生现金流出同比增加32.50亿元等综合影响。
2024年度，发行人投资活动产生的现金流出净额较2024年度净流出减少
3,008,623千元，主要是初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金流出
同比减少42.32亿元，收到参股企业现金分红款同比减少10.13亿元等综合影响。
近三年发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及支
付其他与投资活动有关的现金较大，其中购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金主要系围绕煤炭、煤化工、电力、煤矿装备四大主业板块开展
的基本建设项目、固定资产购置及维修等资本性支出，如中煤华晋里必矿井及
选煤厂项目、安太堡2×350MW低热值煤发电项目及榆林煤炭深加工示范项目等，
未来建成后，有利于扩大发行人业务规模，进一步完善产业布局；支付其他与
投资活动有关的现金主要为初始存款期限超过三个月定期存款变动产生的现金
流出，未来将按照银行定期存款利率取得利息收入从而实现收益，并于定期存
款到期后进行回收。公司投资活动现金流出规模与主营业务规模相匹配，不会
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.22 | 1.18 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 1.13 | 1.09 |
| 资产负债率（合并口径，%） | 46.29 | 47.68 | 51.47 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 16.64 | 14.98 | 11.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额／有息债务 | 0.54 | 0.59 | 0.51 |
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对发行人偿债能力造成重大不利影响。
3、筹资活动现金流量情况
2022年度、2023年度和2024年度，发行人筹资活动现金流净额分别为-
22,687,002千元、-26,298,072千元和-23,876,082千元。
2023年度，发行人筹资活动产生的现金流出净额较2022年度增加3,611,070
千元，主要是公司对外支付的股利同比增加53.79亿元，以及债务融资净流出同
比减少10.50亿元，偿付利息现金流出同比减少4.93亿元等综合影响。
2024年度，发行人筹资活动产生的现金流出净额较2023年度减少2,421,990
千元，主要是债务融资净流出同比减少43.39亿元，偿付利息现金流出同比减少
8.98亿元以及公司对外支付的股利同比增加34.67亿元等综合影响。
近三年发行人筹资活动现金流量净额持续为负，主要系发行人根据资金总
体情况安排的债务融资净额同比减少，上述筹资活动现金净流出不会对发行人
偿债能力造成重大不利影响。
（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
表：发行人近三年合并口径主要偿债指标
注：除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算。
从流动性指标上看，近三年末，发行人流动比率分别为1.18、1.22和1.11，
速动比率分别为1.09、1.13和1.03。
从资产负债率上看，近三年末，发行人资产负债率分别为51.47%、47.68%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 189,398,754 | 192,968,833 | 220,576,859 |
| 营业成本 | 142,278,750 | 144,595,336 | 165,158,439 |
| 毛利 | 47,120,004 | 48,373,497 | 55,418,420 |
| 营业利润 | 31,485,448 | 33,099,450 | 33,165,752 |
| 利润总额 | 31,579,629 | 33,048,734 | 32,897,263 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 19,322,936 | 19,534,049 | 18,240,535 |
| 销售净利率 | 13.18% | 13.34% | 11.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.01% | 14.21% | 14.88% |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 1,607.12 | 84.85 | 1,626.81 | 84.30 | 1,909.18 | 86.55 |
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和46.29%，发行人资产负债率在近三年呈下降趋势。
从利息保障倍数来看，2022年度、2023年度和2024年度，发行人EBITDA
利息保障倍数分别为11.69倍、14.98倍和16.64倍，呈逐年上升趋势。基于发行
人经营业绩的支撑、发行人与银行的良好信用关系以及控股东、实际控制人
的支持，发行人在保证经营所需资金情况下有能力及时偿还到期债务。
综上，发行人资产具有较强的流动性，资产负债率合理，偿债能力指标良
好，具有很强的偿债能力，能够保证未来债务的本息支付和偿还。
（六）盈利能力分析
近三年，发行人收入、利润情况如下：
表：发行人近三年盈利能力指标
单位：千元
注：除特别说明，上述指标均依据合并报表口径计算。
1、营业收入
最近三年，发行人营业收入结构如下表所示：
表：发行人近三年营业收入情况
单位：亿元，%
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤化工业务 | 205.18 | 10.83 | 213.94 | 11.09 | 227.01 | 10.29 |
| 煤矿装备业 务 | 111.50 | 5.89 | 121.83 | 6.31 | 106.09 | 4.81 |
| 金融业务 | 25.07 | 1.32 | 24.42 | 1.27 | 23.86 | 1.08 |
| 其他业务 | 73.45 | 3.88 | 82.34 | 4.27 | 75.83 | 3.44 |
| 分部间抵销 | -128.33 | -6.78 | -139.65 | -7.24 | -136.2 | -6.17 |
| 合计 | 1,893.99 | 100.00 | 1,929.69 | 100.00 | 2,205.77 | 100.00 |
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注1：发行人其他业务主要包括铝加工、设备及配件进口、招投标服务、铁路运输和
火力发电等业务。
注2：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
于四舍五入造成。
近三年，发行人分别实现营业收入2,205.77亿元、1,929.69亿元和1,893.99
亿元。
发行人煤炭业务收入占比较高，近三年均占营业收入比重80%以上。煤炭
业务方面，公司认真贯彻国家重大战略部署，以“存量提效、增量转型”发展思
路为指导，多措并举增加优质煤炭供给，加快推进系统简化、布局优化、装备
智能化、开采绿色化矿井建设，不断加强技术与机电管理，持续优化煤炭产品
结构，全力以赴保障煤炭安全稳定供应，煤炭产量再创新高，同时坚决落实国
家保供要求，积极应对困难挑战，紧密围绕全年任务目标，强化高质量营销管
理，优化营销策略，持续提升销售精细化水平。2023年公司煤炭业务营业收入
1,626.81亿元，比2022年的1,909.18亿元减少282.37亿元，下降14.8%，主要
是煤炭市场价格下降影响。2024年公司煤炭业务营业收入1,607.12亿元，同比
小幅下降1.2%。
煤化工业务方面，2023年公司煤化工业务营业收入213.94亿元，比2022年
的227.01亿元减少13.07亿元，下降5.8%，主要是煤化工产品销售价格同比下
跌以及外购化工产品贸易规模下降等影响。2024年公司煤化工业务营业收入
205.18亿元，同比下降4.1%，主要是尿素和硝铵销量减少、销售价格同比下跌
等影响。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 煤炭业务 | 1,210.84 | 85.10 | 1,221.44 | 84.47 | 1,424.88 | 86.27 |
| 煤化工业务 | 174.06 | 12.23 | 180.99 | 12.52 | 196.73 | 11.91 |
| 煤矿装备业务 | 92.04 | 6.47 | 100.08 | 6.92 | 86.96 | 5.27 |
| 金融业务 | 9.43 | 0.66 | 10.44 | 0.72 | 9.88 | 0.60 |
| 其他业务 | 62.38 | 4.38 | 70.58 | 4.88 | 69.1 | 4.18 |
| 分部间抵销 | -125.96 | -8.85 | -137.58 | -9.51 | -135.97 | -8.23 |
| 合计 | 1,422.79 | 100.00 | 1,445.95 | 100.00 | 1,651.58 | 100.00 |
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煤矿装备业务方面，2023年，公司煤矿装备业务营业收入121.83亿元，比
2022年的106.09亿元增加15.74亿元，增长14.8%。2024年，公司煤矿装备业
务营业收入111.50亿元，下降8.5%，主要是合并范围变化等影响。
2、营业成本
最近三年，发行人营业成本结构如下表所示：
表：发行人近三年营业成本情况
单位：亿元，%
注：上表数据部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成。
近三年，发行人营业成本分别为1,651.58亿元、1,445.95亿元和1,422.79亿
元。近年来，发行人努力优化产业结构，严格控制成本，以适应行业调整。
煤炭业务方面，2023年，公司煤炭业务营业成本1,221.44亿元，比2022年
的1,424.88亿元减少203.44亿元，下降14.3%，主要是自产商品煤销售规模扩
大等使自产商品煤成本同比增加22.63亿元，外购煤采购价格同比下跌、销量同
比减少使买断贸易煤采购成本同比减少230.63亿元。2024年，公司煤炭业务营
业成本为1,210.84亿元，同比小幅下降0.9%，主要是自产商品煤单位销售成本
同比减少等使自产商品煤销售成本同比减少23.39亿元，以及买断贸易煤销售规
模扩大、调整贸易模式等使买断贸易煤采购及运输成本同比增加12.46亿元综合
影响。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 煤炭业务 | 24.66% | 24.92% | 25.37% |
| 煤化工业务 | 15.17% | 15.40% | 13.34% |
| 煤矿装备业务 | 17.45% | 17.85% | 18.03% |
| 金融业务 | 62.39% | 57.25% | 58.59% |
| 其他业务 | 15.07% | 14.28% | 8.88% |
| 分部间抵消 | 1.85% | 1.48% | 0.17% |
| 综合毛利率 | 24.88% | 25.07% | 25.12% |
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煤化工业务方面，2023年，公司煤化工业务营业成本180.99亿元，比2022
年的196.73亿元减少15.74亿元，下降8.0%，主要是原料煤燃料煤采购价格下
降以及化工装置维修支出同比减少等影响。2024年，公司煤化工业务营业成本
174.06亿元，同比下降3.8%，主要是原料煤、燃料煤采购价格下降使材料成本
同比减少，以及尿素和甲醇装置按计划大修使维修成本同比增加等综合影响。
煤矿装备业务方面，2023年，公司煤矿装备业务营业成本100.08亿元，比
2022年的86.96亿元增加13.12亿元，增长15.1%，主要是订单增加使钢材等原
材料成本增加。2024年，公司煤矿装备业务营业成本92.04亿元，同比下降
8.0%。
3、毛利率
最近三年，发行人营业毛利率情况如下表所示：
表：发行人最近三年营业毛利率情况
注：上述毛利率的计算方法如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）分部毛利率=（分部营业收入-分部营业成本）/分部营业收入
近三年，发行人营业毛利率分别为25.12%、25.07%和24.88%，整体毛利率
水平均保持在20%以上。
近三年，发行人煤炭业务的毛利率分别为25.37%、24.92%和24.66%。受近
两年商品煤销售价格下行影响，2023年煤炭业务毛利率较2022年的25.37%下
降0.45个百分点，2024年煤炭业务毛利率较2023年下降0.26个百分点。近三
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营收 比 | 金额 | 占营收 比 | 金额 | 占营 收比 | |
| 销售费用 | 1,077,843 | 0.57 | 1,049,523 | 0.54 | 928,768 | 0.42 |
| 管理费用 | 5,512,281 | 2.91 | 5,452,301 | 2.83 | 5,246,414 | 2.38 |
| 研发费用 | 801,048 | 0.42 | 916,187 | 0.47 | 771,490 | 0.35 |
| 财务费用 | 2,388,345 | 1.26 | 2,994,925 | 1.55 | 3,728,007 | 1.69 |
| 合计 | 9,779,517 | 5.16 | 10,412,936 | 5.40 | 10,674,679 | 4.84 |
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年，发行人煤化工业务的毛利率分别13.34%、15.40%和15.17%，发行人煤矿装
备业务的毛利率分别为18.03%、17.85%和17.45%，总体保持稳定。
截至本募集说明书签署日，发行人资产质量良好，生产经营情况正常，未
发生影响投资决策的重大不利变化。
4、期间费用
表：发行人近三年期间费用情况
单位：千元、%
近三年，发行人期间费用分别为10,674,679千元、10,412,936千元和
9,779,517千元，占营业收入比例分别为4.84%、5.40%和5.16%。
近三年，发行人销售费用分别为928,768千元、1,049,523千元和1,077,843
千元，占期间费用的比重分别为8.70%、10.08%和11.02%。销售费用主要包括
职工薪酬、劳务费、业务经费等。2023年度发行人销售费用较2022年度增加
120,755千元，增幅为13.00%，主要是职工薪酬以及产品销售相关费用等同比增
加。2024年度发行人销售费用较2023年度增加28,320千元，增幅为2.70%。
近三年，发行人管理费用分别为5,246,414千元、5,452,301千元和5,512,281
千元，占期间费用的比重分别为49.15%、52.36%和56.37%。管理费用主要包括
职工薪酬、折旧及摊销费用、租赁费等。2023年度发行人管理费用较2022年度
增加205,887千元，增幅为3.92%。2024年度发行人管理费用较2023年度增加
59,980千元，增幅为1.10%。
近三年，发行人研发费用分别为771,490千元、916,187千元和801,048千
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 权益法核算的长期股权投 资收益 | 2,556,369 | 2,991,763 | 4,780,387 |
| 其他权益工具投资在持有 期间的投资收益 | 5,410 | 3,415 | 2,742 |
| 处置长期股权投资产生的 投资收益（损失） | – | 6,174 | 252,235 |
| 其他 | 2,402 | 3,302 | – |
| 合计 | 2,564,181 | 3,004,654 | 5,035,364 |
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元，占期间费用的比重分别为7.23%、8.80%和8.19%。研发费用主要包括职工
薪酬、材料费、折旧及摊销费用等。2023年度发行人研发费用较2022年度增加
144,697千元，增幅为18.76%。2024年度发行人研发费用较2023年度减少
115,139千元，降幅为12.57%。
近三年，发行人财务费用分别为3,728,007千元、2,994,925千元和2,388,345
千元，占期间费用的比重分别为34.92%、28.76%和24.42%。发行人财务费用主
要为利息支出、汇兑（收益）损失及手续费等费用。2023年度发行人财务费用
较2022年度减少733,082千元，降幅为19.66%。2024年度发行人财务费用较
2023年度减少606,580千元，降幅为20.25%。主要是公司带息负债规模下降以
及持续优化债务结构进一步降低综合资金成本等影响。
5、投资收益
表：发行人近三年投资收益构成
单位：千元
近三年，发行人投资收益分别为5,035,364千元、3,004,654千元和2,564,181
千元，主要是权益法核算的长期股权投资收益。2023年度发行人投资收益较
2022年度减少2,030,710千元，降幅为40.33%，主要是煤炭、煤化工产品市场
价格下行，参股公司盈利同比减少，公司按持股比例确认投资收益相应减。
2024年度发行人投资收益较2023年度减少440,473千元，降幅为14.66%，变动
幅度在合理区间。
6、资产减值损失
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近三年，发行人资产减值损失分别为8,801,164千元、284,604千元和
464,079千元，主要是存货跌价损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失等。
2022年度发行人资产减值损失金额较高，主要包括：银河鸿泰公司沙拉吉
达井田因与水源地保护区存在重叠，短期内无法开采，根据减值测试结果计提
减值准备62.85亿元，有关详情请参见公司于2023年3月23日在上交所和联交
所刊发的有关公告；上海能源公司电厂、铝板带厂等根据减值测试结果计提减
值准备7.53亿元，有关详情请参见上海能源公司于2023年3月23日在上交所
刊发的有关公告；中煤远兴公司经营亏损出现减值迹象，根据减值测试结果计
提减值准备7.25亿元；东坡煤矿、唐山沟煤矿井下地质条件变化可采储量减少，
根据减值测试结果分别计提减值准备4.13亿元、4.17亿元。
2023年度发行人对出现减值迹象的在建工程、存货和固定资产等依据减值
测试结果计提减值损失284,604千元，较2022年度减少8,516,560千元，降幅为
96.77%。2024年度发行人资产减值损失较2023年度增加179,475千元，增幅为
63.06%，主要是公司对可变现净值低于成本的存货计提了资产减值损失。
7、盈利比率
近三年，发行人的销售净利率分别为11.51%、13.34%和13.18%，加权平均
净资产收益率分别为14.88%、14.21%和13.01%。2024年，公司积极应对困难
挑战，紧围绕年度重点工作和生产经营目标，加强经营管理，强化提质增效，
深化改革创新，加快转型发展，各项工作取得积极成效，生产运营保持平稳有
序，在煤炭、煤化工等主要产品市场价格下行的情况下，继续保持较好的盈利
能力。
（七）关联交易情况
1、关联方关系
1）发行人的控股东
截至2024年末，发行人的控股东为中国中煤能源集团有限公司。
| 其他关联方名称 | 其他关联方与发行人关系 |
|---|---|
| 中煤资源发展集团有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 大屯煤电（集团）有限责任公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤建设集团有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中国煤炭资产管理集团有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 北京中煤机械装备有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤新集能源股份有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中国中煤山西华昱能源有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤华利能源控股有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤能源研究院有限责任公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤能源香港有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤西安设计工程有限责任公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤天津设计工程有限责任公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤（天津）地下工程智能研究院有限公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤（深圳）研究院有限责任公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中国煤炭物产集团公司及其子公司 | 与本公司同受母公司控制 |
| 中煤深圳公司 | 与本公司同受母公司控制 |
| 中国中煤新疆能源有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
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2）发行人的子公司
发行人的子公司情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”中“四、发行
人的重要权益投资情况”中“（一）主要子公司情况”。
3）发行人的合营企业和联营企业
发行人的合营、联营企业情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”中
“四、发行人的重要权益投资情况”中“（二）参股公司情况”。
4）发行人的董事、高级管理人员
发行人的董事、高级管理人员情况见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”中“六、发行人的董事、高级管理人员情况”。
5）发行人的其他关联方情况
| 中煤电力有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
|---|---|
| 安徽楚源工贸有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中国中煤山西有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤内蒙古能源有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 国源时代能源开发有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 中煤绿能科技（北京）有限公司及其子公司 | 与发行人同受母公司控制 |
| 山西焦化股份有限公司及其子公司 | 重要子公司的主要股东 |
| 苏晋朔州煤矸石发电有限公司 | 联营企业之子公司 |
| 国源时代煤炭资产管理有限公司及其子公司 | 母公司之联营企业 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价政策 | 2024年发生额 |
|---|---|---|---|
| 中国中煤及其子公司 | 采购材料、机器设备等 | 注（1） | 5,433,474 |
| 中国中煤及其子公司 | 采购煤炭 | 注（3） | 15,076,263 |
| 中国中煤及其子公司 | 接受工程设计、建设及总承 包服务 | 注（2） | 2,642,702 |
| 中国中煤及其子公司 | 接受社会服务等 | 注（1） | 69,411 |
| 中国中煤及其子公司 | 接受煤炭出口代理服务 | 6,963 | |
| 国源时代及其子公司 | 采购煤炭 | 市场价格 | 770,217 |
| 中国中煤 | 商标使用权 | 注（4） | 1元 |
| 中天合创公司 | 采购煤炭 | 市场价格 | 5,679,226 |
| 鄂尔多斯南部铁路 | 运输费 | 市场价格 | 1,619,672 |
| 呼准鄂铁路 | 运输费 | 市场价格 | 2,461 |
| 蒙冀铁路 | 运输费 | 市场价格 | 15,331 |
| 中信码头 | 接受劳务 | 市场价格 | 18,343 |
| 京唐港公司 | 接受劳务 | 市场价格 | 307,281 |
| 中天合创公司 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 45,593 |
| 平朔煤矸石 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 22,426 |
| 中电神头 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 15,909 |
| 石煤机 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 3,328 |
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2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表：采购商品、接受劳务情况
单位：千元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价政策 | 2024年发生额 |
|---|---|---|---|
| 平朔路达 | 接受铁路代管服务 | 市场价格 | 497,290 |
| 山西焦化及其子公司 | 采购煤炭 | 注（5） | 1,342,411 |
| 黄河供水 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 53,574 |
| 抚煤机 | 接受劳务 | 市场价格 | 279 |
| 朔州煤矸石 | 采购材料及零配件 | 市场价格 | 178,116 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定 价政策 | 2024年发生额 |
|---|---|---|---|
| 中国中煤及其子公司 | 销售煤炭、材料、机器设备 等 | 注（1） | 8,706,061 |
| 山西焦化及其子公司 | 销售煤炭 | 注（5） | 911,051 |
| 鄂州发电 | 销售煤炭 | 市场价格 | 1,584,534 |
| 中电神头 | 销售煤炭 | 市场价格 | 1,460,987 |
| 平朔煤矸石 | 销售煤炭 | 市场价格 | 535,274 |
| 中天合创公司 | 销售机器及设备 | 市场价格 | 123,626 |
| 中天合创公司 | 提供劳务 | 市场价格 | 6,140 |
| 中天合创公司 | 提供生产材料和辅助服务 | 市场价格 | 77,406 |
| 华晋焦煤 | 销售机器及设备 | 市场价格 | 122 |
| 国源时代及其子公司 | 提供生产材料和辅助服务 | 市场价格 | 6,103 |
| 中天合创公司 | 销售材料及零配件 | 市场价格 | 18,792 |
| 国源时代及其子公司 | 销售材料及零配件 | 市场价格 | 83 |
| 平朔煤矸石 | 销售材料及零配件 | 市场价格 | 5 |
| 国源时代及其子公司 | 销售机器及设备 | 市场价格 | 4,514 |
| 山西焦化及其子公司 | 销售机器及设备 | 市场价格 | – |
| 朔州煤矸石 | 提供生产材料和辅助服务 | 市场价格 | 41,662 |
| 禾草沟煤业 | 提供生产材料和辅助服务 | 市场价格 | 111 |
| 旭阳能源 | 提供生产材料和辅助服务 | 市场价格 | 16 |
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表：销售商品、提供劳务情况
单位：千元
购销商品、接受和提供劳务的关联交易附注如下
下述注（1）至注（5）以及注（6）中的框架协议经发行人第五届董事会2023年第五次会议及2023年股
东大会决议通过，并同意《关于确定公司2024-2026年度持续性关联交易豁免上限的议案》，包括：同意
公司与中国中煤续签《煤炭供应框架协议》、《综合原料和服务互供框架协议》、《工程设计、建设及总
承包服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》、《土地使用权租赁框架协议》，公司控股子公司财务公司
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注（1） 2020年4月28日，发行人与中国中煤续订了《综合原料和服务互
供框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，于2023年
10月25日续签至2026年。据此协议，1）中国中煤及附属公司（不包括发行
人）须向发行人供应（i）生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、运输
装卸服务、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及（i）社会
及支持服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其
他；2）发行人及附属公司须向中国中煤及附属公司（不包括发行人）供应
（i）生产原料及配套服务，包括煤炭、煤矿装备、原材料、辅助材料、电力及
热能供应、运输装卸服务、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及（i）独家煤
炭出口相关配套服务，包括组织产品供应、进行配煤、协调物流及运输、提供
港口相关服务、安排检验及质量认证以及提供有关产品交付服务。
上述原料和配套服务须按下列顺序确定价格：
- ；
- ，则须执行相关市场价；
- ，采用协议价，协议价指按照“合理成本+合理利润”
方式确定的价格。
注（2） 2020年4月28日，发行人与中国中煤签订了《工程设计、建设及
总承包服务框架协议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，
于2023年10月25日续签至2026年。根据该协议，中国中煤及附属公司（不
包括发行人）向发行人提供工程设计、建设及总承包服务，并承揽发行人分包
的工程。
定价原则：工程设计、建设及总承包服务原则上应通过招投标方式确定服
务供货商及价格，并依照适用法律、法规和规则厘定确定服务供货商及价格。
中国中煤及附属公司（不包括发行人）必须严格遵守《中华人民共和国招标投
标法》规定的步骤及/或计量方法以及发行人制订的招标书的具体要求投标。
与中国中煤签署《金融服务框架协议》，并对协议内容进行适当修改，同意公司与山西焦煤集团续签《煤
炭等相关产品及服务供应框架协议》，并对该协议内容进行适当修改。
发行人聘请了招商证券（香港）有限公司作为独立财务顾问，就下述框架下的关联交易条款是否公平合
理、是否符合独立股东利益出具了独立性意见。
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注（3） 2020年4月28日，发行人与中国中煤签订了《煤炭供应框架协
议》，有效期自2021年1月1日至2023年12月31日止，于2023年10月25
日续签至2026年。根据该协议，中国中煤将促使中国中煤保留矿区生产的所有
煤炭产品将独家供应予发行人，并已承诺不会向任何第三方销售任何该等煤炭
产品。
定价原则：
• 长期协议煤炭价格根据环渤海动力煤价格指数及中国煤炭运销协会中国
煤炭价格指数厘定，并根据指数的变化情况每月进行调整；
- 。
注（4） 发行人与中国中煤于2006年9月5日签订了一项《商标使用许可
框架协议》。中国中煤同意以每年人民币1元的对价许可发行人使用其未投入
发行人的部分注册商标。该协议有效期为10年，自2006年8月22日生效。
该协议到期后，发行人与中国中煤于2016年8月23日进行了续签，将协
议有效期延至2026年8月22日。
注（5） 2020年4月28日，发行人与山西焦化签订了一项《煤炭等相关产
品及服务供应框架协议》，有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日
止，于2023年10月25日续签至2026年。2024年8月23日，发行人第五届董
事会2024年第五次会议审议通过《关于调整公司2024-2026年部分持续性关联
交易年度上限的议案》，同意对公司向山西焦煤集团及其附属公司提供煤炭等
相关产品和服务的2024-2026年度的持续性关联交易金额上限分别调增至人民
币272,000万元、人民币271,000万元、人民币271,000万元。
2024年8月23日，发行人修订《2024年煤炭等相关产品及服务供应框架
协议》项下本集团向山西焦化购买煤炭等相关产品及接受服务的交易上限，
2024-2026年度的持续性关联交易金额上限分别调增至人民币190,000万元、人
民币250,000万元、人民币250,000万元。
上述煤炭等相关产品及服务须按下列顺序确定价格：
- ；
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年确认的租赁收入 |
|---|---|---|
| 平朔路达 | 铁路 | 149,537 |
| 中国中煤之子公司 | 机器设备 | 19,174 |
| 中国中煤之子公司 | 房屋（注（6）） | 3,197 |
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年确认的租赁费 |
|---|---|---|
| 中国中煤之子公司 | 房屋（注（6）、注（7）） | 25,141 |
| 中国中煤 | 房屋（注（6）、注（7）） | 44,191 |
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- 。
（2）关联租赁情况
表：发行人作为出租方与关联方交易金额
单位：千元
表：发行人作为承租方与关联方交易金额
单位：千元
关联租赁情况附注如下：
注（6） 2014年发行人和中国中煤签订了《房屋租赁框架协议》，有效期
至2024年12月，2023年10月25日，发行人与中国中煤续签《房屋租赁框架
协议》并对协议内容及有效期限进行相应更新修改，续签后的《房屋租赁框架
协议》有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。2021年至2023年，中
国中煤及附属公司（不包括发行人）向发行人提供房屋租赁的年租金总额上限
为人民币28,000万元，2024年至2026年租金上限为分别为人民币17,600万
元、人民币17,400万元和人民币17,500万元。2024年至2026年，发行人及附
属公司向中国中煤及附属公司（不包括发行人）提供房屋租赁的年租金上限分
别为人民币480万元，人民币490万元和人民币490万元。
注（7） 租赁费披露的是对中国中煤及其下属子公司适用短期租赁豁免政
策直接计入损益的费用。
（3）关联担保情况
表：截至2024年末发行人作为担保方的关联担保情况
单位：千元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|
| 延长榆能 | 人民币947,426千 元的借款本金、利 息以及延长榆能应 向银行支付的与借 款有关的款项 | 2018-12-19 | 2035-12-18 | 正在履行 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年发生额 |
|---|---|---|
| 中国中煤及其子公司 | 吸收存款增加（注（8）） | 4,044,818 |
| 中国中煤及其子公司 | 吸收存款利息费用（注（8）） | 326,819 |
| 中国中煤及其子公司 | 提供贷款（注（8）） | 4,056,719 |
| 中国中煤及其子公司 | 收回贷款（注（8）） | 910,425 |
| 中国中煤及其子公司 | 提供贷款利息收入（注（8）） | 235,920 |
| 中国中煤及其子公司 | 金融服务手续费收入（注（8）） | 554 |
| 中国中煤及其子公司 | 委托贷款利息费用（注（8）） | 17,131 |
| 国源时代及其子公司 | 吸收存款（减少）/增加（注（8）） | （554,237） |
| 国源时代及其子公司 | 吸收存款利息费用（注（8）） | 24,699 |
| 中天合创公司 | 委托贷款利息收入 | 185 |
| 朔州煤矸石 | 关联方借款利息收入 | 23,828 |
| 抚煤机 | 委托贷款利息收入 | 970 |
| 石煤机 | 委托贷款利息收入 | 3,199 |
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（4）关联方资金拆借
表：关联方资金拆借情况
单位：千元
注（8） 2023年10月25日，发行人之子公司财务公司与中国中煤续签
《金融服务框架协议》，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日
止。根据该协议，财务公司同意向中国中煤及附属公司提供存贷款及其他金融
服务，2024年至2026年贷款服务总额上限分别为人民币2,400,000万元、人民
币2,600,000万元和人民币2,700,000万元，2024年至2026年提供其他金融服务
总额上限分别为人民币650万元、人民币800万元和人民币850万元，2024年
至2026年存款支付的利息总额上限分别为人民币38,000万元、人民币44,000
万元和人民币50,000万元。
定价原则：
| 项目 | 2024年度发生额 |
|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 9,002 |
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 中国中煤及其子公司 | 1,301,997 | （69,356） |
| 中电神头 | 25,084 | （25） | |
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中国中煤及附属公司在财务公司的存款利率由双方经参考中国一般商业银
行就类似存款提供的利率公平协商厘定，但在任何情况下，财务公司向中国中
煤支付的存款利率不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高
于财务公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向中
国中煤及附属公司提供同种类存款服务所确定的利率（以较低者为准）；
财务公司向中国中煤及附属公司收取的贷款利率由双方经参考中国一般商
业银行就类似贷款收取的利率公平协商厘定，但在任何情况下，中国中煤及附
属公司向财务公司支付的贷款利率应不低于中国人民银行就该类型贷款规定的
利率下限，且应不低于财务公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不
低于一般商业银行向中国中煤及附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率
（以较高者为准）；
财务公司就提供其他金融服务向中国中煤及附属公司收取的费用，由财务
公司根据中国人民银行、中国银监会等规定的费率厘定。如无规定费率，服务
费用由双方经参考一般商业银行就同类金融服务收取的费用公平协商厘定，但
在任何情况下，收费标准应不低于一般商业银行就同类业务采取的费用标准。
（5）关键管理人员报酬
表：关键管理人员报酬
单位：千元
3、关联应收应付款项
（1）应收项目
表：发行人应收关联方款项情况
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 中天合创公司 | 293,508 | （381） | |
| 平朔煤矸石 | 61,425 | （61） | |
| 朔州煤矸石 | 89,651 | （77） | |
| 华晋焦煤 | 1,623 | （2） | |
| 禾草沟煤业 | 2,373 | （20） | |
| 国源时代及其子公司 | 1,061 | （1） | |
| 山西焦化及其子公司 | 8,714 | （300） | |
| 抚煤机 | 34 | – | |
| 大同中新 | 27,618 | （27,618） | |
| 天津炭金 | 2,619 | （2,619） | |
| 小计 | 1,815,707 | （100,460） | |
| 其他应收款-应收利息 | 石煤机 | 16,156 | – |
| 其他应收款-应收股利 | 旭阳能源 | 24,976 | – |
| 大同中新 | 8,926 | （8,926） | |
| 中信码头 | 19,200 | – | |
| 抚煤机 | 221,583 | – | |
| 其他应收款-其他应收 款 | 中国中煤及其子公司 | 193,325 | （2,939） |
| 朔州煤矸石 | 939,557 | （940） | |
| 天津炭金 | 7,843 | （7,843） | |
| 中天合创公司 | 4,445 | （4） | |
| 延安科技 | 141 | – | |
| 平安化肥 | 1,739 | （1,739） | |
| 国源时代及其子公司 | 9,225 | – | |
| 石煤机 | 72,333 | （72） | |
| 抚煤机 | 22,000 | – | |
| 小计 | 1,541,449 | （22,463） | |
| 预付款项 | 中国中煤及其子公司 | 339,027 | – |
| 鄂尔多斯南部铁路 | 70,058 | – | |
| 天津炭金 | 898 | （898） | |
| 西煤机 | 6,158 | – | |
| 中煤华能 | 6,725 | – | |
| 中天合创 | 252 | – | |
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| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 山西焦化及其子公司 | 15 | – | |
| 小计 | 423,133 | （898） | |
| 合同资产 | 中国中煤及其子公司 | 434,690 | （631） |
| 中天合创 | 61,758 | （90） | |
| 禾草沟煤业 | 52,306 | （262） | |
| 山西焦化及其子公司 | 36,383 | （109） | |
| 小计 | 585,137 | （1,092） | |
| 其他流动资产 | 中国中煤及其子公司 | 1,448,998 | （15,803） |
| 长期应收款 | 中国中煤及其子公司 | 92,416 | – |
| 其他非流动资产 | 中国中煤及其子公司 | 9,204,396 | （176,757） |
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日账面余额 |
|---|---|---|
| 应付账款 | 中国中煤及其子公司 | 3,434,587 |
| 中天合创 | 215,963 | |
| 西煤机 | 73,594 | |
| 京唐港公司 | 9,028 | |
| 平朔煤矸石 | 623 | |
| 朔州煤矸石 | 138,399 | |
| 新疆五彩湾 | 38,743 | |
| 乌审旗呼吉尔特矿山 | 2,573 | |
| 石煤机 | 29,262 | |
| 抚煤机 | 14,074 | |
| 延安科技 | 126 | |
| 鄂尔多斯南部铁路 | 860 | |
| 山西焦化及其子公司 | 77,439 | |
| 蒙冀铁路 | 16,596 | |
| 黄河供水 | 2,386 | |
| 小计 | 4,054,253 | |
| 其他应付款-应付股利 | 中国中煤及其子公司 | 54,732 |
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（2）应付项目
表：发行人应付关联方款项情况
单位：千元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年12月31日账面余额 |
|---|---|---|
| 大同路达 | 4,884 | |
| 小计 | 59,616 | |
| 其他应付款-其他应付款 | 中国中煤及其子公司 | 549,703 |
| 旭阳能源 | 13 | |
| 华晋焦煤 | 17 | |
| 国源时代及其子公司 | 158,263 | |
| 大同路达 | 21,680 | |
| 石煤机 | 1,031 | |
| 抚煤机 | 58 | |
| 西煤机 | 105 | |
| 小计 | 790,486 | |
| 合同负债 | 中国中煤及其子公司 | 715,668 |
| 鄂州发电 | 154,288 | |
| 中天合创公司 | 8,556 | |
| 国源时代及其子公司 | 47 | |
| 延安科技 | 646 | |
| 山西焦化及其子公司 | 88 | |
| 西煤机 | 18 | |
| 石煤机 | 123 | |
| 小计 | 879,434 | |
| 其他流动负债 | 中国中煤及其子公司 | 31,215,031 |
| 国源时代及其子公司 | 1,820,525 | |
| 小计 | 33,035,556 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 中国中煤及其子公司 | 406,375 |
| 关联方 | 2024年12月31日 |
|---|---|
| 中国中煤及其子公司 | 223,612 |
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4、关联方承诺
表：发行人承诺接受劳务情况
单位：千元
表：发行人承诺采购商品情况
单位：千元
| 关联方 | 2024年12月31日 |
|---|---|
| 中国中煤及其子公司 | 82,110 |
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起止日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国中煤能源股份有限公司 | 陕西延长中煤榆林能源化工 | 94,742.55 | 2018.12.19-2035.12.18 | ||||
| 有限公司 | ||||||||
| 2 | 中煤陕西榆林能源化工有限 | 陕西靖神铁路有限责任公司 | 29,440.00 | 2018.7.26-2045.7.25 | ||||
| 公司 | ||||||||
| 合计 | 124,182.55 | – | ||||||
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 |
|---|---|---|---|
| 房屋、机器设备 | 13,508,372 | 3,304,488 | 4,603,830 |
| 探矿权 | 235,000 | 235,000 | 235,000 |
| 专有技术 | – | – | 9,391 |
| 合计 | 13,743,372 | 3,539,488 | 4,848,221 |
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（八）重大或有事项或承诺事项
1、担保情况
截至2024年末，发行人对外担保金额124,182.55万元，占期末净资产的比
例为0.65%，具体明细如下：
表：截至2024年末发行人对外担保情况
单位：万元
2、发行人承诺及或有事项
（1）资本性支出承诺事项
以下为发行人于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资
本性支出承诺：
表：发行人近三年资本性支出承诺
单位：千元
（2）对外投资承诺事项
根据2006年7月15日签订的协议，发行人与中国石油化工股份有限公司以
及其他2家公司约定共同出资设立中天合创公司。2022年，发行人将持有的中
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天合创股权无偿划转给发行人之子公司西北能源。截至2024年12月31日，西
北能源作为持股38.75%的股东，已对中天合创公司投资人民币67.87亿元，以
后年度承诺投资额为人民币4.81亿元。
根据2014年10月签订的协议，发行人之子公司陕西公司与陕西煤业化工
集团有限责任公司、陕西榆林能源集团煤炭运销有限公司以及其他6家公司约
定共同出资设立陕西靖神。截至2024年12月31日，陕西公司作为持股4%的
股东，已对陕西靖神投资人民币2.16亿元，以后年度承诺投资额为人民币0.32
亿元。
（3）前期承诺履行情况
发行人2024年12月31日之资本性支出承诺及对外投资承诺等已按照之前
承诺履行。
（九）未决诉讼、仲裁情况
发行人于2010年至2011年以市场化收购方式收购子公司银河鸿泰公司。
2021年，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（“乌审旗国资公司”）起诉银
河鸿泰公司，主张2007年7月26日与银河鸿泰公司签订的《探矿权转让合同
书》的价格条款无效，以银河鸿泰公司从乌审旗国资公司取得探矿权违反了内
蒙古自治区关于优质动力煤最低转让价格的规定为由，请求银河鸿泰公司补交
探矿权转让差价款。
2022年1月中旬，鄂尔多斯市中级人民法院作出一审判决，判决银河鸿泰
公司支付探矿权转让价款差额。2023年10月份，银河鸿泰公司收到重审判决结
果为维持原判。
2024年5月15日，鄂尔多斯市中级人民法院组织调解，建议双方通过债转
股形式解决问题。发行人将持续跟进该事项的最新发展以评估相关可能存在的
影响。
报告期内，除上述事项外公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁事项。
| 资产名称 | 账面价值 | 受限类型 | 受限原因 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 10,548,876 | 冻结 | 专设银行账户的矿山环境治理恢复治理基金及煤 | ||
| 矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇 | |||||
| 票保证金、保函保证金以及按规定向中国人民银 | |||||
| 行缴存的法定存款保证金。 | |||||
| 应收票据 | 37,650 | 质押 | 年末已背书或贴现且未终止确认的应收票据 | ||
| 应收账款 | 301,793 | 质押 | 长期借款质押 | ||
| 合计 | 10,888,319 | – | – | ||
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（十）受限资产情况
截至2024年末，发行人受限资产明细如下：
表：截至2024年末发行人受限资产情况
单位：千元
注1：截至2024年末，发行人受限制的货币资金为人民币10,548,876千元，
包括按规定向中国人民银行缴存的法定存款准备金、专设银行账户的矿山地质
环境治理恢复基金及煤矿转产发展资金、信用证保证金、银行承兑汇票保证金、
保函保证金等，其中向中国人民银行缴存的法定存款准备金余额为人民币
4,357,124千元。
注2：截至2024年末，发行人以现时及未来电费收益合约权利作为质押，
获得银行人民币1,037,478千元的长期借款，与已变现合约权利有关的应收账款
为人民币301,793千元。
截至2024年末，发行人除上述情况外，无其他资产限制用途安排及具有可
对抗第三人的优先偿付负债情况。
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第六节 发行人信用状况
一、发行人及本期债券的信用评级情况
（一）发行人及本期债券信用评级结论及标识所代表的涵
义
经联合资信评估股份有限公司评定，根据《中国中煤能源股份有限公司
2025年跟踪信用评级报告》，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定。
公司作为中国中煤能源集团有限公司下属核心业务经营主体，在煤炭资源储备、
产能规模、生产技术及产业协同等方面保持显著优势，自身竞争力非常强。该
信用级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约概率极低。
本期债券未进行信用评级。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、公司以煤炭和煤化工业务为主业，盈利状况受行业政策和景气度波动
影响较大。公司主要业务煤炭及煤化工产品价格波动较大，对公司收入及利润
水平影响较大，2024年以来，煤炭及煤化工产品价格同比下滑，未来相关产品
市场价格走势存在一定不确定性。
2、“双碳”政策下，煤炭消费的增量空间受到限制，面临一定转型发展压
力。未来，随着新能源发电成本下降和储能技术发展，作为传统化石能源，煤
炭消费量面临一定下降压力，煤炭企业面临一定转型发展压力。
（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
发行人报告期内主体评级为A，未发生变动。
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
| 债券名称 | 发行规模 （亿元） | 存续规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 期限 | 起息日 | 到期日 | 偿还情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 11中煤MTN1 | 150.00 | 0.00 | 5.65 | 5年 | 2011-08-18 | 2016-08-18 | 已兑付 |
| 12中煤MTN1 | 50.00 | 0.00 | 5.12 | 7年 | 2012-09-19 | 2019-09-19 | 已兑付 |
| 13中煤MTN001 | 50.00 | 0.00 | 5.26 | 7年 | 2013-07-25 | 2020-07-25 | 已兑付 |
| 13中煤MTN002 | 50.00 | 0.00 | 5.60 | 7年 | 2013-09-18 | 2020-09-18 | 已兑付 |
| 14大屯能源MTN001 | 10.00 | 0.00 | 5.28 | 5年 | 2014-10-23 | 2019-10-23 | 已兑付 |
| 14大屯能源CP001 | 5.00 | 0.00 | 4.40 | 1年 | 2014-11-04 | 2015-11-04 | 已兑付 |
| 15中煤MTN001 | 100.00 | 0.00 | 4.95 | 7年 | 2015-06-18 | 2022-06-18 | 已兑付 |
| 15大屯能源CP001 | 5.00 | 0.00 | 4.14 | 1年 | 2015-07-17 | 2016-07-17 | 已兑付 |
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发行人资信状况良好，与各主要商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力，截至2024年末，发行人银行授信额度2,003亿元，
已使用563亿元，未使用1,440亿元，发行人具有充足的未使用授信额度，为本
期债券的偿还提供有力的保障。
（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有
关情况
发行人严格遵守贷款合同约定，按时归还银行贷款本息。截至募集说明书
签署日，发行人及发行人主要子公司未发生任何重大债务违约情况。
根据发行人在中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”记录，截至募集说明
书签署日，发行人没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息
信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未
发行额度情况
截至本募集说明书签署日，发行人及主要子公司无存续的永续类债券。
截至本募集说明书签署日，发行人及主要子公司累计发行、尚在存续期的
公司债券、中期票据等信用类债券总额合计83.00亿元，如下表所示：
表：截至本募集说明书签署日发行人债券及其他债务融资工具发行和偿还情况
| 债券名称 | 发行规模 （亿元） | 存续规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 期限 | 起息日 | 到期日 | 偿还情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15大屯能源CP002 | 5.00 | 0.00 | 3.85 | 1年 | 2015-10-20 | 2016-10-20 | 已兑付 |
| 15中煤平朔CP001 | 10.00 | 0.00 | 3.87 | 1年 | 2015-08-06 | 2016-08-06 | 已兑付 |
| 16中煤能源CP001 | 30.00 | 0.00 | 3.10 | 1年 | 2016-08-03 | 2017-08-03 | 已兑付 |
| 17中煤01 | 10.00 | 0.00 | 2.85 | 3+2年 | 2017-07-20 | 2022-07-20 | 已兑付 |
| 17中煤CP001 | 30.00 | 0.00 | 4.53 | 1年 | 2017-07-24 | 2018-07-24 | 已兑付 |
| 18中煤01 | 11.00 | 0.00 | 4.85 | 3+2年 | 2018-05-09 | 2023-05-09 | 已兑付 |
| 18中煤02 | 4.00 | 0.00 | 5.00 | 5+2年 | 2018-05-09 | 2025-05-09 | 已兑付 |
| 18中煤03 | 17.00 | 0.00 | 4.90 | 3+2年 | 2018-06-05 | 2023-06-05 | 已兑付 |
| 18中煤05 | 22.00 | 0.00 | 4.69 | 3+2年 | 2018-07-06 | 2023-07-06 | 已兑付 |
| 18中煤06 | 8.00 | 0.00 | 4.89 | 5+2年 | 2018-07-06 | 2025-07-06 | 已兑付 |
| 18中煤07 | 8.00 | 0.00 | 4.40 | 3+2年 | 2018-07-26 | 2023-07-26 | 已兑付 |
| 19中煤能源MTN001 | 50.00 | 0.00 | 4.19 | 5+2年 | 2019-07-23 | 2026-07-23 | 已兑付 |
| 20中煤01 | 30.00 | 0.00 | 3.60 | 5年 | 2020-03-18 | 2025-03-18 | 已兑付 |
| 20中煤能源MTN001A | 15.00 | 0.00 | 3.28 | 5年 | 2020-04-13 | 2025-04-13 | 已兑付 |
| 20中煤能源MTN001B | 5.00 | 5.00 | 3.60 | 7年 | 2020-04-13 | 2027-04-13 | 尚未到期 |
| 21中煤能源MTN001 | 30.00 | 30.00 | 4.00 | 5年 | 2021-04-26 | 2026-04-26 | 尚未到期 |
| 24中煤K2 | 20.00 | 20.00 | 2.58 | 15年 | 2024-07-16 | 2039-07-16 | 尚未到期 |
| 25中煤K1 | 15.00 | 15.00 | 2.33 | 5年 | 2025/3/12 | 2030/3/12 | 尚未到期 |
| 25中煤K1 | 13.00 | 13.00 | 2.60 | 15年 | 2025/3/12 | 2040/3/12 | 尚未到期 |
| 合计 | 753.00 | 83.00 | – | – | – | – | – |
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截至本募集说明书签署日，发行人及主要子公司已发行债券和其他债务融
资工具没有违约或迟延支付本息的情形。
发行人于2023年11月7日收到证监会《关于同意中国中煤能源股份有限公
司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2493号）。
根据证监会出具的批复，同意中煤能源向专业投资者公开发行总额不超过
100.00亿元的公司债券。截至本募集说明书出具日，该批文项下额度已发行
48.00亿元，剩余额度52.00亿元。
（四）其他影响资信情况的重大事项
无。
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第七节 增信情况
本期债券无增信机制。
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第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析
是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出
的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法
律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事
项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月
1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据
36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，
纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征
增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到
期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得
税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司
债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日施行的《中华人民共和国印花税法》规定，在我国境
内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法
缴纳印花税。本法所称证券交易，是指转让在依法设立的证券交易所、国务院
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批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为基础的存托凭证。对债
券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，截至本募集说明
书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不
需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司
债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
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第九节 信息披露安排
一、发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规定和募集说明书的
约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完
整，简明清晰，通俗易懂。
二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度，制定
的信息披露事务管理制度的主要内容如下：
债券信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，向债券信息披露事
务负责人报告与本公司及所属公司相关的未公开信息：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或公司各部门及所属公司负责人知悉该
重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；在前款规定的时
点之前出现下列情形之一的，公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人
员和公司各部门及所属公司负责人也应当及时向债券信息披露事务负责人报告
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）二级市场出现异常交易情况。
债券信息披露事务负责人收到债券信息披露义务人通知的未公开信息后，
应进行审核，根据相关法律法规应予披露的，应组织起草公告文稿，按照本办
法规定及时进行披露。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设
置审阅或记录程序，防止泄露未公开重大信息。
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上述非正式公告的方式包括：持有人会议、新闻发布会、产品推介会；公
司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或高级管理人员博客；以书面或口头方式与特定
投资者沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等。
债券信息披露应当遵循以下流程：
（一）由债券信息披露事务管理部门制作信息披露文件，或有关部门制作
信息披露文件报送债券信息披露事务管理部门审核；
（二）债券信息披露事务负责人审核信息披露文件，必要时，提交董事长
进行审核；
（三）债券发行文件等需要履行董事会、监事会审议的信息披露文件，应
及时提交董事会和监事会履行相关审议程序；
（四）债券信息披露事务负责人组织将批准对外报出的信息披露文件在中
国证监会、证券交易所、交易商协会等有关监管机构指定的网站或平台进行公
告；
（五）债券信息披露事务负责人组织将信息披露公告文稿和相关备查文件
置备于公司住所备查；
（六）债券信息披露事务管理部门归档保存债券信息披露文件。
公司首席财务官是债券信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披
露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。债券信息披露事务负责人发
生变更的，应当及时披露。
债券信息披露事务负责人有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及债券
信息披露事宜的所有文件。公司应当为债券信息披露事务负责人履行职责提供
便利条件，董事、监事、其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合债
券信息披露事务负责人的工作。
对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证债券信息披露事务负责人及时
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得到有关的会议文件和会议记录，债券信息披露事务负责人应列席公司涉及信
息披露的重要会议，有关部门应当向债券信息披露事务负责人及时提供信息披
露所需要的资料和信息。
董事会及董事保证对外披露信息内容的真实、准确、完整、合法、公平和
及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事应当了解并持续关注公司
生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行债券信息披露职责的行为进行监
督；关注债券信息披露情况，发现债券信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当保证本办法中的原则和要求得以执行，并且帮助债券信
息披露事务负责人履行其信息披露责任。公司高级管理人员应当及时向董事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变
化情况及其他相关信息。
公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、中介服务机构和媒体等进
行沟通，但不得提供内幕信息。同时公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开信息。
公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，在发现重大事项于正式披
露前被泄露或出现传闻、或媒体中出现的消息可能对债券及其衍生品种的交易
价格产生重大影响时，公司有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措施，
及时向各方面了解真实情况，必要时当以书面形式问询，并根据具体情况协同
有关部门进行公开书面澄清或正式披露。
公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布以及公司
相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务数据以及其他
属于债券信息披露范畴的内容，应由债券信息披露事务负责人审查同意。凡与
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债券信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
总部各部门和各所属企业的主要负责人是所在部门/公司的债券信息披露责
任人，负责提供和传递本办法所要求的各类信息，并对其所提供和传递信息、
资料的真实性、准确性和完整性负责。
总部各部门和各所属企业要指定专人就上述事宜与债券信息披露事务负责
人或债券信息披露事务管理部门保持沟通，并配合其共同完成债券信息披露的
各项事宜，以保证债券信息披露工作协调一致。
三、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会
计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报
告的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要
求。
四、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大
事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在
关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集
说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履
行本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或
者出现其他可能改变债券本期偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定
和募集说明书的约定及时履行信息披露义务。
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第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
本期债券的起息日为2025年7月24日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，品种一的付息日为2026年至2030年每年的7月24日，品种
二的付息日为2026年至2040年每年的7月24日（如遇非交易日，则顺延至其
后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券本金及利息的
支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定向
本期债券投资人披露。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资
者自行承担。
二、偿债资金来源
发行人本期债券偿债资金来源以经营活动产生的现金流为主，以后续银行
借款等外部融资为辅。近三年，发行人分别实现营业总收入220,576,859千元、
192,968,833千元和189,398,754千元，分别实现净利润25,377,932千元、
25,748,800千元和24,954,026千元，分别实现归属于母公司所有者净利润
18,240,535千元、19,534,049千元和19,322,936千元，经营活动产生的现金流量
净额分别为43,634,064千元、42,965,340千元和34,139,934千元，现金流入较为
充裕，可覆盖发行人本期债券利息和本金。发行人经营业绩稳定，较好的盈利
能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。
发行人资信状况良好，与各主要商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力，截至2024年末，发行人银行授信额度2,003亿元，
已使用563亿元，未使用1,440亿元，可以通过金融机构借款和资本市场融资偿
还存量债务。
外部支持方面，公司控股东中国中煤综合实力持续增强，公司作为中国
中煤炭板块的核心上市子公司，控股东在资源获取、业务协同、投融资安
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排以及未来发展规划等方面可给予公司一定支持。
综上所述，发行人本期偿债资金来源包括较为良好的盈利能力、较为充裕
的现金流，以及较强的间接融资能力，发行人亦可获取控股东中国中煤的外
部支持。因此，本期债券的兑付不存在实质性障碍。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2024年末，发行人流动资
产为113,065,564千元，受限资产为10,888,319千元，主要为受限货币资金
10,548,876千元。发行人受限的货币资金主要为专设银行账户的矿山环境治理恢
复治理基金及煤矿转产发展资金、复垦基金、信用证保证金、汇票保证金、保
函保证金以及按规定向中国人民银行缴存的法定存款保证金。
（二）外部融资渠道通畅
发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内
大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果
由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭
借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本
期债券还本付息所需资金。
发行人资信状况良好，与各主要商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力，截至2024年末，发行人银行授信额度2,003亿元，
已使用563亿元，未使用1,440亿元，发行人具有充足的未使用授信额度，为本
期债券的偿还提供有力的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的
按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保
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障措施。
（一）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，在每年的财务预算
中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人
的利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规
则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十二节“持
有人会议规则”。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本次债券的债券
受托管理人，并与中信建投证券签订《受托管理协议》。在本次债券存续期限
内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十三节“受托管理
人”。
（四）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《证券法》、《管理
办法》、《受托管理协议》、《信用类债券信息披露事务管理办法》及中国证
监会、中证协及有关交易场所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露
渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露
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的时间。
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行
人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2
个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报
告。
五、资信维持承诺
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令
停产停业的情形。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，
发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力
相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要
求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。
六、救济措施
（一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承
诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将
于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债
券持有人就违反承诺事项达成和解。
（二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
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第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、本期债券违约的情形
以下情形构成本期债券项下的违约：
1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、
到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主
体已代为履行偿付义务的除外。
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定
各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主
体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金
或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足
额偿付的。
4、发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负
面救济措施的。
5、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人
要求落实负面救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
二、违约责任及免除
（一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成本节“一、本期债券违约的情形”第6项外的其他
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违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给
付义务，法律法规另有规定的除外。
（二）发行人的违约责任可因如下事项免除：
1、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》
关于不可抗力的相关规定。
2、约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他
方式免除发行人违约责任。
三、争议解决方式
发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理
协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相
关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致
的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向本期债券的
交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。
如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生
争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。
不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
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第十二节 持有人会议规则
本次债券的持有人会议规则的全文内容如下：
“
第一章 总则
1.1为规范中国中煤能源股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公
司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持
有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结
合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投
资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集
说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券（若分期发行，则指本期债券项下当期债券，
下同）完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会
议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或
其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限
范围内的事项进行审议和表决。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然
持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、
利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
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投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全
体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事
的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规
定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、
表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等
事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持
有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他
协议另有约定的除外。
第二章 债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范
围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，
按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另
行授权。
2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
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e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2.2拟修改债券持有人会议规则；
2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券
持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者
其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可
能导致本期债券发生违约的；
c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请
破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
e.发行人或其控股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；
2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
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第三章 债券持有人会议的筹备
第一节 会议的召集
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约
定要求的拟审议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人
会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面
形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上
述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券
持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过
【15】个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，
提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议案。受托管理人应当自收
到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，
并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书
面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除
外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人
会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相
关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债
券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：
协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名
册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
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第二节 议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可
以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议案需要发行人或其控股东
和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相
关机构或个人充分沟通协商。
受托管理人、发行人提出的拟审议案需要债券持有人同意或者推进、落
实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有
人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授
权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券
持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授
权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
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草案和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行
为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持
有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益
相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议案
的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定
进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表
决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一
交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节 会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召
开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议
以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】
个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召
开形式、会议地点（如有）、会议拟审议案、债权登记日、会议表决方式及
表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议案的内容，债券持有人会议可以现场（包括通过网络
方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集
人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票
原则、计票方式等信息。
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3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.4 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登
记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.5 已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托
管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但
应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.6 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发
生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易
日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不
足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提
示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.7 因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低
要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的
相关意见适当调整拟审议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通
过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召
开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持
有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议案的相关意见；
b.本次拟审议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或
者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
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第四章 债券持有人会议的召开及决议
第一节 债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二
分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为
或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出
席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有
人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本
规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，
在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人等进行沟通协商。
4.1.4拟审议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承
继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者
推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有
相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，
接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议案决
议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪
发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提
供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持
有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示
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能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债
券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的
载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券
持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持
有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券
持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人
代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股
东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障
措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议案进行沟通协
商；
d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节 债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下
列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股东、实际控制人、合并范围内
子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
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d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理
产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未
提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除
因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议
的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成
决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时
公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对
提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在
矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。
债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”
票。
第三节 债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事
项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表
决权的【三分之二】以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享
有相应决定权的除外；
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c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付
本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值
不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项
目的；
g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席
债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。
本规则另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有
人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求
的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的
【三分之一】以上同意即可生效。
4.3.3债券持有人会议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效
条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条
件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审
议。
4.3.4债券持有人会议拟审议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、
申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或
诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理
人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程
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序。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责
清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披
露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日
前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章 债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召
开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人
及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总
额及占比，是否享有表决权；
（三）会议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债
券持有人与发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人
或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定
情形的拟审议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的
委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权
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债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托
管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公
告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议
生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，
受托管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清
偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行
义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺
切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情
况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议
的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券
持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，
勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合
理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其
约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷
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仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受
托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲
裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券
持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与
方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人
权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或
诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共
同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章 特别约定
第一节 关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的
权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事
项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿
还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案
提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议
案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交
全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者
产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。
见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
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第二节 简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管
理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从
其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于
本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10 %的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不
利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议案与有表决权的债
券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决
权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的
债券持有人所持表决权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）
的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于
发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益
保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内
以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意
见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视
情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化
程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内
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提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本
规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议
召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有
人会议的通知公告，详细说明拟审议案的决议事项及其执行安排、预计对发
行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。
债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、
第五章的约定执行。
第七章 附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，
以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规
则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他
因债券持有人会议产生的纠纷，应当向原告住所地人民法院提起诉讼。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
”
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第十三节 受托管理人
一、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“受托管理人”）接受
全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人同意聘任中信建投证
券，并接受托管理人的监督。
二、债券受托管理协议主要内容
本期债券受托管理协议的主要内容如下：
第二条 受托管理事项
2.1 为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信建投作为本
期债券的受托管理人，并同意接受托管理人的监督。受托管理人接受全体债
券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2 在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成
或债券的债权债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据
相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）
定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管
理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行
相关职责前向受托管理人书面明示自行使相关权利的，受托管理人的相关履
职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，
在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议
履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议
或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本
期债券的投资者，均视同自愿接受托管理人担任本期债券的受托管理人，且
同意本协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定并受
本协议之约束。
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第三条 发行人的权利和义务
3.1 发行人及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意
识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作
和信息披露的要求。发行人董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规
定对发行人定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受
托管理人。
3.2 发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。
3.3 发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、
存储、划转。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募
集资金的银行订立监管协议，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明
书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监
管。
发行人不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券
募集资金及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募
集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期
债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其
他资金。
3.4 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发
行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资
金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，发行人应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，
保证项目顺利实施。
3.5 发行人使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。
发行人应当根据受托管理人的核查要求，按季度及时向受托管理人提供募
集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集
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资金使用的内部决策流程等资料。
若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投
资等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。
若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合
同、转账凭证、有息债务还款凭证。
若募集资金用于基金出资的，发行人应提供出资或投资进度的相关证明文
件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情
况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件。
本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等
其他特定项目的，发行人还应当按季度向受托管理人提供项目进度的相关资料
（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况
是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设
进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度
与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，
发行人应当及时履行信息披露义务。发行人应当按季度说明募投项目收益与来
源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可
能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现
存在较大不确定性，发行人应当及时进行信息披露。
3.6 本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定制定信
息披露事务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关
事宜。发行人及其董事、监事、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披
露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.6.1 信息披露事务负责人应当由发行人的董事或者高级管理人员担任。发
行人应当在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券
上市交易期间及时披露其变更情况。
3.6.2 发行人披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，
应当由资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具
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书面意见。
3.6.3 信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息
的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、
操纵市场等不正当行为。
3.6.4 信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网
站和符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场
所，供社会公众查阅。披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合
公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履
行信息披露义务。
3.6.5 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有交易所认
可的其他情形，及时披露可能会损害其利益或者误导投资者，且符合以下条件
的，信息披露义务人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期
限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，信息披露义务人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限
原则上不超过2个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期
限届满的，信息披露义务人应当及时披露。
交易所上市公司拟暂缓披露相关信息的，按照交易所相关规定办理。
3.6.6 信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息会损害企业利益，且不
公布也不会导致债券市场价格重大变动的，或者认为根据国家有关法律法规不
得披露的事项，应当向交易所报告，并陈述不宜披露的理由；经交易所同意，
可不予披露。
3.6.7 信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披
露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。
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3.6.8 信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项
提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或
回复交易所问询的义务。
3.6.9 发行人的控股东、实际控制人、增信主体、专业机构及其相关人员
应当及时、如实提供相关信息，积极配合发行人等信息披露义务人履行信息披
露义务，及时告知发行人等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，
并严格履行所作出的承诺。
3.6.10 债券上市交易期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告。
3.6.11 发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的
上半年结束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本
年度中期报告,报告的内容与格式应当符合交易所要求。
3.6.12 发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
发行人监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。
发行人的董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发
行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请
披露。
3.7 本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个工作日内
书面通知受托管理人，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管
理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并
提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进
展和结果：
（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或
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具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履
行职责；
（五）发行人控股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为或重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生
变更；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增
借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政
处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严
重失信行为；
（十六）发行人法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行
为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情
况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
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定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十四）发行人募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和
使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；
（二十五）发行人拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（二十八）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
发行人就上述事件通知受托管理人的同时，应当就该等事项是否影响本期
债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、
文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披
露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
发行人的控股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应
职责。
3.8 发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相
关承诺和义务，并于每半年度向受托管理人提供相关信息,切实保护持有人权益。
3.9 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增关联方
占款超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券
持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管理人
提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申请
召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增关
联方借款的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当
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无条件履行债券持有人会议决议。
上款所述新增关联方占款是指发行人控股东、实际控制人及其他关联方
以任何形式有偿或无偿占用发行人资金累计新增额度。
3.10 在本期债券存续期间，发行人半年报和年度报告中披露的新增对外担
保金额超过上年末净资产100%的，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债
券持有人可以在发行人披露半年报或年度报告之日起10个工作日内向受托管理
人提出召集债券持有人会议的书面申请，受托管理人应当根据债券持有人的申
请召集债券持有人会议。债券持有人会议可以做出决议，限制发行人继续新增
对外担保的规模，并规定发行人不履行会议决议应当承担的责任。发行人应当
无条件履行债券持有人会议决议。
3.11 本协议3.10条所称对外担保应扣减发行人提供的反担保额度，即因第
三方向发行人或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担
保额度。
3.12 发行人应按受托管理人要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机
构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记
日之后一个转让日将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。除上述情形
外，发行人应每年（或根据受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向受托管
理人提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
3.13 债券持有人会议审议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债
券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发
表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会
议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股东、实际控制人应当履行
债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务
并向债券持有人披露相关安排。
一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，发行人应书面通知受托管理人，
同时根据受托管理人要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
3.14 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知受托管理人，按照受
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托管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权
益保护机制与偿债保障措施，主要包括：
“
一、资信维持承诺
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令
停产停业的情形。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，
发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力
相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要
求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。
二、救济措施
（一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承
诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将
于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债
券持有人就违反承诺事项达成和解。
（二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
”
受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托
管理人办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的
担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司
提供信用担保；申请人自身信用。
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因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照本协议的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而
产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。
3.15 发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实
现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的
安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集
说明书约定承担相应责任。
发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受托管理人依法申请法
定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承
担等参照本协议第3.14条执行。
3.16 发行人预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，
与受托管理人、债券持有人做好沟通协调。受托管理人或者债券持有人会议要
求追加担保的，发行人应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物
抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利
益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。
3.17 发行人无法按时偿付本期债券本息时，受托管理人根据募集说明书约
定及债券持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，发行人应当积极配合并
提供必要的协助。
3.18 本期债券违约风险处置过程中，发行人拟聘请财务顾问等专业机构参
与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并
说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区
分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。
相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存
在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。
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3.19 发行人成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当
协助受托管理人加入债权人委员会，并及时向受托管理人告知有关信息。
3.20 发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专
人杜娟（职位：财务部合资格会计师、联系方式：010-82256341）负责与本期
债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，
发行人应在三个工作日内通知受托管理人。
3.21 发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增
信主体等应对受托管理人履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限
于：
（一）所有为受托管理人了解发行人及/或增信主体（如有）业务所需而应
掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及/或增信主体（如有）及其子公司、
分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；
（二）受托管理人或发行人认为与受托管理人履行受托管理职责相关的所
有协议、文件和记录的副本；
（三）根据本协议第3.12条约定发行人需向受托管理人提供的资料；
（四）其它与受托管理人履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。
发行人须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向受托管理人提供上述文件、资
料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保受托管理人获得和使用上述文件、
资料和信息不会违反任何保密义务。
发行人认可受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信
息。如发行人发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完
整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者
提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经所
需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，发行人应立即通知受托管理人。
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3.22 发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人
能够有效沟通，配合受托管理人所需进行的现场检查。
本期债券设定保证担保的，发行人应当敦促增信主体（如有）配合受托管
理人了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照受
托管理人要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，
协助并配合受托管理人对增信主体（如有）进行现场检查。
3.23 受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项
下应当向受托管理人履行的各项义务。
3.24 在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
3.25 发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管
理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。受托管理人因
参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与
债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。
发行人暂时无法承担的，相关费用可由第三方进行垫付，垫付方有权向发行人
进行追偿。
3.26 本期债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期
跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向发行人和交易所提交，并由发行人和
资信评级机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一
年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理由且经交易所认可的，可以延期披
露。
3.27 发行人应当在债权登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。
债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整
相关事宜。
债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明
确披露是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当在赎回期结束前发布赎回
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提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响。
债券附回售条款的，发行人应当在满足债券回售条件后及时发布回售公告，
并在回售期结束前发布回售提示性公告。回售完成后，发行人应当及时披露债
券回售情况及其影响。
3.28 在不违反法律、法规和规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后
15个工作日内向受托管理人提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务
报表附注的复印件，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发
行人应当在公布半年度报告后15个工作日内向受托管理人提供一份半年度财务
报表的复印件。
3.29 发行人采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中
详细披露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续
信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化
及执行情况。
3.30 发行人及其控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得
出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损
害债券持有人权益的情况。
3.31 发行人承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；
如存在发行人董事、监事、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及其
他关联方认购或交易、转让本期债券的，发行人将进行披露。
3.32 发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他
义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时
采取救济措施并书面告知受托管理人。
第四条 受托管理人的职责、权利和义务
4.1 受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的
具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况
进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照半年度代表
债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募
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集资金的存储与划转情况。
4.2 受托管理人应当督促发行人及其董事、监事、高级管理人员自觉强化
法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、
债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查发行人董事、监事、
高级管理人员对发行人定期报告的书面确认意见签署情况。
4.3 受托管理人应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注发行人和增
信主体（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内
外部增信机制（如有）、投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及
实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席发行人和增信主体（如有）的内
部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（三）每半年调取发行人、增信主体（如有）银行征信记录；
（四）每半年对发行人和增信主体（如有）进行现场检查；
（五）每半年约见发行人或者增信主体（如有）进行谈话；
（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信主体
的诉讼仲裁、处罚处分、诚信息、媒体报道等内容；
（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查
投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信主体进
行核查。涉及增信主体的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
4.4 受托管理人应当对发行人募集资金专项账户的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督，并应当在募集资金到达专项账户前与发行人以及存放募集资
金的银行订立监管协议。
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受托管理人应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否
存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路
径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付
的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募
集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促发行人进行整改和
纠正。
4.5 在本期债券存续期内，受托管理人应当按季度检查发行人募集资金的
使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
受托管理人应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、
募集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的
要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。
募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资
等其他特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限
于合同、发票、转账凭证。
募集资金用于偿还有息债务的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用
凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。
本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他
特定项目的，受托管理人还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项
目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期
投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预
期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能
影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理
人应当督促发行人履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，
受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。
募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了
法律法规要求、募集说明书约定和发行人募集资金使用管理制度规定的相关流
程，并核查发行人是否按照法律法规要求履行信息披露义务。
受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促发行人进行整
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改，并披露临时受托管理事务报告。
4.6 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，
通过本协议第3.6条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期
债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
4.7 受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约
定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
4.8 出现本协议第3.7条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，
在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，受托管理人应当问询发行人
或者增信主体（如有），要求发行人、增信主体（如有）解释说明，提供相关
证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公
告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人
会议。
4.9 受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
4.10 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促发行人及时、
公平地履行信息披露义务，督导发行人提升信息披露质量，有效维护债券持有
人利益。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券
偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并
按照本协议的约定报告债券持有人。
4.11 受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债
券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告
债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化
解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。
4.12 受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行本协议第3.14条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定
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机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下受托管理人实施追加担保或申请
财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。
因受托管理人实施追加担保、督促发行人履行偿债保障措施产生的相关费
用，应当按照本协议的规定由发行人承担；因受托管理人申请财产保全措施而
产生的相关费用应当按照本协议的规定由债券持有人承担。
受托管理人应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管
机构等监管机构。
4.13 本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
4.14 发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措
施有效期内妥善保管。
4.15 受托管理人应当至少在本期债券每次兑付兑息日前_20_个交易日，了
解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其
派出机构要求滚动摸排兑付风险。
4.16 发行人不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件
时，构成本期债券项下的违约，受托管理人应行使以下职权：
（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（二）在知晓发行人未偿还本期债券到期本息的，受托管理人应当督促发
行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并
召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括
但不限于向发行人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；
接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、
仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；
（三）在知晓发行人发生募集说明书约定的违约情形并预计发行人将不能
偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全
措施，受托管理人要求发行人追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭
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失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，因追加
所产生的费用由发行人承担，受托管理人不承担或垫付；
（四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等
监管机构。为免歧义，本条所指受托管理人以自己名义代表债券持有人提起和
参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法
律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重
整）程序中，受托管理人有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债
权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
4.17 发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部
分债券持有人的委托参加债权人委员会议，维护本期债券持有人权益。
4.18 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.19 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增
信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解
除后二十年。
4.20 除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（一）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（二）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
发行人履行募集说明书承诺须要受托管理人支持或配合的，受托管理人应当给
予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，发行人应当履行履约保障
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机制：
“一、资信维持承诺
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令
停产停业的情形。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，
发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力
相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在半年内恢复承诺的，持有人有权要
求发行人按照本节的约定采取负面事项救济措施。
二、救济措施
（一）如发行人违反本节资信维持承诺的要求且未能在半年内恢复相关承
诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将
于收到要求后的次日立即采取救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债
券持有人就违反承诺事项达成和解。
（二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告
知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。”
4.21 在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
4.22 对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、
指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、
不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托
管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传
输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承
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担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
4.23 除法律、法规和规则禁止外，受托管理人可以通过其选择的任何媒体
宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包
括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
4.24 受托管理人有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。
发行人提供的材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，
受托管理人应当要求其补充、纠正。发行人不予补充、纠正的，受托管理人应
当出具临时受托管理事务报告予以说明。
第五条 受托管理人的报酬及费用
5.1 除本协议约定应由发行人或债券持有人承担的有关费用或支出外，受
托管理人为履行本期债券受托管理人责任而向发行人收取的受托管理费仅为受
托管理人开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由发行人或债
券持有人承担的有关费用或支出。
5.2 本期债券存续期间，受托管理人为维护债券持有人合法权益，履行本
协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、
公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律
师见证费等合理费用；
（二）受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而
聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专
业服务所产生的合理费用。只要受托管理人认为聘请该等中介机构系为其履行
受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（三）因发行人预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义
务而导致受托管理人额外支出的其他费用。
上述所有费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个
工作日内向受托管理人支付。
5.3 发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务
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时，受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用
（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：
（一）受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收
债券持有人汇入的因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼
或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；
（二）受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资
金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉
讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼
费用的，受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁
等司法程序的责任；
（三）尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费
用，但如受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，受
托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。
第六条 受托管理事务报告
6.1 受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
6.2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说
明书所约定义务的执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日
前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（一）受托管理人履行职责情况；
（二）发行人的经营与财务状况；
（三）发行人募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；
（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，
说明基本情况及处理结果；
（五）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
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（六）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（七）债券持有人会议召开的情况；
（八）偿债能力和意愿分析；
（九）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的
应对措施。
6.3 本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（一）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；
（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（三）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；
（五）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配
合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行
受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、
受托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第七条 债券持有人的权利与义务
7.1 债券持有人享有下列权利：
（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；
（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有
人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额
的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
（三）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到
损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持
有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
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（四）监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。
7.2债券持有人应当履行下列义务：
（一）遵守募集说明书的相关约定；
（二）受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本
期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所
从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，
由受托管理人自行承担其后果及责任；
（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；
（四）不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（五）如受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产
保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求
采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行
垫付；
（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承
担的其他义务。
第八条 利益冲突的风险防范机制
8.1 受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的
利益冲突情形及进行相关风险防范：
（一）受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）
通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，
可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本协议项
下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，
一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
（二）针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息
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隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔
离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防
范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经
存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，
适当限制有关业务；
（三）截至本协议签署日，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和
受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
（四）当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、
勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可
受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联
实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动
（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经
纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
发行人发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。
8.2 受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合
法权益。
8.3 因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，
由甲乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。
第九条 受托管理人的变更
9.1 在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
（一）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（二）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（三）受托管理人提出书面辞职；
（四）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
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债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
9.2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自
第9.4条约定的新任受托管理人与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日，
新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义
务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
9.3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
9.4 受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效
期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第十条 信用风险管理
10.1 为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权
益，发行人、受托管理人应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风
险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。
10.2发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权
等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本
付息的风险事项；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事
项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及
时书面告知受托管理人；
（六）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定
中国中煤能源股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书
的其他职责。
10.3 受托管理人应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履
行以下风险管理职责：
（一）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管
理相关工作；
（二）对本次债券信用风险进行持续动态开展监测；
（三）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人披露相关信息，进
行风险预警；
（四）按照本协议约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会
议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（五）督促发行人采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据相关规定、约定或债券持有人委托，代表债券持有人维护合法
权益；
（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定
的其他职责。
10.4 受托管理人出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受
托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。
第十一条 陈述与保证
11.1 发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
（一）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（二）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没
有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公
司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
11.2 受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
（一）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（二）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人
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所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（三）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反
受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规
定。
11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道
德、职业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行
为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原
则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和
对方利益，并遵守以下规定：
（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股
权、佣金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；
（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；
（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。
如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其
承担相应责任。
11.4发行人确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构
等证券服务机构之外，已如实并将持续向受托管理人披露本次发行直接或间接
有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。发行人
理解并同意，在受托管理人根据相关法律、法规及规范性文件的要求对发行人
就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。
第十二条 不可抗力
12.1 不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式
通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一
方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
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12.2 在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果
该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十三条 违约责任
13.1 本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的
规定追究违约方的违约责任。
13.2 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不
限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间
内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与
本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从
而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于
他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受
托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补
偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或
其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期债券存续期间重大过失而导致
的损失、责任和费用，发行人无需承担。
13.3 发行人违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违
约情形与违约责任在募集说明书中约定。
第十四条 法律适用和争议解决
14.1 本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
14.2 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决；协商不成的，应向本期债券的交易所在地有管辖权的法院提
起诉讼。
14.3 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十五条 协议的生效、变更及终止
15.1 本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章
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后，自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债
券全部还本付息终结之日。
15.2 除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协
议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
15.3 出现下列情况之一的，本协议终止：
（一）本期债券期限届满，发行人按照约定还本付息完毕并予以公告的；
（二）因本期债券发行失败，债券发行为终止；
（三）本期债券期限届满前，发行人提前还本付息并予以公告的；
（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。
15.4 如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由受托管理人担任，如
未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、受托
管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。
15.5 经双方协商一致，甲乙双方于2023年9月签署的《中国中煤能源股份
有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》自本
协议生效之日起自动失效。
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第十四节 发行有关机构
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国中煤能源股份有限公司
住所：北京市朝阳区黄寺大街1号
法定代表人：王树东
联系人：许玲、杜娟
联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
联系电话：010-82236341
传真：010-82256059
邮政编码：100120
（二）牵头主承销商、簿记管理人：中国际金融股份有
限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层
法定代表人：陈亮
联系人：许丹、芮文栋、姚吉、杨赫、程知远、仲珈仪、康瀚文、孙兆阳
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
邮政编码：100004
（四）联席主承销商、受托管理人：中信建投证券股份有
限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：刘成
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联系人：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、郜爱龙、赵英伦、杨静、王令东、
甘轶凡
联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层
联系电话：010-56051942
传真：010-56160130
邮政编码：100020
（五）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：王艳、康培勇、冯钰宸、夏书浩
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系电话：010-60838647
传真：010-60833540
邮政编码：100026
（五）律师事务所：北京德恒律师事务所
住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
联系人：王华堃
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联系电话：010-52682888
传真：010-52682999
邮政编码：100033
（六）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通
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合伙）
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
执行事务合伙人：毛鞍宁
经办会计师：解彦峰
联系地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
邮政编码：100738
（七）债券申请上市交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
总经理：蔡建春
电话号码：021-68808888
传真号码：021-68804868
（八）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司
住所：上海市浦东新区杨高南路188号
负责人：周宁
电话：021-38874800
传真：021-58754185
（九）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公
司北京分行
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座、D座一层、E座一层
及F座一层A室
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负责人：贺劲松
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座8层
收件人：马雯颖
电话：13501014912
传真：010-88862210
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2024年12月31日，中国际金融股份有限公司及下属机构合计持有
中国中煤能源股份有限公司（股票代码：601898.SH）A股票2,164,793股，合
计持有发行人子公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股
股票125,568股。
截至2024年12月31日，中信建投证券股份有限公司合计持有中国中煤能
源股份有限公司（股票代码：601898.SH）A股票831,800股，合计持有发行
人子公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股票17,300
股。
截至2024年12月31日，中信证券股份有限公司合计持有中国中煤能源股
份有限公司（股票代码：601898.SH）A股票5,667,497股，合计持有发行人子
公司上海大屯能源股份有限公司（股票代码：600508.SH）A股票296,640股。
除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
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第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关
人员声明
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第十六节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人2022-2024年经审计的财务报告及2025年一季度未经审计的
财务报表；
（二）主承销商出具的主承销商核查意见；
（三）法律意见书；
（四）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网址查阅募集
说明书全文及上述备查文件：
（一）中国中煤能源股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
联系人：许玲、杜娟
联系电话：010-82236341
传真：010-82256059
（二）中国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层
联系人：许丹、芮文栋、姚吉、杨赫、程知远、仲珈仪、康瀚文、孙兆阳
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人已做好相关制度安排，在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚
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于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。