00673 中国卫生集团 公告及通告：内部监控审阅－(1)完成实施补救措施；及(2)跟进审查之结果
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完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因依赖该等
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ChinaHealthGroupLimited
中国卫生集团有限公司
（以
CHGHSLimited
名称在香港经营业务）
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
内部监控审阅－
(1)
完成实施补救措施；
及
(2)
跟进审查之结果
本公布乃由中国卫生集团有限公司（「本公司」，连同其附属公司，「本集团」）根据香港联合交易所
有限公司证券上市规则（「上市规则」）第
13.09
条以及证券及期货条例（香港法例第
章）第
XIVA
部项下内幕消息条文而作出。
兹提述
(i)
本公司日期为二零二五年三月四日之公布，内容有关（其中包括）本集团将采取之补救措
施（包括（其中包括）就遵守上市规则进行之内部监控审阅（「内部监控审阅」）以确保严格遵守上
市规则（「三月公布」）；及
(i)
本公司日期为二零二五年五月二十六日之公布，内容有关（其中包括）
内部监控审阅之结果以及本集团已经及将予采取之补救措施以解决内部监控审阅之主要调查结
果（「五月公布」）。除文义另有所指外，本公布所用词汇与三月公布及五月公布所界定者具有相同
涵义。
内部监控审阅
内部监控审阅已于二零二五年五月完成。内部监控审阅之详情（包括（其中包括）主要调查结果以
及本集团已经及将予采取之补救措施（「补救措施」）载于五月公布。
完成实施补救措施
于本公布日期，本集团已实施所有补救措施，并认为足以解决于内部监控审阅中识别之本集团内
部监控系统在遵守上市规则方面之主要调查结果。本集团已实施之补救措施详情载于本公布下文
「跟进审查之调查结果」一节。
跟进审查之调查结果
于二零二五年七月二十一日，内部监控顾问已完成其跟进审查，以评估补救措施之实施情况（「跟
进审查」）。跟进审查之主要调查结果于下表概述。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
1.
需要加强及整合上市规则合规手册
本集团目前就上市规则已制定
下列政策，包括：
(cid:129)
「企业管治政策」（于二零
一九年四月一日批准）
(cid:129)
「股东通讯政策」
(cid:129)
「持续披露及沟通政策」
(cid:129)
「举报政策、系统及程序」
(i)
本公司应尽快就须予公
布交易、关连交易、财
务资料披露流程、向联
交所提交回复之批准流
程、向公众发布公布之
批准流程以及上市规则
之持续培训补充其书面
程序。同时，本集团应收
集并整合本集团之多项
政策以高效管控该等政
策。于获得适当批准后
该等政策应下发予各董
事及雇员。
本公司已：
(i)
于二零二五年七月七
日，补充其书面程序，
采纳并实施有关须予公
布交易、关连交易、财
务资料披露流程、向联
交所提交回复之批准流
程、向公众发布公布之
批准程序以及上市规则
之持续培训之政策。已
制定监控政策清单，以
更有效管控该等政策。
已向董事及雇员提供经
修订及补充政策；
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
当中，内部监控顾问已发现下
列情况：
(i)
并未就须予公布交易、关
连交易及财务资料披露流
程、向联交所提交回复之
审查及批准流程、向公众
发布公布之审查及批准流
程以及上市规则之持续培
训制定书面程序。
由于目前尚未就须予公布
交易、关连交易、财务资
料披露程序、向联交所提
交回复之审批流程、向公
众发布公布之审批流程以
及上市规则之持续培训建
立书面制度，因此难以向
雇员有效传达上市规则要
求及本集团有关上市规则
合规之工作流程。
(i)
本公司应根据上市规则
附录
C1
（即企业管治守
则（「企业管治守则」）
尽快更新其企业管治政
策。
(i)
本公司应补充并列出持
续披露及沟通政策中所
载重要性指引内的事项。
(iv)
本公司应提供英文版政
策（企业管治政策、股东
通讯政策以及持续披露
及沟通政策）之中文翻
译，以供董事及雇员审
阅。
(v)
本公司应尽快拟备一份
确认函并将其提供给所
有董事及雇员签署，以
确保人了解并同意遵
守本集团之政策。
(i)
于二零二五年七月七
日，根据最新版本的企
业管治守则更新其企业
管治政策；
(i)
于二零二五年七月七
日，于政策中列出可能
构成内幕消息之事项；
(iv)
于二零二五年七月七
日，向董事及雇员提供
内部监控政策之中文版
本；
(v)
编制确认函，并由全体
董事及高级管理层签
署，确认彼等了解并同
意遵守本集团之内部监
控政策。本公司已将内
部监控政策分发予全体
雇员，且新雇员须签署
确认函。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
(i)
企业管治政策自其于二零
一九年四月一日获批准以
来并未更新。
由于企业管治政策系统未
及时更新，因此难以确保
人均能及时知悉相关变
动并持续遵守政策。
(i)
并无具体详情说明哪些事
项将纳入持续披露及沟通
政策中所载的重要性指引
内。
由于持续披露及沟通政策
并未订明纳入重要性指引
的事项，因此难以有效通
知雇员属于价格敏感或必
须披露之事项。
(iv)
企业管治政策、股东通讯
政策以及持续披露及沟通
政策仅提供英文版本，而
目前本集团之全体董事及
雇员均在中国。
因此，在没有该等政策之
中文版本情况下，难以确
保人均能清楚了解本公
司之相关政策。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
(v)
本集团并未要求董事及雇
员签署确认函以确认彼等
了解并同意遵守本集团之
相关政策。
因此，难以确保人均能
清楚了解遵守上市规则以
及本公司政策的相关要
求。
2.
并无保存董事对会议记录之回复之政策
公司秘书目前主要通过即时通
讯程序╱电子邮件提供会议记
录、重大合约报告以及与董事
之日常通讯。
董事会及各种董事委员会之出
席名单以及会议记录由会议主
席代表董事会或委员会成员
（视情况而定）签署。
由于董事在即时通讯程序╱
电子邮件上之回复并未单独
记录，以及会议记录由有关会
议的主席签署，因此难以确定
董事会╱董事委员会之成员是
否已审阅及同意会议记录的内
容。
于收到会议记录之后，出席
会议之董事应回复彼等是否
对会议内容有任何意见，并
且应当保存回复记录。
对于其他次要事项，本公司
可考虑制定书面政策，以规
定如董事对即时聊天程序╱
电子邮件中提及之内容有任
何意见，彼等应当于规定的
合理时间内予以回复。
如上文第
段所述，于二零
二五年七月七日，本公司已更
新持续披露及沟通政策，现要
求：
(i)
公司秘书应主要透过即
时聊天程序╱电子邮件
与董事沟通，以提供会
议记录供审阅、报告重
大合约事宜等；
(i)
就董事会、审核委员
会、薪酬委员会及提名
委员会的会议记录而
言，每位董事须于收到
有关会议记录后回复其
对该等会议记录是否有
任何意见，且回复记录
须由公司秘书保存；及
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
(i)
就其他事项而言，倘董事
对相关资讯有任何意见，
应于收到该资讯后
周内
提出。倘公司秘书于
周
内未收到董事回复，则视
为该董事无异议，且执行
董事可就该事项作出最
终决定。
3.
并无经签署之确认书以确认关连人士名单属完整且为最新。
并未要求董事签署一份确认书
以确认所提供之关连人士名单
属完整且为最新。
此外，关连人士名单并未定期
分发予本集团附属公司之关键
人员以确保即时识别关连交
易。
由于董事无须签署确认函（当
中列述关连人士名单的完整性
及更新情况），因此本公司可
能无法准确识别所有关连人
士。这可能导致关连交易无法
全面且准确地披露。
本公司应尽快要求全体董事
签署确认书，列述所提供之
关连人士名单属完整且为最
新。应建立定期审查机制，
例如每季度或每半年对关连
人士名单进行全面审查，以
确保名单之准确性。
公司秘书亦应定期向本集团
附属公司关键人员发出关连
人士名单，以确保附属公司
可以及时取得最新的关连人
士资料。
如上文第
段所述，于二零
二五年七月七日，本公司补
充其有关（其中包括）关连交
易之书面政策。本公司亦已
实施关连人士申报表，且已
由每位董事填妥并提交本公
司。该政策亦要求公司秘书
(i)
协调及组织编制及保存关
连人士名单；
(i)
每六个月与
董事联络，以确定名单是否
有任何更新；及
(i)
将关连人
士名单分发予相关业务部门
及附属公司负责人。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
同时，关连人士名单没有定期
发送予本集团附属公司之负责
人，使得彼等于其日常营运中
难以及时识别关连交易。因此
附属公司可能会在不知情况
下与关连人士进行交易。
4.
就编制年报及中期报告并无制订时间表以分发予各责任方
本公司目前主要依赖公司秘书
协调及确保年报及中期报告之
及时刊发。并无制订时间表并
发送予各责任方以确保及时完
成年报或中期报告。
因此，相关人员可能不清楚财
务报告编制的时限及进度要
求，这可能会导致相关报告的
刊发出现延误。
公司秘书应与责任方沟通，
以制订并分发编制年报及中
期报告之时间表。该时间表
应订明各关键阶段之时限，
如提交财务数据、核数师工
作启动以及提交审核报告之
初稿，以及报告批准日期，
确保所有责任方清楚了解彼
等之责任及时限要求。
如上文第
段所述，于二零
二五年七月七日，本公司补
充其有关财务资料披露程序
之书面政策，要求公司秘书
及首席财务官于年度及中期
报告刊发日期前至少两个月
内拟备编制及披露该报告之
时间表，且须经管理层确认
并通知相关责任方，以确保
其了解其职责及时间规定。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
就本公司日期为二零二五年
六月三十日之公布所载延迟
刊发截至二零二五年三月
三十一日止年度之全年业绩
而言，本公司认为所有相关
人士已竭尽全力在实际可行
情况下尽快满足审核要求。
全年业绩已于二零二五年七
月四日刊发。本公司认为，
延迟刊发业绩并非由于其现
有内部程序或系统存在任何
缺陷，而是由于特殊情况所
致。因此，本公司认为无需采
取额外措施或提升其内部程
序。
5.
并未就针对董事之法律诉讼投保合适的保险
根据企业管治守则，公司须就
针对董事之法律诉讼投保合适
的保险。根据管理层，由于本
集团涉及到诉讼，而于审阅期
间本公司未能确定任何保险公
司以为董事提供保险。
本集团应尽快妥善解决诉讼
纠纷，以提高保险公司为董
事提供保险之可能性。
于二零二五年六月十七日，
本公司向独立持牌保险经纪
投购董事责任保险。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
当潜在董事候选人考虑加入本
公司时，本公司能否提供董事
保险乃一项重要因素。若本集
团无法购置董事保险，可能难
以吸引具备丰富经验及专业能
力之董事。同时，亦将增加董
事离任风险，从而影响董事会
之稳定性。此外，若任何董事
在缺乏保险保障下面临法律
诉讼，则本公司可能须承担全
部法律费用及赔偿责任。倘诉
讼涉及之金额庞大，其可能对
本集团构成重大财务压力，影
响本公司之流动性及财务稳定
性。
6.
公司印章不是由不同人员单独保管
本集团主要中国附属公司之印
章（包括公章、财务印章、法定
代表私人印章及合同印章）均
由一名人员保管。
由於单个人保管所有关键印
章，故未经授权使用印章之风
险会增加。
本公司应根据各种印章之用
途及重要性，将不同印章分
配予不同部门或职务之人员
保管。例如，公章可由行政部
负责人保管、财务印章由财
务部负责人保管、法定代表
私人印章由法定代表人或其
授权代表保管，以及合同印
章由法务部门或合同管理部
门之负责人保管。
本公司已对其中国主要附属
公司的公章、财务印章及法
定代表印章实施由不同负责
人单独保管。此外，于二零
二五年七月七日，本公司已
采纳《印章管理制度》，当中
规定（其中包括）本集团中国
附属公司的各类印章须由不
同负责人保管。
主要调查结果推荐建议已实施之补救措施
7.
并未保留合同或公司印章使用的审批记录
根据管理层，就某一附属公司
之合同审批而言，申请人将合
同文件纸质版送交管理层以供
批准，而管理层在同意的情况
下直接在文件上盖章。因此，本
集团现时并无有关该附属公司
之合同╱印章审批之文件记录。
因此，管理层难以跟踪每笔交
易是否获得适当批准。
本公司应制订「审批表」以
记录合同以及印章使用的审
批程序，且各份表格应与相
关合同一并妥善保存。
如上文第
段所述，于二零
二五年七月七日，本公司已批
准及采纳并实施《印章管理政
策》，据此（其中包括）合同审批
及印章使用申请应合并至《印
章审批表》，并由中国附属公
司总经理负责审批。
跟进审查之结果
内部监控顾问已完成跟进审查。考虑到已根据内部监控顾问的建议及跟进审查之调查结果完成实
施补救措施，本公司认为本公司已就遵守上市规则设有充足内部监控、政策及程序。
内部监控顾问已确认，根据其跟进审查，其并未发现任何事项令其相信本公司并未设有充足内部
监控系统、政策及程序以确保遵守上市规则。
董事会意见
董事会已审查并考虑
(i)
内部监控顾问有关内部监控审阅及跟进审查的报告；及
(i)
本集团已实施
的补救措施。董事会认为，根据内部监控顾问的建议实施的强化内部监控措施属充分并足以就此
解决报告所载内部监控审阅的主要调查结果。本集团将持续实施该等强化内部监控措施，以进一
步加强其内部监控系统并确保持续遵守上市规则。
本公司股东及潜在投资者于买卖或拟买卖本公司股份或其他证券时务请审慎行事。
承董事会命
中国卫生集团有限公司
行政总裁兼执行董事
钟浩
香港，二零二五年七月二十一日
于本公布日期，董事会包括三名执行董事张凡先生（主席）、钟浩先生及邢勇先生；两名非执行董
事黄连海先生及王景明先生；及四名独立非执行董事蒋学俊先生、杜严华先生、赖亮全先生及杨
惠敏女士。