01939 东京中央拍卖 通函：建议(1)授出发行及购回股份之一般授权、(2)重选董事、(3)更改公司名称、(4)修改细则及采纳新细则及(5)股东周年大会通告
阁下如对本通函任何方面或将采取之行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证券
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之全部东京中央拍卖控股有限公司股份出售或转让，应立即将本通函连同随付之代
表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或
承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表明不会就本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而
引致之任何损失承担任何责任。
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议
(1)
授出发行及购回股份之一般授权、
(2)
重选董事、
(3)
更改公司名称、
(4)
修改细则及采纳新细则
及
(5)
股东周年大会通告
股东周年大会谨订于
年
月
日（星期三）下午
时正假座香港皇后大道中
号华人行
楼举行，大
会通告载于本通函第
至
页。
无论阁下是否出席股东周年大会，阁下务须尽快根据随附之代表委任表格印列之指示填妥表格，
并交回本公司之股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼），惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行时间
小时前（即
年
月
日（星期一）下午
时正前）交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席大会或
其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票，及在此情况下，先前交回的代表委任表格将被视为撤回。
本通函之时间及日期均为香港时间及日期。
年
月
日
此乃要件请即处理
页次
释义
.1
董事会函件
—绪言
.5
—发行授权
.5
—购回授权及扩大授权
.5
—重选董事
.6
—建议更改公司名称
.7
—建议修改细则及采纳新细则
.8
—将采取之行动
.8
—于股东周年大会上投票
.9
—责任声明
.9
—推荐意见
.9
—暂停办理股东登记手续
.10
—一般资料
.10
—其他事项
.10
附录一—说明函件
.11
附录二—重选退任董事之详情
.16
附录三—建议修改细则及采纳新细则
.24
股东周年大会通告
.83
目录
–
i
–
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于
年
月
日（星期三）下午
时正假座香港皇
后大道中
号华人行
楼举行股东周年大会及其任何续会，
大会通告载于本通函第
至
页
「细则」指本公司经不时修订之组织章程细则
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「公司条例」指香港法例第
章《公司条例》，经不时修订或补充
「本公司」指东京中央拍卖控股有限公司，一间于香港注册成立之有限公
司，其已发行股份于联交所主板上市
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「现有细则」指现有细则
「扩大授权」指提呈授予董事之一般及无条件授权，致使根据发行授权可予
配发及发行之股份总数可增加之额外股份数目相等于根据购
回授权可实际购回之股份数目
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释义
–
–
「发行授权」指提呈授予董事之一般及无条件授权，以行使本公司权力配
发、发行或以其他方法买卖于有关决议案在股东周年大会获
通过当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）总数最多
20%
之新股份
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函付印前就确定本通函所载若干资
料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新细则」指本通函附录三所载建议于股东周年大会上采纳的新细则
「建议修改」指建议修改现有细则
「建议更改公司名称」指建议将本公司英文名称由「
TokyoChuoAuctionHoldings
Limited
」更改为「
ShangshanGoldInternationalHoldings
Limited
」，并将其中文名称由「东京中央拍卖控股有限公司」
更改为「上善黄金国际控股有限公司」
「购回授权」指提呈授予董事之一般及无条件授权，致使彼等可行使本公司
一切权力在联交所或股份可能上市之任何其他证券交易所购
回股份，所购回的股份总数不得超过有关决议案在股东周年
大会获通过当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
「证券及期货条例」指香港法例第
章《证券及期货条例》
「股份」指本公司股本中之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购及合并守则
「库存股份」指具有上市规则赋予该词的涵义
「港元」指香港法定货币港元
释义
–
–
「日圆」指日本官方货币日圆
「
%
」指百分比
释义
–
–
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
黄仕坤先生
黄仕峰先生
钱源女士
童军先生
非执行董事：
李杰峰先生
郑浩然先生
独立非执行董事：
何佳教授
胡左浩教授
梁廷育先生
注册办事处：
香港
干诺道中
号
永安中心
楼
室
总办事处及日本主要营业地点：
日本
东京都
中央区
京桥
3-7-5
Kyobashi-Square
楼及
楼
敬启者：
建议
(1)
授出发行及购回股份之一般授权、
(2)
重选董事、
(3)
更改公司名称、
(4)
修改细则及采纳新细则
及
(5)
股东周年大会通告
董事会函件
–
–
绪言
本通函主要旨在向阁下提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案之资料，其中包
括：
(i)
建议授出发行授权、购回授权及扩大授权的各项普通决议案；及
(i)
建议重选董事的
普通决议案、以及
(i)
建议更改公司名称的特别决议案；及
(i)
建议修改现有细则及采纳新细
则的特别决议案，并向阁下发出股东周年大会之通告。
发行授权
一项关于授予董事发行授权之普通决议案将于股东周年大会上提呈。发行授权是一项
一般及无条件授权，以行使本公司权力配发、发行或以其他方式买卖合共不超过有关决议案
于股东周年大会上获通过当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
20%
之新股份。
于最后实际可行日期，已发行合共
500,000,000
股份，且并无库存股份。待授予董事
发行授权而提呈之决议案获通过后，及按本公司于股东周年大会前将不会发行或购回任何
股份的基准，本公司根据发行授权将获准发行最多
100,000,000
股份。
购回授权及扩大授权
一项关于授予董事购回授权之普通决议案亦将于股东周年大会上提呈。购回授权是一
项一般及无条件授权，以行使本公司一切权力，在联交所或股份可能上市之任何其他证券交
易所购回有关决议案于股东周年大会上获通过当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）
总数最多
10%
之股份。
于最后实际可行日期，已发行合共
500,000,000
股份，且并无库存股份。待授予董事
购回授权而提呈之决议案获通过后，及按本公司于股东周年大会前将不会发行或购回任何
股份的基准，本公司根据购回授权将获准购回最多
50,000,000
股份。
此外，一项有关扩大授权之普通决议案亦将于股东周年大会上提呈，以授权董事增加
根据发行授权可予配发及发行之新股份总数，额外股份数目相等于根据购回授权可实际购
回之股份数目。
董事会函件
–
–
购回授权及发行授权将继续生效，直至本公司下一届股东周年大会结束（除非其于该大
会重续）或直至本公司下一届股东周年大会前举行的股东大会上透过股东普通决议案撤销或
修订为止。
根据上市规则，本公司须向股东提供一切合理必需之资料，致使股东可于股东周年大
会上就投票赞成或反对有关购回授权之决议案而作出知情决定。就此编制之说明函件载于
本通函附录一。
重选董事
董事会现时由九名董事组成。
于
年
月
日，黄仕坤先生、黄仕峰先生、钱源女士及童军先生获委任为执行董
事；李杰峰先生及郑浩然先生获委任为非执行董事；以及何佳教授、胡左浩教授及梁廷育先
生获委任为独立非执行董事。根据细则第
条之规定，黄仕坤先生、黄仕峰先生、钱源
女士、童军先生、李杰峰先生、郑浩然先生、何佳教授、胡左浩教授及梁廷育先生（「退任董
事」）的任期将直至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，而彼等符合资格于股东周年
大会上膺选连任。
本公司提名委员会（「提名委员会」）已根据本公司董事会多元化政策所载之提名原则及
准则、本公司提名政策、本公司企业策略及独立非执行董事的独立性，检讨董事会架构及组
成、董事提供的确认及披露、退任董事的资格、技能及经验、所投入的时间及贡献。退任独
立非执行董事何佳教授、胡左浩教授及梁廷育先生已根据上市规则第
3.13
条所载之因素确认
其独立性。上述独立非执行董事亦已展现彼等对本公司事务提供独立、适度及客观点的能
力。因此，根据上巿规则所载的独立性指引，提名委员会及董事会认为退任独立非执行董事
属独立。此外，提名委员会及董事会认为，所有退任董事将继续为董事会作出贡献，并信纳
所有退任董事对本公司的贡献，其将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，
令董事会能有效及高效地运作及多元化发展。因此，提名委员会及董事会建议重选所有将于
股东周年大会上退任的退任董事，包括上述独立非执行董事。
退任董事的详情载于本通函附录二。
董事会函件
–
–
建议更改公司名称
董事会建议将本公司英文名称由「
TokyoChuoAuctionHoldingsLimited
」更改为
「
ShangshanGoldInternationalHoldingsLimited
」，并将其中文名称由「东京中央拍卖控
股有限公司」更改为「上善黄金国际控股有限公司」。
建议更改公司名称的条件
建议更改公司名称须待下列条件达成后，方可作实：
(i)
股东于股东周年大会上通过特别决议案，批准建议更改公司名称；及
(i)
香港公司注册处发出公司更改名称证明书，批准建议更改公司名称。
待上述条件达成后，建议更改公司名称将由香港公司注册处发出公司更改名称证明书
之日起生效。
建议更改公司名称的原因
董事会认为，建议更改公司名称将为本公司带来新的企业形象，有利本公司未来业务
发展。因此，董事会认为，建议更改公司名称符合本公司及股东的整体最佳利益。
建议更改公司名称的影响
建议更改公司名称不会影响股东的任何权利或本公司的日常业务营运及其财务状况。
所有印有本公司现时名称的本公司现有已发行股票于建议更改公司名称生效后将继续
为该等股份的所有权凭证，且现有股票就交易、结算、登记及交收目的而言将继续有效。
本公司不会作出任何安排以将本公司现有股票交换为印有本公司新名称的新股票。建
议更改公司名称一经生效，本公司股票将仅以本公司新名称发行，而股份将以本公司新名称
于联交所买卖。
此外，待联交所确认后，本公司于联交所买卖其证券所用的英文及中文股份简称亦将
于建议更改公司名称生效后更改。待建议更改公司名称生效后，本公司随后亦将更改其公司
网站及标志。
董事会函件
–
–
建议修改细则及采纳新细则
董事会亦建议采纳新细则，以
(i)
使细则符合上市规则近期有关进一步扩大无纸化上市
机制的修订；
(i)
配合近期有关在香港注册成立的上市公司实施库存股制度及推动无纸化公
司通讯的经修订《公司条例》（香港法例第
章）；
(i)
允许以混合或电子会议形式举行股东
大会，为本公司提供弹性；
(iv)
将其他行文上的修改纳入现有细则；及
(v)
使细则符合上市规
则及香港适用法例的其他规定。
鉴于建议对现有细则所作的修改数量，董事会建议采纳已纳入全部对现有细则的建议
修改的新细则，以取代及排除现有细则。待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准
后，新细则将待建议更改公司名称生效后及由香港公司注册处发出公司更改名称证明书之
日起生效。
本公司有关香港法例的法律顾问已确认新细则符合上市规则之规定且不违反香港法
例。本公司亦确认，对于联交所上市之香港公司而言，新细则并无异常之处。
按照第
项特别决议案所建议之新细则载于本通函附录三。本通函所载新细则的中文译
本仅供参考。如有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。
将采取之行动
决议案将于股东周年大会上提呈，以批准（其中包括）下列事项：
(a)
建议授出发行授权、购回授权及扩大授权的普通决议案；
(b)
建议重选董事的普通决议案；
(c)
建议更改公司名称的特别决议案；及
(d)
建议修改现有细则及采纳新细则的特别决议案。
董事会函件
–
–
随函附奉适用于股东周年大会之代表委任表格，该代表委任表格亦刊载于联交所网站
w.hkexnews.hk
及本公司网站
w.chuo-auction.com.hk
。无论阁下是否亲身出席股东
周年大会，阁下务须尽快根据代表委任表格印列之指示填妥表格，并尽早交回本公司之股
份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼），惟无论
如何不得迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）举行时间
小时前（即
年
月
日（星期一）下午
时正前）交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股
东周年大会或其任何续会并于会上投票。
于股东周年大会上投票
根据上市规则第
13.39
条，股东于股东大会上之所有投票必须以表决形式进行。股东周
年大会主席将因此要求于股东周年大会上提呈投票之所有决议案，根据章程细则第
条进
行表决。本公司将于股东周年大会后根据上市规则第
13.39(5)
条所述形式就投票表决结果刊
发公告。
责任声明
本通函载有遵照上市规则提供之详情，旨在提供有关本公司之资料，董事对此共同及
个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资
料在所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事宜，致使本通函所
载任何陈述或本通函产生误导。
推荐意见
董事会认为于股东周年大会上提呈之决议案均符合本公司及股东整体最佳利益。因
此，董事会建议股东在股东周年大会上投票赞成该等决议案。
董事会函件
–
–
暂停办理股东登记手续
为厘定出席股东周年大会及于会上投票之资格，本公司将于
年
月
日（星期四）起
至
年
月
日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续，期间不会办理任何股份
过户登记。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为
年
月
日（星期三）。为符合
资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票须不迟于
年
月
日
（星期三）下午
时
分前送交本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道
号远东金融中心
楼。
一般资料
本通函各附录载有其他资料，敬希垂注。
其他事项
就诠释而言，本通函之中英文本若有歧异，概以英文本为准。
此致
列位股东台照
代表董事会
TokyoChuoAuctionHoldingsLimited
东京中央拍卖控股有限公司
主席
黄仕坤
谨启
年
月
日
董事会函件
–
–
本附录一乃根据上市规则所规定提供之说明函件，以便提供有关建议购回授权之所需
资料。
1.
上市规则有关购回股份之规定
上市规则批准以联交所为第一上市地之公司在联交所及公司证券上市之任何其他证券
交易所及香港证券及期货事务监察委员会所认可之证券交易所购回股份，惟须受若干限制
所规限，其中包括上市规则规定该公司之股份必需缴足及该公司所有购回股份必需事先获
股东以一般购回授权或以就特定交易授出特定批准之普通决议案批准。
2.
股本
于最后实际可行日期，已发行股份合共为
500,000,000
股，且并无库存股份。
待授出购回授权之提呈决议案获通过及按在举行股东周年大会前并无进一步发行或购
回任何股份的基准，本公司根据购回授权将获准于截至
(i)
本公司下届股东周年大会结束
时；
(i)
按照组织章程细则或香港法例第
章《公司条例》或任何适用法律规定本公司须举行
下届股东周年大会之期限届满之日；或
(i)
股东于股东大会上通过授予董事撤回或修订授权
的普通决议案的日期（以最早者为准）止期间（「有关期间」）购回最多
50,000,000
股份，占通
过有关决议案当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
。
待新细则获采纳后，倘本公司根据购回授权购回任何股份，则本公司将视乎于购回股
份相关时间的市况及本公司资金管理需要
(i)
注销购回股份及╱或
(i)
以库存方式持有该等股
份。倘本公司以库存方式持有任何股份，以库存方式持有的股份的任何出售或转让将根据发
行授权之条款并根据上市规则及香港适用法律、规则及法规进行。
附录一说明函件
–
–
待新细则获采纳后，倘任何库存股份存放于中央结算及交收系统（「中央结算系统」）以
待转售，本公司将采取适当措施，以确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，原因是
倘该等股份以本公司自身名义登记为库存股份，则根据适用法律，该等权利或权益将被暂
停。该等措施可能包括董事会批准
(i)
本公司将不会（或将促使其经纪不会）就寄存于中央结
算系统之库存股份向香港中央结算有限公司发出任何指示，以于股东大会上投票；及
(i)
就
股息或分派而言，本公司将自中央结算系统提取库存股份，并于股息或分派之记录日期前以
本身名义将其重新登记为库存股份或将其注销。
3.
进行购回之理由
董事相信，向股东寻求一般授权致使本公司可于联交所或股份上市之任何其他证券交
易所购回股份乃符合本公司及股东之整体最佳利益。购回股份可令每股份资产净值
及╱或每股份盈利增加，惟须视乎当时市况及资金安排而定。只有当董事相信购回股份对
本公司及股东整体有利时，方会购回股份。
董事确认本说明函件及购回授权均无任何异常之处。
4.
进行购回之资金
本公司只可动用根据章程细则、公司条例及香港法律及╱或其他适用法例（视乎情况而
定）可合法拨作有关用途之资金购回本公司证券。
经考虑本公司目前之营运资金状况后，董事认为，如购回授权获全面行使，可能会对本
公司之营运资金及╱或资产负债状况（与
年
月
日，即最近期之经审核合并财务报表
日期之状况比较）造成重大不利影响。然而，董事不拟在将对董事认为对本公司而言不时合
适之本公司之营运资金需要或资产负债状况造成重大不利影响之情况下购回任何股份。
附录一说明函件
–
–
5.
股价
最后实际可行日期前的过去十二个月，股份每月在联交所交易之最高及最低成交价如
下：
最高价格最低价格
港元港元
年
月
0.800.70
年
月
0.800.60
年
月
0.720.58
年
月
0.700.62
年
月
0.700.70
年
月
0.700.49
年
月
0.500.46
年
月
0.510.46
年
月
0.460.42
年
月
1.500.46
年
月
3.180.79
年
月
5.201.05
年
月（直至最后实际可行日期）
5.053.80
6.
收购守则及最低公众持股量
倘本公司依据购回授权行使其权力购回股份，以致股东在本公司投票权所占之权益比
例有所增加，就收购守则第
条而言，该项增加将视作一项收购行动。因此，一名股东或一
群一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固本公司之控制权，并须根据收购守则第
条提出强制性要约。
基于下文所述
ESAFinancialGroupLtd
（「
ESAFinancial
」）、瑞和数智科技控股有
限公司（「瑞和数智」）、李杰峰先生（「李先生」）及郑浩然先生（「郑先生」）（与彼等任何一方一
致行动的人士）于最后实际可行日期所持之股权，全面行使购回授权将不会导致
ESA
Financial
须根据收购守则第
条作出强制性要约。此外，董事并不知悉因根据购回授权作
出的任何购回产生收购守则项下之任何后果。
附录一说明函件
–
–
名称股份数目
现有股权之
概约百分比
倘购回授权获
全面行使之股权
概约百分比
ESAFinancial
（附注
）
334,157,27866.83%74.26%
瑞和数智
（附注
）
15,000,0003.00%3.33%
李先生
15,000,0003.00%3.33%
郑先生
15,000,0003.00%3.33%
379,157,27875.83%84.25%
附注：
1.ESAFinancial为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，由执行董事兼董事会主席黄仕坤先生
全资实益拥有。
2.于最后实际可行日期，15,000,000股份由瑞和数智持有，其为一间于开曼群岛注册成立的有限公
司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：3680）。瑞和数智持有的股份计入公众持股量。
董事不拟行使购回授权以致公众人士所持之股份数目跌至低于指定之最低百分比（即
25%
）。倘购回会致使公众持有的股份数目跌至低于已发行股份总数
25%
（或上市规则可能
规定作为最低公众持股量的有关其他百分比），则董事将不会行使购回授权。
7.
本公司购回股份
本公司在紧接最后实际可行日期前六个月内，并无在联交所或其他证券交易所购买其
任何股份。
8.
一般资料
倘购回授权获股东批准，董事或据董事在作出一切合理查询后所知其任何紧密联系人
目前概无意向本公司出售任何股份。
董事已承诺，彼等只会根据上市规则及香港适用法律行使本公司权力按照购回授权购
回股份。
附录一说明函件
–
–
概无本公司之核心关连人士通知本公司，倘购回授权获授出，彼等目前有意向本公司
出售任何股份，亦无任何核心关连人士承诺不会向本公司出售彼等所持有之任何股份。
附录一说明函件
–
–
合资格于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情载列如下：
黄仕坤先生（「黄先生」），
岁
黄先生为执行董事兼董事会主席。其于
年
月
日获委任为本公司执行董事，并于
年
月
日获委任为董事会主席。
黄先生于清华大学与香港中文大学合办的课程中毕业，获得清华大学的高级管理人员
工商管理硕士学位及香港中文大学的工商管理硕士学位。黄先生为深圳金雅福控股集团有
限公司（「深圳金雅福」）的主席，该公司主要从事黄金及珠宝产业链。深圳金雅福在
年
《财富》中国
强中排名第
位。黄先生直接持有深圳金雅福约
57.06%
股权，并透过其拥
有
95%
权益的公司间接持有深圳金雅福约
40.87%
股权。黄先生同时担任第十二届、第十三
届广东省政协委员会委员、深圳市工商联副主席、深圳市新的社会阶层人士联合会长。黄
先生为黄仕峰之胞兄。
本公司已与黄先生订立服务合约，据此，彼同意担任执行董事，自委任之日起初步为期
一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。服务合约年期须
受根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于服务合约年期内，彼有权每年
收取
480,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之
薪酬政策每年进行检讨。
于最后实际可行日期，黄先生透过其于
ESAFinancial
的权益而于
334,157,278
股份
中拥有权益。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，黄先生并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
附录二重选退任董事之详情
–
–
黄仕峰先生（「黄仕峰先生」），
岁
黄仕峰先生于
年
月
日获委任为本公司执行董事。
黄仕峰先生于
年
月毕业于中国华南师范大学，获授光信息科学技术学士学位。黄
仕峰先生于黄金及珠宝科技及技术研发创新领域拥有丰富经验。黄仕峰先生自
年
月起
担任深圳金雅福的执行总裁兼创新中心总监，并自
年
月起担任深圳上善智能有限公司
的总经理。黄仕峰先生为黄先生的胞弟。
本公司已与黄仕峰先生订立服务合约，据此，彼同意担任执行董事，自委任之日起初步
为期一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。服务合约年
期须受根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于服务合约年期内，彼有权
每年收取
360,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集
团之薪酬政策每年进行检讨。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，黄仕峰先生并无于本公司股份、相关股份及
债权证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高
级管理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他
上市公司担任董事职务。
钱源女士（「钱女士」），
岁
钱女士于
年
月
日获委任为本公司执行董事。
钱女士其于
年
月获得中国浙江大学管理学哲学博士学位。于
年
月至
年
月，钱女士于深圳黄金投资有限公司任职。钱女士于
年
月加入深圳金雅福，于
年
月至
年
月担任培训部总经理，于
年
月至
年
月担任黄金及珠宝银行渠道
总裁助理，及自
年
月起担任副总裁。
本公司已与钱女士订立服务合约，据此，彼同意担任执行董事，自委任之日起初步为期
一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。服务合约年期须
受根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于服务合约年期内，彼有权每年
附录二重选退任董事之详情
–
–
收取
240,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之
薪酬政策每年进行检讨。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，钱女士并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
童军先生（「童先生」），
岁
童先生于
年
月
日获委任为本公司执行董事。
童先生于
年
月获得香港中文大学的工商管理硕士学位。于
年
月至
年
月，童先生为深圳金雅福的总经理，而自
年
月起，童先生一直为深圳金雅福的常务副
总裁。于
年
月至
年
月，童先生为香港中文大学（深圳）深圳高等金融研究院的
协理副院长及高层管理培训主任。彼亦曾于
年
月至
年
月期间担任深圳海王集团
股份有限公司金融证券部的副总经理。
本公司已与童先生订立服务合约，据此，彼同意担任执行董事，自委任之日起初步为期
一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。服务合约年期须
受根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于服务合约年期内，彼有权每年
收取
240,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之
薪酬政策每年进行检讨。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，童先生并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
李杰峰先生（「李先生」），
岁
李先生于
年
月
日获委任为本公司非执行董事。
李先生以遥距学习方式毕业于桑德兰大学，获授工商管理硕士学位。李先生持有由北
京市高级专业技术资格评审委员会评审通过的高级工程师资格（专注于建筑装修设计）。李
附录二重选退任董事之详情
–
–
先生目前是
JKLInvestment,s.r.o.
的拥有人，该公司于捷克共和国注册成立，主要从事投
资控股。
本公司已与李先生订立委任函，据此，彼同意担任非执行董事，自委任之日起初步为期
一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。委任期须受根据
细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于任期内，彼有权每年收取
60,000
港元
的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之薪酬政策每年进
行检讨。
于最后实际可行日期，李先生于
15,000,000
股份中拥有权益。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，李先生并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
郑浩然先生（「郑先生」），
岁
郑先生于
年
月
日获委任为本公司非执行董事。
郑先生于
年毕业于大连海洋大学，获授信息与计算机科学士学位。郑先生自
年
月至
年
月在招商银行工作，最后担任招商银行珠海分行人民路支行的行长。
郑先生为沁湾（深圳）私募股权基金管理合伙企业（有限合伙）（「沁湾」）的创始合伙人之一，
该公司主要从事私募股权基金管理。彼自
年
月起担任沁湾的合规及风险控制官。
本公司已与郑先生订立委任函，据此，彼同意担任非执行董事，自委任之日起初步为期
一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。委任期须受根据
细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于任期内，彼有权每年收取
60,000
港元
的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之薪酬政策每年进
行检讨。
附录二重选退任董事之详情
–
–
于最后实际可行日期，郑先生于
15,000,000
股份中拥有权益。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，郑先生并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
何佳教授（「何教授」），
岁
何教授于
年
月
日获委任为本公司独立非执行董事。
何教授于
年
月至
年
月以工农兵学员身分在中国黑龙江大学数学系学习、于
年
月毕业于中国上海交通大学，获授计算机科学与决策硕士学位，并于
年
月获
得美利坚合众国宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学哲学博士学位。何教授在中国及美利坚
合众国的高等教育机构拥有超过
年的学术经验。自
年
月起，何教授担任山东大学
讲席教授，而于
年
月至
年
月，何教授为浙江大学国际联合商学院求是讲座教
授。自
年
月起，何教授担任中国互联网协会互联网投融资工作委员会的主任委员。
何教授自
年起亦担任中国银河国际控股有限公司的独立董事。何教授
(i)
自
年
月起获委任为中国诚通发展集团有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：
）
的独立非执行董事；
(i)
自
年
月获委任为西藏华钰矿业股份有限公司（一间于上海证券
交易所上市的公司，股份代号：
）的独立董事；及
(i)
于
年
月至
年
月获委
任为天津银行股份有限公司（一间于联交所主板上市的公司，股份代号：
）的独立非执行
董事。
本公司已与何教授订立委任函，据此，彼同意担任独立非执行董事，自委任之日起初步
为期一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。委任期须受
根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于任期内，彼有权每年收取
120,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之薪酬
政策每年进行检讨。
附录二重选退任董事之详情
–
–
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，何教授并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
胡左浩教授（「胡教授」），
岁
胡教授于
年
月
日获委任为本公司独立非执行董事。
胡教授于
年
月毕业于中国华中工学院（现称华中科技大学），获授固体力学士学
位。彼其后于
年
月获得中国浙江大学管理工程硕士学位，及于
年
月获得日本京
都大学经济学哲学博士学位。胡先生自
年
月起担任清华大学经济管理学院教授、于
年
月至
年
月担任清华大学经济管理学院副教授、于
年
月至
年
月担任
清华大学经济管理学院讲师，及于
年
月至
年
月担任浙江大学管理学院讲师。胡
教授目前亦为中国高等院校市场学研究会的副会长及企业工作委员会主任，以及清华大学
经济管理学院的中国企业研究中心的常务副主任。
胡教授
(i)
自
年
月起担任青岛日辰食品股份有限公司（一间于上海证券交易所上市
的公司，股份代号：
）的独立董事；
(i)
自
年
月起担任北京三元基因药业股份有
限公司（一间于北京证券交易所上市的公司，股份代号：
）的独立董事；及
(i)
自
年
月起担任海洋王照明科技股份有限公司（一间于深圳证券交易所上市的公司，股份代号：
）的独立董事。
本公司已与胡教授订立委任函，据此，彼同意担任独立非执行董事，自委任之日起初步
为期一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。委任期须受
根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于任期内，彼有权每年收取
120,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之薪酬
政策每年进行检讨。
附录二重选退任董事之详情
–
–
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，胡教授并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
梁廷育先生（「梁先生」），
岁
梁先生于
年
月
日获委任为本公司独立非执行董事。
梁先生于
年
月毕业于澳洲伍伦贡大学，获授会计学商业学士学位。梁先生于
年
月获澳洲会计师公会认可为执业会计师，并于
年
月获香港会计师公会认可为执业
会计师。梁先生于财务管理、会计及审计领域拥有逾
年经验。
梁先生自
年
月起获委任为延长石油国际有限公司（股份代号：
）的独立非执行
董事，自
年
月起获委任为毛记葵涌有限公司（股份代号：
）的独立非执行董事，自
年
月起获委任为信义能源控股有限公司（股份代号：
）的独立非执行董事，及自
年
月起获委任为太和控股有限公司（股份代号：
）的独立非执行董事，上述公司均
于联交所主板上市。
本公司已与梁先生订立委任函，据此，彼同意担任独立非执行董事，自委任之日起初步
为期一年，并将自动重续一年，除非任何一方发出一个月的书面通知予以终止。委任期须受
根据细则于股东周年大会上轮值退任及膺选连任所规限。于任期内，彼有权每年收取
120,000
港元的基本薪金，且将由董事会经参考其于本集团的职务及责任以及本集团之薪酬
政策每年进行检讨。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，梁先生并无于本公司股份、相关股份及债权
证中拥有任何权益（定义见证券及期货条例第
XV
部），彼与本公司的任何其他董事、高级管
理层或主要或控股东（定义见上市规则）亦无任何关系。彼于过去三年内并无在其他上市
公司担任董事职务。
附录二重选退任董事之详情
–
–
一般资料
除本文所披露者外，概无其他关于上述任何董事重选连任之事项须提呈股东垂注，亦
无根据上市规则第
13.51(2)
条之任何规定须予以披露之资料。
附录二重选退任董事之详情
–
–
SHANGSHANGOLDINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
（上善黄金国际控股有限公司）
之
组织章程细则
（经
年
月
日通过之特别决议案采纳及
于
年
[
‧
]
月
[
‧
]
日生效）
于
年
月
日注册成立
于
年
[
‧
]
月
[
‧
]
日更改名称
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
公司条例
（第
章）
公众股份有限公司
SHANGSHANGOLDINTERNATIONALHOLDINGSLIMITED
上善黄金国际控股有限公司
之
组织章程大纲
（经
年
月
日通过之特别决议案采纳及
于
年
[
‧
]
月
[
‧
]
日生效）
公司名称
(A)
本公司名称为「
ShangshanGoldInternationalHoldingsLimited
（上善黄金国际控股
有限公司）」。
注册办事处
(B)
本公司注册办事处位于香港。
股东责任
(C)
本公司股东之责任属有限责任，并以股东所持股份之任何未缴股款为限。
公司名称
注册办事处
股东责任
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
序言
1.
在本文件内，除非主题或文义有所抵触，否则下列词语具有以下涵义：
「细则」或「本文件」或「本细则」指本公司目前有效之组织章程细则；
「联系人」具有上市规则第
1.01
条所载之涵义（经不时修改）；
「黑色暴雨警告」具有释义及通则条例（香港法例第
章）所载之相同涵义（经不时修改）；
「董事会」指本公司董事会；
「营业日」指香港联合交易所有限公司开放进行证券买卖业务之任何日子；
「股本」指本公司不时之已发行股本；
「结算所」指具有经不时修订之证券及期货条例（第
章）附表一第
部分所载涵义之认
可结算所，包括香港中央结算有限公司；
「紧密联系人」指就任何董事而言：具有上市规则第
1.01
条所界定之相同涵义（经不时修
改），惟就细则第
条而言，倘将由董事会批准之交易或安排属上市规则所述之关连
交易，则其具有上市规则所赋予「联系人」之相同涵义；
「本公司」指
ShangshanGoldInternationalHoldingsLimited
（上善黄金国际控股有限
公司）；
「公司秘书」指董事委任以履行公司秘书任何职务之任何人士，而倘两名或以上人士获
委任以担任联席秘书，则该等人士任何一人；包括获委任以暂时履行秘书职务之任何
人士及任何正式获委任之助理秘书；
「关连实体」具有条例第
486(1)
条所载「与公司的董事或前董事有关连的实体」之相同涵
义；
「董事」指董事会或在具法定人数出席之董事会议上出席之董事或（视乎情况而定）本
公司当时之董事；
释义
附录A1
第19段
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
「电子设施」指（但不限于）网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式之电话会议系
统（电话、视频、网络或其他）；
「财务报表」指条例第
条所述之年度财务报表或年度综合财务报表；
「烈风警告」具有释义及通则条例（香港法例第
章）所载之相同涵义（经不时修改）；
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；
「混合会议」指为
(i)
股东及╱或受委代表亲身出席主要会议地点及（如适用）一个或以上
会议地点及
(i)
股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参加而召开的股东大会；
「上市规则」指经不时修订之香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「会议地点」具有细则第
条所赋予之涵义；
「股东」指登记为本公司股本中股份之持有人；
「月」指历月；
「办事处」指本公司目前之注册办事处；
「条例」指经不时修订之公司条例（第
章），包括就实施条例之相关行政、技术及程序
事宜作出规定之任何附属法例；
「实缴」或「已缴」包括入账列为实缴或已缴；
「实体会议」指由股东及╱或受委代表在主要会议地点及╱或（如适用）一个或以上会议
地点亲身出席及参加而举行及进行之股东大会；
「主要会议地点」具有细则第
条所赋予之涵义；
「股东名册」指根据条例存置之股东名册；
「报告文件」指就本公司某财政年度而言，条例第
357(2)
条所载之文件，即
(a)
该财政年
度之财务报表；
(b)
该财政年度之董事会报告；及
(c)
就该等财务报表作出之核数师报
告；
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
「印章」指本公司之公章或（如适用）在香港以外任何特定国土、国家或地区使用之本公
司正式印章，而在文义容许下，包括本公司根据条例采纳之任何正式印章供股票盖印；
「股份」指本公司股本中之现有普通股份，及包括（如适用）根据本细则不时发行、配发
或以其他方式转换之本公司相同或不同类别之所有该等其他额外股份；
有关某决议案之「特别通知」具有条例第
条所赋予之涵义；
「特别决议案」具有条例第
条所赋予之涵义；
「库存股」指本公司自购回股份或根据条例被视为已购回股份后一直持有之本公司股
份；
「虚拟会议」指为股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参与而召开之股东大
会；
「书面」或「印刷」包括印刷、平版印刷及以清晰可见形式列示或转载文字或数字之其他
方式，包括电报、传真及其他转载信息之其他同类方式；
「年」指历年。
代表单数之词语亦包含复数之含义，反之而然。属任何性别之词语包含另一性别之含
义。
除上文所述者外，条例中界定之任何词语或字词如与主题或文义并无歧义，具有本文
件内所使用之相同涵义。
标题及旁注并不影响本文件之理解。
2.
公司（章程细则范本）公告（第
622H
章）附表一所载之规例并不适用于本公司。
股本及股份
3.
在条例之条文所规限下及根据本公司于股东大会上授予之有关授权，董事可行使本公
司任何权力配发股份（不论有否获赋予放弃权）、授出购股权或以其他方式出售股份予
该等人士，或授出可认购或转换任何证券为股份之权利予该等人士，条款及条件以及
时间为董事按其唯一及绝对酌情权认为合适者。
章程细则范
本
配发股份
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
4.(A)
本公司可随时向任何人士支付佣金或经纪佣金，以认购或同意认购（不论绝对或有
条件）本公司任何股份，或促使或同意促使认购（不论绝对或有条件）本公司任何股
份，惟条例之条件及规定须予遵守及遵从，而在各情况下，佣金或经纪佣金不得
超过发行股份价格之
10%
。
(B)
董事可按其不时决定之条款发行认股权证（不记名认股权证除外）以认购本公司任
何类别股份或证券。于认购权获行使时，不得配发任何零碎股份。
5.(A)
在本细则条文（如有）所规限下，及在以不损害先前对现有股份持有人所授予之任
何特别权利为原则下，任何一类或不同类别股份在配发及发行时可附有不论是在
股息、表决、股本退还或其他方面之优先、可赎回、递延或其他特别权利或限制，
而该等权利或限制可由本公司不时藉普通决议案决定（或如无任何有关决定或只要
其不应作出特定条文，由董事决定）。在条例之条文所规限下，任何股份可能获配
发及发行，而该等股份由本公司或持有人选择须赎回或可赎回，而董事可厘定任
何该等股份之赎回条款、条件及方式，惟并非透过市场或以招标方式购回可赎回
股份须设定价格上限，及如以招标方式购回，所有持有本公司可赎回股份之股东
均应有权获得招标机会。就并无附带投票权之股份而言，「无投票权」等字眼须标
示于该等股份之名称上。就具有不同投票权之股份而言，除该等具有最有利投票
权之股份外，各类股份之名称须包含「受限制投票权」或「有限制投票权」等字眼。
(B)
根据条例，本公司可在发行任何新股份前，作出任何有关发行及配发该等股份之
条文，包括（但在不损害前述规定之一般性之原则下）条文规定新股份或其中任何
部分须先按当时之任何类别股份持有人分别持有之股份数目比例，向所有该等股
份持有人提呈，但如无任何有关决定或有关决定并不适用，则该等股份可假设构
成发行该等股份前存在之本公司股本一部分而处理。
6.(A)
如在任何时候，股本分为不同类别股份，则附于任何类别股份之权利（除非该类别
股份之发行条款另有规定）在条例第
条之条文所规限下，在获得该类别之股份
持有人总投票权至少百分之七十五书面同意下，或在获得该类别股份持有人在其
本公司可支
付佣金
董事可发行
认股权证
发行附有特
别权利之股
份
向现有股东
提呈发售股
份
修改类别权
利
附录A1
第15段
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
另外举行之股东大会上通过之特别决议案认许下，可予以变更。细则有关本公司
股东大会之所有条文须在加以必要之变通后适用于任何另外举行之股东大会，但
会议所需法定人数须为不少于两名人士，彼等持有或委派代表或授权代表代表至
少三分之一该类别之已发行股份，及就续会而言，持有任何该类别股份之一名人
士或其受委代表，而每名该类别股份之持有人有权在投票表决时就彼所持有之每
股份投一票，任何亲身或委派代表或授权代表出席之该类别股份持有人均可要
求进行投票表决，及在任何有关持有人续会上，一名亲身或委派代表或授权代表
出席之持有人（不论彼所持有股份数目多少）为法定人数。
(B)
发行时附有优先或其他权利之任何类别股份之持有人所获授予之权利，除非该类
别股份之发行条款另有明文规定，否则不得当作因增设或发行更多与其享有同等
权益之股份而有所变更。
7.
除非细则另有明文规定或法律另有规定或具司法管辖权之法院另有命令，否则任何人
士不得获本公司承认以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份中之任
何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何不足一股之股份中之任何权
益，或（仅根据细则或法律另有规定者除外）任何股份之任何其他权利所约束及不得被
迫承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），但登记持有人对该股份全部之
绝对权利不在此限。
8.
在条例所载之任何规定及限制，以及香港联合交易所有限公司（「联交所」）或证券及期
货事务监察委员会不时颁布之任何相关规则或规例所规限下，本公司有权从其本身已
发行股本中购回所有类别股份及附带认购或购回股份权利之证券，或直接或间接以贷
款、担保、提供抵押或其他方式，为或就任何人士已进行或将进行之本公司任何股份购
买提供财务资助，而倘本公司购回其本身股份，本公司或董事会均毋须在同类股份持
有人之间，或在彼等与任何其他类别股份持有人之间，或根据任何类别股份所赋予之
股息或资本权利，按比例或以任何其他特定方式选择将予购回之股份，惟倘本公司任
何股本之主要上市地为联交所，任何该等购回或财务资助仅可根据联交所或香港证券
及期货事务监察委员会或任何其他相关监管机构不时颁布之任何相关规则或规例作出
或提供。
信托不获确
认
公司为购回
自身股份提
供资金
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
9.
在条例所规限下，本公司购回或赎回之本公司股份或交回本公司之任何本公司股份，
可根据条例作为库存股持有。本公司作为库存股持有之股份应继续分类为库存股，直
至董事会按其绝对酌情认为符合条例之条款及条件决定注销或转让该等股份为止，惟
须受上市规则所规限。
10.
概不就库存股宣派或支付股息，亦不宣派或支付本公司资产（包括在清盘时向股东分配
之任何资产）之其他分派（无论以现金或其他方式）。
11.
本公司或其代名人须于本公司股东名册登记为库存股持有人，惟：
(A)
本公司或其代名人不得就库存股之任何目的被视为股东，亦不得就库存股行使任
何权利，而任何声称行使该等权利的行为均属无效；及
(B)
库存股不得在本公司之任何会议上直接或间接投票，亦不得在任何特定时间确定
已发行股份总数时计入其中（不论是出于本细则或条例目的），惟允许就库存股配
发股份作为缴足红股，而就库存股配发为缴足红股之股份应视为库存股。
股东名册及股票
12.
董事须安排备存股东名册，当中须列入条例规定之详情。
13.
本公司于香港之股东名册须按照条例规定给股东查阅，但本公司可能获准按等同于条
例有关条号的条款暂停办理股东登记手续。
14.(A)
每名列股东名册之人士，有权于配发或递交转让文件后（或发行条件所规定之其
他期间内），在条例或任何适用监管机构不时规定之其他守则、规则及规例所要求
之相关时限（以较短者为准）内，免费获发一张代表其所有股份之股票；或倘其要
求，而所配发或转让之股份数目超出当时证券交易所每手买卖单位之数目时，则
于支付（如属转让）有关款额之费用（每张股票之费用不得超过条例允许及香港任何
证券交易所批准之最高金额，或董事会不时要求之较低金额）后，按其要求就证券
持有库存股
有关库存股
之分派
库存股持有
人之权利
股东名册
查阅名册
附录A1
第20段
发出股票
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
交易所每手买卖单位或其倍数之股份获发有关数目之股票，并就有关股份余额（如
有）获发一张股票，惟就多名人士联名持有之一股或多股份而言，本公司毋须向
上述每名人士发出一张或多张股票，而向其中一名联名持有人发出及交付一张或
多张股票即表示已向全体有关持有人妥为交付股票。
(B)
每张本公司股票或债权证或股息单证书或代表任何其他形式证券之证书，须根据
条例盖上其正式印章发行。
(C)
每张其后发行之股票须注明其发行所涉及之股份数目及类别及股份之识别号码（如
条例有所规定）及就此所缴付之款额，亦可以董事不时指定之形式发行。
(D)
倘于任何时候本公司股本分为不同类别股份，每张股票须载列条例规定之内容。
一张股票应仅与一类股份有关。
15.
在条例的条文所规限下，如股票遭污损、破旧、遗失或销毁，可在缴付不超过条例当时
容许并获香港任何证券交易所批准之最高金额之费用，及在遵照董事认为合适关于刊
发通知、证据、赔偿、支付本公司用于调查证据及准备赔偿之任何特殊成本及合理实付
开支之条款（如有）后，及（如股票遭污损或破旧）在将遭污损或破旧之股票交付予本公
司后，予以补发。
16.
如任何股份存于两名或以上人士名下，则在股东名册内排名首位之人士就送达通知及
（在细则条文所规限下）与本公司有关之所有或任何其他事宜（股份转让除外）而言须当
作是其唯一持有人。
留置权
17.
本公司将就每股份（非缴足股份）在指定时间被催缴或应付之所有股款（不论是否当时
应付）而对该股份拥有第一及优先留置权，本公司亦将就股东或其承继人对本公司负有
之所有债务与负债而对登记於单一股东名下之全部股份（缴足股份除外）拥有第一及优
先留置权及押记权，而无论有关债务与负债是否于通知本公司除该股东以外任何人士
之任何衡平权益或其他权益之前或之后产生，以及无论有关债务与负债之付款或履行
付款责任之期间是否已实际到临，且尽管有关债务与负债为该股东或其承继人及任何
替换股票
联名持有人
股份及股息
因结欠本公
司债项而涉
及留置权
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
其他人士（无论是否为本公司股东）之共同债务或负债；惟董事可随时宣布任何股份在
一定期限内全部或部分豁免遵守本条细则之规定。本公司对于股份之留置权（如有）应
延伸及至有关股份应缴付之所有股息、红利及分派。
18.
本公司可按董事认为合适之方式，将本公司拥有留置权之任何股份出售；但除非留置
权涉及一些现时应缴付之款项，或留置权涉及现时应履行或解除之负债或协定，并且
已向该股份当时之登记持有人发出一份书面通知，或已向因该登记持有人身故、精神
不健全或破产而享有该股份之人士发出一份书面通知，指明相关债项、负债或协定及
要求付款、履行或解除负债或协定及发出有意出售欠缴股款股份之通知，而且该通知
发出后已届满
天，否则不得将有关股份出售。
19.
缴付出售成本后之出售所得款项净额须由本公司收取，并须运用于缴付、履行或解除
有关留置权所涉及之债项或负债或协定（只要是现时应缴付或到期履行或解除的），而
任何剩余款项须付予紧接出售该等股份前为该等股份持有人之人士（但须受涉及非现时
应缴付或到期履行或解除之债项或负债或协定而在出售前及在交回（如本公司要求）以
注销已售出股份之股票后其同样存在之留置权所规限）。为使上述任何出售得以生效，
董事可授权某人将售出之股份转让予股份之购买人。购买人须登记为该项转让所包含
之股份之持有人，购买人对于如何运用有关股份之买款无须理会，而其对该等股份之
所有权不得因有关该项出售之程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。
催缴股款
20.
董事可不时在彼等认为合适时向股东催缴有关该等股东分别所持有之股份之所有或任
何部分尚未缴付、并在发行或配发条件中未根据或按照发行或配发条款订定缴款日期
之股款；且每名股东须（如接获最少
天之通知，指明缴付时间及地点以及缴付该催缴
款项之对象）于指明之时间及地点向本公司及相关人士缴付就其股份所催缴之股款。股
款之催缴须当作是在董事通过授权催缴股款之决议案时已作出，并且可规定一笔过或
分期缴付。催缴股款可按董事之决定予以撤销或延期。即使受催缴股款人士其后转让
受催缴股款之股份，彼仍对受催缴股款承担法律责任。
21.
细则第
条所述之通知须按本文件所规定本公司向股东发出通告之方式向股东发出。
透过出售强
制执行留置
权
销售所得款
项之应用
催缴及催缴
通知
送达通知
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
22.
除根据细则第
条发出通知外，倘任何适用法例、规则或规例规定，或倘董事会认为合
适，有关获委任收取每次催缴股款之人士以及指定付款时间及地点之通知，可在香港
政府宪报刊载一次，并最少在香港流通之一份英文日报及一份中文日报或任何其他形
式之公告刊登一次，即属向受影响股东发出的有效通知。
23.
股份之联名持有人须共同及个别地负责缴付就有关股份所催缴之一切款项及到期之分
期款项或有关其他到期款项。
24.
董事可不时按其酌情权延长任何催缴股款之订定缴款时间，亦可延长董事视为因居于
香港境外或其他因由而有权获得任何延期之所有或任何股东之缴款时间，但除获宽限
及优待外，股东概无权获得任何延期。
25.
就股份所催缴之股款，如并未于指定之缴付日期之前或当日获缴付，欠下该款项之人
士须就该款项支付利息，利息由指定之缴付日期起计算至实际缴付当日，息率为董事
所决定之不超过年息
20%
者，但董事可免除全部或部分利息。
26.
在股东（无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付之催缴股款或分期款项连
同利息及开支（如有）前，该股东概无权收取任何股息或红利或亲身或委派代表或授权
代表出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东之受委代表）或计入法定人数
或行使作为股东之任何其他特权。
27.
在有关收回任何催缴到期款项之任何诉讼或其他法律程序之审讯或聆讯中，只须证明
根据细则被起诉股东名称列入股东名册作为产生债务股份持有人或持有人之一；作出
催缴之决议案正式记录于会议记录；及催缴通知已正式发给被起诉股东，即属足够；且
无须证明作出催缴之董事委任，亦无须证明任何其他事项，惟上述事项之证明应为该
债项存在之确证。
28.
根据股份发行或配发条款于股份配发时或于根据或按照发行或配发之催缴条款订定之
任何日期到期应缴付之任何款项，为施行细则，均须当作是妥为作出、通知及于发行或
配发条款所规定之到期应缴付日期时应缴付之催缴股款，如不缴付，细则中所有关于
支付利息及开支、没收或其他方面之有关条文即告适用，犹如该款项是凭借一项妥为
作出及通知之股款催缴而已到期应缴付的一样。
在宪报及报
章刊载通知
联名持有人
之责任
董事会可延
长催缴时限
未缴之催缴
股款之利息
当未缴付催
缴股款时暂
停特权
追收催缴股
款之有效证
据
配发时应付
金额当作为
催缴股款
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
29.
董事可就股份之发行作出安排，以不同之款额及按不同之付款时间让承配人或持有人
与其他承配人或持有人，缴付所催缴之股款。
30.
如有任何股东愿意就其所持有之任何股份，提前以货币或货币等值形式缴付该等股份
所涉及之全部或部分未催缴及未缴付之款项或分期款项，则董事如认为适合，可收取
此等款项；在该股东提前缴付全部或部分该等款项时，董事可就该款项支付利息（该次
提前缴付至该等款项到期应缴付之时间），息率为提前缴付该款项之股东与董事所议定
者（未经本公司在股东大会上认许，不得超过年息
6%
）。就还款意图向有关股东发出不
少于一个月之书面通知后，董事可随时偿还股东所垫付之款项或其任何部分，除非于
通知届满前，建议偿还之款项已成为垫付款项所涉及股份之受催缴股款，在此情况下，
该款项须应用于根据细则之适用条文应付之股份催缴。
没收股份
31.
如股东在指定之缴付日期未有全数缴付任何催缴股款或催缴股款之分期款项，董事可
在其后之任何时间，当该催缴股款或分期款项之任何部分仍未支付时，在不损害细则
第
条之条文之原则下向该股东送达通知，要求彼将催缴股款中或分期款项中所未缴
付之部分，连同任何应已累算且截至实际付款日期仍然累算之利息一并缴付。
32.
上述通知须另订日期（不早于该通知送达日期起计
天）及地点，以规定有关股东须在
该日期或之前在该地点缴款；该通知并须述明，如在该指定之时间或之前没有在该指
定之地点作出缴款，则该催缴股款所涉及之股份可被没收。
33.
如前述任何通知内之规定未获遵从，可在其后之任何时间及在该通知所规定之付款未
获缴付之前，将通知所涉及之任何股份没收，而此项没收可藉董事一项表明此意之决
议案达成。该没收须包括就被没收股份所宣派但于没收前仍未缴付之一切股息及红
利。董事可接纳任何可根据细则没收之股份之交回，在此情况下，凡本文件中提述没收
之处，须包括交回。
34.
直至按照条例规定注销为止，被如此没收之任何股份须当作本公司之财产，且可按董
事认为合适之条款及方式出售、注销、重新配发或以其他方式处置予在没收前为其持
缴付催缴股
款之金额及
时间不相同
提前缴付催
缴股款
要求缴付催
缴股款之通
知
作出付款之
日期及地点
藉董事决议
案没收
被没收股份
当作为本公
司财产
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
有人或享有权益之持有人或任何其他人士，而在出售或处置前任何时候，该没收可按
董事认为合适之条款注销。
35.
如任何人士之股份已被没收，则就该被没收之股份而言，该人士即停止作为股东，但即
使有此项规定，其仍须向本公司缴付已作出催缴之一切股款及在没收股份当日其就该
股份应缴付予本公司之一切款项，而不会扣除或扣减于没收当日之股份价值（连同其利
息，息率为董事认为合适以执行该利息付款时在没收当日指定不超过年息
20%
者），但
倘若并且当本公司已全数收取有关该股份之一切该等催缴股款、款项及利息时，该人
之付款责任即告终止。就本条细则而言，根据股份发行条款于没收日期后之订定时间
应付之任何款项须（即使该时间尚未到来）当作于没收日期应付，且该款项须于没收时
即成为到期及应付，惟只须就上述订定时间至（如较后）实际付款日期间支付其利
息。
36.
任何法定声明书，如述明声明人是本公司之董事或公司秘书，并述明本公司某股份于
声明书所述之日期已被妥为没收或交回，则相对于所有声称享有该股份之人士而言，
即为该声明书内所述事实之确证。本公司可收取由该股份之任何出售、重新配发或处
置所获给予之代价（如有），并可在细则所载之限制所规限下，签立一份股份转让书，该
转让书之受惠人是获得所出售、重新配发或处置之股份之人士，而该人士须随即被登
记为股份持有人；该人士对如何运用有关股份之买款（如有）无须理会，而其对该股份
之所有权不得因有关股份之没收、出售、注销、重新配发或处置程序有任何不规则或可
使失效之处而受到影响。
37.
当任何股份被没收，则须向紧接没收前股份登记于其名下之股东发出决议通知，没收
记录连同其日期须随即于股东名册内作出。
38.(A)
即使已作出上述任何没收，在任何被没收股份出售、注销、重新配发或以其他方
式处置前，董事可随时准许被没收股份按支付所有催缴股款及其应收利息及就该
股份已产生开支之条款及彼等认为合适之其他条款（如有）赎回。
(B)
没收股份不应损害本公司对该股份已作出之任何催缴或应缴付分期款项之权利。
即使被没
收，仍须支
付结欠款项
没收后之处
置
没收通知
赎回被没收
股份
没收股份不
损害任何催
缴
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(C)
本条细则中关于没收之条文，均适用于根据股份发行条款而于订定时间到期应缴
付而没有缴付之任何款项，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知之催缴股款而
应缴付一样。
(D)
股份一旦被没收，于股份之所有权益及就股份向本公司作出之一切索偿权及要求
权以及股份涉及之一切其他权利及负债，应在被没收股份的股东与本公司之间一
笔钩销，惟本细则指明保留之有关权利及负债除外。
股份之转让
39.(A)
所有股份之转让可按任何通常或通用之格式或董事会接纳之任何其他格式以书面
进行。
(B)
转让文据须以书面形式由转让人及承让人或彼等之代表签立，并由转让人及承让
人或彼等之代表亲手签署或以机印签署，惟当由转让人及承让人或彼等之代表以
机印签署时，本公司须事先备有该转让人授权签署样板清单，且董事会须合理地
信纳机印签署与某一签署样板相符。
(C)
在承让人之姓名或名称载入相关股东名册前，转让人仍为有关股份之持有人。
40.
本细则之规定并不妨碍董事确认承配人以若干其他人士为受益人出具有关配发或临时
配发任何股份之放弃书。董事可全权酌情决定，拒绝为彼等不批准之人士转让非缴足
股款股份办理登记，彼等亦可拒绝就向超过四名联名持有人转让股份办理过户登记，
以及拒绝为本公司拥有留置权之股份（非缴足股款股份）之任何转让办理登记。董事不
得为转让予彼等已知悉属未成年或精神不健全的或丧失任何其他法律能力的人士办理
登记，惟董事无须调查任何承让人之年龄或精神健全性或法律能力。
41.
每份转让文据须连同将予转让股份之股票及董事可能合理要求以证明转让人之所有权
或其转让股份之权利之其他证据，一并送达办事处或董事可能指定之其他地点以办理
登记。倘董事拒绝登记转让，彼等须于转让文据递交予本公司日期后两个月内向转让
没收适用于
未缴之任何
款项
股份被没收
时，消除对
本公司之索
偿权
转让方式
签立转让文
据
转让人仍为
股东，直至
承让人登记
为止
董事会可拒
绝登记
拒绝登记转
让之通知及
保留转让文
据
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
人及承让人各自发送拒绝登记转让通知，惟倘任何转让人或承让人要求拒绝原因之陈
述，其必须于接获有关要求后二十八日内发出原因陈述或登记转让。所有已登记之转
让文据须由本公司保留，惟董事可能拒绝登记之任何转让文据须（欺诈情况除外）于转
让文据递交予本公司日期后两个月内，连同上述股票及其他证据一并退回送达文据之
人士。
42.
董事亦可拒绝承认任何转让文据，除非：
(i)
向本公司支付不超过条例当时容许并获香港任何证券交易所批准之最高金额之费
用或董事不时规定之其他较少金额，以登记有关或影响涉及股份所有权之任何转
让或其他文件，或于股东名册进行相关股份之记录；
(i)
转让文据仅涉及一类股份；
(i)
股份已缴足股款；
(iv)
有关股份并无以本公司为受益人之任何留置权；及
(v)
转让文据已经缴足印花税。
43.
在每次转让股份后，转让人所持有关将予转让股份之股票须予放弃以作注销并即时作
相应注销，并向承让人就获转让之股份免费发出新股票，而倘所放弃股票中所包括之
任何股份由转让人保留，则会就该等股份免费向彼发出新股票。
44.
转让登记及股东名册可分别在董事不时决定之时间及期间暂停办理及关闭，但此等登
记之暂停办理或股东名册之关闭于任何年度内不得超过三十天，或倘本公司在股东大
会上批准，于任何年度内不得超过六十天。
未能联络之股东
45.
倘发生以下情况，本公司可出售其任何股份：
(i)
合共不少于三张以本公司细则授权之方式发出有关应以现金支付予该等股份持有
人款项之所有支票或付款单，在
年期间内仍未兑现；
转让文据
股票之注销
及签发
暂停办理登
记
出售股份之
权力
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(i)
本公司在有关期间内任何时间并无接获任何有关该股东或拥有股份权益之任何人
士存在之迹象；及
(i)
本公司于上述十二年期间届满时，向香港联合交易所有限公司发出其有意出售股
份之通知，并在最少一份英文报章及最少一份中文报章刊登广告以及在香港政府
宪报刊登公告，借此向公众发出该通知，而自向公众发出通知日期后三个月期间
已届满。
为令任何有关出售生效，董事可授权任何人士转让上述股份，而由或代表该人士签署
或以其他方式签立之转让文据之效力等同于由登记持有人或获传转股份而享有权利之
人士签立之转让文据，且购买人对于如何运用买款无须理会，而其对该等股份之所有
权不得因有关该项出售之程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。出售所得款
项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该所得款项净额后，即欠负该位前股东一笔
相等于该所得款项净额之款项。概不会就该债项设立信托，亦不会就此支付利息，而本
公司无须对自所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为合适之用途）赚取之任何
款项作出交代。即使持有所售出股份之股东身故、破产或出现其他丧失法律能力或行
为能力之情况，有关本条细则之任何出售仍为有效及具效力。
股份之传转
46.
如股东身故，唯一获本公司承认为对死者之股份权益具任何所有权之人士，须是（倘死
者是一名联名持有人）尚存之一名或多于一名联名持有人及（倘死者是单独持有人）死者
之合法遗产代理人；但本细则所载之任何规定，并不解除死者（不论是单独或联名持有
人）之遗产就彼与其他人士联名持有或单独持有之任何股份所涉之任何法律责任。
47.
在条例的条文所规限下，凡因身故、破产或藉法律之施行而获传转任何股份权利之人
士，于出示董事可能不时要求之证据时，及在符合下文之规定下，可选择将自己登记为
该股份（不论全部或部分）之持有人，或选择将其提名之若干人士登记为该股份（不论全
部或部分）之承让人，但不论在何种选择之情况下，董事均有权拒绝或暂停办理有关登
记，一如董事对原股东在发生导致传转之事件前作出之股份转让所本应有权拒绝或暂
停办理登记一样。任何两间或多间法团根据一个或多个海外国家或国土法律进行之合
并，就本条细则而言构成藉法律之施行进行传转。
出售之方式
股东身故
董事可拒绝
承让人之登
记
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
48.
上述如此成为有权享有股份之人士，如选择将自己登记（不论就所涉及股份之全部或部
分），须向本公司交付或送交一份由彼签署并述明彼已作出如此选择之书面通知。如彼
选择就所涉及股份（全部或部分）以其他人士名下登记，则须签署一份有关股份之转让
书给予该人士，以证实彼之选择。本细则中一切关于股份转让权利及股份转让登记之
限定、限制及条文，均适用于任何前述之通知或股份转让书，犹如有关传转并未发生，
而有关通知或股份转让书是由原先登记持有人签署之股份转让书一样。
49.
凡藉法律之施行而获传转任何股份权利之人士，享有之股息或其他利益将如同假若彼
为该股份之登记持有人本会享有之股息及其他利益，但董事可随时发出通知，要求该
人士作出选择以将自己登记或将股份转让；如该人士在
天内没有遵从该通知，董事
可于其后不予支付有关该股份之任何股息、红利或其他款项，直至通知内之要求已获
遵从为止，惟在符合细则第
条之规定下，该人士可在本公司会议上表决。
更改股本
50.
在条例的条文所规限下，本公司可不时以条例许可之任何方式更改其股本。
51.
除发行条件或本细则另有规定外，因股本之更改而配发及发行之任何新股份在缴付催
缴股款及分期款项、留置权、转让、传转、没收、注销、交回、表决及其他方面，须与
原股本中之股份一样受相同条文所规限。
52.
本公司可藉普通决议案：
(i)
将其全部股份合并为数目较其现有数目为少之股份；于将缴足股款股份合并为数
目较少之股份时，董事可按彼等认为有利之办法解决任何可能出现之困难，尤其
（但在不损害前述规定之一般性之原则下）将合并股份之持有人之间决定将合并为
每股合并股份之股份类别，且倘任何人士因而有权获得合并股份之零碎股份，则
该零碎股份可由董事就此委任之若干人士出售，而如此获委任之人士可将售出之
承让人之登
记
传转股份赋
予同等权利
及特权
更改股本
根据更改股
本发行新股
份
股份合并
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
股份转让予股份之购买人，而该项转让之效力不应受质疑，并将扣除有关出售费
用后之出售所得款项净额按彼等之权利及权益比例分派予原应获得零碎合并股份
之人士，或支付予本公司而归本公司所有；
(i)
将其现有股份分拆为数目较其现有数目为大之股份，但仍须受条例之条文规限；
而据以分拆任何股份之决议案可决定该分拆所产生之股份持有人之间，其中一股
或更多股份可较其他股份有优先或其他特别权利，或有递延权利或限制，而该优
先或其他特别权利、递延权利或限制为本公司有权附加于新股份者；及
(i)
将有关决议案通过当日尚未被任何人士承购或同意承购或根据本细则被没收之任
何股份注销。
53.
本公司可藉特别决议案，按经授权之有关方式及按法律指定之任何条件减少其股本。
股东大会
54.
本公司须为每个财政年度举行一次股东大会作为股东周年大会，该大会须于其财政年
度结束后之六
(6)
个月内举行。股东周年大会须由董事会召开，并根据本细则在董事认
为合适之时间及地点举行。董事可全权酌情以实体会议方式在任何会议地点举行股东
大会（包括任何股东大会、续会或延会）作为混合会议或虚拟会议，及╱或以电子方式
安排股东同步于会议地点出席及参与董事全权酌情指定于世界任何地方之会议地点举
行之股东大会。亲身或由受委代表出席会议地点或以电子方式出席之股东，应被计入
有关股东大会法定人数，并有权于有关股东大会上发言及表决（惟在上市规则规定股东
须放弃表决批准审议事项除外），而该大会应属正式召开及其议事程序应为有效，惟大
会主席须信纳于大会举行期间备有充足设施确保出席各个会议地点或以电子方式出席
之股东能够聆听于主要会议地点、以电子方式举行任何其他会议地点及以电子方式出
席之所有该等人士并发言，而任何其他人士亦按同一方法可聆听出席有关会议地点之
股东。就实体会体或混合会议而言，大会主席须出席主要会议地点，且大会应视为于主
要会议地点进行。股东大会包括并非股东周年大会之其他股东会议。
股份分拆
注销未获承
购股份
削减股本
股东周年大
会
附录A1
第14(1)段
附录A1
第14(6)(a)段
附录A1
第14(3)段
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
55.
当董事认为合适时，可召开非股东周年大会之股东大会。按条例及上市规则规定并在
其规限下，该股东大会亦可在一股一票之基准下由单独或共同持有不多于本公司
10%
股份之股东提出请求下召开，如没有应提出请求人士之要求召开股东大会，则可由提
出请求人士尽可能按董事召开股东大会之方式召开，该人士亦可于会议程新增决议
案。
股东大会通告
56.
股东周年大会须有为期最少
天之书面通知，而本公司之所有其他股东大会亦须有为
期最少
天之书面通知，始可召开。通知期并不包括送达或当作送达通告当日，亦不包
括发出通知当日。
57.
召开股东大会之通告须注明
(a)
大会之举行日期及时间；
(b)
倘股东大会是实体会议或混
合会议，则会议地点，以及倘董事会决定多于一个会议地点，可使用任何技术让身处不
同地点的股东在会议上聆听、发言及投票，则会议主要地点（「主要会议地点」）及其他
会议地点；
(c)
倘股东大会是混合会议或虚拟会议，以电子方式出席及参与会议所用的
电子设施的详情，或本公司会以何种渠道在会议举行之前提供有关详情；及
(d)
将于会
议上审议之决议案的详情，而在每份有关通告内之合理显眼处须展示一项声明，指凡
有权出席大会并于会上发言及表决的股东可委任一名或多名代表代其出席、发言及投
票表决，以及受委代表毋须为本公司股东。召开股东大会的通告须注明该会议为股东
大会。
58.
在上一条细则所规限下，每次股东大会通告须按下文所述之方式，或按本公司在股东
大会上订明之其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本公司上述通告之人士，但
在条例之条文所规限下，即使召开之通知期短于本条细则所指明之通知期，本公司之
会议在下述情况下仍须当作已妥为召开：
(i)
如属作为股东周年大会而召开之会议，全体有权出席会议并于会上表决之股东同
意召开该会议；及
(i)
如属任何其他股东大会，过半数有权出席会议并于会上表决之股东同意召开该会
议；该等股东须合共持有占全体股东于会议上不少于百分之九十五之总投票权。
其他股东大
会
附录A1
第14(5)段
公司条例
第566条
股东大会通
告
附录A1
第14(2)段
股东大会通
告之内容
以较短通知
期召开股东
大会
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
尽管本细则载有任何相反条文，董事有权于每份召开股东大会之通告内规定，倘黑色
暴雨警告或烈风警告按该通告所订明于股东大会当日指定时间仍然生效，则股东大会
将不会于该日（「原定大会日期」）举行，但会在不作另行通知之情况下自动延后举行，
并按同一通告所载，将于该通告指定于原定大会日期七个营业日内之替代日期及时间
另行举行。因应该通告指定有关时间黑色暴雨警告或烈风警告是否仍然生效而召开股
东大会之通告，不得作为反对该通告有效性之理据。
59.
如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议通告之人士发出会议通告，或任何有权接收
会议通告之人士没有接获会议通告，均不使在任何会议上通过之任何决议案或任何议
事程序失效。
60.
在委任代表文据与通知一并发送之情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收会议
通告之人士发出该委任代表文据，或任何有权接收会议通告之人士没有接获该委任代
表文据，均不使在任何有关会议上通过之任何决议案或任何议事程序失效。
股东大会议事程序
61.
与宣读、审议及采纳报告文件、选举董事接替于会上退任之董事（不论轮值退任或以其
他方式退任）、委任核数师（倘条例并无规定发出有关该委任决议案之特别通知）及订定
董事及核数师之酬金或决定订定该等酬金之方法之一切事务须于股东周年大会上处
理。
62.
就所有目的而言，股东大会之法定人数为两
(2)
名有权亲身（包括以电子方式出席）或委
派独立代表或代表出席并表决之股东。在任何股东大会上，在开始处理事务时，除非有
所需法定人数出席，否则不得在会上处理事务，但法定人数不足仍可委任、指派或选举
主席，委任、指派或选举主席并不被视为会议事务之一部分。
63.
如在指定之会议时间之后
分钟内未有法定人数出席，而该会议是应股东之请求书而
召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期之同一日于董事
会全权决定之时间及（如适用）地点及以细则第
条所述之形式及方式举行；如在指定
之续会时间之后
分钟内未有法定人数出席该会议，则出席之股东或多名股东即构成
法定人数，并可处理召开会议所处理之事务。
遗漏发出通
告或没有接
获通告
遗漏发出委
任代表文据
或没有接获
该文据
股东周年大
会之事务
法定人数
延后会议
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
64.
每名董事均有权出席本公司任何股东大会及本公司任何另外举行之任何类别股份持有
人会议并于会上发言。
65.
董事会主席（如有）或在彼缺席之情况下，副主席（如有）须以主席身份主持本公司之每
次股东大会。
66.
如无上述董事会主席或副主席，或如在任何会议上董事会主席或副主席在指定举行会
议之时间之后
分钟内均未出席，或不愿意担任主席，则出席之股东须选出另一名董
事为主席，而倘只有一名董事出席，则彼如愿意担任主席，即须以主席身份主持会议。
如无董事出席或所有出席之董事均拒绝担任主席，或获选之主席退任主席，则出席之
股东须在与会之股东中选出其中一人担任主席。股东大会主席为使会议有秩序进行，
应有权采取其认为适合用作维持大会秩序之一切该等步骤及行动。
67.
主席在任何有法定人数出席之会议之同意下，可（如会议上有所指示，则须）将会议延
期，在不同时间及╱或地点举行，及╱或以另一种形式（实体会议、混合会议或虚拟会
议）举行，但在任何续会上，除处理引发续会之原来会议可合法处理之事务外，不得处
理其他事务。如会议延期
天或以上，须发出一如就原来会议须发出之最少
整天书面
通知，述明续会之地点及╱或以电子方式出席及参与的电子设施的详情、日期及时间，
但无须在该通知中述明续会上将予处理之事务性质。除以上所述外，无须就会议之延
期或就续会上将予处理之事务发出任何通知。
68.(i)
董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士在董事会全权酌情厘定的有关地
点（「会议地点」）透过电子设施同步或以电子方式出席及参与股东大会。以上述方
式出席及参与的任何股东或任何受委代表，或透过电子设施参与混合会议或虚拟
会议的任何股东或受委代表均被视为有出席会议并须计入会议的法定人数。
(i)
所有股东大会均须符合以下规定及（如适当）凡于本分段提及股东，乃包括受委代
表：
(a)
倘股东于一个会议地点出席及╱或属混合会议的情况，如果大会已在主要会
议地点开始，则该大会被视为已经开始；
董事出席及
发言之权利
主席
可担任主席
之人士
押后股东大
会之权力
会议地点
附录A1
第14(6)(a)段
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(b)
于会议地点亲身或委任代表出席的股东及╱或透过电子设施出席及参与混合
会议或虚拟会议的股东，须计入有关大会的法定人数并有权于会上投票，而
该大会属正式构成及其议事程序为有效，惟大会主席须信纳大会全程有足够
电子设施可供使用，确保于所有会议地点的股东及透过电子设施参与混合会
议或虚拟会议的股东能够参与为此而召开大会的事项；
(c)
倘股东于其中一个会议地点亲身出席大会及╱或倘股东透过电子设施参与混
合会议或虚拟会议，电子设施或通讯器材因任何原因失灵，或安排出现任何
其他问题，致使身处主要会议地点以外的会议地点的股东无法参与为此而召
开大会的事项，或倘为混合会议或虚拟会议，一名或多名股东或受委代表无
法连接或持续连接电子设施（尽管本公司已提供足够的电子设施），亦不会影
响大会或所通过的决议案或会上所处理的任何事项或依据该事项所采取的任
何行动的有效性，惟前提是大会全程有法定人数出席；及
(d)
倘任何会议地点所在之司法权区与主要会议地点不同，及╱或倘属混合会
议，本细则有关送达及发出大会通告及何时递交代表委任表格的条文须参照
主要会议地点采用；而倘属虚拟会议，递交代表委任表格的时间应在大会通
告中列明。
69.
董事会及（于任何股东大会上）大会主席可在其全权酌情认为适当的情况下就管理主要
会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设施参与混合
会议或虚拟会议及╱或于会上投票（不论是否涉及分发入场券或其他身份识别方法、密
码、留座、电子投票或其他事宜）不时作出安排，并可不时更改任何有关安排，惟根据
有关安排无权亲身或委任代表出席任何会议地点的股东，将因此而有权在其中一个有
关的其他会议地点出席大会；而任何股东因此而于有关会议地点出席大会、续会或延
会的权利须受该大会或续会或延会的通告注明适用于该大会且当时可能生效的任何有
关安排所规限。
附录A1
第14(6)(b)段
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
70.
倘股东大会主席认为：
(a)
于主要会议地点或股东可能出席会议的有关其他会议地点的电子设施已变得不足
以应付细则第
68(i)
条所述目的，或在其他方面不足以令大会可大致上按照大会通
告所载条文进行；
(b)
倘属混合会议或虚拟会议，本公司提供的电子设施已变得不足；
(c)
无法确定出席大会人士的意见，或无法给予全部有权出席人士合理的机会于大会
上沟通及╱或投票；或
(d)
大会中发生暴力或威胁使用暴力事件、不守规矩的行为或其他干扰，或无法确保
大会适当有秩序地进行，
则在不影响大会主席根据本细则、条例或在普通法下可能具有的任何其他权力的情况
下，主席可全权酌情在毋须大会同意下，于大会开始之前或之后且不论是否有法定人
数出席，中断或押后大会（包括无限期休会）。在暂停会议前已处理的所有事项均为有
效。
71.
董事会及（于任何股东大会上）大会主席可在董事会或大会主席（视情况而定）认为适当
的情况下作出任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安全及有秩序进行（包括但
不限于规定出席大会人士须出示身份证明、搜查其个人财物及限制可带进大会地点的
物品，以及决定可于大会上提出问题的数目、次数及时限）。股东亦须遵守大会举行场
地拥有人所施加的一切规定或限制。根据本条细则作出的任何决定将为最终及具决定
性，任何人士如拒绝遵守任何有关安排、规定或限制，可被拒绝进入大会、被要求离开
大会或被逐出大会（不论实体或电子）。
72.
倘于发出股东大会通告之后但于大会举行之前，或于大会休会之后但于续会举行之前
（不论是否须发出续会通告），董事全权酌情认为于召开大会通告所指明的日期或时间
或地点或透过电子设施举行股东大会基于任何原因属不恰当、不可行、不合理或不可
取，其可更改或押后大会至另一个日期、时间及╱或地点举行，及╱或更改大会之电子
设施及╱或形式（实体会议或混合会议或虚拟会议），而毋须股东批准。在不影响前述
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
条文的一般性原则下，董事有权在召开股东大会的每一份通告中规定相关股东大会可
毋须另行通知而自动延期的情况，包括但不限于在大会举行当日任何时间八号或以上
台风警告信号、黑色暴雨警告信号生效或出现其他类似事件。本条细则须受下列各项
规限：
(a)
倘大会延期举行，本公司应尽力在切实可行范围内尽快在本公司网站刊发有关延
会的通告（惟未能刊发该通告不会影响大会的自动延期）；
(b)
倘仅为更改通告中指明的会议形式或电子设施，董事会应按其厘定的方式将该等
更改详情告知股东；
(c)
倘大会根据本条细则押后或更改，则在不影响细则第
条并在其规限下，除非原
会议通告中已指明，否则董事会须订定押后或更改会议的日期、时间、地点（如适
用）及电子设施（如适用），并按董事会厘定的方式告知股东有关详情；此外，所有
代表委任表格如在押后大会举行时间不少于
小时前按本细则的规定收到，即属
有效（除非已撤销或由新代表委任表格取代）；及
(d)
倘于押后或更改大会上所处理的事项与已向股东发出的原有股东大会通告所载者
相同，则毋须就押后或更改大会上处理之事项发出通告，亦毋须重新发出任何随
附文件。
73.
所有寻求出席及参与混合会议或虚拟会议的人士有责任维持足够设施让其可出席及参
与。在细则第
条的规限下，任何人士无法以电子设施出席或参与股东大会，概不会导
致该大会的议事程序及╱或所通过的决议案无效。
74.
在不影响细则第
条的其他条文下，实体会议亦可透过容许所有参与大会人士在会上
同步即时沟通的方式（如电话、电子或其他通讯设施）举行，而参与有关大会即构成亲
身出席该大会。
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
75.
在任何股东大会上交由会议表决之决议案，须以举手方式表决，除非上市规则有所规
定或由下列人士要求（在宣布举手表决之结果之时或之前）以投票方式表决，则不在此
限：
(i)
由主席要求；
(i)
由最少五名亲身出席、委派代表或代表出席且有权于大会上表决之股东要求；或
(i)
由占全体有权在大会上表决之股东之总表决权不少于百分之五，并亲身出席、委
派代表或代表出席之任何一名或多名股东要求。
倘主席于宣布举手表决结果之前或当时从本公司收到之代表委任表格得知举手表决结
果将有别于投票表决结果，主席须要求以投票方式表决。
除非上市规则有所规定或正式提出要求以投票方式表决而（如属后者情况）该要求未被
撤销，否则主席宣布有关决议案已获举手表决通过或一致通过，或获某特定过半数通
过，或不获通过，并且在载有本公司议事程序纪录之簿册内亦登载相应之记项，即为有
关事实之确证，而无须证明该项决议案所得赞成票或反对票之数目或比例。
76.
在正式要求以投票方式表决后，即须（在符合细则第
条所订定之条文下）按主席所指
示之方式（包括使用选票或表决表格或票证或监票人或电子设施）于主席所指示之时间
（不超过该以投票方式表决之要求被提出之会议或续会举行日期起计
天）及地点
及╱或以有关电子设施的方式以投票方式表决。并非即时进行之投票表决，无须发出
通知。以投票方式表决之要求可于会议结束或进行投票表决（以较早者为准）前任何时
间，在主席同意下撤销。投票表决结果不论是否由主席在会议或其任何续会上宣布，须
被视为要求以投票方式表决之会议决议案。凡于监票员证书内记录并经监票员签署之
投票表决结果，须被视为有关会议决议案之事实确证。本公司须根据条例于股东大会
之会议记录中记录有关投票表决结果。
77.
所有提交会议表决之问题，须以过半数票决定，除本细则或条例或上市规则或本公司
受其规限之适用法律、规则及╱或法规定须取得大多数票通过。以举手或投票方式
表决后如票数均等，该会议之主席有权投第二票或决定票。
如何要求投
票表决
主席必须要
求以投票方
式表决
进行投票之
方式
以大多数票
决定
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
78.
以投票方式表决之要求将不会妨碍会议继续处理要求以投票方式表决所涉问题以外之
任何其他事务。
79.
凡就选举会议主席或就会议应否延期之问题而正式要求以投票方式表决，须于要求提
出后在会上随即进行，不得延后会议。就任何其他问题而要求以投票方式表决，须于会
议主席所指示之时间（不得迟于该要求提出日期后三个月）及地点进行。
股东之投票
80.
在任何一个类别或多个类别之股份当时所附有之任何权利或限制所规限下，如以举手
方式表决，每名亲身出席或由受委代表或代表出席之股东均有一票，而如以投票方式
表决，每名亲身出席或由受委代表或代表出席之股东就其为持有人之每股缴足股款或
入账列为已缴足股款之股份均有一票（但在催缴股款或分期款项之前就股份缴付或入账
列为缴足之款额，就本条细则而言，不得视为就股份所缴付之款额）。倘股东委任一名
以上受委代表，获委任之代表无权于举手表决时就决议案投票。以投票方式表决时，有
权投多于一票之人士无须使用其所有的票，或以同一方式全数投其使用的票。
81.
凡根据细则第
条有权登记为股东之任何人士，均可在任何股东大会上就该等股份表
决，以犹如彼为该等股份之登记持有人之相同方式进行，但在彼拟表决之会议或续会
（视乎情况而定）举行时间前最少
小时，彼须使董事信纳其登记为该等股份之持有人
之权利，或董事须之前已承认彼在该会议上就该等股份表决之权利。
82.
如属联名持有人，由较优先之联名持有人所作出之表决，不论是亲身或由代表作出的，
均须接受为代表其他联名持有人之唯一表决；而就本条细则而言，上述优先准则须按
股东名册内各姓名或名称所排行之先后次序而决定。就本条细则而言，任何股份登记
于其名下之已故股东之各别遗嘱执行人或遗产管理人须视作有关股份之联名持有人。
83.
精神不健全的股东或由任何对于精神紊乱案件具有司法管辖权之法院作出之命令所指
之股东，不论是在举手或投票以作出表决中，均可由其受托监管人、接管人、财产保佐
人，或由该法院所指定具有受托监管人、接管人或财产保佐人性质之其他人士作出表
决，而任何有关受托监管人、接管人或财产保佐人或其他人士均可以投票方式表决。
84.
倘
(a)
对任何表决者之资格提出任何异议；或
(b)
误计任何不应计入或应已拒绝受理之投
票；或
(c)
漏计任何应已计入之投票，该异议或错误不应使会议或续会对任何决议案之
决定成为无效，除非该异议或错误是在作出或提出遭异议之投票或发生错误之会议或
（视乎情况而定）续会上提出或指出。任何异议或错误均须交由会议主席处理，且仅在
即使要求投
票表决，仍
可继续处理
之事项
进行投票之
时限
股东之投票
有关身故及
破产股东之
投票
联名持有人
精神不健全
股东之投票
对投票或点
票错误提出
反对
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
主席决定该异议或错误可能影响会议决定时，方会使会议对任何决议案之决定成为无
效。主席对该等事项之决定即为最终及具决定性之决定。
85.
凡任何股东须根据上市规则规定放弃就任何特定决议案投票，或对任何特定决议案仅
限于投赞成票或反对票，该股东或其代表进行之任何表决如有违反该等规定或限制者
不应被点算。
86.
凡有权出席本公司会议或本公司任何类别股份之会议并于会上投票之本公司任何股东
（不论为个人或公司），应有权委任另一代表为其受委代表以代其出席及投票，且被视
为于任何会议上亲身出席。投票可以亲身或以由受委代表进行。持有两股或以上股份
之股东可委任一名以上受委代表以代其出席本公司股东大会或类别会议。受委代表无
须为本公司股东。此外，代表股东（不论为个人或公司）之一名或多名受委代表均有权
代表该股东行使代表该股东可行使之相同权力。
87.
委任受委代表文据须由委任人或由其书面正式授权之受权人签署；如委任人为法团，
则该文据须盖上印章或以契据形式签立，或由获正式授权之高级人员或受权人签署。
88.
本公司可全权酌情不时指定电子地址以收取关乎会议受委代表之任何文件或资料（包括
任何受委代表之文据或委任受委代表之邀请书、显示委任受委代表有效性或其他关乎
受委代表所需之任何文件，以及终止受委代表授权之通知书）。倘根据本条细则须发送
予本公司之任何文件或资料以电子方式发送予本公司，则该等如非经由本公司按本条
细则指定之电子地址（或如本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址）所收取之
文件或资料概不被视作有效送交或送达本公司。
89.
委任受委代表文据及其他据以签署该委任受委代表文据之授权书或其他授权文件（如
有），或该授权书或授权文件由公证人核证后之核证副本，
附录A1
第14(4)段
受委代表
附录A1
第18段
签立委任受
委代表文据
交回受委代
表文据
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(a)
如为印刷本形式之以委任受委代表格，最迟须于该文据所指名之人士拟行使表
决权之会议或续会（视乎情况而定）举行前不少于
小时，存放在办事处，或存放
在召开有关会议之通知或在任何续会之任何通知或在任何情况下，在一并发送之
任何文件或在本公司发出之受委代表文据为存放该目的或以附注形式指明之地点
或多个地点（如有）之一；
(b)
如为电子形式之委任受委代表文据，最迟须于名列该份文据之人士拟表决之会议
或续会（视乎情况而定）指定举行时间前不少于四十八小时由本公司于召开会议通
告或本公司发出或提供之委任受委代表文据或委任受委代表之任何邀请书内指定
之电子地址所收取。在该情况下，本公司记录显示收到之实际时间将视为本公司
收到之实际时间；或
(c)
如投票表决于提出要求后超过四十八小时进行，则最迟须于提出投票要求后及于
投票表决指定时间前不少于二十四小时按上述方式收取。
90.
凡并无根据本细则收取或送交之委任受委代表文据，一概视为无效。委任受委代表文
据在其签立日期起计十二个月届满后失效，除非该文据指明对所有会议有效至撤销为
止，但不包括任何适用于原订举行之会议之任何续会或在会议或续会要求进行之投票
表决之文据，惟在所有该等情况下，该会议原订于该日期起计
个月内举行。受委代表
所投的票或要求投票表决的，即使之前终止该人士担任受委代表之授权，仍属有效，除
非本公司已根据条例规定收到有关终止通知。
91.
委任受委代表于任何股东大会上表决之文据，须当作授权予受委代表要求或参与要求
以投票方式表决，并在受委代表认为合适时就提交会议决之任何决议案修订进行表
决。
92.
按照委任受委代表文据或授权书之条款作出之表决，即使委托人在表决前身故或精神
不健全，或表决前终止或撤销受委代表委任，或撤销据以签立委任受委代表文据之授
权书或其他授权文件，或借以委任代表之有关股份已经转让，受委代表（包括法团正式
授权代表）作出之投票或要求投票表决仍属有效；但只要本公司于作出投票之会议或续
会开始前（或如为于要求进行投票表决后超过四十八小时进行投票表决，则于指定进行
投票表决时间前）未有接获身故、患上精神错乱、终止、撤销或转让等事情之书面通
知，则属例外。
受委代表有
效期
受委代表授
权书
尽管撤销授
权，受委代
表之投票仍
有效
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
93.
委任受委代表文据不论适用于特定会议或其他情况，可依照任何通常或通用之格式或
董事可能批准之任何其他格式，而董事如认为合适，可在发出任何会议通知时一并发
出会议适用之代表委任表格，然而，任何代表委任表格可规定两种投票方式。
94.(A)
凡属本公司股东之任何法团可藉其董事或其他管治团体之决议案，或以授权书授
权其认为合适之人士作为受委代表，出席本公司任何会议或本公司任何类别股东
会议，如此获授权之人士有权代表其所代表之法团行使权力，该等权力与该法团
犹如是本公司之个人股东时本可行使之权力，而倘由法团出席，该法团应被视为
在任何会议中亲身出席者。本细则中所述之亲自出席之股东应包括（除非文义另有
规定）由正式授权代表以股东身份出席会议的法团。
(B)
倘结算所（或其代理人）为本公司股东，则其可授权或委任其认为合适之该等人士
在本公司任何会议或任何类别股东或债权人之会议上出任其代表或受委代表，惟
倘超逾一位人士获授权或获委任，则该项授权或受委代表文据须指明各该所获授
权或委任之受委代表所代表之股份数目及类别。根据本条细则条文而获授权或委
任之每位人士可有权代表其所代表之结算所（或其代理人）行使同样权力，犹如结
算所（或其代理人）作为本公司之个人股东可行使之同样权力，包括（如适用）于举
手表决时单独发言及投票之权利，尽管本细则中载有任何与之相反的规定。
董事
95.
在本细则及条例之条文所规限下，本公司可藉普通决议案推选任何人士出任董事，以
填补临时空缺或出任现有董事的新增名额。除本公司于股东大会上另有决定外，董事
人数不得少于两人。除非股东大会上股东不时另有决定，否则董事人数无上限。
96.(A)
除非公司秘书在本公司可能不时指定时间内已接获有权出席其所发出通知所指之
大会并于该大会投票之股东（非被提名人士）有意提名推选该名人士为董事之书面
代表委任表
格
法团代表
附录A1
第19段
董事之委任
及人数
获推选之资
格
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
通知及该名人士签署有意被推选之书面通知，否则概无任何人士（退任董事除外）
（除非获董事推选）符合资格在任何股东大会上被推选出任董事职位。
(B)
上述
(A)
段中所述之有关通知呈交限期应不少于
天。呈交有关通知之限期应不早
于寄发举行有关会议之通告后之翌日起计，并不得迟于该会议日期前
日。
(C)
为免生疑问，上述
(B)
段适用于计算最少
天之通知期，并不妨碍本公司接纳较上
文
(B)
段所述寄发的会议通告之时间为早之时间所发出上文
(A)
段所述的通知。
97.
本公司可于股东大会上透过普通决议案在董事任期届满前罢免任何董事（包括董事总经
理或其他执行董事），尽管本细则或任何本公司与该董事之间的任何协议（惟不得有损
董事因违反该协议造成的损失而提出的任何申索）。按照条例规定，有关罢免董事的决
议案或在会议上委任某人接替该名被罢免的董事的决议案须作出特别通知。任何被推
选或被委任接替被罢免董事的人士，就厘定其或任何其他董事轮值告退之时间时，将
视其于所取代董事最近获委任为董事之日称为董事。
倘无该等委任，罢免董事后引致职位之空缺可按照临时空缺填补。
98.
在无损本公司根据本细则条文委任何人士成为董事之权力及在受条例之条文所规限
下，董事可委任何人士成为董事，作为新增董事或填补临时空缺，惟获委任之任何人
士之任期为直至其获委任后本公司举行下一届股东周年大会为止，并有资格膺选连
任。倘上述董事根据本细则第
条于股东周年大会上退任，彼不应计算在厘定于股东
周年大会上根据细则第
条轮值退任之董事或董事人数之内。
99.
董事可于任何时候透过其签署之书面通知送达本公司注册办事处或董事会议，委任
任何人士（包括另一董事）于其缺席时出任其替代董事，并可随时以同样方式终止该委
任。倘该人士并非另一名董事，则除非在有关委任之前经董事会批准，有关委任方具有
效力。
罢免董事
附录A1
第4(3)段
董事会可填
补空缺或委
任额外董事
附录A1
第4(2)段
替代董事
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
100.
如董事在发生某些事件时必须离任，其替代董事之委任在发生该等事件时即告终止，
而替代董事之委任人如不再为董事，则替代董事之委任亦告终止。
101.
一名替代董事应（除非不在香港）有权接收董事会议通告，并有权作为董事出席委任
其之董事并无亲身出席之任何会议及于会上投票，并一般性地在上述会议上履行其委
任人作为董事之一切职能；而就于该会议上之程序而言本条文应适用，犹如该替代董
事（而非其委任人）为董事。倘其本身为董事或须作为替代人为一名以上之董事出席任
何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人当时不在香港或未能抽空出席或未能
行事，则其就有关董事之任何书面决议案之签署（可以是亲笔签署或按细则第
条所
规定之电子签署）应如其委任人之签署般有效。在董事会可不时就董事会之任何委员会
作出决定情况下，本段之上述条文亦应引伸适用于其委任人为股东之任何上述委员会
之任何会议（于作出必要之变通后）。除上述者外，替代董事不应有权因本细则而担任
董事或被视为董事。条例第
478(1)
条不适用于根据本细则委任之替代董事。
102.
替代董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及获利，以及获偿付费用
及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（于作出必要之变通后），惟其将无权就其替
代董事之委任而向本公司收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通知指示本公司，
原应付予有关委任人之酬金部分（如有）则除外。
103.
董事无须持有任何资格股份，惟其有权出席本公司所有股东大会及本公司任何类别股
东大会及于会上发言。
104.
董事有权就其提供之服务，收取本公司不时在股东大会上厘定的金额之酬金，而该金
额（除非就此表决的决议案另有指示）应按各董事协定之比例及方式分配，或如未能达
成协定，则平均地在彼此之间作出分配，惟无论如何任职期间短于获支付酬金之整个
相关期间之任何董事，只可按其任职时间占该期间之比例获支付有关部分之酬金。
资格股份
董事酬金
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
105.
凡在董事或本公司要求下就本公司之任何目的前往或居住于彼通常居住之司法权区境
外或担任何执行职务，或出任何委员会成员或在其他情况下提供董事认为属该董
事日常职责范围以外之服务之董事，可收取董事所决定以薪金、佣金、分享利润或其他
方式支付之额外酬金。
106.
董事在执行董事职务时亦有权报销所有旅费、酒店费及其他合理产生之费用，包括往
返出席董事会议、委员会议或股东大会或其他参与、涉及或有关本公司业务所产
生之费用。
107.
董事可设立及维持或促使设立及维持任何需要供款或无须供款之养老金或退休金或身
故或伤残福利，或给予或促使给予捐赠、奖金、养老金、津贴或酬金，受益人为任何现
时或过去任何时间曾在本公司或本公司之任何附属公司或本公司或任何有关附属公司
之任何联盟或联营公司任职之人士，或现时或过去任何时间曾在本公司或上述其他公
司出任董事或高级人员之人士，或现时或过去曾在本公司或该等其他公司担任何受
薪职位之人士及任何该等人士之妻子、遗孀、家属及受养人。
108.
董事亦可设立旨在惠及本公司或任何上述其他公司或任何上述其他人士或促进彼等之
权益及福祉之任何机构、组织、社团或基金，及向其提供资助或认捐款项，以及为或就
任何上述人士之保险作出付款，并为慈善或仁爱宗旨或为任何奖助宗旨或任何公众、
大众或有用之宗旨而认捐款项或担保支付款项。董事可作出（不论独自或与任何上述其
他公司）所有或任何上述事项。凡出任该等职务或职位之董事，均可享有及为其本身利
益保留上述任何捐赠、奖金、养老金、津贴或酬金。
109.
在不损害本细则所载之轮值退任条文之原则下，董事如有下述情形，即须停任董事职
位：
(i)
破产或接获针对彼作出之破产接管令或暂停付款或与其债权人概括地达成任何债
务偿还安排或债务重整协议；
(i)
成为精神不健全或神智不清的或就任何有关精神健康之规例而言之病人，而大部
分董事议决彼须停任董事职位；
董事之额外
酬金
开支之偿付
设立雇员福
利
设立、资助
或认捐机
构、社团等
董事何时离
职
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(i)
（并非根据第细则第
条获委任负责本公司管理或业务职位，而其合约排除辞职
之董事）向本公司发出书面通知辞去董事职位；
(iv)
触犯罪行（触犯交通法例除外），而大部分董事议决彼须停任董事职位；
(v)
根据条例之任何条文或依据条例作出之任何命令被停任董事职位或禁止担任董
事；
(vi)
并无特别向董事请假而连续六个月缺席董事会议（不论其据本细则委任之代表董事
是否在有关期间代其出席），而董事通过决议案以其缺席为由停任其职位；
(vi)
由其四分之三的董事仝人签署并向其送达要求其请辞之书面通知，而以挂号邮件
方式向其最后所知的地址发出该要求后，不论彼是否有提出请辞，应罢免其职
位；及
(vi)
由本公司通过普通决议案根据细则第
条将其免职。
董事轮值
110.
除非及直至本公司于股东大会上以其他方式决定，当时为数三分之一的董事（或如董事
人数并非三
(3)
之倍数，则须为最接近但不少于三分之一的董事人数）均须轮值退任，并
有资格膺选连任，惟所有董事（包括以特定年期获委任之董事）须至少每三年轮值退任
一次，或按上市规则或适用监管机关之其他守则、规则及规例不时规定之其他方式轮
值退任。退任董事将有资格膺选连任及须于其退任的会议上继续担任董事，直至该会
议结束为止。
111.
根据本细则退任之董事应为任期最长之董事。倘两名或以上董事人士之任期相同，而
彼等之间无法达成协议，则将行退任的董事须由抽签决定。董事任期自上一次退任后
最近一次当选或当委任起计算。厘定轮值退任的特定董事或董事人数时，任何由董事
会按照细则第
条的规定委任以填补临时空缺的董事不计算在内。
董事轮席及
退任
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
112.
在任何董事按前述方式退任之股东大会上，本公司可选举同样数目之人士为董事填补
有关空缺。
113.
倘于任何应选举董事之股东大会上，退任董事之空缺并无获填补，则退任董事或并无
获填补空缺之董事将被视为获重选，并可（如愿意）继续任职直至下届有关股东周年大
会为止，而每年按相同方式处理，直至其职位获填补为止，除非：
(i)
在有关会议上决定减少董事人数；
(i)
在该会议上明确议决不填补有关空缺；或
(i)
在任何上述情况下，在会议上提呈重选董事之决议案但被否决。
114.
本公司须在其办事处备存登记册，当中须载有条例规定有关董事及公司秘书之详情，
并须不时通知公司注册处长有关条例所规定详情之任何变动。
董事之权力及职责
115.(A)
本公司之业务须由董事管理，而董事在不损害前述规定之一般性之原则下，可支
付于设立及登记本公司所产生之一切开支，亦可行使条例或本细则并无规定本公
司须于股东大会上行使之本公司一切权力，惟受本公司可能在股东大会上规定并
无与任何细则或条例之任何条文不符之规例所规限；但本公司在股东大会上作出
之规例，并不令董事在该规例作出前所作之本属有效之作为失效。本条细则所给
予之一般权力，不受任何其他细则给予董事之任何特别权限或权力所限制或局
限。
(B)
在不损害本细则赋予之一般权力之原则下，特此明确声明董事拥有以下权力：
(i)
给予任何人士权利或选择权，以于某一未来日期要求获按有关协定价值配发
任何股份。
(i)
给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务或交易中之权
益，或分享当中之利润或本公司之一般利润，以上所述可以是额外加于或代
替薪金或其他酬金。
填补空缺之
会议
退任董事仍
在任之情况
董事及秘书
登记册
归属董事之
本公司一般
权力
赋予董事之
特定权力
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
116.
董事可不时并于任何时间，藉授权书或以其他方式委任何经董事直接或间接提名之
公司、商号、人士或任何不定法人团体，作为本公司之一名或多于一名受权人，而委任
之目的，所授予之权力、权限及酌情权（以不超过根据本细则归属于董事或可由董事行
使者为限），以及委任之期限和规限之条件，均须按董事所认为合适者而定，而任何此
等授权书，均可载有董事认为适合用以保障及方便与任何此等受权人进行交易之人士
之条文，亦可授权任何此等受权人将归属于彼之所有或任何权力、权限及酌情权转授
他人。
117.
董事可设立任何委员会、地方管理局或机构，以管理本公司在香港或其他地方之任何
事务，并可委任何人士出任该等委员会、地方管理局或机构之成员，委任何管理人
或代理人（尤其是但不限于委任何公司、商号或人士为本公司之投资管理人），亦可
在各情况下订定彼等之酬金，亦可向任何委员会、地方管理局或机构转授任何归属于
董事之权力、权限及酌情权（作出催缴股款及没收股份之权力除外）连同再转授之权
力，亦可授权任何地方委员会、管理局或机构之成员或彼等任何一人填补当中之任何
空缺，且即使出现成员空缺时仍可行事，而任何委任或权力转授所依据之条款及受规
限之条件，均须按董事所认为合适者而定，而且董事可将上述获委任之任何人士免职，
及可废止或变更任何上述权力转授，惟真诚地进行交易之人士在并无收到任何废止或
变更通知前将不会受此影响。
118.
董事可不时按其决定之任期和条款，委任董事会中之一人或多于一人为董事总经理、
联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事、总经理、联席总经理及╱或负责本公
司管理或业务之其他职位，并且可随时在不损害就任何个别情况而订立之任何合约之
条款之原则下，撤销此类委任或解除彼等职务或将彼等罢免以及委任他人取代有关职
位。在任何该等撤销、解除职务或罢免后，该等高级人员将无权向本公司收取任何酬
金，但彼等将（纯粹因行为不当而被解除职务除外）有权收取截至被解除职务或罢免为
止之薪金及酬金。根据本条细则获委任之董事，须与本公司其他董事受相同之免职条
文所规限，彼须（受彼与本公司订立之任何合约之条文所规限）因此事实而立即停任该
职位，犹如彼因为任何因由停任董事。
119.
董事总经理或副董事总经理须于其任职期间，仅为本公司投放其时间及专注于本公司
事务，但仍可自由担任其业务或宗旨与本公司业务或宗旨不类似之任何其他公司之董
委任代理人
之权力
设立委员
会、地方管
理局或机构
之权力
委任董事总
经理及副董
事总经理
董事总经理
之职责
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
事。除非董事会另行同意，董事总经理或副董事总经理须向董事会发出最少六个月先
前书面通知，方可辞任其职务。
120.
董事可不时按其认为合适之条款、条件及限制，将身为董事所可行使之任何权力委托
及授予董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、总经理或联席总经理
或获委任以出任负责本公司管理或业务之任何其他职位之董事，而此等权力可在与董
事本身权力相辅或排除董事本身权力之情况下行使；董事亦可不时撤销、撤回、更改或
变更全部或任何此等权力，惟真诚地进行交易之人士在并无收上述撤销、撤回、更改或
变更通知前将不会受此影响。
121.
即使细则第
、
、
及
条另有规定，董事总经理、联席董事总经理、副董事总
经理、执行董事、总经理或联席总经理或获委任以出任负责本公司管理或业务之任何
其他职位之董事之酬金须不时由董事订定，且可以薪金、佣金、分享利润或其他方式，
或以上述所有或任何方式，连同董事可能不时决定之其他福利（包括养老金及╱或奖金
及╱或其他退休福利）及津贴支付。该酬金为彼董事酬金以外之酬金。
122.
董事须安排将会议纪录妥为记入为下述事项而设置之簿册：
(i)
董事就高级人员所作出之一切委任；
(i)
每次董事会议及任何董事委员会议之出席董事之姓名；
(i)
任何董事就其于任何合约或建议合约权益或就其担任何职位或持有任何财产而
可能据此出现职责或利益冲突作出之一切申报或发出之一切通知（不论整体或特
别）；及
(iv)
所有在本公司股东大会、董事会议及任何董事委员会议上作出之决议案及该等
会议之议事程序；而任何本公司股东大会、任何董事会议或任何董事委员会议
之任何会议纪录须由该会议之主席签署，或由接续举行之下次会议之主席签署及
任何而如此签署即为当中所述事项之确证。
董事总经理
之权力
董事总经理
之酬金
记录
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
董事之权益
123.(A)
在细则第
条规限下，本公司董事可在本公司所发起之任何公司、或本公司以卖
方、买方、股东或以其他身份于其中拥有权益之任何公司，出任或成为董事或其
他高级人员，或以其他方式而于该公司中拥有权益；除条例之条文另有规定外，
任何此等董事均无须因其在该其他公司作为董事或高级人员，或因其于该其他公
司拥有权益而获得之任何酬金或利益，向本公司交代，但本公司如另有指示，则
作别论。董事可行使本公司持有或拥有之任何其他公司股份所赋予之表决权，或
身为该其他公司董事以其认为合适之方式行使有关表决权（包括行使表决权以赞成
委任彼等本身或彼等任何一人为该公司董事或其他高级人员之任何决议案），而任
何董事亦可按上述方式行使表决权，即使任何董事可能或即将获委任为该公司董
事或其他高级人员，或由于按上述方式行使表决权而拥有或可能拥有权益。
(B)
除担任董事职位外，董事亦可兼任本公司属下任何其他职位或获利之岗位（核数师
职位除外），该兼任职位或岗位之任期及有关酬金（不论是否以薪金、佣金、参与
利润分享或其他方式）之条款乃由董事决定，而董事或准董事并不因其董事职位而
使彼在任何该等其他职位或获利之岗位之任期方面，或在作为卖方、买方或其他
身份方面，丧失与本公司订约之资格；而任何此类合约，或本公司所订立或代本
公司所订立而任何董事于其中以任何方式拥有权益之任何合约或安排（不论该合约
或安排是否与董事为其成员之任何人士、公司或合伙企业订立），均不得因此而作
为无效；如此订约或如此拥有权益之任何董事，并无法律责任因彼担任该董事职
位或因彼如此建立之受信人关系，而就任何此类合约或安排中变现所得之任何利
润向有关本公司作出交代，惟该董事须立即根据条例及本细则之条文规定及在该
等条文所规限下，披露彼拥有权益之任何合约或安排权益之性质。董事可就有关
其获委任为本公司任何职位或获利岗位（包括有关条款之安排或修订或其终止）之
任何决议案表决。
(C)
在上市规则之规限下及除本细则另有规定外，董事无权就批准其本身或其任何紧
密联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人士）拥有重大利益之任何交
易、合约或安排之任何董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟有关以下事
董事可与本
公司订约
担任其他职
务或受雇之
权力
就涉及利益
人士之交易
投票之权力
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
项之决议案，而且有关董事或其任何联系人士已披露上述其权益（或关连实体或联
系人士之权益，视乎情况而定）性质及金额则除外：
(i)
向下列人士提供任何抵押或弥偿保证：
(a)
向董事或其紧密联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人士）
就其或其任何联系人士因应本公司或其任何附属公司之要求或为本公司
或其任何附属公司之利益而借出之款项或引致或承担之义务而提供；
(b)
因应本公司或其任何附属公司之债项或义务而向第三者提供，其中董事
或其紧密联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人士）个别或
共同按某项担保或弥偿保证或藉提供抵押而承担全部或部分责任；
(i)
有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益之任何其他公司股份、债权证
或其他证券以供认购或购买，而董事或其联系人士（而倘上市规则规定，则为
彼之其他联系人士）因参与有关发售之包销或分包销而拥有或可能拥有权益之
任何建议；
(i)
有关董事或其联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人士）仅以高
级人员、行政人员或股东身份直接或间接拥有其中权益，或董事或其紧密联
系人士（及其他联系人士，视乎情况而定）实益拥有该公司股份之任何其他公
司（假设该董事或其任何紧密联系人士（及其他联系人士，视乎情况而定）并无
合共实益拥有该公司（或其或其联系人士借以获得权益之任何第三方公司）任
何类别已发行股份或表决权
5%
或以上权益）之任何建议；
(iv)
有关本公司或其附属公司雇员福利之任何建议或安排，包括：
(a)
采纳、修订或实施董事或其紧密联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之
其他联系人士）能获益之任何雇员购股权计划或任何股份奖励或购股权
计划；或
(b)
采纳、修订或实施同时涉及本公司或任何附属公司之董事、其联系人士
及雇员之退休金或退休、身故或伤残福利计划，而任何董事或其紧密联
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人士）并不获提供任何与
该计划或基金有关之类别人士一般地未获赋予之特权或利益；及
(v)
董事或其联系人士仅因持有本公司股份、债权证或其他证券而与其他持有本
公司股份、债权证或其他证券之人士以相同方式拥有其中权益之任何合约或
安排。
就本细则第
123(C)
条而言，「附属公司」具有上市规则第
1.01
条所界定之涵义。
(D)
董事或其任何关连实体或联系人士如以任何形式于与本公司所订立对本公司业务
而言属重大之交易、合约或安排（或建议之交易、合约或安排）中（不论直接或间
接）拥有权益，则须于首次提呈考虑订立交易、合约及安排之董事会议上或在任
何其他情况下以书面方式向其他董事发出书面通知，或向董事会或本公司发出一
般通知以披露其权益（或其关连实体或联系人士之权益，视乎情况而定）性质及金
额，在各情况下均根据条例进行。某董事向董事会发出关于其将被视为于任何可
能在该通知日期后与任何特定人士、商号或法团订立之合约或安排中拥有权益之
一般通知，即被视为足够申明与任何如此订立之合约或安排有关之权益，但：
(i)
此通知必须列明董事（或其关连实体或联系人士）于指定法人团体或商号之性
质及金额；或董事（或其关连实体或联系人士）与指定人士关连之性质；及
(i)
此通知在呈交董事会议或董事采取合理步骤确保通知在呈交后会在下一次董
事会议上提呈及宣读后方会生效，在该情况下，有关通知自董事会议或下
一个董事会议（视乎情况而定）举行日期起生效；或该通知以书面发出并送
交予本公司，则该通知自其送交之日后第二十一日起生效，而本公司必须于
接获该通知之日后起计十五日内向其他董事送交该一般通知。
按本细则第
条之规定，倘根据条例董事并不知悉于有关或其他交易、合约或安
排中拥有利益，则其无须作出利益申报。就此而言，董事被视为知悉其应合理知
悉之事宜。
利益申报
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(E)
任何董事本身或其商号可以专业身份为本公司行事，该董事或其商号有权收取专
业服务之酬金，犹如该董事并非董事，但董事或其商号不得出任本公司核数师。
尽管有本条细则之条文，但本公司不得在并无获得股东根据条例之条文批准下与
董事订立超过或可能超过三年保证雇用年期之服务合约。
(F)
本公司可以违反本条细则为原因，以普通决议案修订任何未经正授权之交易、合
约或安排，惟该股东
(i)
属董事，而其行为是所寻求之追认之对象；
(i)
是与该董事
有关连之实体或该董事之紧密联系人士（而倘上市规则规定，则为彼之其他联系人
士）；或
(i)
以信托方式，为该董事或该实体或该紧密联系人士（或其他联系人士，
视乎情况而定）持有本公司任何股份，则不得就该普通决议案投票。
董事会议事程序
124.
董事如认为适合，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方式规管会议及议事
程序。在任何会议上产生之问题，须由过半数票决定，如票数均等，主席有权投第二票
或决定票。董事可（而公司秘书应董事之请求）于任何时候召集董事会议。董事会议通
告须向每名董事发出，以口头或透过电话或（倘接收人同意以电子方式向其发送）电子
方式或书面发送予该董事不时通知本公司之地址，或（倘接收人同意从互联网获取）从
互联网上取得或以董事可能不时决定之其他方式发出，惟对于当时不在香港之任何董
事，无须向其发出通告。董事可事前或事后放弃收取任何会议通告。董事或任何董事委
员会可以于整个会议期间以所有与会人士能听见彼此发言及彼此通话之电话会议或类
似通讯器材方式，参与董事会议或该委员会议，并可计入法定人数内。以此方式参与
会议之人士被视为亲身出席会议，并计入法定人数及有权表决。尽管少于两名董事或
替代董事亲身出现于同一地点，凡于董事会议或董事会辖下委员会议处理之所有
事务，就本细则而言，均被视作于董事会议或董事会辖下委员会议经有效及实际
处理。凡有最大群组与会者聚会（或倘无该群组，则为当时有会议主席在场）之地点均
被视作会议举行地点。
董事会议及
其通告
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
125.(A)
一份由有权接收董事会议通告而身在香港之所有董事（因健康欠佳或无行为能力而
暂时未能行事者除外）签署之书面决议案，将属（只要彼等当时构成细则第
条所
规定之法定人数）有效及有效用，犹如该决议案是在正式召开及举行之董事会议上
通过。任何有关决议案可包括多份相同格式之文件，各由一名或多名董事签署。
(B)
在不影响细则第
125(A)
条之条文下，董事（或其替代董事）可签署或以其他方式表
示同意董事书面决议案。当本公司收到由董事（或其替代董事）以印本形式或电子
形式发出之文件或通知（有关文件或通知经该董事或其替代董事以该董事与本公司
先前协定之方式认证作实），则该董事（或其替代董事）即属表示同意有关之董事书
面决议案：
(a)
指出该文件或通知所关乎之决议案；及
(b)
表示该董事同意该决议案。
尽管本细则载有任何相反条文，并在任何适用法例、规则及规例之规限下：
(i)
任何董事或其替代董事可以电子形式签署任何该书面决议案，而附有任何董
事或替代董事电子签署之任何该决议案应为有效及具有效力，犹如已附有相
关董事或替代董事之亲笔签署。任何该书面决议案可包含若干份格式相近由
一名或以上董事或替代董事各自签署（不论以前文所述之亲笔形式或电子形式
签署）之文件；及
(i)
就董事书面决议案作出任何同意表示（经上述认证作实）应为有效及具有效
力，犹如决议案经该董事或替代董事签署，而由董事或公司秘书就该等同意
之表示及认证发出之核实证明应为有关事实之充分证明而无须进一步确认。
126.
凡当时有法定人数出席之董事会议均有资格行使当时根据本细则一般地归属于董事或
可由董事行使之全部或任何权限、权力及酌情权。
127.
除董事另有决定外，两名董事将构成法定人数。凡在董事会议上停任董事之董事，如无
其他董事反对及如无董事法定人数出席，可继续出席董事会议并担任董事，及计算在
法定人数内，直至董事会议终止为止。
书面决议案
在董事会
议上行使权
力
法定人数
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
128.
即使董事会出现任何空缺，在任董事仍然可以行事，但如董事人数减至少于本细则所
订定或依据本细则所订定为所需法定人数之董事人数，在任董事除了为增加董事之人
数以达所规定之数目或为了召集本公司股东大会而行事之外，不得为其他目的而行
事。
129.
董事可不时选出或委任一名董事为主席或副主席，并决定彼等各自任职之期限。主席
或（如彼并无出席）副主席须主持董事会议；但如没有选出或委任主席或副主席，或在
任何会议上，主席或副主席在指定举行会议之时间之后
分钟内仍未出席，则出席之董
事可在与会之董事中选出一人担任会议主席。
130.
董事可将其任何权力、权限及酌情权，转授予由其认为合适之一名或多于一名董事作
为成员组成之委员会及其他人士，并就权力、权限及酌情权转授施加规例，前提是任何
该等委员会之大部分成员为本公司董事，且除非出席任何该等委员会议之大部分为
本公司董事，否则任何该等会议概不合资格作为行使任何上述权力、权限或酌情权之
法定人数。董事可不时撤回任何该等权力转授或完全或部分及就人或目的而撤回任何
该等委员会之委任及解散任何该等委员会；而每个如此组成之委员会在行使获转授之
权力时，须依从董事所不时施加于该委员会之任何规例。
131.
任何该等委员会依从该等规例为履行其获委任之目的（但非其他目的）而作出之所有行
为，应犹如董事所作出般具有同等效力及作用，而董事经本公司在股东大会上同意下，
有权向任何特别委员会之成员支付酬金，以及将该等酬金列为本公司之经常开支。
132.
由两名或以上成员组成之任何该等委员会之会议及议事程序，应受细则中有关规管董
事会议及议事程序之条文（包括细则第
条）所规限（只要有关条文仍适用），而且不
得被董事根据细则第
条施加之任何规例所取代。
133.
任何董事会议或任何董事委员会议之所有真诚作为，或任何以董事身份行事之人士
之所有真诚作为，即使事后发觉任何该等董事或如前文所述行事之人士之委任方面有
欠妥善之处，或该等人士或其中任何一人已被取消资格，有关真诚作为仍将有效，犹如
每名该等人士原已适当地获委任及有资格担任董事或委员会成员。
尽管出现空
缺，在任董
事仍可行事
委任主席或
副主席
向委员会转
授权力
委员会行事
之效力及效
用
委员会议
及议事程序
尽管委任欠
妥，董事之
真诚作为仍
然有效
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
经理
134.
董事可不时委任管理本公司业务之经理或多名经理，并可订定其或彼等之酬金（形式可
以是薪金或佣金或赋予分享本公司利润之权利或两个或以上此等模式之组合），以及支
付由经理或多名经理因本公司业务而雇用之任何员工之工作开支。
135.
上述经理或多位经理之委任期限由董事决定，而董事可赋予该等经理所有或任何董事
之权力及其认为合适之职衔。除非雇佣合约另有指明，否则获委任之经理必须向董事
发出三个月事先书面通知，方可辞任经理职务。
136.
董事可与任何上述经理或多名经理订立有关协议或多项协议，条款和条件为董事按其
绝对酌情权认为在各方面属合适者，包括该经理或多名经理委任助理经理或多名助理
经理或其他任何属下雇员，以经营本公司业务之权力。
公司秘书
137.
董事可按其认为合适之任期、酬金及条件委任公司秘书；任何如此获委任之公司秘书
亦可由董事免职。如公司秘书职位悬空或因任何其他原因以致没有能够执行事务之公
司秘书，则条例或本细则规定或授权须由或须对公司秘书作出之任何事情，均可由或
可对任何助理秘书或副秘书作出；如没有能够执行事务之助理秘书或副秘书，则可由
或可对董事就一般或特别情况而就此授权之本公司任何高级人员作出。在条例之条文
及上市规则所规限下，倘获委任之公司秘书为法团，则其可由任何一名或以上董事或
正式授权之高级人员行事及亲笔签署。
138.
在条例之条文及上市规则所规限下，公司秘书如属个人，须通常居于香港，而如属法人
团体，须在香港设有注册办事处或营业地点。
139.
条例或本细则之条文如规定或授权某事须由或须对一名董事及公司秘书作出，则不得
以该事由或对身兼董事及公司秘书之人士作出而获遵行，亦不得以该事由或对身兼董
事及代公司秘书之人士作出而获遵行。
经理之委任
及酬金
委任期及经
理之权力
与经理订立
协议
委任及免职
居于香港
一人兼任董
事及秘书
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
借款权力
140.
董事可行使本公司之一切权力以进行借款、提供担保以及将其业务、财产及未催缴股
本或其中之任何部分予以按揭或押记，以及发行债权证及其他证券，不论是纯粹为此
等证券而发行，或是作为本公司或任何第三方之任何债项、负债或义务之保证而发行。
141.
倘本公司将任何未催缴股本予以押记，则所有人士其后就有关股本接纳之任何押记均
从属于先前所作出之押记，且不得透过向股东发出通知或其他方法较先前押记取得优
先受偿权。
142.
债权证、债权股证、债券及其他证券可自由转让，不受本公司与获发行该等证券之人士
之间之任何股权所影响。
143.
任何债权证、债权股证、债券或其他证券均可附有关于赎回、交回、提取、配发股份，
出席并在本公司股东大会上表决、董事委任及其他方面之任何特别特权而发行。
144.
董事须根据条例之条文，安排妥善存置所有按揭及押记（特别是影响本公司财产者）之
登记册，并妥当遵守条例关于当中所载按揭及押记登记之规定，并须不时并根据条例
之条文知会公司注册处长有关登记册存置地点之变动。
145.
本公司必须根据条例就配发债权证或债权股证进行登记。倘本公司发行不可藉交付而
转让之一系列债权证或债权股证，董事须根据条例之条文，安排妥善存置该等债权证
或债权股证持有人之登记册及╱或登记分册（如有需要），并须知会公司注册处长有
关登记册存置地点之变动。
支票
146.
所有支票、承付票、银行汇票、汇票及其他可流转或可转让之票据，以及就付给本公司
之款项而发出之一切收据，均须按照董事不时藉决议案决定之方式签署、开出、承兑、
背书，或以其他形式签立，视属何情况而定。本公司之银行户口须于董事不时决定之银
行开立。
本公司借款
之权力归属
予董事
对未催缴股
本之押记
债权证之转
让
债权证可附
上特别权利
而发行
押记之登记
册
债权证之登
记册
签发支票之
方式
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
印章
147.(A)
董事须订定稳妥保管印章之措施，使用该印章须经董事批准，或经董事为此而授
权之董事委员会批准；每份须盖上印章之文据，均须由一名董事及公司秘书或董
事为此而委派之其他人士签署，或由两名董事签署，惟董事可一般地或在任何特
定情况下议决（受董事所决定可加盖印章方式之限制所规限），该等签署或任何签
署及印章可以该决议案指明之亲笔签署以外之若干机械方式或以印本形式，加盖
于股份或债权证书，或加盖于代表任何其他证券形式之证书，或该等证书无须
任何人士签署或该等证书无须附加印章。每份以本条细则规定之方式签立之文
据，须当作在董事先前给予之授权下盖印及签立。
(B)
由董事会任何两名成员或任何董事及公司秘书签署并表示（不论字眼如何）将由本
公司作为契据签立之文件，犹如以盖印章签立之契据具同样效力。
(C)
本公司可根据条例之条文，按董事之决定备有供在外地使用之正式印章，而本公
司可以书面或以契据签立之其他文据，委任何外地代理或多名代理或委员会为
本公司之正式授权代理，以于香港或其他地区加盖及使用该正式印章，而彼等可
对印章之使用施加认为合适之限制。凡本细则中提述印章之处，在适用时及在可
能适用之范围内均当作包括上述任何正式印章。
股息及储备
148.
在条例之条文及下文所载规定所规限下，本公司可在股东大会上宣布根据股东在可供
分派利润之权利及特权以任何货币向股东派发股息，但任何股息均不得超过董事所建
议之款额。
149.(A)
董事可不时向股东支付董事根据本公司之状况觉得是合理之中期股息，尤其是（但
在不损害前述规定之一般性之原则下）倘于任何时间，本公司之股本分为不同类
别，则董事可就本公司股本中赋予持有人递延或非优先权利之该等股份以及就赋
予持有人有关股息之优先权之该等股份支付中期股息，惟倘于支付时拖欠任何优
先股息，则不得就附带递延或非优先权利之股份支付中期股息，但如董事真诚地
印章之保管
及盖印
在外地使用
之正式印章
宣派之股息
不得超出董
事会建议之
金额
中期股息
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
行事，董事无须就赋予任何优先权之股份之持有人因合法支付具有递延或非优先
权之任何股份之中期股息而可能蒙受之任何损害，向该等持有人承担任何责任。
(B)
倘董事根据本公司之状况觉得派息是合理的，董事亦可每半年或在董事确定之其
他适当相隔期间，按固定息率支付任何股息。
150.
在法例所规限下，除从利润中支付股息外，不得从其他方面支付任何股息。本公司对或
就任何股份应付之股息或其他款项概不对本公司产生利息。
151.
每当董事或本公司在股东大会上议决支付或宣派股息，董事可进一步议决该股息全部
或部分采用分派任何种类特定资产之方式支付，尤其是分发本公司或其他公司之缴足
股款股份、债权证或可认购证券之认股权证，或派发以上各类资产中之任何一种或多
种；凡就以上分派有任何困难产生，董事可按其认为有利之办法予以解决，尤其是可发
行不足一股份之股票及不足一个单位之债权证或认股权证，零碎权利忽略不计或调
高或调低，以及可订定该等特定资产或其任何部分之分派价值，并且可将经如此订定
之价值作为基准而决定向任何股东支付现金，以调整各方之权利，董事如觉得有利，亦
可将任何该等特定资产转归予受托人，并可委任何人士代表有权获派股息之人士签
署任何所需转让文据及其他文件，而该委任即告生效。董事可委任何人士代表有权
获派股息之人士签署该合约，而该委任即告生效。
152.(A)
每当董事或本公司在股东大会上议决股息将予支付或宣派，董事会可进一步议
决：
任何
(i)
该股息全部或部分以配发入账列为缴足股款之股份形式支付，惟有权获派股
息之股东将有权选择以现金收取该股息（或其部分）以代替该配发。在此情况
下，以下条文适用：
(a)
任何有关配发之基准须由董事决定；
(b)
董事在决定配发基准后，须向股东发出不少于两星期书面通知，通知彼
等获赋予之选择权利，并须与该通知一并发送选择表格，注明须予依循
之程序，及须送达已填妥之选择表格使其生效之地点及截止日期及时
间；
只可从利润
中支付股息
支付实物股
息
以配发股份
方式派付股
息
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(c)
可就已获赋予选择权利之该部分股息之全部或部分行使选择权利；
(d)
就现金选择权未获正式行使之股份（「非选择股份」）而言，股息（或上述以
配发股份支付之该部分股息）不得以现金支付，而以按上述决定之配发基
准配发入账列为缴足股款之股份予非选择股份持有人之方式代替及支
付，为达致此目的，董事须自本公司之可供分派利润或本公司任何储备
账，包括任何特别账目（如有任何有关储备）之任何部分（由董事决定），
拨出一笔相等于将按该基准配发之股份总值之款项，用于缴足按该基准
向非选择股份承配人配发及分派之适当数目之股份；
(i)
有权获派该等股息之股东将有权选择获配发入账列为缴足股款之股份以代替
全部或董事认为合适之部分股息。在此情况下，以下条文适用：
(a)
任何有关配发之基准须由董事决定；
(b)
董事在决定配发基准后，须向股东发出不少于两星期书面通知，通知彼
等获赋予之选择权利，并须与该通知一并发送选择表格，注明须予依循
之程序，及须送达已填妥之选择表格使其生效之地点及截止日期及时
间；
(c)
可就已获赋予选择权利之该部分股息之全部或部分行使选择权利；
(d)
就股份选择权已获正式行使之股份（「选择股份」）而言，股息（或已获赋予
选择权利之该部分股息）不得以股份支付，而以按上述决定之配发基准配
发入账列为缴足股款之股份予已正式行使上述股份选择权持有人之方式
代替及支付，为达致此目的，董事须自本公司之可供分派利润或本公司
任何储备账，包括任何特别账目（如有任何有关储备）之任何部分（由董事
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
决定），拨出一笔相等于将按该基准配发之股份总值之款项，用于缴足按
该基准向选择股份之承配人配发及分派之适当数目之股份。
(B)
根据本条细则
(A)
段之条文配发之股份，将在各方面与当时已发行股份享有同等权
益，惟涉及参与以下各项者除外：
(i)
相关股息（或收取或选择收取上述配发股份代替及支付股息之权利）；或
(i)
支付或宣布相关股息之前或与之同时支付、作出、宣布或公布之任何其他分
派、红利或权利；除非于董事宣布拟应用本条细则
(A)
段
(i)
或
(i)
分段涉及相
关股息之条文时，或于其公布有关分派、红利或权利时，董事指明根据本条
细则
(A)
段之条文将予配发之股份有权享有该等股息、分派、红利或权利。
(C)
董事可根据本条细则
(A)
段之条文，作出一切认为对实施任何资本化属必要或适宜
之行为及事情，赋予董事全部权力于股份可零碎分派之情况下作出其认为合适之
条文（包括规定全部或部分零碎权利将汇集出售，并将所得款项净额分派予应得人
士，或忽略不计或调高或调低，或规定将零碎权利拨归本公司而非有关股东所有
之条文）。董事可授权任何人士代表全部拥有权益之股东与本公司订立协议，规定
该等资本化及相关事宜，而根据上述授权订立之任何协议对相关各方均属有效及
具约束力。
(D)
即使本条细则
(A)
段之条文另有规定，本公司可在董事建议下，藉普通决议案议决
就本公司之任何一项特定股息，股息可全部以配发入账列为缴足股款之股份形式
支付，而不向股东提供选择以现金收取该股息以代替该配发之任何权利。
(E)
董事可于任何情况下决定，本条细则
(A)
段下之选择权利及股份配发，不得向登记
地址位于未作出登记声明或完成其他特别手续而在该地区提呈有关该等选择权利
配发股份之
权利
董事将股息
资本化之权
力
配发股份而
不给予股东
收取现金股
息之选择权
登记地址在
外地之股东
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
或股份配发之要约即属或可能属违法之任何地区之任何股东提出或作出，在此情
况下，上述条文应按该决定理解及诠释。
153.
在不抵触任何人士凭股份所附有股息方面之特别权利而享有之权利（如有）下，所有股
息之宣布及支付均须按照须就股份支付股息之该等股份所缴付或入账列为缴足之款额
而作出，但在催缴股款之前就股份缴付或入账列为缴足之款额，就本条细则而言，不得
视为就股份所缴付之款额。
所有股息之分摊及支付均应按就该等股份在支付股息期间任何一段或多段时间内所缴
付或入账列为缴足之款额之比例而作出；但如有关股份之发行条款规定该股份由某一
日期起享有股息，该股份须据此而享有股息。董事可从应付予任何股东之任何股息、红
利或分派中，扣除该股东由于催缴股款、分期款项或由于与本公司股份有关之其他原
因而应于现时缴付予本公司之所有款项（如有）。
154.
董事可保留对或就本公司拥有留置权之股份应付之任何股息或其他款项，亦可运用于
清偿或履行有关留置权所涉及之债项、负债或协定。
155.
董事在建议任何股息前，可从本公司之利润中拨出其认为恰当之款项作为一项或多于
一项储备；董事可凭其酌情权将此等储备运用于应付本公司之申索或负债或有事
项，支付任何借贷资本，或使股息均等，或可合法运用本公司利润之任何目的上，而在
作出此等运用前，董事亦可凭同样之酌情权，将此等储备用于本公司之业务上，或投资
在董事不时认为合适之投资（本公司股份或认股权证除外）上，因此无须将构成储备之
任何投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事亦可将其认为慎重起见不宜
以股息方式分派之任何利润予以结转，而不将其拨入储备内。
156.
批准派发股息之任何股东大会可向股东催缴该会议订定之股款，但向每名股东催缴之
股款不得超过应付予该股东之股息，以便催缴股款可在派发股息之同时支付，股息可
与催缴股款相抵销（倘本公司与股东作出如此安排）。
157.
在办理股份过户登记前，转让股份并不同时转移其享有任何就股份已宣派之股息或红
利之权利。
按股份之已
缴股款比例
支付股息
保留股息以
履行债项
储备金
股息与催缴
股款一同处
理
转让之影响
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
158.
即使本细则另有任何规定，倘两名或以上人士登记为任何股份之联名持有人，则对或
就该等股份而应付之任何股息、中期股息或红利或其他款项，可由其中任何一名联名
持有人发出有效之收据。
159.
除董事另有指示外，须以现金支付予股东之任何股息、利息、红利或其他款项，可透过
直接扣款、银行转账或其他自动化银行转账系统、支票或股息单支付。倘透过支票或股
息单支付，可将支票或股息单邮寄至股东或应得人士之登记地址，或邮寄至股东或应
得人士（视乎情况而定）可能指示之地址而支付。每份此等支票或股息单须付款予收件
人或股东或应得人士（视乎情况而定）指定之对象，邮误风险概由彼自行承担，而支付
任何此等支票或股息单即表示本公司对据此代表之股息及╱或红利之责任已妥为履
行，即使可能其后显示支票或股息单被窃，或支票或股息单上之任何加签为假冒。倘支
票或股息单连续两次未有兑现，或当支票或股息单第一次寄出时未能送达而被退回，
则董事可停止以邮寄发出有关支票或股息单。
160.
所有在宣派后一年无人认领之股息或红利可由董事为本公司之利益而投资或以其他方
式运用，直至有人认领为止，本公司将不因此构成有关股息或由此产生之任何利润或
利益之受托人。所有在宣派后六年无人认领之股息或红利，将由董事会没收并归本公
司所有。
161.(A)
在条例之条文所规限下，董事可在本公司普通决议案之认许下，将记在本公司任
何储备账上之贷项之任何款额或记在任何利润表上之贷项之任何款额或将因其他
理由而可供分派（而无须用于附带股息优先权之任何股份之股息付款或拨备）之任
何款额拨充资本，方式为按若以股息分派利润即可在股份持有人之间分配该款额
之比例，向股份持有人分配该款额，并代表彼等将该款项用于缴付彼等分别所持
有之任何股份当时未缴之任何股款、或用于缴付本公司之股份（非可赎回股份）、
债权证或其他义务之全部款额，以便入账列为已缴足股款而按前述比例配发及分
派予彼等，又或部分用此一方式而部分用另一方式处理。
(B)
每当任何此等决议案如前述般通过，董事须对议决须资本化之未划分利润作出所
有拨付及运用，以及进行所有关之配发及发行缴足股款股份或债权证（如有）之
事宜，并且概括而言，须作出被认为必要或有利之一切作为及事情，以使任何此
向联名持有
人付款
支付股息
无人认领之
股息
储备资本化
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
等决议案得以生效。尤其是，凡就本条细则
(A)
段所指任何分派有任何困难产生，
董事可按其认为有利之办法予以解决，尤其是可发行不足一股份之股票及不足
一个单位之债权证，或授权任何人士出售及转让任何零碎股份或债权证，或可议
决该分派应在实际可行情况下尽量最接近正确但并非确切之比例，或是可完全不
理会零碎股份或债权证，且董事如觉得有利，可决定向任何股东支付现金，以调
整各方之权利。董事可授权任何人士代表有权分得该等股份或债权证之所有股东
与本公司订立协议，订定将彼等按该项资本化行动而有权获得之入账列为已缴足
股款之任何股份或债权证配发予彼等，或订定（如情况有此需要）本公司代股东将
议决须资本化之各别股东之部分利润，运用于缴付该等股东现有股份中未缴付之
股款或其部分，而根据上述授权订立之任何协议对相关各方均属有效及具约束
力。
记录日期
162.
即使本文件另有任何规定，本公司或董事可订定任何日期为任何股息、分派、配发或发
行之记录日期，而该记录日期可以是该股息、分派、配发或发行宣布、派付或作出当
时、之前或之后任何时间。
周年申报表
163.
董事须根据条例呈交所需周年申报表。
账目记录
164.
董事须确保会计记录按条例规定存置。
165.
会计记录须备存于办事处内，或在符合条例之条文规定下，备存于董事认为合适之其
他地点，并且须经常公开让董事查阅。
166.
董事须不时决定应否公开本公司之会计记录或其中之任何一种以供非董事之股东查
阅，及公开让其查阅之范围、时间、地点，以及根据何种条件或规例而公开让其查阅；
任何股东（并非董事者）除获法规授予权力外，均无权查阅本公司之任何会计记录或文
件。
厘定记录日
期
周年申报表
备存之会计
记录
供董事查阅
供股东查阅
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
167.
董事须不时按照条例之条文，安排拟备报告文件，并安排将其提交本公司在股东大会
上省览。
168.
本公司之每份财务状况表均须根据条例之条文予以签署，且提交本公司在股东大会上
省览之报告文件之文本或财务报告摘要，须于举行会议前不少于
天，送交本公司每
名股东及每名债权证持有人，并送交根据细则第
条登记之每名人士，以及除本公司
之股东或债权证持有人外所有权接收本公司股东大会通知之人士；惟本条细则并无
规定该等文件之文本须送交本公司不获悉其地址之任何人士，或送交一名以上之任何
股份或债权证之联名持有人。本公司须根据当时对本公司具约束力之任何上市协议之
条款或按因上市而对本公司具约束力之持续责任，以合适方式向本公司股份上市所在
之相关证券交易所或其有关委员会呈交上述每份文件之文本。
169.
倘本公司之股东或债权证持有人已根据条例及上市规则同意或被视为或默示同意（在倘
有条例及上市规则规定之被视为同意或默示同意的规定内）视在本公司网站及香港联合
交易所有限公司网站刊发报告文件及╱或财务报告摘要为本公司已履行条例所规定须
寄发财务文件及╱或财务报告摘要副本的责任，则在遵守条例及上市规则之公布及通
知规定的前提下，本公司于大会日期前至少
天在本公司网站及香港联合交易所有限
公司网站刊发报告文件及╱或财务报告摘要，就每名该等本公司股东或债权证持有人
而言，均须被视为已履行本公司根据细则第
条须承担的责任。
登记分册
170.
在条例之条文所规限下，倘董事可行使本公司获赋予之权力在董事认为合适之香港境
外地点备存居于当地之股东的登记分册。董事可在符合条例之条文规定下，不时就备
存任何此等登记分册及转让股份予任何此等登记分册、于任何此等登记分册进行股份
转让，或自任何此等登记分册转出股份，制定或变更有关条文，并可遵守任何地方法律
之规定。
条例规定之
报告文件
送交予每名
股东之财务
报表
刊发报告文
件或财务摘
要报告
在香港境内
或境外之登
记分册
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
审核
171.
核数师须于每届股东周年大会上以普通决议案方式获委任，并留任至本公司下届股东
周年大会为止。核数师之职责按照条例之规定受规管。
172.
股东可在依照本细则召开及举行之任何股东大会上，藉普通决议案于核数师任期届满
之前的任何时间将其罢免，并须在该大会上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行
余下任期。如属临时空缺，则董事（或股东（如董事于一个月内未有如此行事）可依据
条例委任一名人士填补核数师职位之临时空缺。
173.
除条例另有规定外，核数师酬金由本公司在股东大会上藉普通决议案订定，惟就任何
特定年度而言，本公司可在股东大会上将订定该酬金之权力转授予董事会。
174.
每份经本公司核数师审核并由董事在股东大会上提呈之财务报表，须在该会议上获批
准后，就其内容而言属不可推翻，惟就获批准后三个月内在当中发现之任何错误除外。
每当在该期间内发现任何有关错误，该错误应立即更正，而就该错误修订之财务报表
应如上述般属不可推翻。
通知
175.
在条例、上市规则及任何适用法律、规则及规例之规限下，本公司如向任何股东发出任
何通知或文件（包括股票），可面交该股东，或以邮递方式送交股东名册所示之登记地
址或该股东为使本公司得以向彼发送通知或文件而向本公司提供之香港境内或境外地
址，或将其送达或留置在前述地址，或在香港流通之一份英文日报及一份中文日报上
刊登广告或以电子方式将电子形式之通知或文件发送或提供至彼就此目的提供或被视
作已提供之地址；在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站登载，允许彼进入本
公司网站，并（如条例或上市规则所规定）向彼发出有关通告、文件或资料已供浏览之
通知；或按条例、上市规则及任何适用法例、规则及规例所允许之其他方式。在香港没
有上述任何一种地址之股东须当作收到在办事处展示及留在该处二十四小时之任何通
知，而该通知须当作在首次如此展示通知当日之翌日获该股东收取。
核数师之委
任及职责
附录A1
第17段
罢免核数师
及临时空缺
附录A1
第17段
核数师酬金
附录A1
第17段
财务报表何
时被视为落
实
送达通知
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
就条例第
部而言：
(a)
本公司发送文件包括提供、交付、递送或交出文件及（就通知而
言）给予文件，但不包括送达任何就法律程序而发出之文件；及
(b)
本公司提供资料包括
发送、交付、递送或交出资料。
176.
在条例之规限下：
(i)
凡藉邮递送交之通知，如载有该通知之信件已恰当注明收件人地址、预付邮资及
已经邮寄，即当作已完成该通知之送达，并于载有该通知之信封或包装物投入位
于香港境内之邮政局或邮政局为接收邮件而设的设施之后翌日完成送达，而证明
该送达时，须足以证明载有该通知之信封或包装物已预付邮资、恰当注明收件人
地址及已经投入该邮政局或邮政局为接收邮件而设的设施，且公司秘书或董事委
任之其他人士签署证明载有该通知之信封或包装物已如此注明收件人地址及投入
该邮政局或邮政局为接收邮件而设的设施之证明书，即为其确证；
(i)
凡以邮递以外之方式交付或留在登记地址或收件人为获发送通知或文件而提供之
地址之通知或其他文件，须当作在如此交付或留下之日送达或交付；
(i)
倘通过报章广告方式登载，即须视为于其在香港的一份英文报章及一份中文报章
刊登广告之日送达；
(iv)
倘以电子方式发送（除在本公司网站及香港联合交易所有限公司网站登载外），则
须视为于通知或文件自本公司或其代理人的伺服器发出或传输后立即送达，或于
上市规则可能规定的较后时间送达，而收件人无须确认已收到电子传输；及
(v)
倘刊登或登载于本公司网站及香港联合交易所有限公司网站，且倘无须向收件人
送达有关刊发的通知，则须视为于该通知或文件首次刊登于本公司网站及香港联
合交易所有限公司网站时，或倘须向收件人送达有关刊发的通知，则为向收件人
送达有关刊发的通知当日或于上市规则可能规定的较后时间送达。
通知何时被
视为送达
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
177.
本公司向股份之联名持有人发出通知，可将通知给予股东名册上就有关股份而排名最
先之联名持有人，而如此发出之通知即为向所有联名持有人发出之足够通知。
178.
本公司向因为股东身故、精神不健全或破产而对股份享有权利之人士发出通知，可按
该人士之姓名，或按死者代理人或破产人之受托人或受托监管人、接管人、财产保佐
人，或由法院所指定具有受托监管人、接管人或财产保佐人性质之其他人士或任何类
似之描述，以预付邮资之信封或包装物邮寄至声称如此享有权利之人士为此目的而提
供之香港境内地址（如有），或（在如此提供有关地址前）以该股东未身故、精神不健全
或破产时本可向该股东发出通知之任何方式，由本公司向该人士发出通知。
179.
任何人士藉法律之施行、转让或以任何其他方式而享有任何股份权利，在彼之姓名及
地址未列入股东名册之前，须受每份就该股份根据细则妥为发出予彼取得该股份所有
权之人士之通知所约束。
180.
每次股东大会之通告均须按上文所许可之任何方式给予
(a)
每名股东；
(b)
因某股东身
故、精神不健全或破产而对股份享有权利之人士，而该股东若非去世、精神不健全或破
产本有权接收会议通告；及
(c)
本公司当时之核数师。其他人士均无权接收股东大会通
告。
181.
凡根据本细则以邮寄至或留在登记地址或任何股东为获发送通知或文件而提供之地址
之方式交付或发送之通知或文件，即使该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事
件，也不论本公司是否已得悉该股东已身故、破产或有关其他事件，亦一概当作已就该
股东（单独或与其他人士联名）所持有之任何登记股份适当送达，直至另有其他人士登
记取代彼为该等股份之持有人或联名持有人，而另就本细则所有目的而言，该送达须
当作已向所有拥有股份权益（不论联名拥有或声称透过其或其名下拥有之权益）之人士
妥为送达该通知或文件。
182.(A)
本公司发出之任何通知可以手写或印刷形式签署。
(B)
当需要给予特定日数之通知或横跨任何其他期间之通知时，除非另有规定，否则
以该等日子之数目或其他期间计算送达的日数。
向联名持有
人发出通知
向因获传转
股份而有权
利的人发出
通知
承让人等受
先前通知之
约束
有权收取股
东大会通告
之人士
即使股东身
故或破产，
通知仍然有
效
签署通知
送达日期
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
资料
183.
股东概无权要求发现或任何有关本公司交易之详情或任何现时或可能与本公司之业务
经营有关之事宜，而董事认为向公众人士传达将对本公司股东之利益无利者。
文件之销毁
184.
本公司可：
(i)
在注销日期起计一年届满后，随时销毁任何已注销之股票；
(i)
在本公司记录有关派息指示、变更、注销或通知日期起计两年届满后，随时销毁
任何派息指示或其任何变更或注销或任何更改名称或地址通知；
(i)
在登记日期起计十年届满后，随时销毁任何已登记之股份转让文据；及
(iv)
在首次就此列入股东名册之日期起计十年届满后，随时销毁据以在股东名册作出
任何记项之任何其他文件；
而下述几方面均须作不可推翻并惠及本公司之推定，即每张如此销毁之股票均是经适
当及妥善注销之有效证明书；每份如此销毁之转让文据均是经适当及妥善登记之有效
及有作用文据；以及每份按上文所述销毁之其他文件根据本公司簿册或纪录中所记录
之详细资料均是有效及有作用之文件。前提是：
(a)
本条细则之前述条文只适用于在真诚及在没有明文通知本公司表示该文件之保存
与某项索偿有关之情况下销毁文件；
(b)
若有任何在早于上文所述时间销毁文件，或在任何其他若上述
(a)
款之条件未能达
成之情况下销毁文件之情况，本条细则所载之内容亦不得解释为就此向本公司施
加任何相关责任；及
(c)
凡本条细则中提述销毁任何文件之处，包括以任何方式处置文件。
股东在有限
情况下有权
获取资料
销毁文件之
权力
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
清盘
185.
倘本公司清盘，而可供在股东之间作出分配之资产不足以偿还全部缴足股本，则该等
资产之损失将尽可能根据开始清盘时股东分别持有缴足或应缴足股本按比例由股东承
担。倘在清盘时，可供在股东之间作出分配之资产足以偿还开始清盘时之全部缴足股
本，则额外之资产将根据该等股东于开始清盘时分别缴足之股本按比例分配。本条细
则不应附加或减损根据特别条款及条件发行之股份持有人之权利。
186.
出售或变卖本公司之业务或资产或其任何部分后，本公司概无须向任何董事或清盘人
支付任何费用或佣金，惟经以注明建议支付之费用或佣金之通知召开之股东大会认许
则作别论。
187.
倘本公司须予清盘（不论是经该类别股份持有人总投票权至少百分之七十五的持有人批
准自动清盘或在监督下清盘或被法院清盘），清盘人在获得本公司特别决议案之认许及
法例所规定之任何其他认许下，可将本公司之全部或任何部分资产（不论此等资产是否
包含同一类财产）按其原样或原物在股东之间作出分配，并可为此目的而对于按前述方
法将予分配之财产订出其认为公平之价值，以及决定如何在股东或在不同类别之股东
之间进行分配。清盘人可在获得类似之认许下，为了分担人之利益，将此等资产之全部
或任何部分，按清盘人（在获得类似之认许下）认为适当之信托安排而转归予受托人，
本公司之清盘亦可予结束，但任何股东不得因此项转归，而被强迫接受任何负有法律
责任之股份或其他证券。
188.
倘本公司清盘，当时不在香港之每名本公司股东须在通过有效的特别决议案将本公司
自动清盘或作出本公司清盘之命令后十四天内，以书面方式向本公司送达通知，委任
若干居于香港之人士，就或根据本公司清盘获送达所有传票、通知、法律程序文件、命
令及判决，并说明该人士之全名、地址及职业，如无作出该提名，则本公司之清盘人可
自由代表该股东委任若干有关人士，而就所有目的而言，向任何有关获委任人士（不论
资产分派
除非获股东
大会批准，
否则无须支
付费用或佣
金
以实物分派
资产
附录A1
第21段
委任居于香
港之人士以
接收传票
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
是否获股东委任）送达通知，须当作向该股东作出妥善之亲身送达通知；另若清盘人作
出任何此等委任，彼须在方便的情况下尽快将委任事宜通知该股东，通知方式可以是
在本公司股份上市之每个证券交易所当时之规则所订明之一份或多份报章上刊登广
告，或是以挂号信方式邮寄往股东名册所述之该股东地址，有关通知须当作于刊登广
告或寄出函件当日之翌日送达。
弥偿保证
189.(A)
在条例之条文所规限下及只要条例准许，本公司之每名董事、核数师、公司秘书
或其他高级人员及本公司之每名代理人或雇员，均有权就所有在执行及行本身职
责时或就此蒙受或招致或与之有关之成本、收费、损失、开支及法律责任（包括条
例第
468(4)
条所述之任何有关法律责任），包括在有关彼作为本公司高级人员或雇
员所作出或不作出或指称作出或不作出之任何事情之任何民事或刑事法律程序（其
中彼获判胜诉（或该等法律程序在并无判决或接纳其有重大违反其职责之情况下以
其他方式予以处置）或获判无罪）中进行辩护所招致之任何法律责任，或在与根据
任何规例提出宽免任何上述作为或不作为之法律责任之申请并获法院给予宽免之
法律程序中所招致之任何法律责任，获得本公司从本公司之资产中赔偿。
(B)
董事或公司秘书毋须就下列事项承担责任：在本公司担任何职务之其他人士之
行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规则而参与任何认收，或本公司因按董事为本
公司或代表本公司作出之命令购买任何物业之所有权有不足或缺失而产生之任何
损失或开支，或本公司将予投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺漏，或因任
何人士（有任何款项、证券或动产已交予彼存置）之破产、资不抵债或侵权行为而
招致任何损失或损害或因彼等判断错误、遗漏、不作为或忽略而招致之任何损
失，或任何于执行其各自职务或有关方面可能发生之其他遗失、不幸或损毁，惟
通过其本身故意疏忽或失责或不诚实而产生者，则作别论。
(C)
在条例的条文规限及在条例容许情况下，倘任何董事及╱或其他人士须对支付任
何主要是本公司结欠之款项负上个人责任，则董事可以弥偿保证之形式，对本公
司之全部或任何部分资产签立或安排签立任何按揭、押记或抵押或影响该等资产
之任何按揭、押记或抵押，以保障董事及╱或以上述负上个人责任之人士避免受
到任何损失。
弥偿保证
董事之个别
责任
就资产抵押
作为担保
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
(D)
在条例之条文所规限下及在其允许之情况下，本公司可为本公司任何高级职员购
买并持有保险：
(i)
就该名高级职员犯了与本公司或与有关连公司有关之任何疏忽、失责、失职
或违反信托行为（欺诈行为除外）而招致对本公司、有关连公司或任何其他人
士之法律责任；及
(i)
就该名高级职员犯了与本公司或与有关连公司有关之疏忽、失责、失职或违
反信托行为（包括欺诈行为）而在针对其提出之民事或刑事法律程序中进行辩
护所招致之法律责任。
就本条细则第
189(D)
条而言，「有关连公司」就本公司而言，指本公司之任何附属
公司或控股公司，或本公司之控股公司之附属公司。
修订
190.
在条例之规限下，本公司可随时及不时于股东大会上藉特别决议案修改或修订本细则
之条文。
保险
获准许之弥
偿及披露
附录A1
第16段
公司修例
第88条
附录三建议修改细则及采纳新细则
–
–
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告东京中央拍卖控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期三）下午
时
正假座香港皇后大道中
号华人行
楼举行股东周年大会，以考虑并酌情处理下列普通事
项：
普通决议案
1.
采纳及通过本公司及其附属公司截至
年
月
日止年度经审核合并财务报表及
本公司董事（「董事」）会报告以及本公司核数师报告；
2.(a)
以独立决议案重选下列人士为董事：
(i)
黄仕坤先生
(i)
黄仕峰先生
(i)
钱源女士
(iv)
童军先生
(v)
李杰峰先生
(vi)
郑浩然先生
(vi)
何佳教授
(vi)
胡左浩教授
(ix)
梁廷育先生
股东周年大会通告
–
–
(b)
授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
3.
重新委任国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金；
考虑及酌情通过以下决议案（作为普通决议案）（不论有否修订）：
4.
「动议：
(a)
在下文
(c)
段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规
则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文
(d)
段）内行使本公司所
有权力，以配发、发行及买卖本公司股本中之额外股份（各为一股「股份」），
以及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括可认
购股份之认股权证）；
(b)
上文
(a)
段所述之批准授权董事于有关期间内作出或授出可能需要于有关期间
结束后行使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(c)
董事根据上文
(a)
段所述之批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及发
行（不论是否根据购股权或其他安排）之股份总数（惟根据
(i)
供股（定义见下
文
(d)
段）；或
(i)
行使本公司不时根据上市规则采纳之所有购股权计划授出之
任何购股权；或
(i)
根据本公司不时有效之组织章程细则配发与发行股份以替
代股份之全部或部分股息之任何以股代息或类似安排；或
(iv)
因根据本公司任
何认股权证或任何可转换为股份的证券之条款行使认购权或转换权而发行任
何股份除外），不得超过下列两者总和：
(a)
于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
20%
；
及
(b)
（倘董事获本公司股东通过另一项独立的普通决议案授权）于本决议案获
通过后本公司所购回股份总数（可购回最多相等于本决议案获通过当日
已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
），
股东周年大会通告
–
–
及根据本决议案
(a)
段之权力须受到相应限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止之期
间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
依照本公司组织章程细则或香港法例第
章《公司条例》或任何适用法
律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授
予董事有关授权之日；
「供股」乃指董事于指定期间内，根据于某一指定记录日期名列本公司股东名
册之股份持有人按彼等当时之股份持有比例提呈股份发售建议，或认股权
证、购股权或其他可认购股份之证券之发售建议或发行（惟董事有权就零碎股
权或根据香港以外任何司法权区之法例或香港以外任何认可监管机构或任何
证券交易所之规定所引致之任何限制或责任或根据在决定该等法例或规定之
任何限制或责任之存续或程度时所涉及之开支或延误，作出其认为必要或权
宜取消若干权利或其他安排）；
有关配发、发行、授出、建议出售或出售股份的任何提述均须包括出售或转
让本公司股本中的库存股份（包括进行转换或行使任何可转换证券、认股权
证、期权或认购股份的相似权利时履行任何义务），惟受上市规则及适用法律
法规的条款允许所限，并须遵守上述规定。」
5.
「动议：
(a)
在下文
(b)
段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文
(c)
段）
内按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司（「联交
所」）之规则及规例、香港法例第
章《公司条例》及所有其他就此适用法律之
规定，行使本公司所有权力购回其于联交所或为香港证券及期货事务监察委
员会及联交所认可之其他证券交易所上市之本公司股本中之股份（各为一股
「股份」）；
股东周年大会通告
–
–
(b)
本公司根据
(a)
段之批准于有关期间内购回或同意购回之股份总数不得超过于
本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
，而根据
本决议案
(a)
段之授权亦须因此受到限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早
之日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
依照本公司之组织章程细则或香港法例第
章《公司条例》或任何适用
法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案授
予董事有关授权之日。」
6.
「动议待上文第
项及第
项决议案通过后，扩大根据上文第
项决议案
(a)
段授予董
事之一般授权，即于董事根据或依据该一般授权配发或有条件或无条件同意配发
本公司股本中之股份（各为一股「股份」）总数上，另加根据或依据上文第
项决议
案
(a)
段授予之授权本公司购回或同意购回股份总数。」
特别决议案
作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司特别决议案：
7.
「动议待香港公司注册处批准后，将本公司英文名称由「
TokyoChuoAuction
HoldingsLimited
」更改为「
ShangshanGoldInternationalHoldingsLimited
」，
并将本公司中文名称由「东京中央拍卖控股有限公司」更改为「上善黄金国际控股有
限公司」，并谨此授权任何董事或本公司的公司秘书作出一切有关行动及事宜，安
排于香港进行必要的备案，并签立及交付其认为属必要、适当或权宜的一切有关
文件，以使更改公司名称生效（「建议更改公司名称」）。」
股东周年大会通告
–
–
8.
「动议待建议更改公司名称生效后：
(a)
采纳已提呈大会并由大会主席简签以资识别之新细则（「新细则」）作为本公司
之组织章程细则，以取代及排除本公司现有组织章程细则，自建议更改公司
名称生效之日起生效；及
(b)
谨此授权任何一名董事或本公司的公司秘书就落实建议修订及采纳新细则并
根据香港适用法例、规则及法规的相关规定办理有关登记及备案而言属必要
的一切事宜。」
承董事会命
TokyoChuoAuctionHoldingsLimited
东京中央拍卖控股有限公司
主席
黄仕坤
香港，
年
月
日
注册办事处：
香港
干诺道中
号
永安中心
楼
室
总办事处及日本主要营业地点：
日本
东京都
中央区
京桥
3-7-5
Kyobashi-Square
楼及
楼
附注：
1.
凡有权出席上述通告所召开之大会并于会上投票之股东，均有权委任一名或多名受委
代表，代其出席大会，并（在符合本公司组织章程细则之规定下）代其投票。受委代表毋
须为本公司股东。
2.
代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权
文件经由公证人签署证明之副本，最迟须于上述大会或任何续会（视乎情况而定）举行
时间
小时前（即
年
月
日（星期一）下午
时正前）送达本公司股份过户登记处卓
佳证券登记有限公司之办事处（地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼），方为有
效。
股东周年大会通告
–
–
3.
为厘定股东符合出席股东周年大会之资格，本公司将于
年
月
日（星期四）至
年
月
日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不办理任何股份过户
登记。为符合资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同有关股票须于
年
月
日（星期三）下午
时
分前送交本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为
香港夏悫道
号远东金融中心
楼，以办理登记手续。出席股东周年大会并于会上投
票的记录日期为
年
月
日（星期三）。
4.
就上文所提呈之第
项及第
项决议案而言，正寻求本公司股东批准授予董事一般授
权，以授权根据上市规则配发及发行股份。董事谨此声明，在彼等认为符合本公司及其
股东整体利益之情况下，彼等将行使该等决议案所赋予之权力，以配发及发行股份。
5.
就上文所提呈之第
项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该决议案所赋予之权
力，在彼等认为符合本公司及其股东整体利益之情况下购回股份。根据上市规则载有
必需资料以供本公司股东就有关提呈之决议案投票时可作出知情决定之说明函件已载
于通函附录一，本股东周年大会通告亦为其中一部分。
6.
交回委任受委代表的文件后，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并于会上投
票，而在此情况下，委任受委代表的文件将被视为撤回。
7.
倘为股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派受委代表就有关股
份投票，犹如该名持有人为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委
任受委代表出席上述大会，则当中只有在股东名册就有关股份排名首位之该等人士方
有权就此投票。
8.
本通告所指之时间及日期均为香港时间及日期。
9.
倘于
年
月
日（星期三）中午
时正悬挂八号或以上热带气旋警告信号或超强台风
引起的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，股东周年大会则将顺延举行，并就有关
大会另行安排的详情再度发表公告。股东周年大会于悬挂三号或以下热带气旋警告信
号或黄色或红色暴雨警告信号生效时仍如期举行。在恶劣天气下，阁下应自行决定是
否出席股东周年大会，如选择出席大会，则务请小心注意安全。
股东周年大会通告
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