二零二五年七月二十一日

此乃要件 请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商或其他

注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让名下所有礼建德集团控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函及随

附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理

商，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产

生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本公司将于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一时正假座香港中环干诺道中13至14号欧

陆贸易中心11楼1101至1102室召开股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第95

至100页。

本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会并于会

上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示将表格填妥，并无论如何不迟于股东周年

大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前尽快交回本公司的香港股份过户登记

分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回代

表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票，

而在此情况下，代表委任表格将被视作被撤回。

本通函将由刊登日期起计至少七日刊登于联交所网站w.hkexnews.hk 「最新上市公司公告」页

内。本通函亦将于本公司网站w.dic.hk 刊载。

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼 建 德 集 团 控 股 有 限 公 司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：8455）

• ；

• ；

• ；

• ；及

(5) 股东周年大会通告

---

– i –

联交所GEM的特色

GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在主板

上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，

并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。

由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖

的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市

场。

---

– i –

目 录

页次

联交所GEM的特色 . i

释义 . 1

董事会函件. 4

附录一 － 说明函件 . 10

附录二 － 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情 . 15

附录三 － 建议修订组织章程大纲及细则. 21

股东周年大会通告 . 95

---

释 义

于本通函内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：

「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十八日（星期四）上午

十一时正假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易

中心11楼1101至1102室召开及举行的股东周年大

会，大会通告载于本通函第95至100页

「股东周年大会通告」指召开股东周年大会的通告，载于本通函第95至100页

「组织章程细则」指本公司组织章程细则，经不时修订、补充或以其他

方式修改及「细则」指组织章程细则内的一条细则

「董事会」指董事会

「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及

交收系统

「紧密联系人」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义

「本公司」指礼建德集团控股有限公司Lai Group Holding

Company Limited，一间于开曼群岛注册成立的有限

公司，其股份于联交所GEM上市

「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义

「董事」指本公司董事

「GEM」指联交所的GEM

「GEM上市规则」指联交所不时修订的GEM证券上市规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

---

释 义

「发行授权」指如股东周年大会通告第5项决议案所载，建议授予董

事的一般及无条件授权，以行使本公司一切权力配

发、发行及以其他方式处置（包括任何出售或转让库

存股份）于股东周年大会日期本公司已发行股本（不

包括任何库存股份）最多20%的股份

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十四日，即本通函付印前为确定其

中所载若干资料的最后实际可行日期

「组织章程大纲及细则」指本公司于二零二年八月二十四日透过特别决议案

采纳的现有第二次经修订及重订组织章程大纲及细

则

「新组织章程大纲及细则」指纳入建议修订的新经修订及重订组织章程大纲及细

则

「建议修订」指对组织章程大纲及细则的建议修订，其详情载于本

通函附录三

「购回授权」指如股东周年大会通告第6项决议案所载，建议授予董

事的一般及无条件授权，以行使本公司一切权力购

回于股东周年大会日期本公司已发行股本（不包括任

何库存股份）最多10%的股份

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订或

补充）

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义

---

释 义

「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会核准之公司收购、

合并及股份回购守则（经不时修订、修改或以其他方

式补充）

「库存股份」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义

「%」指百分比

---

董事会函件

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼 建 德 集 团 控 股 有 限 公 司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：8455）

执行董事：

汪国平先生（主席）

陈礼善博士（副主席）

非执行董事：

刘利辉女士

独立非执行董事：

吕丽珍女士

钟少权博士

马钰菲女士

注册办事处：

Windward 3, Regata Ofice Park

PO Box 1350

Grand Cayman KY1-1108

Cayman Islands

总部及香港主要营业地点：

香港

新界

沙田

石门

安群街3号

京瑞广场1期19楼H室

敬启者：

• ；

• ；

• ；

• ；及

(5) 股东周年大会通告

绪言

本通函旨在：(i)向 阁下提供建议发行授权及建议购回授权以及藉将根据购回授

权所购回股份的数目加入发行授权而扩大发行授权的详情；(i)载列有关购回授权的说

明函件；(i)向 阁下提供建议重选退任董事的详情；(iv)向 阁下提供建议修订的详

情；(v)向 阁下提供续聘核数师的详情；及(vi)向 阁下发出股东周年大会通告。

---

董事会函件

发行股份的一般授权

本公司现有发行股份的授权乃于二零二四年八月二十七日举行的股东周年大会上

透过普通决议案批准。除非另作更新，否则现有发行股份的授权将于股东周年大会结

束时失效。本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，建议授予董事新的一般

及无条件授权，以配发、发行及以其他方式处置（包括任何出售或转让库存股份）于相

关决议案获通过当日本公司已发行股本（不包括任何库存股份）最多20%的股份。

此外，于股东周年大会上将单独提呈一项普通决议案，以将本公司根据购回授权

（如在股东周年大会上授予董事）所购回的该等股份加入发行授权。

董事现时无意行使发行授权或购回授权（如在股东周年大会上授予董事）。

发行授权容许本公司仅于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)组织章程细

则或开曼群岛法律规定本公司须举行下届股东周年大会的日期；或(i)有关授权于本公

司股东大会上透过股东普通决议案撤回或修改的日期（以最早者为准）止期间（「有关期

间」）配发、发行及以其他方式处置股份（包括任何出售或转让库存股份）。

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括960,000,000股份。待批准发行

授权的相关决议案获通过后，假设于股东周年大会日期前并无进一步配发及发行或购

回股份，董事将获授权根据发行授权配发、发行及以其他方式处置（包括任何出售或转

让库存股份）最多192,000,000股新股份，相当于相关决议案获通过当日本公司已发行股

本（不包括任何库存股份）的20%。

董事会注意到，GEM上市规则已予修订，自二零二四年六月十一日起生效，为上

市公司提供弹性，可注销股份购回及╱或采用框架(i)允许以库存形式持有购回股份及

(i)规管转售库存股份。倘本公司根据购回授权购回股份，本公司可(i)注销购回股份

及╱或(i)持有关库存股份，惟有关购回股份的实施将视市场状况及本公司当时资金

管理需求而定。倘本公司持有库存股份，任何转售库存股份须遵守股东周年大会通告

第5项普通决议案，并依据GEM上市规则及开曼群岛适用法律及法规作出。

---

董事会函件

购回股份的一般授权

本公司现有购回股份的授权乃于二零二四年八月二十七日举行的股东周年大会上

透过普通决议案批准。除非另作更新，否则现有的购回股份授权将于股东周年大会结

束时失效。

本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，建议授予董事新的一般及无条

件授权，以购回于相关决议案获通过当日本公司已发行股本（不包括任何库存股份）最

多10%的股份。购回授权容许本公司仅于有关期间购回股份。

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括960,000,000股份。待批准购回

授权的相关决议案获通过后，假设于股东周年大会日期前并无进一步配发及发行或购

回股份，本公司将获准根据购回授权购回最多96,000,000股份，相当于相关决议案获

通过当日本公司已发行股本（不包括任何库存股份）的10%。

根据GEM上市规则须向股东寄发的说明函件载于本通函附录一，以向股东提供有

关购回授权的必要资料。

重选退任董事

于最后实际可行日期，董事会由六名董事组成，即：

执行董事

汪国平先生（于二零二五年二月二十七日获委任）

陈礼善博士

非执行董事

刘利辉女士（于二零二五年二月十日获委任）

独立非执行董事

吕丽珍女士

钟少权博士

马钰菲女士（于二零二五年二月十日获委任）

根据组织章程细则第108条，在本公司每年的股东周年大会上，届时三分之一的董

事（或，如果董事人数三或并非三的倍数，则必须为最接近但不少于三分之一的董事人

数）须轮值退任，惟每位董事（包括有特定任期的董事）须最少每三年轮值退任一次。

---

董事会函件

此外，根据组织章程细则第112条，任何由董事会任命以填补临时空缺或作为现有

董事会新增成员的董事的任期仅直至其获委任后本公司首届股东周年大会为止。根据

组织章程细则第112条获委任的任何董事，于厘定根据组织章程细则第108条在股东周

年大会上轮值告退的董事或董事人数时不应考虑在内。

据此，汪国平先生（「汪先生」）、陈礼善博士（「陈博士」）、刘利辉女士（「刘女士」）、

钟少权博士（「钟博士」）及马钰菲女士（「马女士」）将退任并符合资格且愿意应选连任。

本公司提名委员会（「提名委员会」）已检讨钟博士及马女士的独立性及钟博士及马

女士各自作出的确认及披露。董事会经审慎考虑后，确认钟博士及马女士继续被视为

独立非执行董事，并将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业性，以便董事

会高效及有效地运作及实现多元化。钟博士及马女士已放弃有关彼等自身独立性评估

的审议及决策。

本公司已制定提名政策，当中载有（其中包括）提名候选人委任或重新委任为本公

司董事的甄选标准（「标准」）及评估程序。提名委员会建议重新委任汪先生、陈博士、

刘女士、钟博士及马女士，且董事会于检讨彼等对本公司的整体贡献及服务（包括彼等

出席董事会议及股东大会的情况、对董事会的参与程度及表现情况，以及彼等是否

继续符合标准）后已接纳该建议。

有关退任董事的履历详情载于本通函附录二。经考虑汪先生、陈博士、刘女士、

钟博士及马女士的背景、专业知识及经验后，董事会认为彼等将会为本公司带来宝贵

的见解及彼等透彻的见识、丰富的经验及专业知识会继续为董事会提供宝贵的贡献并

实现董事会多元化。

续聘核数师

久安（香港）会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司独立核数师，

并符合资格且愿意应选连任。经考虑本公司审核委员会（「审核委员会」）的推荐建议

后，董事会提呈续聘久安（香港）会计师事务所有限公司为本公司独立核数师，任期至

本公司下届股东周年大会结束为止。

---

董事会函件

建议修订组织章程大纲及细则

兹提述本公司日期为二零二五年七月十一日的公告，内容有关董事会建议修订组

织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲及细则。董事建议作出建议修订，旨在（其

中包括）(i)使组织章程大纲及细则符合有关扩大无纸化上市机制的最新监管要求以及对

GEM上市规则作出的相关修订；(i)赋予本公司在举行股东会议方面更多灵活性，允许

以实体会议、混合会议或仅以电子方式召开及举行股东大会；(i)允许本公司以库存形

式持有购回的股份；及(iv)进行其他与有关修订、适用法律及GEM上市规则一致的内

部管理修订；并采纳已纳入并综合所有建议修订的新组织章程大纲及细则。

建议修订的详情载于本通函附录三。

建议修订以及采纳新组织章程大纲及细则须待股东于股东周年大会或其任何续会

上以特别决议案的方式通过，并将于股东于股东周年大会上批准后生效。

本公司有关香港法律及开曼群岛法律的法律顾问已分别确认建议修订遵守GEM上

市规则的规定且不违反开曼群岛的适用法律。本公司亦确认，建议修订对一间在联交

所上市的开曼群岛公司而言并无异常。

暂停办理股份过户登记

应届股东周年大会预计将于二零二五年八月二十八日（星期四）举行。为厘定出席

股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八月二十五日（星期一）至

二零二五年八月二十八日（星期四）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，该期

间本公司不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投

票，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时

三十分前，送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。因此，厘定股东出席股东周年大会

并于会上投票之资格的记录日期为二零二五年八月二十八日（星期四）。

股东周年大会及代表委任安排

本公司将于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一时正假座香港中环干诺道

中13至14号欧陆贸易中心11楼1101至1102室开股东周年大会，大会通告载于本通函第

95至100页。

---

董事会函件

本通函随附供股东于股东周年大会上使用的代表委任表格。无论 阁下是否有意

亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示将

表格填妥，并无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时

间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼 。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出

席股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票，而在此情况下，代表委

任表格将被视作被撤回。

以投票方式表决

根据GEM上市规则第17.47(4)条，除大会主席以诚实信用的原则决定容许就纯粹

与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会上的任何表决须

以投票方式进行。因此，股东周年大会通告内所载的所有决议案将以投票方式进行表

决，经监票人核实后，其结果将以GEM上市规则第17.47(5)条规定的方式刊载。

推荐建议

董事认为，授出发行授权、购回授权、扩大发行授权、续聘核数师、重选退任董

事及将于股东周年大会上提呈有关建议修订及采纳新组织章程大纲及细则的特别决议

案符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上

提呈且载于股东周年大会通告内的相关决议案。

责任声明

本通函乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司的董事

愿就本通函共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所

知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并

无遗漏任何其他事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。

此 致

列位股东 台照

承董事会命

礼建德集团控股有限公司

主席及执行董事

汪国平

谨启

二零二五年七月二十一日

---

附录一 说明函件

本附录作为说明函件，乃根据GEM上市规则的规定而刊载，以根据GEM上市规则

第13.08条向股东提供考虑购回授权的必要资料。

1. 股本

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括960,000,000股份。待批准购回授

权的相关决议案获通过后，及假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期再无进一

步配发及发行或购回股份，本公司将获准于有关期间内购回最多96,000,000股份。

2. 资金来源

董事建议，根据购回授权购回股份以本公司的内部资源拨付。

于购回股份时，本公司仅可动用按照本公司章程文件、GEM上市规则以及开曼群

岛适用法律及法规合法作此用途的资金。本公司不得以非现金代价或非联交所不时生

效的交易规则所规定的交收方式在GEM购回股份。

3. 购回股份的理由

尽管董事现时无意行使建议购回授权，董事相信，建议购回授权所提供的灵活性

将对本公司及股东有利。根据当时的市场状况及融资安排，购回股份注销可能会导致

股份资产净值及╱或每股盈利增加。另一方面，本公司回购并持有库存股份可在市场

上以市价转售以为本公司筹集资金，或转让或用于其他目的，惟需遵守GEM上市规

则、本公司组织章程细则及开曼群岛法律。仅当董事认为购回股份对本公司及股东有

利时方可进行。董事正寻求授出购回授权，以使本公司能够在适当时灵活采取行动。

任何情况下购回的股份数量以及购回股份的价格及其他条款将由董事在相关时间考虑

当时的情况而厘定。

---

附录一 说明函件

4. 股价

于紧接最后实际可行日期前过往十二个月每月股份在联交所买卖的最高价及最低

价如下：

股价

最高最低

港元港元

二零二四年

七月0.0240.015

八月0.0180.014

九月0.0160.014

十月0.0240.016

十一月0.0210.017

十二月0.0220.019

二零二五年

一月0.0220.017

二月0.0840.018

三月0.1270.051

四月0.0680.038

五月0.0790.042

六月0.0850.060

七月（直至最后实际可行日期）0.0670.059

5. 承诺

在可予适用的范围内，董事将依据购回授权并按照GEM上市规则、本公司组织章

程细则及组织章程大纲以及开曼群岛适用法律行使本公司权力进行购回。

6. 收购守则的影响

倘依据购回授权购回股份导致股东于本公司投票权的权益比例增加，则有关增加

就收购守则而言视作一项收购处理。因此，视乎股东权益的增加幅度而定，一名股东

或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可获得或巩固本公司的控制权，并有责任按

照收购守则规则26或规则32作出强制要约。

---

附录一 说明函件

于最后实际可行日期，下列股东拥有占本公司已发行股本5%或以上的权益：

占已发行股份总数

概约百分比

名称╱姓名所持股份权益性质

于最后实际

可行日期

倘购回授权

获悉数行使

香港华洋集团连锁

经营管理有限公司

217,450,000实益拥有人22.65% 25.17%

刘嘉盛先生（附注2）217,450,000于受控法团的权益22.65% 25.17%

陈博士（附注3）184,370,000于受控法团的权益19.21% 21.34%

骏华有限公司184,370,000实益拥有人19.21% 21.34%

黄庭暖女士（附注4）184,370,000配偶权益19.21% 21.34%

蔡慧婷女士84,230,000实益拥有人8.77% 9.75%

附注：

1. 。

1. （「刘先生」）合法及实益拥有香港华洋集团连锁经营管理有限公司（「香港华洋」）的全

部已发行股本。因此，就证券及期货条例而言，刘先生被视作或当作于香港华洋持有的所有股

份中拥有权益。

1. （「骏华」）全部已发行股本。因此，就证券及期货条例而

言，陈博士被视作或当作于骏华持有的所有股份中拥有权益。陈博士为骏华的唯一董事。

1. （「黄女士」）为陈博士配偶。就证券及期货条例而言，黄女士被视为或当作于陈博士

所拥有权益的相同数目股份中拥有权益。

于最后实际可行日期，据董事所深知及尽悉，根据证券及期货条例，刘先生被视

为透过其受控法团于217,450,000股份中拥有权益，相当于已发行股份约22.65%。倘

董事悉数行使购回授权，有关权益将增至约25.17%。据董事所深知及确信，有关增加

将不会导致收购守则项下的作出强制性要约的责任。

假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期间并无配发及发行或购回股份，

则概无人士须根据收购守则规则26作出强制要约，亦不会导致公众持股量减少至低于

25%。

---

附录一 说明函件

倘购回股份导致任何一名或一组股东有责任根据收购守则规则26或规则32作出强

制要约，则董事不拟行使权力购回股份。

倘于GEM购回股份导致公众所持上市证券数目低于25%（即联交所规定的本公司相

关最低指定百分比），则董事不会于GEM进行购回。

1. 、彼等的紧密联系人及核心关连人士的权益披露

于最后实际可行日期，概无董事及（就董事在作出一切合理查询后所深知及确信）

彼等的紧密联系人（定义见GEM上市规则）现时有意于购回授权获股东批准及获行使的

情况下根据购回授权向本公司或其任何附属公司出售任何股份。

于最后实际可行日期，概无本公司核心关连人士（定义见GEM上市规则）(i)已知会

本公司，彼现时有意于购回授权获股东批准的情况下出售任何股份；(i)已向本公司承

诺，彼将不会于购回授权获股东批准的情况下向本公司出售其持有的任何股份。

8. 重大不利变动

与本公司于二零二五年三月三十一日（即本公司最新经审核账目的编制日期）的财

务状况相比，董事认为，于建议购回期间悉数进行建议购回的情况下，本公司营运资

金及资产负债状况将不会受到重大不利影响。

董事不拟行使购回授权，致使在有关情况下对董事认为不时适合本公司的营运资

金或资产负债状况造成重大不利影响。

9. 本公司购回股份

本公司于紧接最后实际可行日期前六个月内并无购买任何股份（不论于GEM或以其

他方式）。

10. 一般资料

根据GEM上市规则、组织章程细则及开曼群岛适用法律，董事将行使本公司权力

依据购回授权购回股份。本附录所载解释声明及建议购回授权并无任何不寻常之处。

---

附录一 说明函件

就存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份（如有），本公司将采取适当

措施，确保本公司不会行使任何股东权利或收到任何权利，倘该等股份以本公司自身

名义登记为库存股份，则根据相关法律，该等权利将被暂停，其中可能包括董事会批

准(i)本公司不会（或促使其经纪不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要求其

在股东大会上就存放于中央结算系统的库存股份进行投票；及(i)就股息或分派而言，

本公司将从中央结算系统提取库存股份，并以其自身名义将其重新注册为库存股份或

将其注销，每种情况都在股息或分派的记录日期之前进行。

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

以下为拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情：

重选连任的董事

执行董事

汪国平先生（「汪先生」）

汪先生，51岁，于二零二五年二月二十七日获委任为本公司执行董事兼主席。

汪先生于一九六年取得中南民族学院财务系财务会计专业文凭及于二零二三年

毕业于国家开放大学，取得公共服务管理（学校管理）学士学位。汪先生于教育管理、

教学及会计方面拥有丰富经验。于二零三年八月至二零九年十一月，汪先生担任

广州远东外语外贸专修学院教务主任及会计教师，并于二零六年获得中华人民共和

国会计从业资格证书。于二零九年十二月至二零一七年九月，彼在广东新里程旅游

技工学校担任相同职位，并于二零一七年十月至二零一八年十二月重返广州远东外语

外贸专修学院任职。自二零一九年一月起，彼担任广州市花都区阳光学校的校监，负

责监督学校运营及管理工作。

汪先生已与本公司订立董事服务协议，自二零二五年二月二十七日开始为期三

年，惟须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。汪先生的

董事袍金每年将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本

公司的职责及责任厘定。根据服务合约，汪先生的董事袍金为每年240,000港元。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，汪先生于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其

他成员公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，汪先生与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于本公司股份中并无拥有根据证券及期货条

例第XV部须予披露的权益。

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

除上文所披露者外，本公司认为就汪先生重选连任执行董事而言，概无根据GEM

上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东注

意。

陈礼善博士（「陈博士」）

陈博士，60岁，为本集团的创办人。彼负责本集团业务营运的策略管理及发展。

陈博士于二零一六年五月六日获委任加入董事会及出任本公司执行董事及主席。陈博

士已于二零二五年二月二十七日调任为本公司副主席。

陈博士于室内设计及装潢行业拥有逾27年的经验。于创立本集团前，陈博士自

一九八一年八月至一九八二年十月担任香港铁路有限公司文员及随后于一九八三年

六月加入香港警务处（前称为皇家香港警队）为警员至一九八七年十一月。陈博士于

一九八年五月加入Belok Company Limited（亦称为中艺家私厂），担任销售代表及

于一九六年七月离职，彼最后职位为销售经理。随后彼于一九六年八月创立本集

团。

此外，陈博士于二零一七年十月获六式码学会认证注册六式码总监。陈博士于中

国获「第八届中国际建筑装饰及设计博览会」授予「二零一二年至二零一三年度十大

最具影响力设计师（住宅空间类）」荣誉。

陈博士自二零一八年六月起为第十二届中国人民政治协商会议河北省委员会委

员。

陈博士于二零一八年九月获得香港理工大学管理学博士学位及分别于二零一年

六月及二零一五年十一月获得香港公开大学通识教育学士学位及工商管理硕士学位。

于最后实际可行日期，陈博士被视为于骏华持有的184,370,000股份（相当于本公

司已发行股本约19.21%）中拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部）。

陈博士已与本公司订立董事服务协议，自二零二三年四月十一日开始为期三年，

惟须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。陈博士的董事

袍金每年将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司

的职责及责任厘定。截至二零二五年三月三十一日止年度，支付予陈博士的薪酬总额

3,938,000港元。

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，陈博士于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其

他成员公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，陈博士与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于本公司股份中并无拥有根据证券及期货条

例第XV部须予披露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就陈博士重选连任执行董事而言，概无根据GEM

上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东注

意。

非执行董事

刘利辉女士（「刘女士」）

刘女士，54岁，于二零二五年二月十日获委任为非执行董事。

刘女士于二零四年取得中华人民共和国会计专业资格证书。刘女士自二零一八

年起于广东华洋联盟健康产品有限公司任职财务经理。彼拥有逾19年会计管理经验。

刘女士已与本公司订立委任函，自二零二五年二月十日开始为期三年，惟须根据

组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。刘女士的董事袍金每年

将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司的职责及

责任厘定。根据委任函，刘女士的董事袍金为每年120,000港元。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，刘女士于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其

他成员公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，刘女士与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于本公司股份中并无拥有根据证券及期货条

例第XV部须予披露的权益。

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

除上文所披露者外，本公司认为就刘女士重选连任非执行董事而言，概无根据

GEM上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东

注意。

独立非执行董事

钟少权博士（「钟博士」）

钟博士，61岁，于二零二一年八月六日获委任为独立非执行董事。彼为审核委员

会、本公司薪酬委员会及提名委员会的成员。钟博士就本集团战略、表现、资源及行

为守则事宜提供独立判断及建议，并定期审阅本集团财务资料。

钟博士在银行业拥有超过36年的管理经验，专注于零售银行业务，负责监督销售

及分销渠道、跨境业务发展与合作、客户分部以及零售银行及理财产品。

钟博士已自二零二四年七月起获委任为金骏服务有限公司执行董事，负责监督为

香港主要银行、金融机构及政府机构提供综合安全及现金解决方案的开发。

钟博士自二零二一年六月起担任香港理工大学会计及金融学院教授。

自二零二一年三月起，钟博士为博士财资管理有限公司的创办人及董事，该公司

专注于管理咨询服务。彼之前的银行职务包括：自二零一八年八月至二零二零年六月

担任创兴银行有限公司执副总裁及个人银行部门主管、自二零一三年四月至二零一八

年八月担任永隆银行有限公司助理总经理、自二零八年十月至二零一三年三月担任

星展银行（香港）有限公司董事总经理及财富与分销部门主管。于二零八年前，钟博

士曾于银行业担任多个职务。

钟博士于二零一八年取得香港理工大学工商管理博士学位，于二零九年取得伯

明翰大学(University of Birmingham)工商管理硕士学位，于二零五年取得伍尔弗汉

普顿大学(University of Wolverhampton)法律学士学位，于二零年取得林肯郡和亨

伯赛德大学(University of Lincolnshire and Humberside)工商管理学士（荣誉）学位，于

一九八年取得香港大学法律研究文凭及于一九一年取得香港树仁学院工商管理文

凭。

钟博士已与本公司订立委任函，自二零二四年八月六日开始为期三年，惟须根据

组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。钟博士的董事袍金为每

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

年120,000港元，每年将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验

及于本公司的职责及责任厘定。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，钟博士于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其

他成员公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，钟博士与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于本公司股份中并无拥有根据证券及期货条

例第XV部须予披露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就钟博士重选连任独立非执行董事而言，概无根

据GEM上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股

东注意。

马钰菲女士（「马女士」）

马女士，30岁，于二零二五年二月十日获委任为独立非执行董事。彼为提名委员

会主席以及审核委员会及薪酬委员会成员。马女士就本集团战略、表现、资源及行为

守则事宜提供独立判断及建议，并定期审阅本集团财务资料。

马女士于二零一七年六月获得北京师范大学—香港浸会大学联合国际学院会计学

（荣誉）工商管理学士学位。马女士于二零一七年十一月获得香港浸会大学会计学（荣

誉）工商管理学士学位（一等荣誉）。马女士于二零一七年十月至二零二零年一月就职

于普华永道中天会计师事务所北京分公司审计部，担任审计师。彼自二零二三年十二

月起一直担任沈阳辰锐健康管理咨询有限公司财务咨询管理部总经理。马女士于二零

二年十一月成立自己的自媒体公司。

马女士已与本公司订立委任函，自二零二五年二月十日开始为期三年，惟须根据

组织章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。马女士的董事袍金每年

将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司的职责及

责任厘定。根据委任函，马女士的董事袍金为每年120,000港元。

---

附录二 拟于股东周年大会上重选连任的董事的详情

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，马女士于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其

他成员公司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，马女士与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于本公司股份中并无拥有根据证券及期货条

例第XV部须予披露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就马女士重选连任独立非执行董事而言，概无根

据GEM上市规则第17.50(2)条第(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股

东注意。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

（本公司组织章程大纲及细则应以英文本为准，此中文译本只供参考。）

第二次经修订及重订

之

组织章程大纲及细则

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼建德集团控股有限公司

（于二零二年八月二十四日二零二五年八月二十八日以特别决议案通过采纳）

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

公司法（经修订）

获豁免的股份有限公司

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼建德集团控股有限公司

（「本公司」）

之

第二次经修订及重订

之

组织章程大纲

（于二零二年八月二十四日二零二五年八月二十八日以特别决议案通过采纳）

1. 。

1. （前称为Estera Trust (Cayman)

Limited）, Windward 3, Regata Ofice Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108,

Cayman Islands 之办事处或董事不时决定在开曼群岛境内的其他地方。

1. ，而除非受开曼群岛法律禁止或规限，本公司应拥

有充份权力及权限进行任何宗旨，及能在世界任何地方，不论以当事人、代理

人、承包商或其他身分，不时及在任何时候行使一个自然人或法人团体可以在任

何时候或不时所行使的任何及一切权力。

1. ，本公司的宗旨应包括，但不限于下列各项：

4.1 从事投资公司的业务，并为该目的，以本公司名义或以该任何代理人名义，收购

及持有土地及房地产、黄金及银条、股份（包括本公司的股份）、证券、债权证、

债权股证、债券、票据、债项及由不论任何地方成立或经营业务的任何公司所发

行或提供担保的证券，由在世界任何地方的任何政府、元首╱主权国家、统治

者、长官╱专员、公营机构或官方机关╱主管当局、最高、附属、市政、当地或

其他层级机构所发行或担保的债权证、债权股证、债券、票据、债项或证券。

4.2 以董事认为适合的方式借出有利息或免利息附有或无保证的贷款及投资本公司的

资金。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

4.3 在世界任何地方以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、建筑物或其他

产权╱财产或当中的任何权益╱利益。

4.4 从事商品、商品期货及远期合约交易商之业务，并且为该目的订立即期╱现货合

约、未来╱期货合约或远期合约购买及出售任何商品包括，但不影响上文所述的

一般性，任何原材料、加工物料、农产品、农作物或牲畜、金块╱金条及银块╱

银条、硬币╱石器及宝石或半宝石、货品、物品、服务、货币、权利及权益╱利

益等可以在即时或在将来在商业上买卖，及不论该贸易是在有组织的商品交易所

或其他地方进行，及根据任何就任何商品交易可能订立的合约接受订购或出售或

交易任何该些商品。

4.5 不论以当事人、代理人或其他身分进行提供和供应货品、设备、材料及任何性质

的服务的业务，并从事融资人、公司发起人、房地产经纪人、财务代理、土地所

有人以及公司、房地产╱产业权、土地、建筑物、货品、物料、服务、股票、租

契、任何类型或种类的年金和证券的交易商及经办人的业务。

4.6 购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、牌照、

秘制工艺及任何不论属何种类的土地财产或非土地财产。

4.7 建造、配备、布置、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁蒸气、马达、帆船或

其他船舶、船只、船、拖船、驳艇、驳船或其他财产以使用于航运业、运输业、

包租业及供本公司或其他人士使用的其他通讯及运输操作；以及将其或其中的任

何权益╱利益出售、包租、租赁、抵押、质押或转让予他人。

4.8 从事货品、农作物、储用物资及各种类物品的进口商、出口商及买卖商行（兼具

批发及零售）、包装商、报关代理商、船舶代理、仓库保管商、保税仓库或其他及

运送公司的业务，并办理本公司认为可直接或间接有利于其自身利益的各种代办

处、代理商及经纪业务或交易。

4.9 就所有关于公司、商号、合伙商行、慈善组织、政治及非政治人物及组织、政

府、公国╱封邑、主权国及共和联邦及国家的事项，以各样服务及咨询人方式从

事顾问业务；以及经营所有或任何金融、工业、发展、建筑、工程、制造、承包

的业务、管理、广告宣传、专业事业及私人顾问的业务，并为扩展、发展、营销

及改善各类计划╱项目、发展、商业或工业及与该等业务有关的全部系统或流程

及其中的融资、规划、分销、营销及出售作出有关所有渠道及方法的咨询建议。

4.10 作为有关业务活动各个分支公司的管理公司的身分行事，并在不局限前述条文的

一般性原则下，担任投资项目及酒店、房地产╱产业权、土地财产、建筑物及各

类业务的经理人，以及总体上为任何不论属何的目的作为各类财产的管理人、顾

问或代理人或拥有人代表、以制造商、基金、银团╱集团、人士、商号及公司身

分继续运作业务。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

4.11 从事本公司认为就其本身有关的业务可方便地进行的任何其他贸易或业务。

4.12 透过发行普通债权股证、或按揭或以本公司认为合适的方式借入或筹集资金。

4.13 签发、制作、接受、背书、折让、执行及发行各种可议让及不可议让及可转让的

票据包括承兑票、汇票、提单、认股权证、债权证及债券。

4.14 在开曼群岛或其他地方设立分行或代理行，并管理或终止该等分行或代理行。

4.15 以实物方式向本公司股东分发本公司任何财产。

4.16 收购及接管任何人士或多名人士、商号或公司的全部或其部份业务、财产及负

债、或接收或以其他方式获得及持有从事任何业务或拥有任何财产或权益的任何

其他公司的股份、股票、债权证或其他证券或权益。

4.17 发放退休金、津贴、酬金及红利予本公司的雇员或前雇员或其家属，并支持、成

立、捐助任何慈善或其他机构、会所、社团或基金或任何国立或爱国基金。

4.18 按照其认为适合的条件借贷、预支或将信贷给予任何人士，并向任何第三者提供

担保或保证，不论该第三者与本公司有联系或有其他关联，及不论该担保或保证

是否为公司提供任何利益，并且为该目的以认为有利于对本公司产生约束力的该

等责任，不论具有可能的责任或其他的条款及条件，对本公司的事业，财产及未

催缴的股本或其任何部份进行按揭或押记。

4.19 与任何进行或有兴趣或即将进行或有兴趣从事或进行任何本公司可以或可能从中

获得直接或间接的利益的任何业务或企业的任何人士或公司订立合伙人关系，或

任何分享盈利的安排、利益联盟、合作关系、合资企业、互惠合作关系、合并或

其他形式的关系；并借出款项，担保该等人士或公司的合约或以其他方式收购任

何该等公司的股份及证券，以及出售、持有、在有或无担保下再发行或以其他方

式处理该些股份及证券。

4.20 与任何官方机关、市政或当地或其他层级机构订立任何安排及从该等官方机关获

得本公司希望取得的任何权力、特权或特许权，并且实行、行使及遵守该等安

排、权力、特权或特许权。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

4.21 进行一切附带的或本公司认为有利于实现上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。

1. （经修订）所界定的获豁免公司，则在开

曼群岛公司法（经修订）的条文的规限下，并获特别决议案批准的情况下，本公司

可以继续作为一个根据开曼群岛境外任何司法管辖区法律注册成立的法人团体，

并在开曼群岛取消注册。

1. 。

1. ,000,000.00港元，包含每股面值为0.01港元之1,000,000,000

股普通股，本公司有权增加或减少该股本，及在任何延迟权利或任何条件或限制

的规限下，具有或没有优待、优先权或特别的特权发行该股本原来或增加的任何

部份，除非发行的条件在其他情况下另有明确声明，否则每一项股份的发行，不

论声称附有优待或其他，应受上文所载的权力规限。

1. （经修订）第 206 条所赋予的权力，在开曼群岛撤销

注册，并在若干其他司法管辖区以延续方式注册。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

公司法（经修订）

获豁免的股份有限公司

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼建德集团控股有限公司

（「本公司」）

之

第二次经修订及重订

之

组织章程细则

（于二零二年八月二十四日二零二五年八月二十八日以特别决议案通过采纳）

1 (a) 公司法（经修订）之“A”表不适用于本公司。

(b) 本细则及组织章程大纲之任何旁注、题目或导语不得构成组

织章程大纲或组织章程细则的一部分，亦不得影响其释义。

就有关组织章程大纲的释义而言，除非主题或文意不一致

外︰

地址： 须具有赋予其原本的含义，并包括根据本细则为任

何传讯目的而使用之任何传真号码、电子号码或地址或网

址；

任委人： 指就有关候补董事委任候补人作为其候补人行事

之董事；

细则： 指现时存在的组织章程细则及当时有效之所有经补

充、修订或取代的章程细则；

核数师： 指本公司不时委任的人士以履行本公司核数师的

职务；

董事会： 指不时组成的本公司董事会，或（如文意所需）指出

席董事会议进行表决（并符合法定人数）的大部份董事；

旁注

释义

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

催缴股款： 包括任何催缴股款的分期缴付；

结算所： 指获本公司股份经本公司准许上市或挂牌之证券

交易所属司法管辖区的法律所认可的结算所；

中央结算及交收系统：指香港中央结算有限公司营运的中央

结算及交收系统；

（各）紧密联系人士： 具有上市规则所界定之定义；

公司法： 指开曼群岛不时修订之公司法（经修订）及当时在开

曼群岛有效并为适用或影响本公司、组织章程大纲及╱或组

织章程细则之（不时修改的）每条其他法律、令状、规例或具有

法定效力之其他文书；

公司条例： 指不时修订的香港法例第622章《公司条例》；

本公司： 指上述公司；

债权证或债权证持有人： 分别指及包括债权股证及债权股

证持有人；

董事： 指董事会不时委任为董事之人士或多名人士；

股息： 指股息、实物分发、股本分发及资金股本化；

总办事处： 指董事会不时决定为本公司主要办事处之公司

办事处；

香港证券交易所： 指香港联合交易所有限公司；

香港结算：指香港证券结算有限公司；

港币或港元： 指香港当时的法定货币港币╱港元；

控股公司： 具有公司条例第13条所赋予该等词汇的涵义；

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

香港： 指中华人民共和国香港特别行政区；

上市规则： 指（不时修订的）香港联合交易所有限公司GEM

证券上市规则；

月： 指历月；

报章： 指最少一份主要英文日报及最少一份中文日报，且

上述两者在有关地区被普遍出版并发行，以及为有关地区证

券交易所指定的或就此而言不被禁止的；

通知：指书面通知，除非本细则另有注明及于本细则内（倘文

义有此需要）应包括本公司根据本细则或根据适用法律及规例

（包括上市规则及╱或主管监管机构规则）将送达、发出或给予

的任何其他文件（包括符合上市规则所赋予其涵义的任何「公

司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）或通讯。为免生疑问，

通知可以实物或电子形式提供；

普通决议案： 指本细则第1(e)条所描述的决议案；

实缴： 就有关股份而言指实缴或入账列为实缴；

登记册： 指董事会不时决定在开曼群岛境内或开曼群岛境

外所备存的本公司股东登记册总册及任何本公司股东登记册

分册；

注册办事处： 指公司法不时规定之当时公司注册办事处；

登记办事处： 指董事会就有关股本类别及（董事在其他情况

下另有同意除外）有关股份所有权的其他文件的转让提交登记

及将进行登记在有关地区或董事会不时决定的其他地区备存

本公司股东登记分册的地点或多个地点；

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

有关期间： 指本公司任何证券首次在香港证券交易所上市

之日期起至包括有关证券不再在该证券交易所上市（且如任何

时候任何有关证券因任何原因及须于任何期间被停牌，有关

证券就本定义而言应被当作为在证券交易所上市的证券）之前

的一天止之期间；

有关地区： 指香港或本公司任何证券在当地的证券交易所

上市之其他地区；

印章： 指本公司印章及本公司不时在开曼群岛境内或在开

曼群岛境外的任何地点使用的任何一个或多的复制本印章；

秘书： 指当时履行本公司秘书职务的人士，并包括任何助

理秘书、代理秘书、署理秘书或临时秘书；

证券印章： 指为本公司所发行的股份或其他证券的证书上

作盖章之用的印章，而该证券印章为本公司印章的复制本并

在其正面加上证券印章印章字样；

股份： 指本公司股本中的股份，并包括证券（当证券及股份

之间存在明示或暗示的区别）；

股东： 指当时作为任何股份或多项股份之正式登记持有人

的人士，并包括共同正式登记为股份持有人的多名人士，且

多名股东指两名或以上的该等人士；

特别决议案： 指本细则第1(d)条所描述的决议案；

附属公司： 具有公司条例第15条所赋予此词汇的涵义；

过户登记处： 指股东登记册总册当时所在的地点。；及

库存股份：指本公司根据公司法授权持有的库存股份，就本

细则而言，包括由本公司购回及持有或存置于中央结算及交

收系统以供在香港证券交易所出售的股份。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(c) 在本细则内，除非主题或文意另有所指，否则︰

(i) 单数的词语包括众数的涵义，反之亦然；

(i) 有任何性别含意的字╱词语应包含每一性别的涵义；

意指人士之词语亦包含合伙企业、商号、公司及法

团；

(i) 受前述本细则条文的规限，公司法界定的任何文字或

词句（在本细则对公司产生约束力当日并未有效的任何

法定修改除外），与本细则所用的该等文字或词句的涵

义相同，但“公司”如文意许可包含任何在开曼群岛或

在其他地区注册成立的公司；及

(iv) 提述书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括印

刷、平版印刷、摄影及其他以可见形式表示之词汇或

数字之方式，包括电子书写或展示（如数码文件或电子

通讯），前提是相关文件或通告的送达方式及股东的选

择须符合所有适用法规、规则及规例之规定；

(v) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议）的提述

包括提述亲笔签署、盖章、电子签署或以任何其他方

式签署或签立的文件，而对通告或文件的提述包括提

述以任何数码、电子、电气、磁性及其他可检索形式

或媒体记录或储存的通告或文件及可见形式的资料（无

论有否实体）；

(vi) 对股东在股东大会上发言权利的提述应包括以电子设

施手段向会议主席提出问题或作出陈述（以口头或书面

形式）的权利。如问题或陈述可由全体或仅部分出席会

议的人士（或仅由会议主席）听到或看见，则有关权利

被视为已获正式行使，而在该情况下，会议主席应使

用电子设施（以口头或书面）向出席会议的全体人士逐

字转达所提出的问题或所作出的陈述；

一般条款

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(vi) 对会议的提述：(a)倘文义适用，应包括董事会根据本

细则第71条已延后之会议，及(b)应指以本细则允许

的任何方式召开及举行的会议，且就法规及本细则而

言，任何透过电子设施出席及参与会议的股东或董事

应被视为出席该会议，而出席及参与应据此诠释；

(vi) 倘开曼群岛电子交易法第8条及第19条（经不时修订）

施加本细则所载以外的责任或规定，则不适用于本细

则。

(ix) 除文义另有规定，「印刷」、「已印刷」、「印刷本」及「印

刷品」的任何提述，应视为包含电子版本或电子副本；

(x) 在本细则中对「地点」一词的任何提述应仅在实际位置

属需要或相关的文义下诠释为适用。任何提述由本

公司或股东进行金钱交付、接收或支付的「地点」，均

不应排除使用电子方式进行该等交付、接收或支付。

为免生疑问，在会议的文义中提述的「地点」应包括实

体、电子或混合会议形式，并遵循适用的法律及法

规。会议、续会、延会或任何其他对「地点」的提述应

解释为在适用的情况下包括虚拟平台或电子通讯方

式。倘「地点」一词在文义上不合适、不必要或不适

用，则该提述应予以忽略，而不影响相关条文的有效

性或解释；

(xi) 本细则提述的所有投票权不包括库存股份所附带的投

票权；及

(ivxi) 凡对任何法规或法定条文之提述，应解释为有关当时

有效的任何法规的修订版或重订版。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(d) 在有关期间的任何时候，如某项决议案获表决通过，而所获

的票数不少于有权在股东大会上亲自表决或委派代表决，

或（如股东为公司）由其各自的正式授权代表决根据本细则

持有之不少于四分之三的多数票通过，且根据本细则第65条

已妥为发出表明有意拟将该项决议案列为一项特别决议案的

通告。

(e) 如某项决议案获表决通过，该等股东亲自表决，或委派代表

表决或（如股东为公司）由其各自的正式授权代表决并以简单

大多数票通过，且已就根据本细则召开股东大会而根据本细

则第65条妥为发出不少于十四(14)日的通告，则该项决议案即

为一项普通决议案。

(f) 一份由当时有权接收本公司股东大会通告及有权出席大会并

于会上投票之所有股东或其代表所签署（即以该等明示或暗示

下表示无条件批准），就此等细则而言，将视作普通决议案已

于本公司正式召开及举行的股东大会上正式通过，及（如适用）

视作特别决议案般通过。任何该等决议案须被视为在最后一

名股东签署该决议案之日所举行之大会上通过一样，而在该

决议案上列明有关股东签署之日期将成为该名股东于当日签

署之表面证据。该决议案可由多份各由一名或多名有关股东

签署之相若格式文件组成。

(g) 凡本细则任何条文明确规定通过的普通决议案，有关特别决

议案就任何目的而言均属有效。

2 在开曼群岛法律许可的情况下及受本细则第13条的规限下，变更本公

司组织章程大纲、批准本细则的任何修改或更改本公司的名称须藉特

别决议案通过。

特别决议案

普通决议案

书面决议案

特别决议案如普

通决议案般有效

附录3

第16段

通过特别决议案

之目的

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

股份、认股权证及权利的修改

3 在不影响对任何股份或任何类别股份（包括优先股）当时所附带之任何

特别权利或限制之情况下，本公司可不时藉普通决议案决定（或如无

作出任何此等决定或如普通决议案并未作出特别规定，则由董事会决

定）之条款及条件，并附带优先、递延或其他特别的权利或限制（不论

关于股息、表决权、资本退还或其他方面）而发行股份，并可发行任

何股份，发行条款为在发生特定事项或在指定日期后或按本公司选择

或持有人选择可予赎回。本公司将不向不记名持有人发行股份。

4 董事会可发行认股权证以认购本公司任何类别股份或其他证券，其中

认股权证须根据董事会不时决定之条款发行。如发行认股权证予不记

名持有人，则非董事会在无合理疑点的情况下，确信原本的认股权证

已被销毁，以及本公司接获董事会认为对发行任何该等新代替认股权

证之适当赔偿，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权

证。

5 (a) 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公司法条文之规

限下，任何类别股份所附有之所有或任何特别权利（除非该类

别股份之发行条款另有规定），可由该类别股份持有人另行召

开股东大会通过特别决议案批准作出更改或废除。本细则有

关股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另行召开之股

东大会，但有关股东大会法定人数（不包括延会）为不少于两名

人士持有（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委

任代表持有该类别已发行股份（不包括库存股份）面值之三分之

一，而有关任何延会之所须法定人数为不少于两名股东亲身

（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或委任代表

（该代表所持有股份的任何数目），且任何亲身出席（或如股东

为法团，由其委派正式授权代表出席）或委派代表出席的有关

类别股份持有人，均可要求以投票方式进行表决。

(b) 本细则的条文适用于更改或废除任何类别股份当中的一些股

份所附有之特别权利，犹如在该类别股份中每组受不同待遇

的股份视为独立类别股份，其所附有之权利可被更改或废

除。

发行股份

认股权证

附录3

第15段

如何修改股份权

利

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(c) 任何股份的或任何类别股份的持有人所获赋予的特别权利，

除非发行该类别股份的条款附有的权利另有明文规定，否则

不得被视为因有设立或发行更多与其享有同等权益的股份而

有所更改。

6 自本细则生效之日起，本公司法定股本为10,000,000.00港元，按每股

0.01港元分为1,000,000,000股。

7 本公司可不时在股东大会藉普通决议案增设新股份以增加其本身的股

本（不论其当时的法定股本是否已全部发行及或当时所有已发行股份

是否已全数实缴），而该新股本的款额及该新股本细分为类别股份或

多类股份以及该新股本款额为港元或股东认为合适之其他货币，均按

决议所订明。

8 本公司须根据股东大会就增设新股份决议订立之该等条款及条件以及

该新股份附带的权利、特权或限制发行任何新股份，如股东大会并无

作出该等指示，则在公司法及本细则的条文规限下由董事会决定；尤

其是该等发行的新股份可在股息及本公司资产分配上有优先或有规限

的权利以及附有特别权利或没有任何表决权。

9 董事会可在发行任何新股份前决定该等新股份或该等新股份的任何部

份，以每股面值或溢价向所有关任何类别股份之现有股份持有人，

并按近乎其各自持有该类股份之股份数目的比例先行发售，或就配发

及发行该等股份订立任何其他条文，但如无该等任何决定或只要该等

任何决定不须伸延，该等股份在其发行前可以如同其构成本公司现有

股本的一部分的形式处理。

10 除发行条件或本细则另有规定外，透过增设新股份所筹得的任何新增

股本须被视为公司原来股本的一部分，且该等股份须在缴付催缴股款

及分期付款、转让及转传、没收、留置权、注销、退回、表决及其他

方面均受本细则所载条文的规限。

11 (a) 所有本公司未予发行之股份及其他证券须由董事会处置，且

董事会可全权酌情决定，按其认为合适的时间、代价及条款

（受本细则第9条所规限）向其认为合适之人士提呈发售、配发

（连带或不连带放弃的权利）股份、授予股份购股权或以其他方

式处置股份，但股份不得以折让价发行。董事会须就任何股

份发售及配股遵守公司法条文（如及只要该等条文适用）。

如何修改股份权

利

如何修改股份权

利

在何种条件下发

行新股

何时能向现有股

东发售

新股作为原来股

本的一部份

未发行股份须由

董事处理

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(b) 当作出或授予任何本公司股份或其他证券的配发、提呈发

售、授予股份购股权或处置时，本公司或董事会均没有责任

向登记地址位于有关地区境外任何司法管辖区的，或位于任

何当属于无登记声明或其他特别手续情况下董事会认为可能

属违法或不切实可行的，或为确定该登记声明或特别手续的

规定的存在或范围可能会耗费昂贵（不论就绝对条款而言或

有关可能受影响之股东的权利）或耗费的特定地区或多个地区

的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、提呈发售、授

予股份购股权或股份或其他证券，并可议决不作出或不提供

任何该等配发、提呈发售、授予股份购股权或股份或其他证

券。董事会有权按其认为合适的安排处理任何未发行股份或

其他证券的配发所产生的零碎权益，包括以公司的利益为目

的合计及出售有关零碎权益。就任何目的而言，因本(b)段所

指的任何事项而可受影响的股东将不会成为或被视为另一类

别的股东。

12 (a) 本公司可随时支付佣金予任何人士，作为该人士（不论绝对或

附带条件）认购或同意认购本公司任何股份或（不论绝对或附带

条件）促成或同意促成认购本公司任何股份，但必须遵守及遵

照公司法的条件及规定，且在每一情况下佣金额不得多于

发行股份的股份金额百分之十。

(b) 如发行任何股份以筹措资金作为支付工程或建筑物的建筑之

费用，或支付工业装置的费用，而此等建设在一年内是无利

可图，则公司可就当其时在有关期间已缴足股款的股本支付

利息，但须受公司法的条件及限制所规限；如此以资本利息

形式支付的款项，可作为建造该项工程或建筑物，或安装工

业装置的成本的部分。

13 本公司可不时藉普通决议案︰

(a) 按本细则第7条增加其股本；

公司可支付佣金

支付费用

增加股本，合并

及分拆股本及细

分及注销股份，

以及重新选定货

币单位等

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(b) 将其全部或任何股本合并或拆分为面额大于或小于现有股份

面额之股份；在将已缴足股款股份合并为面额较大之股份

时，董事会可在其认为适当之情况下解决任何可能出现之困

难，其中尤以（但不影响上文所上述之一般效力的情况下）在合

并股份持有人之间决定何等股份会合并为一股合并股份，而

如任何人士应得之合并股份不足一股，则由董事会就此目的

而委任之若干人士可将该等零碎股份出售，并将出售之股份

转让予有关买主，而该转让之有效性毋容置疑。出售所得款

项净额（扣除出售之费用后）可向原先应获零碎合并股份之人士

按照其权利及权益比例予以分发，或作为本公司的利益支付

予本公司；

(c) 将其未发行股份拆分为多类股份，并分别附以任何优先、递

延、合资格或特别权利、特权或条件；

(d) 将其股份或任何股份再细分为金额较组织大纲所规定者为低

之股份，但须受公司法的条文之规限，细分任何股份之决议

案可规定在细分股份持有人之间，其中一股或多股份可附

有与本公司有权附加于未发行股份或新股份者相比较之优先

权或其他特别权利或递延权利或任何限制；

(e) 注销任何于通过决议案日期尚未获任何人士认购或同意认购

之股份，并按注销股份金额削减股本金额；

(f) 就发行及配发不附带任何投票权之股份作出规定；及

(g) 更改其股本的面值货币单位。

14 本公司可藉特别决议案以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之

限制下，削减其股本或非可供分发储备。

减少资本

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

15 (a) 受公司法的规限下，或任何其他法律或只要不受任何法律禁

止，以及受任何股份类别的持有人所授予的任何权利的规限

下，本公司有权力购买或以其他方式收购所有或任何其自身

的股份（其中本细则所使用的表达方式包括可赎回股份），但

有关购买的方式必须首先受股东普通决议案的批准，且本公

司有权购买或以其他方式收购认股权证及其他证券以认购或

购买其自身的股份，以及股份、认股权证及其他证券以认购

或购买属其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何获

授权的方式或法律不禁止的方式缴付款项，包括从资本中拨

款，或直接或间接地以借贷、担保、弥偿、提供保障或其他

任何方式，向任何人士为或关于其购买或以其他方式获得本

公司或属本公司任何控股公司的任何股份或认股权证提供财

政资助。如本公司购买或以其他方式获得其本身之股份或认

股权证或其他证券，本公司及董事会均无须按比例或以任

何其他特定方式向同一类别股份或认股权证或其他证券之持

有人，或彼等之间及任何其他类别股份或认股权证或其他证

券之持有人，或按照任何股份类别所赋予之股息或股本方面

之权力选择购回或以其他方式获得股份或认股权证或其他证

券，但任何该等购回或其他获得方式或财政资助仅可根据香

港证券交易所及╱或香港证监会不时发出并有效之任何相关

法规、规则或规例进行。

(b) 根据公司法及本公司组织章程大纲的条文，以及受任何股份

的持有人所获授予或任何类别股份所附有的任何特别权利的

规限下，股份可被发行，其发行条款为股份可按本公司选择

或持有人选择，且按董事会认为合适的条款或方式（包括从资

本中拨款）予以赎回。

(c) 任何股份的购买或赎回不得被视为招致任何其他股份的购买

或赎回。

(d) 股份持有人于股份被购回、交回或赎回时，须将股票送达本

公司总办事处或由董事会所指定的其他地点注销，而本公司

须立即支付其有关之购回或赎回之款项。

公司购回或资助

购买公司自身的

股份

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(e) 除公司法、本细则及（如适用）上市规则法另有规定外，董事会

可在购买、赎回或出让任何股份之前决定该等股份应作为库

存股份持有，此外，董事会可按其认为合适的条款（包括但不

限于以零代价）注销库存股份或转让库存股份。

股东登记册及股票

16 除本细则或法律所规定或具司法管辖权的法院颁令所规定者外，本公

司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而（除上述规定

外）本公司不应以任何方式被约束或强迫认可（即使已接获有关通知）

任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来或部分权益、或股份中的

任何零碎股份部分的任何权益、或有关任何股份的任何其他权利或索

赔，但登记持有人对该股份全部的绝对权利除外。

17 (a) 董事会须安排备存一本登记册，并将公司法所规定之详情记

录于该登记册内。

(b) 在公司法条文规限下，如董事会认为有需要或合适，本公司

可在董事会认为合适的地点设立及备存一本股东登记册总册

或股东登记分册，及在有关期间内，本公司须在香港备存一

本股东登记册总册或股东登记分册。

(c) 在有关期间（但股东登记册暂停登记则除外），任何股东均可在

办公时间内免费查阅本公司在香港存置之任何股东名册，并

可要求取得股东名册之副本或该副本在各方面的摘录，犹如

本公司乃根据公司条例注册成立并须受该条例规限。

(d) 登记册可按董事会不时决定之时间或期间暂停办理股份登

记，但每年暂停办理股份登记不得多于三十日。

18 (a) 凡于股东登记册上登记为股东的每名人士，均有权于任何股

份配发或递交过户文件后在公司法指定或香港证券交易所不

时决定的有关时限内（以短时限为先者）（或发行条件所规定的

其他期限内，或有关地区的证券交易所的适用规则所规定的

其他期限内），就所配发或转让的所有股份获发一张股票，

或应该名人士要求，就股份在有关地区的证券交易所上市而

言如配发或转让股份数目多于证券交易所当时每手买卖单位

时，为第一张股票后的每一张股票缴付由董事不时决定的费

用后（就转让股份而言，如为香港证券交易所上市的任何股

本，每张股票之有关费用不得多于2.50港元，或上市规则不时

削减股本

股份登记册

本地或登记册分

册

附录3

第20段

附录3

第20段

股票

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

许可或不禁止的任何其他款额，而就任何其他股份而言，则

有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记册所在地区合

理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他

款额），领取其所要求以证券交易所每手买卖单位之股票及以

一张股票代表有关余额股份（如有）；但就若干人士联名持有

之一股或多股份而言，本公司没有责任向该等人士各发行

一张或多张股票，而本公司只须向多名联名持有人其中一名

发行及送交一张或多张股票即足以送交该所有该等联名持有

人。

(b) 如董事会采纳更改正式股票之格式，本公司可向名列在登记

册上之全部股份持有人发出新正式股票，以替代已向该等持

有人发出之旧有正式股票。董事会可决议规定是否以先交回

旧股票作为可获发替代股票的条件，并就任何已遗失或损毁

之旧股票实施任何董事会认为合适之条件（包括弥偿保证之条

件）。如董事会选择毋须规定交回旧股票，则有关旧股票将被

视作为已注销，并就任何目的而言将全面失效。

19 凡本公司就股份、认股权证、债权证或代表本公司任何其他形式的证

券的每张证书必须盖上本公司印章，其中就为上述证明书盖上本公司

印章而言，该公司印章可能为复制印章。

20 每张股票须列明所发行之股份数目及类别及已缴金额，并可由董事会

不时指定的其他形式作出。各股票仅可与一类股份有关，而如本公司

股本包括附有不同投票权之股份，则各类别股份（附有于股东大会上

之一般投票权者除外）之名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投

票权”或“无投票权”之字眼，或若干其他与有关类别股份所附权利配

合之适当名称。

21 (a) 本公司没有责任为多于四名人士登记为任何股份之联名持有

人。

(b) 如有两名或以上的人士联名持有任何股份，就有关送达通知

而言，且在本细则条文的规限下，就有关本公司所有或任何

其他事项（股份转让除外），在登记册上排名最先的持有人须被

视为唯一持有人。

股票须盖上印章

股票须列明股份

数目及股份类别

联名持有人

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

22 如股票遭污损、遗失或销毁，可在缴付董事会不时决定之费用（如有）

（如为香港证券交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不得多

于2.50港元，或上市规则不时许可或不禁止的任何其他款额，而如属

任何其他股本，则有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记册所

在地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他

款额），并按董事会发出通告、证据及弥偿保证后就认为合适之条款

及条件（如有），及在损耗或污损之情况下，在交付旧股票后更换有关

股票。就损毁或遗失而言，获发替换股票之有关人士亦须为本公司承

担及支付所有本公司因调查有关损毁或遗失证据及有关弥偿保证而产

生之费用及实付开支。

留置权

23 如股份（非全数缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付

的款项（不论是否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留

置权；并且对于任何以某一股东名义登记的所有股份（全数缴付股款

的股份除外），不论是单一股东或与任何其他人士或多名人士的联名

股东，就其债项及负债或其产业须缴付予本公司的所有债务及负债，

不论是在通知本公司前或通知本公司后任何人士（该股东除外）之任何

衡平法权益，或其他利益所产生该等债务及负债，且不论缴付或解除

该等债务及负债的期限是否已实际到临，以及不论该等债务及负债属

该股东或其产业及任何其他人士（不论是否为公司股东）之共同债务或

负债，公司对该股份也拥有首要留置权。本公司对于股份的留置权

（如有），须延伸及至有关股份应缴付的所有股息及红利。董事会可随

时豁免一般或任何特殊情况产生的任何留置权，或声明任何股份全部

或部分豁免受本细则的条文所规限。

24 本公司可按董事会认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份

售卖；但除非留置权涉及一笔现时应缴付的款项，或该留置权须承担

有关现时应履行或解除的负债或承诺，并且按本细则列明向公司股东

发出通知的方式，已向该股份当其时的登记持有人发出一份书面通

知，或已向因该持有人去世、破产或清盘而有权享有该股份的人士发

出一份书面通知，并述明及要求予以缴付留置权所涉款额中现时应缴

付的部分，或表明该负债或承诺及要求予以履行或解除该负债或承

诺，并表明有意在尚不缴付款项的情况下出售股份的通知，而且该通

知发出后已届满14日，否则不得将有关股份售卖。

替换股票

公司留置权

股份的售卖受留

置权规限

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

25 任何此等出售所得款额扣除成本后所得净额，在留置权涉及一笔现时

应缴付的款项的情况下将用于偿付有关留置权涉及的债务、负债或承

诺，任何余额应（在不抵触股份出售前已存在而涉及非当时应缴付的

债务或负债之类似留置权下）付予出售股份当时有资格享有关股份

的人士。为使上述任何售卖得以生效，董事会可授权某人士将售出的

股份转让予购买人，并可将购买人的名称在登记册登记为该等股份的

持有人，而且购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对

该等股份的所有权，不得因有关该项售卖的程序有任何不规则或可使

失效之处而受到影响。

催缴股款

26 董事会可在其认为合适的情况下不时向股东催缴其各自所持有股份之

任何尚未缴付之款项，（不论是作为股份的面值或溢价）并在股份配发

条件中未订定缴款时间的股款。催缴可以一笔过缴付或分期缴付。

27 任何催缴须向有关股东及每名就所催缴的股款应缴付款项的人士发出

最少14日的通知，并须指明缴款时间及地点。

28 本细则第27条所界定的通知的副本须按本细则规定向股东发出通知的

方式由本公司向有关股东发出。

29 除根据本细则第28条发出通知外，有关获委任接受催缴款项的人士及

指定缴款时间及地点的通知可藉在报章刊登至少一次通知以知会有关

股东。

30 每名被催缴股款的股东须向董事会所委任的人士及于董事会指明的一

个或多于一个时间及地点缴付每项向其所催缴的股款。

31 董事会藉决议案授权通过催缴的时候即被视为已作出催缴。

32 股份的联名持有人须个别及共同负责缴付就有关股份之已到期的催缴

及分期付款或其他所欠之款项。

33 董事会可不时行使酌情决定延长任何催缴的指定缴款时间，并可就所

有或任何股东，其居住地点位于有关地区境外或其他原因董事会视为

有权享有延长任何有关缴款时间，而延长任何该等缴款时间，但除出

于宽限及宽免的情况外，股东一概不得有权享有延长任何该等缴款时

间。

有关售卖所得款

额的应用

催缴╱分期付款

催缴通知

向股东发出通知

书副本

可发出催缴通知

支付催缴的指定

时间及地点

何时被视为已作

出催缴

联名持有人的责

任

董事会可延长催

缴的指定缴付时

间

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

34 如有任何催缴股款或分期付款之应缴付的款项不在指定缴付日期或之

前缴付，则应缴付该款项的人士或多名人士必须按催缴款项或分期付

款项缴付利息，由指定缴付日期起计至实际缴付日期，息率由董事

会不时决定（不多于年息20厘），但董事会将有权免除缴付全部或部分

有关利息。

35 股东一概不得有权收取任何股息或红利，并且无权亲身出席任何股东

大会及表决（作为另一股东代表或授权代表除外），或委派代表出席任

何股东大会及表决（作为另一股东代表或授权代表除外），同时不得计

入法定人数内，或行使任何身为股东的其他特权，直至有关股东，不

论单独持有或与其他人士联名持有，向公司缴付所有催缴股款或分期

付款项，连同任何应缴付的相关利息或费用（如有）为止。

36 凡为了追讨任何催缴所欠款项之有关任何诉讼或其他司法程序的审讯

或聆讯，只须证明被起诉的股东名称已在登记册上登记为有关该累计

债务的股份之股份持有人或股份持有人之一、有关催缴的董事会决议

案已妥为记录于董事会议记录的簿册，以及已根据本细则向该被起

诉的股东妥为发出该催缴的通知，即属充分的证据；且不一定须证明

董事就作出该催缴所委任的人士及任何其他事项，但对上述事项的证

明须为债务的不可推翻的证据。

37 (a) 根据股份发行条款于股份配发时或于任何订定日期应缴付的

任何款项，不论是作为股份的面值及╱或溢价，为施行本细

则，均须被视为妥为作出及发出通知的催缴及于发行条款所

规定的日期缴付，如不缴付，本细则中所有关于支付利息及

开支、没收等的有关条文即告适用，犹如该款项是凭借一

项妥为作出及通知的股款催缴而已到期应缴付的一样。

(b) 董事会在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付

的时间将股份持有人区分。

38 如有任何股东愿意就其所持有的任何股份，提前缴付该等股份所涉及

的全部或部分未催缴及未缴付的款项或应缴付的分期付款项，则董

事会如认为合适可收取此等款项，且有关预缴的全部或部分款项可按

董事会厘定不多于年息20厘的利率（如有）支付利息，但有关股东仍不

得基于其在催缴前提前缴付有关股份或到期缴款之部分股份的款项而

有权就该等股份收取其后宣派的任何股息或行使作为股东享有之其他

权利或特权。董事会向该股东发出不少于一个月的书面通知并表明有

关意向后，可随时偿还上述提前缴付的股款，除非在该通知期满前，

提前缴付股款之有关股份已被催缴上述提前缴付的股款。

未缴付催缴股款

的利息

就未缴付催缴股

款所延的特权

催缴之据法证据

配发中的应缴款

项视为催缴

发行股份受催缴

的不同条件规限

等

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

股份的转让

39 在公司法的规限下，所有股份转让须以一般或通用格式或董事会可能

接纳之其他格式之书面转让文件办理，但有关方式须为香港证券交易

所规定的方式及可仅以亲笔签署的签立方式办理，或如转让人或承让

人为结算所（或其代名人），则可以亲笔签署或加盖机印签署或以董事

会不时批准的其他方式签署的签立方式办理。

40 任何股份之过户文书由转让人及承让人双方或双方之代表签立，但董

事会可在任何情况下，按其认为合适的情况全权酌情免除转让人或承

让人在过户文书上签署或接纳机印签立转让文件。转让人应于承让人

之名列入股东登记册前仍然被视为股份持有人。本细则的任何内容均

不得阻止董事会确认承配人为某其他人士的利益而放弃任何股份的配

发或暂定配发。

41 (a) 董事会可全权酌情决定随时及不时将股东登记册总册之任何

股份转移至在任何股东登记册分册上登记，或将任何股东登

记册分册之任何股份转移至在股东登记册总册或任何其他股

东登记册分册上登记。

(b) 除非董事会另行同意（其中此同意是基于董事会不时全权酌

情决定指定之条款及规定的条件之规限下作出，且董事会有

权在没有提出任何理由的情况下全权酌情决定作出或拒绝作

出此同意），否则在股东登记册总册上登记的股份不得转移至

在任何股东登记册分册上登记，而任何股东登记册分册登记

的股份亦不得转移至在股东登记册总册上或任何其他股东登

记册分册上登记，且有关或影响公司任何股份或其他证券的

所有权之一切转移及其他所有权的文件必须送交登记。如任

何股份在股东登记册分册上登记，则须在相关注册办事处办

理；如任何股份在股东登记册总册上登记，则须在过户处办

理。

(c) 尽管本细则内载有规定，本公司须于实际可行的情况下尽快

并定期在股东登记册总册记录任何股东登记册分册所登记办

理的所有股份转移，并须于任何时候及在各方面均依照公司

法备存股东登记册总册。

转让格式

签立转让

股份在股东登记

总册或股东登记

分册上登记等

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

42 已缴足之股份不受任何有关股份持有人转让该等股份之权利之限制

（香港证券交易所批准者除外），亦不受任何留置权所约束。董事会

可全权酌情决定拒绝登记转让任何尚未缴足股款之股份予其不批准之

人士或转让任何股份认购权计划下发行且仍受转让限制之任何股份，

董事会亦可拒绝登记转让任何股份（不论是否缴足股款）予多于四名联

名持有人，或转让任何公司拥有留置权之任何股份（非全数缴付股款

的股份）。

43 董事会可拒绝承认任何过户文书，除非︰

(a) 已就转让文书缴付由香港交易所厘定须支付之最高款额或

董事会可不时规定之较低款额予本公司；

(b) 转让文书已送交有关登记办事处或过户办事处（视乎情况而

定），并连同有关股份之股票及董事会可合理要求显示转让人

有转让权之其他凭证（而且，如转让文书由其他人士代为签

立，则包括该名人士之授权证明）；

(c) 转让文书仅涉及一种股份类别；

(d) 有关股份不涉及以本公司为受益人之任何留置权；及

(e) 转让文书已妥为加盖印花税（如适用）。

44 董事会可拒绝登记转让任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法

律上无行为能力的人士。

45 如董事会拒绝登记任何股份的转让，必须于有关转让提交予本公司后

两个月内通知每名转让人及承让人有关该拒绝的通知，且除非有关股

份不是已缴足股款的股份，则须提供有关该拒绝的理由。

46 凡作出每项股份转让之时，转让人就有关股份所持有的证书须交出并

予以注销，以及须立即据此注销；且根据本细则第18条承让人应就有

关转让予其之股份获发一张新证书；如被交出的证书所包含的部份股

份将由转让人保留，根据本细则第18条转让人应就该保留的股份获发

一张新证书。本公司须保留转让文书。

董事可拒绝就转

让办理登记

转让之条件

不得转让予未成

年人士

拒绝的通知

当转让时交出证

书

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

47 凡登记册根据本细则第17(d)条暂停登记，本公司可暂停办理转让登

记及过户登记手续。

股份的转传

48 如股东身故，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具任何所有权的

人士，如死者是联名持有人，须是尚存的一名或多名联名持有人，如

死者是单独持有人则须是死者的法定遗产代理人；但本条所载的任何

规定，并不解除已故持有人（不论为单独持有人或联名持有人）的遗产

就死者独自或联名持有的任何股份所涉及的任何法律责任。

49 任何人士由于某股东身故、破产或清盘而成为有权享有任何股份，于

出示董事会所不时合理要求其出示有关其所有权的证据时，及在符合

下文的规定下，可选择将自已登记为该股份的持有人，或选择将其所

提名的人士登记为股份的受让人。

50 根据本细则第49条，如任何人士成为有权享有股份的人选择将已登记

为有关股份的持有人，须将一份由其亲自签署，当中述明其已作出如

此选择的书面通知交付或送交至登记办事处（除非董事会另有同意）给

予本公司；如选择将其他人士登记，则须签署一份有关股份的转让书

给予该人士，以证实其选择。本细则中所有关于股份转让权利及股份

转让登记的限定、限制及条文，均适用于前述的任何通知或股份转让

书，犹如有关股东并未身故、破产或清盘，而有关的通知或股份转让

书是由该股东签署的股份转让书一样。

51 由于持有人身故、破产或清盘而成为有权享有任何股份人士，其所享

有的股息或其他利益如同假若其是该股份的登记持有人本会享有的股

息及其他利益；然而，董事会可在其认为合适的情况下将有关股份应

缴付的任何股息或其他款项扣留不发，直至该名人士成为该股份之股

份登记持有人，或已有效转让该股份为止，但该人士必须符合本细则

第80条的条件，方可在本公司股东大会上表决。

股份的没收

52 任何股东如在指定的缴付日期未有缴付任何催缴股款或缴付催缴的分

期款项，董事会可在其后在任何时间，当该催缴股款或催缴股款分期

款项的任何部分仍未支付时，在不影响本细则第34条的条文下，向该

股东送达通知，要求该股东将催缴股款中或催缴股款的分期款项中所

未缴付的部分，连同任何应已累算的利息并可能继续累计至实际付款

日之利息一并缴付。

暂停办理转让登

记及过户登记手

续

股份登记持有人

或联名持有人的

身故

遗产代理人及破

产受托管理人的

登记

有关提名人的登

记之登记选举通

知

保留股息等，

直至有关身故或

破产股东之股份

转传

如未缴付催缴或

分期付款的款

项，须发出通知

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

53 上述的通知须另订日期（不早于该通知送达日期起计14日届满之时），

通知要求的付款须在该日期或之前缴付，并指定付款之地点为本公司

注册办事处或登记办事处或在有关地区境内的其他地点。该通知并须

列明，如在该指定的时间或之前没有缴付款项，则该催缴股款所涉及

的股份可被没收。

54 如前述任何通知内的规定未获遵从，可在其后的任何时间及在该通知

所规定的付款未获缴付之前，将通知所涉及的任何股份没收，此项没

收可藉董事会决议案而生效。没收将包括就已没收股份所宣派但没收

前仍未实际支付之所有利息及红利。董事会可接纳任何退还股份为没

收的股份，且在该等情况下本细则凡提述的没收须包括退还。

55 任何被没收的股份应被视为本公司财产，且可按董事会认为合适的条

款及方式出售或处置；而董事会亦可按其认为合适的条款在出售或处

置该股份前的任何时间取消该项没收。

56 如任何人士的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人士即停止

作为股东，但即使有此项规定，在没收股份当日其就该股份应缴付予

本公司的所有款项，仍须由其负责缴付，连同（如董事会酌情规定）由

没收之日至实际付款日期止的期间之有关利息（包括缴付有关利息），

利率由董事会厘定，但不得多于年息20厘，且董事会可在其认为合适

的情况下强制执行有关付款，以及不得将该股份在没收时的价值作出

任何扣除或折扣，但如当公司已全数收取有关股份的所有款项，该名

人士的责任须予以终止。为施行本细则，根据发行条款而于没收之日

后的所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项（不论是作为股份的

面值或溢价），应被视为在没收之日的应缴付的款项（尽管该所定时间

尚未到临），且此等款项应在没收之时成为即时到期及应缴的款项，

但只须在有关该所定时间及该实际缴付日期之间的任何期间为该等款

项缴付利息。

57 任何书面证书，如述明声明人是董事或秘书，并述明某股份于书面证

书所述的日期已被妥为没收或退还，则相对于所有声称享有该股份的

人士而言，即为该书面证书内所述事实的不可推翻的证据。本公司可

收取任何重新配发、售卖或处置该股份所获给的代价（如有），并可签

立一份股份转让书，该转让书的受惠人是获得所重新配发、售卖或处

置的股份的人士，而该人士须随即被登记为股份持有人，该人士对如

何运用有关股份的买款（如有）毋须理会，而其对该股份的所有权，不

得因有关没收、重新配发、售卖或处置股份的程序有任何不规则或可

使失效之处而受到影响。

催缴通知的内容

如未遵从通知

书，股份可被没

收

没收股份成为公

司财产

尽管没收仍须缴

付欠款

没收及转让没收

股份的证据

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

58 如没收任何股份，须在进行没收前向有关股份的登记持有人发出没收

通知，并即时在登记册上登记该股份没收及有关日期；但即使因任何

遗漏或疏忽而没有如前文所述发出有关通知或进行任何有关登记，均

不会致使没收在任何情况下失效。

59 尽管已按前述作出任何股份没收，但在该已没收股份还未被重新配

发、出售或以其他方式处置时，董事会可随时按其认为合适的条款取

消该项没收，或按条款支付有关股份的所有催缴股款、应缴付的利息

以及所产生的费用后，以及按其他认为适当的条款（如有）批准购回或

赎回被没收的股份。

60 没收股份不得影响本公司已作出的任何催缴或催缴分期付款的权利。

61 (a) 本细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于

所定时间到期应缴付而没有缴付的任何款项，不论是作为股

份的面值或溢价，犹如该款项已凭借一项妥为作出及通知的

催缴股款而应缴付一样。

(b) 就没收股份而言，股东须交付及应立即交付予本公司其所持

有代表被没收的股份的证书或多张证书，且在任何情况下，

代表被没收的股份的证书属失效以及不再具有任何效力。

股东大会

62 在有关期间内的任何时候，除各财政年度内举行的任何其他会议外，

本公司每年另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召

开股东大会的通知书中指明该会议为股东周年大会。股东周年大会

须于本公司财政年度结算日后六个月内（除非不会违反任何相关上

市规则规定的更长期间，如有）在有关地区或董事会所决定的地区举

行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类别股

东会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，其中此等通讯设备须使

参与会议的所有人士可同时及即时互相沟通，且以此等方式参与会议

须视为该等股东出席有关会议。

63 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为特别股东大会。股东

大会（包括股东周年大会）可由董事会决定于世界任何地方举行。尽管

本细则有任何条款，任何股东大会（包括股东周年大会）或任何类别会

议均可以实体形式，或以混合会议形式（部分实体及部分电子）举行，

或完全通过电子方式举行，并可使用电话、电子或其他通讯设施，以

便所有参与会议的人士能够彼此沟通，并且参加该会议应视为出席该

没收后发出通知

赎回没收股份的

权力

没收不得影响公

司催缴股款或分

期付款的权力

因尚未缴付有关

股份到期支付之

款项而没收

附录3

第14(1)段

何时举行股东周

年大会

特别股东大会

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

会议。除非董事另有决定，否则本细则规定的股东大会的召开及进行

方式，应在适用范围内适用于混合或完全电子会议。如于混合或电子

会议期间出现任何技术困难、干扰或程序问题，包括但不限于连接问

题、平台故障或有关会议进行的争议，会议主席应有权作出任何必要

的裁决或决定以解决该等问题。根据本条款，会议主席所作出的任何

裁决、决定或判断对本公司及所有股东均为最终、具决定性及具约束

力。

64 董事会可按其认为合适的时候召开特别股东大会。在一股一票的基准

下，一名或多名于提交要求之日持有本公司股本（不包括库存股份）不

少于10%投票权的股东，有权召开股东特别大会及在据此召开的会议

议程中加入议案。有关要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以

要求董事会就处理有关要求所指明之任何事务而召开股东特别大会。

有关会议须在存放该请求书后2个月内召开。如董事会在请求书存放

日期起计21日内未有进行安排召开有关会议，则请求人（或多名请求

人）可用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未有妥为召开会

议而招致的所有合理费用，须由本公司偿还请求人。

65 公司股东周年大会，须有为期最少21日的书面通知，而除股东周年大

会外，本公司的其他股东会议亦须有为期最少14日的书面通知，始可

召开。根据上市规则的规定，通知期并不包括送达或被视为送达通知

书的当日，以及不包括举行会议当日。会议通知书须指明会议的时

间、实际地点（如适用），如为混合会议或电子会议，则指明股东可出

席及参与的电子平台或方式。就混合或电子会议而言，通告须包括进

入及参与会议的指示，或注明将在何处或如何向股东提供该等指示。

通知亦须包括开会的地点、日期、时间、会议程及须在有关会议考

虑的决议案详情，且如有特别事务（由本细则第67条所界定），则须指

明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按本公

司在股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本

公司上述通知书的人士；但即使召开本公司会议的通知期短于本细则

指明的通知期，在下述情况下仍须当作已妥为召开：

附录3

第14(5)段

召开特别股东大

会

附录3

第14(2)段

会议通知

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(a) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并

表决的股东同意召开该会议；及

(b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意

召开该会议；该等股东须合共持有不少于在该个公司全体股

东会议上总投票权的百分之九十五。

66 (a) 如因意外遗漏而没有向任何有权接收任何通知的人士发出任

何通知，或任何有权接收任何通知的人士没有接获任何通

知，均不使在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事

程序失效。

(b) 在委任代表格或委任法团代表的通知连同任何通知一并发

出的情况下，如因意外遗漏而没有向任何有权接收有关会议

的通知的人士发出委任代表格或委任法团代表的通知，或

任何有权接收有关会议的通知的人士未有收到委任代表格

或委任法团代表的通知，均不使在任何该等会议上通过的任

何决议案或任何议事程序失效。

股东大会的议事程序

67 (a) 在特别股东大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事

务，而在股东周年 大会上所处理的一切事务，除下列事项

外，均须视为普通事务︰

(i) 宣布及批准股息；

(i) 考虑及采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师

报告，以及资产负债表附录所规定的其他文件；

(i) 选举董事以替代退任之董事；

(iv) 罢免及委任核数师；

(v) 厘定董事及核数师之酬金或决定有关厘定董事及核数

师之酬金的方法；

(vi) 授予董事会任何授权或权力以发售、配发、授出购股

权或以其他方式处置本公司未发行股份，但数额不得

超过本公司现时已发行股本面值20%（或上市规则不时

指定的其他百分比）及根据本细则第(vi)段购回之任何

证券数目；及

发出通知之遗漏

特别事务，股东

周年大会事务

附录13

第17段

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(vi) 授予董事会任何授权或权力购回本公司证券。

68 就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代

表出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。

除非在股东大会开始时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大

会结束时一直维持足够法定人数，否则不得在会上处理事务。

69 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议是

应股东的请求书而召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该

会议须延期至下星期的同一日及按董事会决定的时间及地点举行，且

如在该延会上指定的会议时间之十五分钟内未有法定人数出席，亲身

出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出

席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可

处理有关召开该会议之事务。

70 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒绝主持该会议，则）公司的副主席

（如有）应出任每次股东大会的主席，或，如没有该主席或副主席，或

如在任何股东大会上该主席或副主席在该会议指定的开始时间十五分

钟内均未有出席，或上述两名人士均拒绝主持该会议，则出席的董事

须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；且如没有董事出席或

所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选出的主席须退任主席身分，

则出席会议的股东须推选出席的股东中其中一名股东担任会议主席。

71 于股东大会举行前，董事会可将会议延期，而于股东大会上，会议主

席在任何有法定人数出席的会议的同意下，可上可未经会议同意或如

会议上所指示，将任何会议延期，并在至会议上所厘定的时间（或无

限期）及地点举行延会。会议延期通知必须以董事会决定的任何形式

向全体股东发出。每当会议延期14日或多于14日，须就该延会至少7

日前发出列明该延会的地点、日期及时间并以如原来会议须发出通知

的方式发出通知，但不须在该通知上列明有关该延会所须处理的事务

性质。除以上所述外，无须就会议的延期或就任何延会上将予处理的

事务向股东发出任何通知，且任何股东亦无权利收到该等通知。在任

何续会或延会上，除处理引发续会或延会的原来会议所未完成的事务

外，不得处理其他事务。

法定人数

如未有法定人数

出席，何时须解

散会议及有关延

会的时期

股东大会主席

将股东大会延期

的权力，延会的

事务

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

72 在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式表决，除非

大会主席可以上市规则为据准许决议案以举手方式表决。若获准以举

手方式表决，则在宣布举手表决的结果之时或之前，下列人士可要求

以投票方式表决：

(a) 当时有权在会议上表决的最少两名股东亲身出席（或如股东为

法团，由其正式授权代表出席）或代表股东出席的受委代表；

或

(b) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代

表出席的任何股东或多名股东，并占全体有权在该会议上表

决的股东的总表决权不少于十分之一；或

(c) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代

表出席的任何股东或多名股东，并持有赋予在该会议上表决

权利之公司股份，且该等股份之实缴股款总值等同不少于有

关赋予该权利的全部股份实缴总值之十分之一。

73 凡以举手方式表决议案，会议主席宣布有关的决议，已获举手表决

通过或一致通过，或获特定过半数通过，或不获特定过半数通过，或

不获通过，并且在本公司的会议纪录簿册内亦登载相应的记项，即为

有关事实的不可推翻的证据，而无须证明该项决议所得的赞成票或反

对票的数目或比例。

74 以投票方式表决须以大会主席所指示的方式（包括使用投票或表决信

或表决票）、时间及地点举行表决。如不即时在会议上进行投票方式

表决，亦毋须发出通知。以投票方式表决的结果须被视为在规定需要

或提出要求以投票方式表决的会议的决议案。如于大会主席以第 72

条为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则以投票方

式表决的要求可在大会主席的同意下随时在提出要求投票方式表决的

会议结束前或在进行投票表决时（两者其中较先者）予以撤回。

75 就选举会议主席或就任何有关延会的问题而以投票方式表决时，则须

即场在同一会议上进行表决，而毋须延会。

76 就票数均等而言，不论以举手或投票作出的表决，该会议的主席均有

权投第二票或决定票。就有关接纳或拒绝任何票数的任何争议而言，

大会主席就此等任何争议作出接纳或拒绝的决定须为最终及不可推翻

的决定。

以投票方式表

决，准许以举手

方式及要求投票

方式表决

表决通过决议的

证据

投票

主席拥有决定票

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

77 提出以投票方式表决，并不阻止会议继续处理任何要求以投票方式表

决所涉问题以外的任何其他事务。

78 如建议对任何考虑中之决议案作出修订但由大会主席本著诚信命令否

决，有关的议事程序不得因该项裁决之任何错误而失去效用。如决议

案属一项正式提呈的特别决议案，在任何情况下毋须对该修订（仅

为文书修订以修改明显错误则除外）作出考虑或进行表决。

股东的投票

79 在附于任何类别股份或多个类别股份有关表决的任何特别权利、特权

或限制的规范下，在任何股东大会上以投票方式表决时，每名亲身出

席的股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委任代表出席

的股东每持有一股份则拥有一票（不论股款已缴足或入帐列为已缴

足的款额）（但预先缴付的催缴股款或分期付款或预先入帐列为已缴付

的款额，就本细则而言，不得视为就股份所缴付的款额），以及以举

手方式表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法团，由其正式授

权代表出席）或委任代表（本细则另有所指除外）各有一 (1) 票。以投票

方式表决时，有权投多于一票的股东不须使用其所有的票数，或以同

一方式全数投下所有的票数。不论本细则载有任何规定，如股东为结

算所（或其代名人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手

表决时均有权投一票，及如于投票方式表决时，每名该等受委代表却

无任何义务以同一方式全数投下所有的票数。投票（不论透过举手或

投票表决）可以透过董事或股东大会主席可能另行决定的电子或其他

方式进行；

79A 股东有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，惟上市规

则规定股东须放弃投票以批准所审议事项的情况除外。

79B 如本公司知悉，根据上市规则规定，任何股东须就本公司任何个别决

议案放弃投票，或被限制仅就任何个别决议案投赞成票或反对票，则

由该名股东或代表该名股东违反该规定或限制所投之任何票数须不予

计算在内。

80 根据本细则第51条下有权登记为任何股份持有人之任何人士可在任何

股东大会上就有关的股份投票，如同其为该等股份之登记持有人，但

该名人士在拟行使表决权的会议或续会或延会（视乎情况而定）举行前

不少于48小时须向董事会证明其作为有关股份的登记持有人的权利以

致董事会确定可信纳其表决的权利，或董事会先前已接纳其在该会议

就有关所持有的股份有权表决。

即使要求以投票

方式表决可继续

处理事务

决议案的修改

股东投票

附录3

第14(3)段

发言及投票权

附录3

第14(4)段

放弃投票

关于身故及破产

股东的投票

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

81 若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一名均可就该股份在

任何会议上亲身或由代表决，如同其为唯一有权表决的人士；但如

该等联名持有人中多于一名人士亲身或由代表出席任何会议，则出席

的此等人士中就该股份在登记册上排名最先的持有人须为有关该股份

的唯一有权表决的人士。身故股东的多名遗产执行人或遗产管理人就

任何股份在登记册上以其名义登记，或股东的多名破产信托人或清盘

人，就本细则而言，须被视为联名持有人。

82 精神不健全的股东，或由对于精神失常案件具司法管辖权的法院颁令

所指的股东，不论是在投票或举手以作出表决中，均可由其监管人、

接管人、或由法院所指定具有监管人或接管人性质的其他人士作出表

决；任何此等监管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式进行的

表决中，由代表代为表决。就董事会可确定并信纳有关向声称可行使

表决权的人士授权之证据而言，此等证据须交付至根据本细则就存放

委任代表的文书所指明的地点或其中一个地点（如有），或如无任何指

定地点，则交付至注册办事处，且不得迟于委任代表文书最后须交付

的时间（如该文书将在会议生效）。

83 除本细则明文规定或董事会决定另有所指外，除非正式登记的股东以

及已就其所持有的股份缴付本公司股份中当时应缴付的款项，否则无

权出席任何股东大会或在任何股东大会上投票（作为代表另一股东的

代表或授权代表代为表决除外）不论亲身出席或由代表或受权人代为

出席或表决（作为另一股东的代表或授权代表除外），或计算在法定人

数内。

84 不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或可接纳任何投票

提出异议，除非该异议是在作出有关表决的会议或延会上发出或提

出，则不在此限；凡在此等会议中未被拒绝的表决，就所有目的而言

均属有效。凡在恰当时候提出的任何此等异议，均须交由会议主席处

理，而会议主席的决定即为最终及不可推翻的决定。

委任代表及法团代表

85 凡有权出席本公司大会及于会上投票之任何股东，均有权委任另一名

人士作为其代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委

任一名以上代表出席本公司股东大会或类别股东大会及于会上投票。

代表毋须为本公司股东。以投票或举手方式表决时，股东可亲身(或

如股东为法团，由其委派正式授权代表出席)或由代表代为投票。法

团可由获妥为授权代表签立代表委任表格。代表有权为其所代表的个

人股东行使该股东可行使之相同权力。此外，代表有权为其所代表的

法团股东行使该股东犹如个人股东所能行使之相同权力。

联名持有人

精神不健全的股

东的投票

表决资格

反对投票

附录3

第18段

代表

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

86 除非列明被委任人和其委任人的名称，否则该受委任代表之委任不属

有效。除非出席会议人士的名称在有关文书中列明已被委任及附有其

委任人有效及真实的签名指明委任该人士为受委任代表，否则董事会

可拒绝接纳该人士参与有关会议、并拒绝其投票或，如于大会主席以

第 72 条为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则其

提出以投票表决之要求，股东就董事会于上述情况下行使任何有关权

力而受影响者，均不可向董事或任何一名董事索偿；且有关董事会已

行使的任何有关权力，不得使大会议事程序失效或于大会上通过或否

决之任何决议案失效。

87 委任代表的文书，须采用董事会可能厘定的格式（包括电子或其他格

式）由委任人或由委任人以书面妥为授权的受权人签署；如委任人为

法团，则该份文书须盖上印章，或由妥为授权的高级人员或受权人签

署。

88 (a) 委任代表的文书，及如董事会要求，据以签署该委任代表的

文书的授权书或其他授权（如有），或该授权书或授权由公证人

核证后的核证副本，须于该文书所指明的人士拟行使表决权

的会议或续会或延会举行前（视乎情况而定）不少于48小时，存

放在本公司会议通知或本公司签发的委任代表的文书所指定

的地点或其中一个地点（如有）（或如没有指定地点，则存放于

本公司的注册办事处）或如本公司根据下段规定已提供电子地

址，则按指定电子地址收取；如没有遵照以上规定行事，该

委任代表文书即不得视为有效。任何委任代表的文书将于其

签立日期起计12个月期间届满后失效，但指原于该日期起计

12个月内举行之会议的相关延会则除外。股东交付委任代表

文书后仍可亲身出席（或如股东为法团，由其委派正式授权代

表出席）有关会议并于会上表决；如股东出席会议并于会上投

票，则代表委任表格须被视为获撤回。

(b) 本公司可全权酌情提供电子地址用于接收任何有关股东大会

委任代表的文件或资料（包括任何委任代表的文书或委任委

任代表的邀请书、任何显示委任代表有效性或与此相关的必

要文件（无论本细则是否有规定）以及终止委任代表授权的通

知）。倘已提供该电子地址，本公司应视为同意任何有关文件

或资料（与上文所述的委任代表有关）可以电子方式寄送至该地

址，惟须受下文内容所规限，并受限于本公司在提供该地址

时指明的任何其他限制或条件。在不受限制的情况下，本公

司可不时厘定任何有关电子地址可广泛用于有关事项，或专

附录3

第18段

书面委任代表书

须存放委任代表

书

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

门用于特定会议或用途，且在此情况下，本公司可提供不同

电子地址用于不同用途。本公司亦可对有关电子通讯的传输

及接收施加条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能订明的任

何保密或加密安排。倘须根据本细则以电子方式向本公司寄

送任何文件或资料，本公司如并无在根据本细则提供的指定

电子地址收到有关文件或资料，又或本公司并无就接收有关

文件或资料指定任何电子地址，有关文件或资料不得视为已

有效递送或寄交本公司。

89 每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会之用）之表格须符合董

事会可不时批准的格式，但不得禁止采用有正反表决选择的代表委任

表格。任何发予股东供其用作委任代表出席及于会上处理任何事项的

股东特别大会或股东周年大会上投票之投票表格，须让股东按其意

愿指示代表就处理任何有关事项之各项决议案投赞成票或反对票（或

在并无作出指示之情况下，行使其有关酌情权）。

90 委任代表在股东大会上表决的文书须︰(i) 被视作授权予委任代表于

其认为适当时就股东大会上提呈之任何决议案（或其修订）要求或参与

要求以投票方式表决及投票，及(i) 除非其中载有相反规定，于有关

会议之任何延会上同样有效。

91 按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，即

使委托人在表决前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或

其他授权，或撤销据以签立委任代表文书的其他授权或转让有关委任

代表所代表持有的股份，该表决仍属有效；但如在行使该代表权的会

议或续会或延会开始至少两小时之前，本公司的注册办事处或根据本

细则第88条所指定的其他地点已接获前述身故、患上精神错乱或撤销

或转让等事项的书面提示，则属例外。

代表书格式

委任代表文书的

授权

代表投票有效（即

使撤销授权）

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

92 (a) 凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他监管团体或

授权书的决议，授权其认为适合的人士作为其代表，代其出

席本公司或本公司任何类别股东的任何会议；如此获授权的

人士有权代其所代表的法团投票及行使权利及权力，而该等

权力犹如是本公司的个人股东时原可行使的权利及权力一

样。本细则凡提述亲身出席会议的股东，除文意另有所指，

否则须包括本身为股东并由正式授权代表出席会议的法团。

(b) 如本公司股东为结算所（或其代名人）及╱或香港结算，则该股

东（在本细则第93条的规限下）可授权其认为适当之人士或多名

人士作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会

之代表，而该等受委代表或代表各自均享有与其他股东同等

的权利，但如授权超过一名人士，则须订明每名代表所获授

权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授权之人士

应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表

结算所（或其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之

相同权利及权力，犹如其为个别股东，包括投票及发言权。

93 除非董事会另行同意，对本公司而言法团代表的委任不属有效，但下

列情况除外︰

(a) 在作出该委任的股东是结算所（或其代名人）的情况下，任何该

名股东的董事、秘书或任何授权人员所签发的书面通知已交

付至本公司发出的会议通知或通知表格内指定之地点或其中

一个指定地点（如有），或在会议当面交给有关会议的会议主

席，或如没有指定地点，则在召开该获授权人士建议表决之

有关会议或延会前交付至本公司不时在有关地区设立的主要

营业地址或在会议上当面交给有关会议的会议主席；及

(b) 在任何其他法团股东作出该委任的情况下，以其董事或其他

股东的监管团体之决议案副本，授权委任法团代表，或本公

司因该目的而发出的委任法团代表通知表格或有关授权书副

本，连同一份最新股东组成文件及截至该决议案日期之董事

名单或股东监管团体之股东名单或授权书（视乎情况而定）。每

项均需经董事、秘书或该股东的监管团体成员认证及公证签

署证明；如上述乃本公司发出的委任通知表格，则须根据指

多个法团代表的

委任

附录3

第19段

委任法团代表的

条件

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

示已填妥及签署；如属已签署之授权书，则须加上公证签署

证明有关授权签署之副本，于法团代表拟进行投票的大会或

其延会或以投票方式（视乎情况而定）表决之会议举行时间前

四十八小时送达本公司发出的会议通知或通知表格内指定之

地点或其中一个指定地点（如有）（或，如没有指定地点，则为

注册办事处）。

94 除非列明该人士获委任为委任人之代表及委任人的名称，否则该法团

代表之委任不属有效。除非声称作为法团代表行事的人士的名称在有

关文书中列明已被委任为法团代表，否则董事会可拒绝该人士参与会

议及╱或拒绝该人士投票或其提出以投票方式表决之要求，且股东就

董事会于上述情况下行使任何权力而受影响者，均不可向董事会或任

何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何权力，不得使会议事

程序失效或于大会上通过或否决之任何决议案失效。

注册办事处

95 本公司注册办事处须设于董事会不时指定在开曼群岛的地点。

董事会

96 董事人数不可少于两(2)人。本公司须根据公司法在其注册办事处备

存一份董事及高级人员之登记册。

97 董事可在任何时间由其签署书面通知交付予注册办事处或总办事处或

在董事会议上，委任何人士（包括另一名董事）在其缺席时，担任

其候补董事，并可以同样的方式于任何时间决定该委任。若受委任人

不是另一名董事，除非在委任之前经董事会批准，则必须获董事会批

准委任才具有效力。候补董事的委任将视乎候补董事属为董事时可能

致使其须离任，或如其委任人不再为董事时的任何情况而定。候补董

事可为多于一名董事担任候补人。

注册办事处

董事人数

候补董事

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

98 (a) 候补董事（受其当时就本公司向其发出通知而向本公司提供在

总办事处境内的地址、电话及传真号码的规限下，不在总办

事处当时所在地区除外）（除其委任人之外）有权接收董事会议

通知，及（其委任人）放弃董事会议通知或董事会任何委员会

会议的通知(如其委任人是该委员会成员)，并有权作为董事出

席任何委任其为候补董事的董事所不能亲身出席的该等会议

及投票，并在会议上在一般的情况下于该等会议履行其委任

人身为董事的所有职能；且就于该等会议的议事程序而言，

本细则的条文为适用，犹如该候补董事（而非其委任人）为董事

一样。如属本身为董事或须作为一名或以上董事的候补人

出席任何有关会议，则其投票权应予以累计。如其委任人当

时不在总办事处当时所在地区或在其他情况下不能出席或不

能作为董事行事，候补董事就有关董事或任何委员会之任何

书面决议案的签署应如其委任人的签署般有效。该名候补董

事对有关盖上印章的证明须如同其委任人对有关盖上印章的

证明般有效。除上述者外，一名候补董事不得因本细则而有

权作为一名董事行事或被视为一名董事。

(b) 一名候补董事有权以其犹如一名董事（作出该等必须之修改后）

之地位订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及据此获

得利益及获本公司偿付开支及弥偿保证，但其不得以其获委

任为候补董事之身分收取本公司任何酬金，由其委任人不时

以书面通知指示本公司原应支付予该名委任人之该等酬金部

分（如有）则除外。

(c) 由一位董事（就本(c)段的目的而言包括候补董事）或秘书所发

出的证书，证明其中董事（可为签署该证书的人士）在董事决议

或任何委员会决议时不在总办事处所在地区或在其他情况下

不能出席或不能作为董事行事，或未能提供就向其发出通知

为目的而提供在总办事处所在地区内的地址、电话号码及传

真号码，就所有人士之利益而言在没有获得相反明确通知的

情况下，该证书对经核证的事项为不可推翻的证明。

99 董事或候补董事毋须持有任何合资格的股份，但仍须有权出席本公司

所有股东大会及本公司任何类别股份的所有会议，并有权在此等会议

中发言。

候补董事的权利

董事或候补董事

的合资格股份

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

100 董事可就其任职为董事的服务收取酬金，有关酬金由本公司于股东大

会或由董事会不时厘定，除通过表决厘定酬金之决议案另行规定外，

酬金概按董事之间可能同意之比例及方式分发予各董事。如未能达成

协议，则由各董事平分，但任职时间短于整段有关受薪期间之任何董

事仅可按任职时间比例收取酬金。上述酬金为在本公司担任何受薪

工作或职位的董事原应收取之任何其他酬金以外的额外报酬。

101 董事有权报销因履行董事职务而分别合理产生的所有旅费、酒店费及

其他开支，包括出席董事会议、委员会议、股东大会之往返交通

费，或处理本公司业务或执行董事职务所产生的其他费用。

102 如任何董事应本公司要求须向本公司提供或已向本公司提供任何特殊

或额外服务，董事会可向该名董事支付额外酬金。有关此类额外酬金

可以薪金、佣金或分享盈利或可能安排的其他方式支付予该名董事，

作为其担任董事所得一般酬金外之额外报酬或代替其一般酬金。

103 尽管受本细则第100条、第101条及第102条的规限，董事会可不时厘

定董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或获本公

司委任执行本公司任何其他办事处之管理职务的董事之酬金，并可以

薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，并

包括董事会不时决定之其他福利（包括退休金及╱或抚恤金及╱或其

他退休福利）及津贴。上述酬金为董事原应收取之酬金以外的额外报

酬。

104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作为离职补偿

或作为其退任的代价或对其退任的相关付款（并非合约规定或

法定有权收取而须付予本公司董事或前任董事者），必须事先

获本公司于股东大会批准。

(b) 除非公司条例许可，如本公司为香港注册成立的公司之例外

情况，以及获公司法许可的例外情况规限下，公司不得直接

或间接︰

(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任

何紧密联系人士作出贷款；

董事酬金

董事开支

特别酬金

董事总经理等

的酬金

缴付离职补偿金

向董事作出借贷

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(i) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事

或其各自的任何紧密联系人士的贷款订立担保或提供

任何保证；或

(i) 如任何一名或多于一名的董事（共同或各别、直接或间

接）持有另一间公司的控制权益，向该另一间公司作出

贷款或就任何人士借予该另一间公司的贷款订立担保

或提供任何保证。

(c) 本细则第104(a)条及(b)条仅在有关期间内为适用。

105 董事须于以下情况离职︰

(a) 破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议；或

(b) 董事身故或根据任何有管辖权之法院或官员以或可能以精神

失常或因其他原因而无能力处理本身事务为由颁令判定其神

智失常，而董事会议决将其撤职；或

(c) 连续六个月缺席董事会议，且并无获得董事会特别批准，

而其候补董事（如有）亦无在上述期间代其出席，并因而遭董事

会通过决议案将其撤职；或

(d) 被法例禁止出任董事；或根据任何法例之条文不再出任董事

或根据本细则而被免职；或

(e) 有关地区证券交易所有效规定该董事不得再出任董事，而申

请重审或上诉该等规定之有关时期已届满及并无申请重审或

上诉该等规定，或正进行申请重审或上诉该等规定；或

(f) 书面通知已交付至本公司的注册办事处或总办事处或已在董

事会议上呈辞；或

(g) 根据本细则第114条藉本公司普通决议案将其罢免；或

当在职董事离职

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(h) 由不少于四分之三人数（倘该人数并非整数，则以最接近之较

小整数为准）当时在职的董事（包括该名董事）以书面通知该董

事被免职。

106 任何董事概不会仅因已届任何某一年龄而须退任董事职位或失去重选

或重获委任为董事的资格，且任何人士概不会仅因已届任何某一年龄

而须失去获委任为董事的资格。

107 (a) 任何董事或候补董事不得因其职位而失去以卖方、买方或任

何其他身分与本公司订立合约之资格，由本公司或本公司之

代表与任何董事身为股东或以其他方式有利益关系的人士、

公司或合伙人订立之任何合约或安排亦不需因此避免。参加

订约或身为股东或有上述利益关系之任何董事毋须因其董事

职务或由此而建立之受托关系，向本公司交代因任何此等合

约或安排所获得之利润，但如该董事于该等合约或安排中拥

有重大权益，则须在切实可行范围尽早于董事会议上，以

特别申报或以一般通告方式（表明鉴于通告所列之事实，其被

视为于本公司或会订立之特定类别之任何合约中拥有权益）申

明权益性质。

(b) 任何董事可继续担任或成为本公司拥有权益之任何其他公司

的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执

行董事、经理、其他高级人员或成员，且（除非本公司及董事

另有协定），董事毋须就其在任何该等其他公司兼任董事、董

事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经

理、其他高级人员或成员而收取之任何酬金或其他利益向本

公司或股东交代。董事可按其认为合适的方式行使本公司所

持有或拥有任何其他公司股份所赋予之投票权，或其作为该

等其他公司的董事的投票权（包括投票通过任何决议案赞成委

任其自身或其中任何一名人士作为该公司的董事、董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其

他高级人员），且任何董事可按上述方式表决赞成行使该等投

票权，即使该名董事可或将被委任为该公司的董事、董事总

经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或

其他高级人员，且该名董事可或将在按上述方式行使投票权

上拥有利益。

董事权益

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(c) 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他带薪职位或岗位

（但不可担任核数师），有关该兼任的职位或岗位的任期及条款

由董事会决定；该名董事并可为此收取由董事会厘定之额外

酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），且上述

酬金为或按照任何其他细则所规定支付之任何酬金以外的额

外报酬。

(d) 董事不得就本身或其任何紧密联系人士有重大利益之合约或

安排或任何其他建议之任何董事决议案投票（亦不得计入该法

定人数）。如董事在上述情况下投票，则投票不被点算（亦不计

入决议案法定人数），但此项限制不适用于下列任何情况，包

括：

(i) 提供任何抵押或弥偿保证予︰

(A) 董事或任何其紧密联系人士就其应本公司或其

任何附属公司要求或为本公司或其任何附属公

司的利益借出款项或承担责任；或

(B) 第三者就本公司或其任何附属公司的债项或承

担而为此董事或其紧密联系人士根据担保或弥

偿保证或透过提供抵押而承担全部或部分责任

（不论个别或共同承担）；

(i) 有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何

其他公司的股份、债券或其他证券，本公司发起或有

兴趣认购或购买该等其他公司所发售的股份、债券或

其他证券，而董事或其紧密联系人士因参与售股的包

销或分包销而拥有或将拥有权益的任何建议；

(i) 有关本公司或其任何附属公司雇员利益之任何建议或

安排，包括：

(A) 采纳、修改或执行董事或其紧密联系人士可能

有利益之任何雇员购股权计划或任何股份奖励

计划或购股权计划；或

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(B) 采纳、修改或执行与本公司或其任何附属公司

之董事、此等董事的紧密联系人士及雇员之养

老金或退休金、身故或伤残抚恤计划，而其中

并无给予任何董事或其紧密联系人士与该计划

或基金有关之人士一般并不享有之任何特权或

利益；及

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因持有本公司的股份或债券

或其他证券的权益而与其他持有本公司的股份或债券

或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或

安排。

(e) 如董事正考虑委任两位或以上的董事担任本公司或本公司持

有权益之任何其他公司之任何职位或受雇从中享有收益之建

议（包括安排或更改相关委任条款或终止委任），各有关董事之

决议案必须分别提呈及考虑，且在该情况下，各有关董事（如

不被本(d)段禁止表决）均可就各决议案投票（并可计入法定人

数内），但决议案与该董事本身之委任有关则除外。

(f) 如于任何董事会议上有任何问题乃关乎一名董事（会议主席

除外）或其紧密联系人士其权益之重大性或有关任何董事（会议

主席除外）之投票或计入法定人数资格，而该问题不能通过自

愿同意放弃表决或放弃计入法定人数而获解决，则该问题须

提交至会议主席，而其对该董事所作的决定须为最终及不可

推翻之决定（但如据该董事所知该董事或其紧密联系人士之权

益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。如上述任何

问题乃关乎会议主席或其紧密联系人士，则该问题须由董事

会决议案决定（就此该主席不得计入法定人数内及参与表决），

该决议案须为最终及不可推翻之决定（但如据该会议主席所知

该会议主席或其紧密联系人士之权益性质或程度并未向董事

会作出公平披露除外）。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

董事的委任与轮任

108 (a) 尽管受本细则任何其他条文所规限，在每届股东周年大会

上，当时的三分之一董事或如其人数并非三或三的倍数，则

最接近但不少于三分之一的董事人数的董事应轮值退任，但

每名董事（包括以指定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退

任一次。退任董事有资格重选连任。本公司可在股东大会上

就任何董事的退任填补该等职位的空缺。

(b) 轮值退任的董事须包括（就获得所需数目而言）任何有意退任的

董事以及不愿重选连任的董事。任何在股东周年大会前三年

未有轮值退任的董事必须在股东周年大会上轮值退任。任何

退任之董事应为上一次重选或委任董事后在任最长时间者，

在该些在同一天成为或被重选为董事的人士之间（除非此等人

士相互之间另有协定）须以抽签形式决定退任者。

(c) 董事毋须因已届任何某一年龄而须退任董事职位。

109 如于任何股东大会上应选举董事，退任董事之空缺未获填补，而该等

退任董事或彼等当中之空缺未有填补则该等退任董事将被视为被重选

连任及（如愿意）将留任至下届股东周年大会，且每年如是，直至该等

退任董事之空缺获填补，除非︰

(a) 于该会议上将决定减少董事数目；或

(b) 于该会议上已明确表决不再填补该等空缺；或

(c) 在任何该情况下，在会议上提呈重选一位董事之决议案不获

通过；或

(d) 该董事向本公司发出书面通知并表明其不愿再获重选之意

愿。

110 本公司可在股东大会上不时订定及不时藉普通决议案增加或减少董事

的最多及最少人数，但董事人数不得少于两(2)名。

董事的轮值及退

任

退任董事留任至

继任人被委任

股东大会有权增

加或减少董事人

数

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

111 本公司可于股东大会上不时藉普通决议案选择任何人士为董事，以填

补空缺或增加董事会成员。以此方式获委任之任何董事须在不抵触第

108条规限下轮任。

112 董事会有权不时并于任何时间委任何人士为董事，以填补空缺或增

加董事会成员，但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大

会上不时订定的最多人数。由董事会委任以填补临时空缺以此方式获

委任的任何董事任期仅直至其获委任后本公司第一次的股东周年大

会，并须在该会议上重新选举。由董事会委任以加入现存董事会的任

何董事任期仅直至其获委任后首届股东周年大会，并有资格于该股东

周年大会上重选。任何根据本条获委任的董事在周年股东大会上决定

准备轮值退任的董事或董事人数时不应被考虑在内。

113 除非一项有意提名选举该位人士为董事的书面通知以及一项该位被推

选人士签发表明其愿意选举之书面通知已呈交至本公司总办事处或注

册办事处，否则概无人士（退任董事除外）有权在任何股东大会上选举

出任董事职位（除非由董事会推选）。提交该等通知之期间须由不早于

指定进行该推选之股东大会通告寄发翌日起计，及不迟于该股东大会

举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通知之最短期间须为最少

七日。

114 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董

事就其与本公司之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，本

公司可藉普通决议案在有关董事任期届满前罢免任何董事（包括董事

总经理或其他执行董事）及藉普通决议案另选他人替代其职务。就此

委任之任何董事须以第108条为依据受轮值退任之规限。

借贷权力

115 董事会可不时酌情决定行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷

或为本公司之目的取得任何款项，并将其业务、财产及未催缴股本或

其中任何部分作为抵押或押记。

董事的委任

附录3

第4(2)段

发出拟受委任的

董事的通知

附录3

第4(3)段

藉普通决议案罢

免董事的权力

借贷的权力

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

116 董事会可以其认为在各方面均属合适之方式及按其认为合适之条款及

条件筹集或取得或偿还该等款项，尤其（但受公司法的条文规限）可发

行本公司之公司债权证、债权股证、债券或其他证券，作为公司或任

何第三者之任何债项、负债或责任之十足或附带抵押品。

117 债权证、债权股证、债券或其他证券（未缴足股份除外）可以不涉及本

公司及所获发行者之间的任何权益而转让。

118 任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）可按折扣、溢价

或其他定价发行，亦可附有关于赎回、退还、收回、配发、认购或转

换股份、出席本公司股东大会及表决、委任董事及其他方面的任何特

权。

119 董事须根据公司法的条文安排备存一本妥善的登记册，登记影响本公

司财产的所有抵押及押记，并须妥为符合公司法条文有关当中所指定

或规定之其他抵押及押记的登记要求。

120 如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会

须安排备存有关该等债权证持有人的适当登记册。

121 当本公司将其任何未催缴股本抵押，其后接纳任何该等未催缴股本抵

押的所有人士，应在前抵押的规限下采纳该抵押，且无权藉向股东或

其他人士发出通知或以其他方式而取得较前抵押优先的地位。

董事总经理等

122 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款以及其根据本细

则第103条厘定的酬金，委任董事会当中一名或多名董事为董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或出任管理

本公司业务的任何其他职位。

123 根据本细则第122条获委任职位的每名董事可由董事会予以解雇或撤

职，但不影响就违反该董事与本公司之间的任何合约而提出的任何损

害索偿。

124 根据本细则第122条获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的

辞职及撤职规定规限，如其因任何原因终止出任董事，则应依照事实

及即时终止出任其职位。

借贷条款

转让债权证等

债权证特权等

备存抵押登记册

债权证或债权股

证登记册

未催缴股本抵押

委任董事总经理

等的权力

解雇董事总经理

等

终止委任

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

125 董事会可不时向主席、副主席、董事总经理、联席董事总经理、副董

事总经理或执行董事委托及赋予其可行使董事会认为合适的所有或任

何权力。但该名董事就行使所有权力必须遵守董事会不时订立及施行

的规例及限制，且在有关条款的规限下，董事会可随时撤回、撤销或

更改该等权力，但本著诚信行事的人士在没有被通知撤回、撤销或更

改下不会受此影响。

126 董事会可不时委任何人士担任职位或受雇并拥有称号或职衔，包括

「董事」一词或在任何本公司现有职位或受雇附有该等称号或职衔。本

公司任何职位或受雇之称号或职衔包含「董事」一词（董事总经理或联

席董事总经理或副董事总经理或执行董事的职位除外）不得暗示有关

持有人为董事，以及不得暗示有关持有人在任何方面获授权并以董事

身分行事或就本细则的任何目的被视为董事。

管理

127 本公司的事务须由董事会管理，而除本细则明确赋予董事会之权利及

授权以外，董事会在公司法及本细则的条文及任何本公司在股东大会

上不时制定之任何规例的规范下，且该等规例与有关条文或本细则并

无抵触的情况下，本公司可行使的一切权力及进行或批准的所有事

项，只要本细则或公司法没有明确指示或规定必须由本公司在股东大

会上行使或进行，则董事会可以行使本公司所有该等权力或进行所有

该等事项；但按此方式之规例不得使董事在之前所进行而未有该规例

时原应有效之事项无效。

128 在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有

以下权力︰

(a) 给予任何人士权利或选择权，以于某一未来日期要求获按面

值或协定的溢价及其他协定的条款配发任何股份；或

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务

或交易中的权益，或参与当中的利润或本公司的一般利润，

其中可以是额外薪金或代替其一般薪金或其他报酬的方式支

付。

转授权力

公司赋予董事之

一般权力

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

经理

129 董事会可不时委任本公司的总经理、经理或多名经理，并可厘定其酬

金（并可以薪金或佣金或赋予分享盈利之权利或两个或以上此等模式

的组合支付）以及支付总经理及一名或多名经理因本公司业务而雇用

的任何职员的工作开支。

130 该总经理以及一名或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会同时

可向其赋予董事会认为适当的所有或任何权力，以及职衔或多个职

衔。

131 董事会可全权酌情决定，并按其认为合适的各方面条款及条件与该总

经理及一名或多名经理订立一份或多份协议，包括该总经理以及一名

或多名经理有权为经营本公司业务的目的委任其属下的一名或多名助

理经理或其他雇员。

主席及其他高级人员

132 董事会可不时选出或以其他方式委任彼等当中一名成员担任本公司的

主席及选出当中另一名成员担任本公司副主席（或两名或以上的副主

席），并决定该等人士各自的任期。公司主席须主持董事会议，如

主席缺席，则由公司副主席主持董事会议，但如无选出或委任主席

或副主席，或在任何会议上主席及副主席均未于指定举行会议的时间

后五（5）分钟内出席及愿意主持会议，则出席的董事可在彼等之中选

出一人担任该会议的主席。本细则第103条、第108条、第123条、第

124条及第125条在加以必要的变通后即适用于根据本细则的条文所选

出的任何董事或以其他方式委任的任何职位。

董事议事程序

133 董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、将会议延期及以其他方

式规管会议及议事程序，以及决定处理事务所需的法定人数。除非另

有决定，否则该法定人数须为两名董事。就本细则而言，候补董事须

就其自身（如该候补董事为董事）及就作为每名董事的候补人分别计入

法定人数内，其表决权须予以累计，且候补董事毋须使用其所有的票

数或将以同一方式投其所有的票数。董事会议或董事会任何委员会

的会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，并须容许参与会议的所

有人士同时及即时互相沟通，且以此等方式参与该会议须视为亲身出

席该会议。

经理的委任及酬

金

职位的任期及权

力

委任的条款及条

件

主席、副主席及

高级人员

董事会议、法定

人数等

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

134 董事可，或于董事要求下秘书可，于任何时间召开董事会议，会议

可于世界任何地方举行，但如会议于当时总办事处的所在地区之外的

地区召开，则须由董事会预先批准。有关会议之通知须按各董事不时

知会本公司之电话或传真号码或地址（邮递或电子），亲自以口头或书

面或电话或电子或其他通讯设备或电传或电报或图文传真方式向该董

事发出，或按董事会可能不时决定之其他方式交予董事。董事不在或

有意不在总办事处当时所在地区可要求董事会或秘书在其缺席的期间

送交董事会议书面通知至其最后所知地址、传真或电报号码或就此

目的其向本公司提供的任何其他地址、传真或电报号码，但发出该等

通知的日期不须比向出席会议的其他董事发出通知的日期早，且在没

有提出任何该等要求的情况下，董事会不一定须向当时不在该地区的

任何董事发出董事会议通知。

135 在本细则第107条的规限下，在任何董事会议上提出的事项须以大

多数票通过决定，且如票数相同，则会议主席有权投第二票或决定

票。

136 凡出席董事会议的人数达法定人数，该董事会即有能力行使根据本

细则当其时一般获赋予董事会可行使的所有授权、权力及酌情权。

137 董事会可转授其任何权力予由董事或各董事及董事会认为合适的其他

人士组成的委员会，并可不时全部或部分就任何人士或目的撤回该权

力转授或撤回委任及解散任何该等委员会，但如上所述组成的每个委

员会在行使如上所述转授的权力时，须符合董事会可能对其不时施加

的任何规例。

138 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）

而作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董

事会经本公司在股东大会同意下，有权向任何特殊委员会的成员支付

酬金，以及将该等酬金列为本公司的经常开支。

139 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序，应受本细

则中有关规管董事会议及议事程序的规例（只要有关规例为适用）所

规限，而且不得被董事会根据本细则第137条所实施的任何规例所取

代。

召开董事会议

如何决定问题

会议权力

委任委员会及转

授权力

委员会行为如董

事所作般具有同

等効力

委员会议事程序

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

140 由任何董事会议或任何委员会或以董事身分行事的任何人士本著诚

信作出的所有行为，尽管其后发现董事或以上述身分行事的人士的委

任有任何欠妥之处，或该等人士或该等人士中任何一名人士丧失资

格，有关行为应属有效，犹如每名该等人士经妥为委任及符合资格担

任董事或该委员会的成员。

141 尽管董事职位中有任何空缺，继续留任的各名董事仍可行事，但如及

只要董事人数减至少于根据本细则所订定的董事会所需法定人数，

则继续留任的董事或各名董事可采取行动增加董事人数至所需法定人

数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目的行事。

142 (a) 一份由所有董事（或其各自的候补董事）所签署的书面决议案须

犹如在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案般具有

同等效力及作用。任何该等书面决议案可包含数份相同格式

的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。

(b) 凡董事于其最后签署书面决议案之日不在总办事处当时的所

在地区，或不能藉其最后所知地址或联络电话号码或传真号

码联络该名董事，或该董事因健康欠佳或身体残障暂时未能

行事，且在上述每一情况下，其候补人（如有）受任何此等事件

影响，则决议案不须具有该名董事（或其候补人）的签署，且该

书面决议案（只要该决议案至少由有权表决的两名董事或其各

自的候补人签署，或董事人数构成法定人数），须被视为在妥

为召开及举行的董事会议上通过的决议案；但须向当时有

权接收董事会议通知的所有董事（或其各自的候补人）依照其

各自的最后所知地址或联络电话号码或传真号码（或如没有此

等资料，将该副本放在总办事处）发出该决议案的副本或向该

等董事（或其各自的候补人）传达该决议案的内容；同时必须符

合的条件是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的任何

异议。

(c) 董事（可以是有关书面决议案之签字人之一）或秘书就任何有关

本细则第(a)或(b)段所指的任何事项所签署的证书对依赖该证

书的人士而言，在没有发出明确相反通知的情况下，对列明

在该证书的事项为不可推翻的。

当董事或委员会

的行为仍属有效

当出现空缺董事

的权力

董事决议案

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

会议记录及公司纪录

143 (a) 董事会须安排为下述事项记入会议纪录内︰

(i) 董事会所作出的所有高级人员的委任；

(i) 出席每次董事会议及出席根据本细则第137条委任的

董事委员会议的董事的名称；及

(i) 公司、董事会、董事委员会的所有会议上作出的所有

决议案及会议事程序。

(b) 任何此等会议纪录，如据称是由已完成议事程序的会议的主

席签署，或据称是由下一次会议的主席签署，即为任何该等

议事程序的不可推翻的证据。

秘书

144 董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，且在不影响其

与公司的任何合约的权利下，董事会可将任何获委任的秘书撤职。如

秘书职位出现空缺或因任何其他原因以致没有秘书可以执行事务，则

根据公司法或本细则规定或授权由秘书作出或向秘书作出的任何事

宜，均可由任何助理秘书或副秘书作出或向任何助理秘书或副秘书作

出；如没有助理秘书或副秘书可执行职务，则可由董事会就一般或特

别情况而就此授权的任何高级人员作出，或向该高级人员作出。

145 秘书须出席所有股东会议及备存恰当的该等会议之会议纪录，并将该

等会议纪录妥为记录于为此目的而预备的簿册。秘书同时须履行公司

法及本细则所指定的其他职责，连同董事会不时指定的其他职责。

146 公司法或本细则的条文，如规定或授权某事须或须对一名董事及秘书

作出，则不得以该事项由身兼董事及秘书或代替秘书的同一人士作出

或对其作出而获遵行。

一般管理与印章的使用

147 (a) 在公司法的规限下，本公司应按董事会决定设置一个或多个

印章，并可设置一个印章在开曼群岛境外使用。董事会应保

管每一个印章，且在未经董事会授权或委员会为此获董事会

授权后作出授权的情况下不得使用印章。

董事会议事程

序记录

委任秘书

秘书职务

同一位人士不得

同时出任两个职

位

保管印章

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(b) 凡加盖印章的每份文书须经一名董事及秘书或由两名董事或

董事会就此目的委任的任何人士或多名人士（包括一名董事

及╱或一名秘书）亲笔签署，但就公司股份、债权证或其他证

券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中

之一个签署获免除或除亲笔签署外以某些机械签署方法或系

统贴上或可在该等证书上列印签署，或该等证书毋须由任何

人士签署。

(c) 本公司可为本公司签发的股份或其他证券的证书加盖印章而

设置证券印章，且任何该等证书或其他文件不须记载任何董

事、高级人员或其他人士的签署及以机械式签署的复制本；

加盖该证券印章的任何证书或其他文件均属有效，并须被视

为已加盖印章及获董事的授权而签立（即使该等文件没有上述

的任何签署或以机械式签署的复制本）。董事会可藉决议案决

定本公司所签发任何股份或其他证券之证书毋须盖上证券印

章或在该等证书上附有证券印章的印刷图像。

148 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票、其他可议让的票据以及就本公

司所收款项发出的所有收据，均须按董事会不时藉决议案决定的方式

签署、开发、承兑、背书或以其他方式签立（视乎情况而定）。本公司

应在董事会不时决定的一家或多家银行开设公司的户口。

149 (a) 董事会可不时及随时藉加盖印章的授权书委任何公司、商

号或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提

名），在其认为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下，

作为公司的受托代表人或多名受托代表人，并具备其认为合

适的权力、授权及酌情权（不多于董事会根据本细则获赋予或

可行使者）。任何上述委托授权书中可记载董事会认为合适的

规定以用作保障及方便予任何上述受托代表人有事务往来的

人士，并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有

或任何权力、授权及酌情权。

(b) 本公司可以书面方式并盖上印章，就一般情况或就任何指明

事项授权任何人士作为本公司的受权人，代表本公司签立契

据及文书以及代表签订定合约及签署，且由上述受权人代本

公司签署并盖上受权人印章的每一契据，均对本公司具约束

力，而该契据的效力犹如是已妥为盖上本公司的印章一样。

使用印章

证券印章

支票及银行户口

处理

委任受托代理人

的权力

受托代理人签立

契约

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

150 董事会可就管理本公司任何事务在有关地区或其他地区成立任何委员

会、任何地区或当地董事会或代理处，并可委任何人士作为该等委

员会、地区或当地董事会或代理处之成员，并可厘定该等人士的酬

金；董事会并可向任何委员会、地区或当地董事会或代理处转授董事

会获赋予的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力

除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等地区或当地的董事会

的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委

任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规限而作出，董事

会并可罢免如上文所述委任的任何人士以及可废除或更改该等权力转

授，但本著诚信行事人士并在没有通知废除或更改的情况下不会受此

影响。

151 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司的任何附属公司

或与本公司或上述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的

任何人士、或现时或过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司

董事或高级人员的人士、及现时或曾在本公司或上述其他公司担任受

薪职务或行政职务的人士、以及上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属

及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或免供

款退休金或养老金基金，或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、

津贴或酬金予上述人士。董事会亦可设立和资助或供款予对本公司或

任何上述其他公司有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可

为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何

公共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何其他公司携手

进行任何上述事项。任何担任上述职务或行政职位的董事均可有权享

有及保留其自身之任何该等捐赠、抚恤金、退休金、津贴或职位之利

益。

文件的认证

152 (a) 本公司任何董事或秘书或其他获授权的高级人员须有权力认

证影响公司组织的任何文件及由本公司或董事会或任何委员

会通过的任何决议案以及与本公司业务有关的任何簿册、记

录、文件及账目，并核证该等文件之副本或摘录为真确副本

或摘要。如任何簿册、记录、文件及账目位于注册办事处或

总办事处以外的地方，本公司保管以上各项文件的当地经理

或其他高级人员应被视为如上述获本公司授权的高级人员。

地区或本地董事

会

设立退休金的权

力

认证的权力

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(b) 称为本公司或董事会或任何当地董事会或委员会认证的文件

或决议案副本或会议记录摘要的文件，或上述的任何簿册、

记录、文件、账目或摘要，凡按上文所述经核证，即为对与

本公司有事务往来的所有人士之不可推翻的证据；基于对该

证据的信赖，获认证的文件（或如为上述所获认证的文件，即

有关获认证的事项）为真实的，或（视乎情况而定）该决议案已

正式通过，或（视乎情况而定）任何会议记录摘录属妥为召开的

会议上议事程序的真确记录，或（视乎情况而定）该等簿册、记

录、文件或账目为该等簿册、记录、文件或账目的正本之真

实副本，或（视乎情况而定）该等簿册、记录、文件或账目的摘

要为摘录该等簿册、记录、文件或账目的真实及真确无误的

记录。

储备资本化

153 (a) 本公司在股东大会经董事会建议可决议将记于本公司任何储

备账贷记之可供分派（包括在不抵触公司法规限下之股份溢价

账或股本赎回储备金）之任何款项拨充资本，以及按照假使该

等金额属股息形式的利润分派时该等金额原应可在彼等之间

分派的比例将有关金额分派予有关决议案日期（或其所注明的

或按其规定所厘定的该等其他日期）的营业时间结束时在股东

登记册上登记为股份持有人的人士，以及将该等金额用于缴

足为分配及分发目的入帐列为缴足股款并按前述董事会批准

的比例分配或分发给该等股东的尚未发行股份。

(b) 在公司法的规限下，如上述有关决议案获通过，则董事会应

就决议将拨充资本之储备或利润或未分派利润作出所有拨款

并予以运用，并配发及发行所有已缴足股份、债权证或其他

证券，及作出一般情况下可使其生效之所有行动及事项。为

使本细则下之任何决议案生效，董事会可按其认为合适之方

式解决拨充资本事项可能产生之任何难题，尤其是可不理会

或调高或调低零碎权益的价值及可决定以现金支付任何股东

以作代替，或不理会由董事会厘定的碎股价值以调整各方权

利，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有

关股东所有，且受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅

因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何人

士代表在拨充资本事项中有利益的所有股东与公司或有关该

资本化的权力

决议案的生效以

拨充资本

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

拨充资本及相关事项之其他人士订立任何协议，而在该授权

下所订立的任何协议对所有关人士均属有效及具约束力。

在不影响上文所上述之一般效力下，任何该等协议可订明在

该等人士接纳各自被配发及分派予彼等的股份、债权证或其

他证券后，即满足其对就拨充资本之有关款额的任何索偿。

(c) 本细则第160条第(e)段的条文适用于本公司根据本细则拨充资

本的权力，因该等条文在加以必要的变通后即适用于有关选

择的授予，且因此可能受影响的股东无一须被视为，及该等

股东不得被视为仅因行使此权力而成为独立的股东类别。

股息及储备

154 在公司法及本细则的规限下，本公司可在股东大会中宣布任何货币之

股息，但任何股息均不得多于董事会所建议的款额。

155 (a) 受本细则第156条的规限下，董事会可不时向股东支付其鉴于

本公司的财务状况及溢利而认为合理的中期股息，尤其是（但

在不影响上文所上述之一般效力）如于任何时间本公司的股本

划分为不同类别，董事会可就本公司股本赋予其持有人递延

或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利

的股份支付中期股息，但在董事会本著真诚行事的情况下，

因对任何附有递延或非优先权利的股份支付中期股息而令

享有优先权股份的持有人蒙受损害，董事会不须承担任何责

任。

(b) 如董事会认为根据本公司的财务状况及溢利而合理地支付股

息时，董事会可于每半年或以其选择的其他期间按固定息率

支付任何股息。

(c) 董事会可不时额外宣派及按其认为合适的款额及日期以公司

可分派资金支付特别股息，并就本细则第(a)段董事会有关宣

派及支付中期股息之权力及责任豁免的条文在加以必要的变

通后即适用于有关任何该等特别股息宣派及付款。

宣派股息的权力

董事会派发中期

股息的权力

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

156 (a) 本公司仅可根据公司法的规定宣派或支付或派发股息。

(b) 受公司法的条文的规限（但不影响本细则(a)段之规定）下，本

公司在过去某一日期（不论该日期属本公司成立前或成立后的

日期）购买的任何资产、业务或财产，自该日期起之有关损益

可由董事会酌情决定将全部或部份损益归为收入账，并就所

有目的而言，视为本公司的利润或亏损，以及可相应作为股

息。受上述的规定下，如购买的任何股份或证券附有股息或

利息，该等股息或利息可由董事会酌情决定视为收入，但不

得强制将该笔收入或该笔收入的任何部分进行资本化，或适

用于减缩或冲减收购资产、业务或财产的帐面价格。

(c) 受本细则第(d)段的规限下，有关股份的所有股息及其他分

派，如股份以港元为货币单位，则须以港元入帐及付偿；如

股份以任何其他货币为货币单位，则须以有关任何其他货币

入帐及付偿；但条件是如股份以港元为货币单位，董事会可

就任何分派决定让股东可选择以董事会选择的任何其他货币

作出任何分派，且须按董事会决定的汇率兑换。

(d) 如董事会认为本公司就有关股份或任何其他款项向任何股东

支付的任何股息或其他分派，因其款额小，且对本公司或该

股东而言若以有关货币单位支付均为不切实可行或过于昂

贵，则该等股息或其他分派或其他款项可由董事会全权酌情

决定（如为实际可行的情况，则按董事会决定的汇率方可兑换）

按有关股东的所在国家之货币单位缴付或发出（按该股东在登

记册上所列出的地址而定）。

157 有关宣布中期股息的通知须在有关地区或董事会决定的其他一个或多

个地区的多份报章上按董事会决定的格式以广告方式发出。

158 本公司不须承担应缴付有关任何股份的股息或其他款项的利息。

股息不得由股本

所派发

中期股息的通知

不须承担股息的

有关利息

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

159 董事会或本公司在股东大会议决支付或宣派股息时，董事会可进而决

议以分派任何类别的特定资产的方式分派全部或部分股息，尤其是缴

入股份、债权证或可认购任何其他公司证券的认股权证或任何一种或

以上的方式（且须或毋须给予股东选择以现金收取股息的任何权利），

而如在分派上产生任何难题，董事会可藉其认为合适的方式解决，尤

其是可不理会或调高或调低零碎权益，并可就特定资产或其任何部分

的分派厘定价值，并可决定基于所厘定的价值向任何股东作出现金付

款以调整所有各方的权利，及决定将零碎权益汇合出售并将所得收益

拨归本公司而非有关股东所有，及可在董事会认为合适时将任何该等

特定资产转归受托人，以及可授权任何人士代表享有股息的所有股东

签署任何所需转让文书及其他文件，而该转让文书及文件属有效。董

事会可进一步授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司或其他

人士订立任何协议，以及就该等股息及相关事项订立条文，而按此授

权订立的任何协议均属有效。董事会可决议不向登记地址位于任何特

定地区或多个地区的股东提供或给予任何资产（该一个或多个地区在

未有办理登记声明或其他特别手续的情况下，董事会将会或可认为属

违法或不切实可行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消耗

时间或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言），而

在该等情况下，上述股东仅可如上所述收取现金款项。根据本细则藉

董事会酌情行使而受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独

立的股东类别。

160 (a) 如董事会或本公司在股东大会决议就本公司的股本支付或宣

派股息，则董事会可进一步决议︰

(i) 以配发已入账列作缴足股份的方式支付全部或部份股

息，而就此配发的股份与承配人已持有的股份属同一

类别或多个类别，但有权获派股息的股东将有权选择

收取该等现金股息（或其中部分），以代替配股。在此

等情况下，下列的条文为适用︰

(A) 任何配发的基准须由董事会决定；

以实物支付股息

以股代息

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(B) 董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发

出不少于14日的书面通知，说明该等股东获赋

予的选择权利，并须连同该通知送交选择表

格，以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵

循的程序、递交地点、最后日期及时间；

(C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或

部份股息可行使的选择权利；及

(D) 就非妥为行使现金选择权的股份（非行使选择

权的股份）之有关股息（或按上文所述藉配发股

份支付的该部分股息）不得以现金支付以代替

及偿还该股息，取而代之，配发须基于上述所

决定的配发基准向非行使选择权的股份的持有

人以入账列为全数缴足方式配发有关类别的股

份，而就该目的而言，董事会须将其决定将本

公司未分利润的任何部分或任何本公司储备账

目（其中储备账目包括任何特别账目或股份溢

价账（如有任何此等储备）的任何部分拨充资本

及予以运用，将相等于股份合共面值的款项按

此基准配发，以及用于全数缴足该等向非行使

选择权的股份持有人按此基准配发及分派适当

的股份数目；

(i) 有权收取该等股息的股东将有权选择获配发已入账列

作缴足的股份，以代替收取董事会认为合适的全部或

部分股息，而就此配发的股份须与承配人已持有的股

份属同一类别或多个类别。在此等情况下，下列的条

文为适用︰

(A) 任何配发的基准须由董事会决定；

(B) 董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发

出不少于14日的书面通知，说明该等股东获赋

予的选择权利，并须连同该通知送交选择表

格，以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵

循的程序、递交地点、最后日期及时间；

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或

部份股息可行使的选择权利；及

(D) 就妥为行使现金选择权的股份（「行使选择权的

股份」）之有关股息（或获赋予选择权的该部份

股息）不得以股份支付股息，取而代之，配发

须基于上述所决定的配发基准向行使选择权的

股份的持有人以入账列为全数缴足方式配发有

关类别的股份，而就该目的而言，董事会须将

其决定将本公司未分利润的任何部分或任何本

公司储备账目（其中储备账目包括任何特别账

目、实缴盈余账、股份溢价账以及资本赎回储

备（如有任何此等储备）的任何部分拨充资本及

予以运用，将相等于股份合共同面值的款项按

此基准配发，以及用于全数缴足该等向行使选

择权的股份持有人按此基准配发及分派适当的

股份数目。

(b) 根据本细则第(a)段的条文配发的股份须与当时已发行的股

份及获配发人持有所获配发的股份在所有方面获赋予同等权

益，但只有参与下列事项除外︰

(i) 有关股息的支付或宣派（或上述收取或选择收取股份配

发以代替股息之权利）；或

(i) 有关股息支付或宣派前或同一时间支付、作出、宣布

或公告的任何其他分派、红利或权利，除非当董事会

公告其拟就有关股息应用本细则第(a)段第(i)分段或第

(i)分段的条文的同时，或当董事会公告有关分发、红

利或权利的同时，董事会应指明根据本细则第(a)段的

条文将予配发的股份有权参与该分发、红利或权利。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(c) 董事会可作出所有必要或合适的行为及事宜，并根据本细则

第(a)段的条文实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的

情况下，董事会并有全部权力订定其认为合适的规定（该等规

定包括据此汇集全部或部分零碎权益及出售并将所得款项净

额分派予享有权益者，或不理会或调高或调低零碎权益之价

值，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有

关股东所有），且受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅

因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何人

士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充

资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均具有

效力及对所有关方具约束力。

(d) 本公司经董事会建议可藉普通决议案就本公司有关任何一项

特定股息配发入账列作全数缴足的股份作为派发全部股息（即

使受本细则第(a)段的规定），而毋须赋予股东选择收取现金股

息以代替配发股份的权利。

(e) 董事会可在任何情况下决定不向登记地址位于任何地区的股

东提供或赋予根据本细则第(a)段之选择权及配发股份（其中

该地区在未有办理登记声明或其他特别手续的情况下，董事

会将会或可认为提供或赋予该选择权或配股属违法或不切实

可行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消耗时间

或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言），

而在该等情况下，上述之条文须解释为受该等决定所规限，

且因任何该等决定而受影响的股东就任何目的而言无一被视

为，以及不得被视为一个独立的股东类别。

161 董事会在建议任何股息前可从本公司利润中提拨其认为合适的款项作

为储备或多项储备，而董事会可酌情决定该笔款项用于清偿本公司所

承担的索偿或负债、或作为应急款项、或作为清偿任何借贷资本、或

就平衡股息或任何其他目的妥为应用公司利润，而凡未有将该笔款项

用于任何该等用途，董事会可酌情决定用于本公司业务或投资于董事

会不时认为合适的投资（包括本公司购回其自身的证券或就收购其自

身的证券提供任何财务资助），因此毋须将构成储备的投资与本公司

任何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以不将该笔款项存放于储

备，而将其审慎认为不应以股息方式分派的任何利润结转。

储备

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

162 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，所有股息（就有

关在支付股息的期间任何未全数缴足的股份）须根据股份在有关支付

股息期间任何部分时间内就股份支付股息所缴付或入帐列为已缴付的

款额按比例分配及支付。就本细则而言，在催缴前根据本细则第38条

提前缴付有关股份的款项不得视为就股份已缴付的款额。

163 (a) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息

或其他应缴付的款项并将该股息等，用作抵偿有关留置权

的债务、负债或协定。

(b) 董事会可从任何股东应获派的任何股息或其他应缴付的款项

中扣减，该股东就有关催缴股款、分期股款或其他款项而当

时应缴付予本公司的所有款项（如有）。

164 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴在该股东大会上所订定的

股款，但催缴股款不得多于向其支付的股息，以便催缴股款可在派发

股息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（如本公司与股东作出如

此安排）。

165 在办理股份过户登记前，转让股份对本公司而言但不影响转让人及承

让人彼此之间的权利的情况下，并不同时转移其享有就有关股份已宣

布的任何股息或红利的权利。

166 如两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可

就应缴付有关该等股份的任何股息及其他应缴款项以及红利、权利及

其他分发出有效收据。

167 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单或证书或其他文件或所

有权证据支付或偿付有关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或

红利或权利或其他分发，有关支票或付款单或证书或其他文件或所有

权证据可邮寄至有权收取有关款项的股东的登记地址，或如为联名持

有人，则邮寄至就有关联名持有股份在股东登记册上排名最先的持有

人的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有人书面指示的有关人士

及地址。为免生疑问，任何以现金应付的股息、利息或其他款项亦可

按董事厘定的条款及条件以电子资金转账方式支付。按上述方式寄发

的每张支票、付款单、证书、电子付款或其他文件或所有权证据的抬

头人须为就有关股份向其发出该等支票或付款单的持有人，如属证书

股息须按缴足股

本比例派发

保留股息等

扣减借贷

股息连同催缴

转让的效力

股份联名持有人

收取股息

邮寄款项

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

或其他文件或所有权证据，抬头人须为有权拥有该等证书或证据的股

东，且就由银行提取任何该等支票或付款单的或电子方式付款后，即

表示本公司已就该等支票或付款单代表的股息及╱或其他款项付款，

而不论其后该等支票或付款单被盗取或其中的任何加签似为伪造。寄

出上述的每张支票、付款单、电子付款、证书、其他文件或所有权证

据须的有关邮误风险须由代表有权收取股息、款项、红利、权利及其

他分派的人士所承担。

168 如所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益在本公司宣派

后一年仍未获认领，则董事会可在该等股息、红利或其他分派或任何

前述所变现的收益获领取前（以及无论本公司的任何帐面作任何记录）

将其投资或作为其他用途，收益拨归本公司所有或作为其他收益用

途，而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人。宣派后六年仍

未获认领的所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益可由

董事会没收，拨归本公司所有，且就有关本公司证券之任何未获认领

的股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益可按董事会认为合

适的代价重新配发或重新发行，且由此产生的收益须绝对拨归本公司

所有。

记录日期

169 受上市规则的规限下，有关就任何类别股份宣派股息或作出其他分派

的任何决议案（不论为本公司在股东大会上通过的决议案或董事会决

议案），可指定该等股息或其他分派须向于某一指定日期的营业时间

结束之时或某一指定日期的某一指定时间登记为有关股份的持有人的

人士派付或分派，且该等股息或其他分派将根据有关股份持有人各自

所登记持有的股份数目而作出，但不影响转让人及承让人彼此间就有

关任何股份的股息或其他分派的权利。本细则的条文在加以变通之后

适用于决定有权收取股东会议通知并在任何的本公司股东大会上投票

的股东、红利、资本化事宜、实现及未实现资本利润的分派或本公司

其他分派储备或账目，以及本公司对股东作出授予或提呈发售。

170 本公司可在股东大会上随时及不时决议本公司所拥有任何盈余款项，

代表由出售本公司任何资本资产或投资所收取或讨回的款项，而在非

应用于购买任何其他资本资产及其他资本用途，及毋须就任何固定优

先股息作出支付或拨备下，分发予普通股东，并在作为收取资本的

基准下，该等普通股东有权依照如该盈余是以股息派发时的有关股

份及比例获分发，但条件是本公司在分发后仍具偿债能力，或本公司

资产的净实现价值将在分发后多于其负债、资本及股份溢价账的合共

总额。

未获认领的股息

记录日期

分发已实现资本

利润

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

周年申报表

171 董事会须编制或安排编制根据公司法所须作出的周年申报表、其他申

报表或呈报。

账目

172 董事会须安排备存妥善的账目，记录本公司收支款项及有关该收支的

事项、本公司的资产及负债，以及公司法所规定之所有其他事宜，以

及为真实及公平反映本公司事务状况且列示及解释其交易所必需者。

173 账簿须备存于总办事处或董事会认为合适的其他地点，并可随时供董

事查阅。

174 任何股东（并非身为董事者）或其他人士概无任何权利查阅本公司之任

何账目或账簿或文件，除非该等权利乃公司法所赋予或具司法管辖权

的法院颁令或董事会或本公司在股东大会上所授权者。

175 (a) 董事会须不时安排依照法律及上市规则的规定编制及在本公

司周年股东大会上提交本公司的损益账、资产负债表以及其

他报告及文件。本公司的账目须按照香港公认会计原则、国

际会计准则或香港证券交易所可能批准之任何其他准则编制

及审计。

(b) 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名

董事代表董事会签署，且每份资产负债表的副本（包括法律

规定须载有或附加或附录之每份文件）以及须于股东周年大会

上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师报告副

本，须于股东周年大会举行日期前不少于二十一（21）日连同股

东周年大会通告送交或以邮寄至本公司每位股东及每位债权

证持有人，以及每位根据本细则的条文有权收取本公司股东

大会通告之其他人士；条件是本细则不须要求就该等文件的

副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多

于一名的任何股份或债权证联名持有人，但未有获送交该等

文件的副本之任何股东或债权证持有人有权向总办事处或注

册办事处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任

何股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）于任何

周年申报表

储存账目

储存账目的地点

股东审阅

年度损益表及资

产负债表

董事年报及资产

负债表须向股东

发出

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

证券交易所上市或市场买卖，则须将根据该证券交易所当时

之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该证券交易所或市

场。

(c) 受上市规则的规限下，本公司可向根据上市规则之规定，同

意及选择接收简明财务报表代替完整财务报表之股东寄发简

明财务报表。该等简明财务报表须随附上市规则可能要求

之任何其他文件，并须于不少于该等股东举行股东大会前

二十一日之期间，寄予相关股东。如本公司在本公司网站或

香港证券交易所网站上或以本细则规定的任何其他允许的方

式（包括发送任何形式的电子通讯）刊发财务报表或简明财务报

表或本细则第175条所述的其他文件，则有关规定应被视为已

达成。

核数师

176 (a) 本公司可于委任一名或多名核数师事务所，而核数师事务所

由根据董事会同意的任期及职责任职至本公司下一次股东周

年大会结束时为止，但如没有委任核数师，则在任的核数师

或多名核数师须继续留任，直至本公司委任继任者为止。任

何该等董事、高级人员或该董事、高级人员或雇员的雇员不

得获委任为本公司的核数师。董事会可填补核数师职位的临

时空缺，但当任何此等空缺持续存在时，则尚存或留任的多

名核数师（如有）可充任其职位。核数师或多名核数师的酬金须

由股东藉普通决议案按股东可能厘定之方式于股东大会上厘

定。

(b) 股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通

决议案于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在

该会议上藉普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任

期。

177 本公司的多名核数师均有权随时取用本公司的簿册、帐目及单据，并

有权要求本公司的董事及高级人员提供其认为对履行核数师的职责乃

属必需的资料，且该等核数师须每年审查本公司每份资产负债表及损

益表，以及就该资产负债表及捐益表预备及附上核数师报告。此等报

告须于股东周年大会上向本公司提交。

委任核数师

核数师有权取用

簿册及帐目

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

178 除非在股东周年大会举行前不少于十四（14）日发出书面通知，表明有

意提名该人士，否则任何人士（退任核数师除外）不得于股东周年大会

上获委任为核数师；此外，本公司应向退任核数师送交有关通知书

之副本，并在股东周年大会举行前不少于七（7）日向股东发出有关通

知，但上述有关向退任核数师发出通知书之副本的规定可由退任核数

师向秘书发出书面通知而获豁免。

179 以核数师身份行事的任何人士所作出的所有作为，被视为就本著诚信

与本公司进行交易之所有人士而言，即使其后发现有关该名人士的委

任有任何欠妥之处，或发现该名人士在委任之时丧失可获委任的资格

或其后已丧失资格，有关行为仍属有效。

通知

180 (a) 除另行特别列明外，任何根据细则发出或将由任何人士发出

之通知须以书面形式发出，或在公司法及上市条例不时许可

的情况下以及受本细则的规限下，该等通知可包括以电子通

讯的形式发出。有关召集董事会议的通知毋须以书面形式

发出。

(b) 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任何人士的或由

任何人士发出的任何通知或文件（包括根据上市规则对其赋予

涵义内之任何企业通讯及可供采取行动的公司通讯）可由本公

司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上该

有关股东于股东登记册所显示之登记地址送达予该股东，或

送交至有关股东的地址，或以任何由有关股东书面授权的其

他方式，或以（股票除外）在报章刊登广告的方式送交或交付。

就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登记

册上排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人

发出通知。在上述一般适用范围并无受到限制但受公司法及

上市规则的规限下，本公司可以电子方式按有关股东不时授

权的地址向任何股东送达或寄发通知或文件，或以股东不时

授权的方式在电脑网络本公司或香港证券交易所网站上刊登

该通知或文件，并以股东不时授权的方式知会有关股东已刊

登该通知或文件。

委任核数师（退任

核数师除外）

委任的不足之处

送达通知

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(c) 本公司可参考于送达或交付通知或文件前不超过十五天所记

录的登记册将任何通知或文件送达或交付。在该送达或交付

后如登记册上若有任何变动，概不得使该送达或交付失效。

根据本细则就有关股份向任何人士送达或交付通知或文件

后，从该股份获得任何所有权或权益的人士无权再次获送达

或交付该通知或文件。

(d) 凡规定要送交或送达本公司或本公司任何高级人员的任何通

知或文件，可将该通知或文件送往或放在本公司或该高级人

员所在的总办事处或注册办事处，或藉预付邮资的信封或封

套注明邮寄至本公司或该高级人员所在的总办事处或注册办

事处。

(e) 董事会可不时指定以电子形式送交本公司的通知所采用的格

式及方式，包括一个或以上以电子形式接收通讯的地址，并

可指定其认为适合的程序以核证任何有关通讯的真确性或完

整性。只有在符合董事会所指定规定的情况下，才可以电子

形式向本公司发出任何通知。

181 (a) 任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本

公司一个有关地区的地址，而就送达通知而言，该地址将被

视为其登记地址。如股东之登记地址位于有关地区以外地

区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄

发。

(b) 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股

东登记册首位之联名持有人未能）向本公司提供接收向其发出

通知及文件之登记地址或未能提供正确登记地址之股东将

无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，无一其他联

名持有人（无论是否已提供登记地址）获送交本公司发出之任

何通知及文件，或在其他情况下需要向该股东送交的任何通

知或文件，如董事会全权决定（并受董事会不时重新选择之其

他方式），就通知而言，可采取将该通知列示于注册办事处及

总办事处显著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登

广告之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事处或总办

事处显著张贴致该股东之通知，该通知须载明于有关地区内

之地址，其中按所描述的方式送达即充份视为已向没有提供

注册地址或提供错误地址之股东妥为送达有关通知或文件，

但本段(b)条之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就接

收通知或文件目的提供登记地址或提供错误地址之股东，或

股东在有关地区

以外的地区

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东送交任何通知

或文件。

(c) 如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名

持有人，则为名列股东登记册首位之股东）发出送通告或其他

文件，但未获送达而遭退还，则该名股东（及如属联名持有

人，则为所有其他联名持有人）自此无权接收或获送达文件（董

事根据本细则(b)段可能选择之其他方式除外），并将视为其已

放弃接收本公司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本

公司并以书面方式提交接收向其发出通知之新登记地址。

182 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信

件、信封或封套投递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知

或文件之信件、信封或封套正确注明地址，并以预付邮资方式邮寄，

即可作为送交通知或其他文件的充分证明。任何并非邮寄但由本公司

送交或留在登记地址之通知或文件，将视为于送交及留在该登记地址

当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）发出之

通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司

发出。本公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通

知或文件，将视为本公司按照所获授权而行动时发出或送交。任何于

报章或指定报章以广告形式或于网站刊登之通知或其他文件，将视为

已于刊登当日送交。刊登于本公司网站或香港证券交易所网站之通

知、文件或刊物，在其首次刊登于相关网站当日（除非上市规则指明

另一日期）视为已由本公司送交或送达予股东。在此情况下，视为送

交日期须符合上市规则的规定或要求。

183 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司

可藉电子方式预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将

通知邮寄至该名人士，或以身故者代表或破产者受托人或股东清盘人

的称谓或任何类似称谓而享有股份权利的人士，本公司可将通知发送

至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的电子或邮递地址（如

有），或（直至获提供电子或邮递地址前）藉如无发生该身故、精神紊

乱、破产或清盘时原来的方式发出通知。

当通知视为妥善

送达

因股东身故，精

神错乱或破产而

有权收取通知的

人士

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

184 藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的任何人士，须受在

其姓名及地址登录在登记册前原已就该股份正式发送其获取股份权利

的人士的每份通知所约束。

185 根据以本细则准许的方式交付或邮寄或留置于股东登记地址的任何通

知或其他文件，尽管该股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司

是否有接收该股东之身故、破产或清盘的通知，均须被视为已就以该

股东作为单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付，直至某

一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，该送达就现有

细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持

有任何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文

件。

186 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或印刷的方式或电子方式签

署。

资讯

187 任何股东（非董事）一概无权要求本公司透露或取得有关本公司交易详

情、属于或可属于商业秘密性质的任何事项、交易秘密或牵涉本公司

业务经营的秘密过程，且董事会认为该等资料就股东或本公司的利益

而言乃不宜向公众透露的任何资料。

清盘

188 在不抵触公司法的规限下，本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议

案，须为特别决议案。

189 如本公司清盘，向所有债权人缴付款项后所存在的剩余资产须按分别

所持股份之已缴数额比例分派予股东，且如该等剩余资产不足以偿还

全部已缴股本，则该等资产之分派方式为尽可能由股东按分别所持股

份之已缴股本的比例分担亏损，但所有分派须受按特别条款及条件所

发行的任何股份之权利规限。

190 如本公司清盘（不论以任何方式清盘），则清盘人在获得特别决议案之

批准及公司法所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资

产以实物或现物形式分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同

承让人受先前通

知约束

通知有效（即使股

东身故或破产）

如何签署通知书

股东无权收取资

讯

附录3第21段清盘的模式

清盘中的资产分

配

资产可以实物分

派

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

类别之财产。清盘人可就此为前述分配之任何一类或多类财产定其认

为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东及同类别股东之间之分

配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，在认为合适而为股东利益

下可将任何部分资产授予清盘人设立之信托受托人，但不得强迫股东

接纳涉及负债之任何股份或其他财产。

赔偿

191 本公司当时之董事、董事总经理、候补董事、核数师、秘书及其他高

级人员，以及当时有关公司任何事务之受托人（如有）及其各自之执行

人或行政人员，将获以本公司资产作为弥偿保证及担保，使其不会因

其或其任何一方、其任何执行人或行政人员于执行职务或其各自之职

位或信托之假定职务期间或关于执行职务而作出、同意或遗漏之任何

行为而将会或可能招致或蒙受之任何诉讼、费用、收费、损失、损害

赔偿及开支而蒙受损害，但因其本身欺诈或不诚实而招致或蒙受者

（如有），则作别论。该等人士同时毋须就下列事项作出解释︰其任何

一方之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规例而参与任何认收，或

本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银行或其他

人士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺

漏，或任何于执行其各自职务或信托或有关方面可发生之其他遗失、

不幸或损毁，但由于或通过其本身欺诈、不诚实或罔顾后果而产生

者，则作别论。为了赔偿本公司及╱或为此目的所指明的董事（及╱

或其他高级人员）因有关任何董事（及╱或其他高级人员）或该人士当

中的任何人士违反本公司的职责所蒙受或遭受的任何损失、损害、负

债及索偿，本公司可为本公司或董事（及╱或其他高级人员）或该等人

士当中的任何人士的利益，提出支付保险费或其他款项作维持保险、

债券或其他文书工具之用。

无法联络的股东

192 如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或于有关支票或股息单首

次出现未能送递而遭退回后，则本公司有权停止邮寄股息权益支票或

股息单。

193 (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法联络股东的任

何股份，但只有在下列情况下，方可进行出售︰

赔偿

公司停止派发股

息单等

公司可出售无法

联络的股东的股

份

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(i) 在刊登下列分段(i)（或如刊登多于一次，则按第一次

刊登为准）所指的广告前的12年的期间内，就有关股份

至少有3次应缴付或已缴付的股息或其他分派，以及并

无有关股份之股息或其他分派在该期间内被认领；

(i) 本公司已在报章刊登广告，并表明本公司有意出售该

等股份，且自刊登广告（或如刊登多于一次，则按第一

次刊登为准）之日起计三个月的期间已过；

(i) 本公司在该十二年零三个月内任何时间并无接获任何

有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因

实施法律而拥有该等股份的人士）存在的消息；及

(iv) 本公司已向香港证券交易所发出通知并表明有意出售

该等股份。

(b) 为使任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股

份，而由或代表该人士签署或以其他方式签立的转让文书的

效力等同于由登记持有人或获转传股份而获权利的人士签立

的转让文件，且买方毋须理会购买款项的运用情况，其就该

等股份的所有权概不会因出售程序不合规例或不具效力而受

影响。任何出售所得款项净额将拨归本公司所有，本公司于

收取该款项净额后，即对该名本公司前股东欠付一笔相等于

该项净额的款项。即使本公司在其任何账目上或其他账目上

有任何记录，有关该债项而言，该债项不须获设立信托，同

时毋须就该债项产生任何应缴付的利息；且本公司不须对其

本身所得款项净额（可用于本公司业务或本公司认为合适的用

途）赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身

故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关

本细则的任何出售仍须为有效及具效力。

文件的销毁

194 本公司可销毁︰

(a) 任何已被注销的股票，可在注销日期起计一年届满后任何时

间销毁；

文件销毁

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通

告，可于本公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计

两年届满后任何时间销毁；

(c) 任何已登记的股份转让文书，可于登记之日起计六年届满后

的任何时间销毁；

(d) 任何其他文件，就其已在登记册上作出任何登记，并自有关

文件首次在登记册上登记之日起计六年届满后的任何时间销

毁；

及被视为本公司利益订立一项不可推翻的假设，即每张如上所述销毁

的股票均为获正式及妥为销毁之有效股票，且每份如上所述销毁的转

让文书均为正式及妥为登记的有效文书，根据本公司簿册或记录中记

录的详情每份被销毁的其他文件均为有效的文件。但必须符合下列条

件︰

(i) 本细则的上述条文只适用于本著诚信及在本公司未有获明确

通知该文件的保存与申索有关的情况下销毁的文件；

(i) 细则的内容不得诠释为就本公司早于上述时间销毁任何文件

或未能符合上述限制性条款第(i)项的条件而对本公司施加任

何责任；及

(i) 本细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。

认购权储备

195 在以下条文并非为公司法所禁止及符合公司法之情况，以下条文应为

有效：

(a) 如及只要本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证附有

的任何权利尚可行使时，本公司作出任何行为或参与任何交

易，以致按照认股权证的条款及条件适用的条文对认购价作

出调整，致使认购价降至低于股份面值，则以下规定为适

用：

认购权储备

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(i) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定，

设立及于此后（在本细则规定规限下）维持一项储备

（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少于当时

所须拨充资本的款项，以于所有未行使认购权获全数

行使而根据下文(i)分段发行及配发入账列为缴足股份

时，用以缴足所须发行及额外配发股份的面额，以及

须在该等额外股份全数配发时运用认购权储备缴付下

文(i)分段所指的差额以缴足该等股份；

(i) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已获运

用，否则认购权储备不得用作上文订明者以外的任何

用途，而届时亦只可在法例要求时用于填补本公司的

亏损；

(i) 在行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，

行使有关认股权的股份面额，应与该认股权证持有人

在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认购权的

情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）之时所须支

付的现金额相等；此外，行使认购权的认股权证持

有人就该等认购权将获配发入账列为缴足的额外股份

其面额相等于下列两项之差额：

(A) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购

权（或在部分行使认购权的情况下，则为有关

部分（视在乎情况而定）之时所须支付的上述现

金额；及

(B) 在该等认购权有可作为以低于面值认购股份的

权利的情况下，在考虑认股权证的条件规定

后，原应与该等认购权获行使有关的股份面

额；并紧随作出该行使权后，缴足该等额外

股份面额所需的认购权储备进账金额将拨充资

本，并用于入账列为缴足该等立即配发予该认

股权证持有人的额外股份的面额；及

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

(iv) 如在任何认股权证代表的认购权获行使后，认购权储

备进账金额不足以缴足该行使认股权证持有人可享有

的相当于上述差额的额外股份面值，董事会须运用当

时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律许可

或不禁止的范围内，包括股份溢价账），直至该等额外

股份面额已缴足及如上所述配发为止，且在此之前本

公司当时已发行缴足股份将不获派付或作出任何股息

或其他分派。在付款及配发前，该行使认股权证持有

人将获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面

额股份的权利。任何该证书代表的权利属记名形式，

可按股份当时的相同转让方式，以一股为单位全数或

部份转让，而本公司须作出安排，为此维持一份登记

册，以及办理与此有关而董事会认为合适的其他事

宜。在该证书发出后，每位有关的行使认股权证持有

人应获提供有关该等证书的充足资料详情。

(b) 根据本细则的规定，配发的股份与有关认股权证所代表认购

权获行使时配发或应该配发的其他股份，在所有方面享有同

等权益。尽管本细则第(a)段有任何规定，将不会就认购权的

行使配发任何零碎股份。

(c) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决

议案批准，本细则有关成立及维持认购权储备的规定，不得

以任何方式修改或增订以致将更改或撤销或具有效力更改或

撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有

人的利益有关的规定。

(d) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立

及维持的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾

用作填补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有

人配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认股权储备

任何其他事项由本公司当时核数师编制的证书或报告，在没

有明显错误下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言

为不可推翻及具有约束力。

---

附录三 建议修订组织章程大纲及细则

证券

196 在以下条文并非为公司法之任何条文所禁止或与公司法之任何条文不

符之情况，以下条文将在任何时间及不时有效：

(a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为证券，并可

不时通过类似的决议案将任何证券再兑换为任何币值的缴足

股份。

(b) 证券持有人可以股份兑换为证券前须遵照的相同或尽可能相

同转让方式及规则，将证券或其中部分转让，惟董事会可不

时厘定其认为适合的可转让证券最低数额，并限制或禁止转

让该最低数额的零碎证券，惟该最低数额不得超出该等股份

兑换为证券前的面值。本公司不得就任何证券发行不记名认

股权证。

(c) 证券持有人将按彼等持有的证券数目，享有该等股份兑换为

证券前所具有关于股息、于清盘时参与资产分配、于会议上

表决及其他事宜的相同权利、特权及利益，犹如彼等持有兑

换为证券的股份，惟有关数目证券如在兑换前原有股份并未

具有该等权利、特权或利益（分享股息及利润以及在本公司

清盘时参与资产分配除外），则不会具有上述权利、特权或利

益。

(d) 细则中适用于缴足股份之有关条文均适用于证券，而细则所

述之「股份」及「股份持有人」应包括「证券」、「证券持有人」以及

「股东」。

财政年度

197 除非董事会不时厘定，否则本公司的财政年度结算日为每年的三月

三十一日。

股东的电子指示

198 在适用法律允许的范围内，除非上市规则另有限制或禁止，本公司

应接受股东及其证券持有人以电子方式传送的指示（包括出席会议指

示、代表委任、撤销、投票指示及对公司通讯的回应），惟须经董事

会不时厘定的合理认证措施。

---

股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何

部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

LAI GROUP HOLDING COMPANY LIMITED

礼 建 德 集 团 控 股 有 限 公 司

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：8455）

大会将不会供应茶点、不提供餐饮服务，以及不派发公司礼品、礼券或蛋糕券。

兹通告礼建德集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十八日（星期

四）上午十一时正假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易中心11楼1101至1102室举行

股东周年大会（「股东周年大会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：

普通决议案

1. 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度

的经审核财务报表以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告。

1. （香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其

酬金。

1. ；

(b) 重选陈礼善博士为执行董事；

(c) 重选刘利辉女士为非执行董事；

(d) 重选钟少权博士为独立非执行董事；及

(e) 重选马钰菲女士为独立非执行董事。

1. 。

1. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下及依据香港联合交易所有限公司（「联交所」）

GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），谨此一般及无条件批准董事于有

关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公

---

股东周年大会通告

司股本中每股面值0.01港元的额外股份（「股份」），或可转换为该等股份的

证券，或可认购本公司任何股份或可换股证券的购股权、认股权证或类

似权利，以及作出或授予需要或可能需要行使该等权力的要约、协议及

购股权（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；

(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内，作出或授予需要或可能

需要于有关期间内或有关期间结束后行使该等权力（包括但不限于配发、

发行及处理额外股份的权力）的要约、协议及购股权（包括可转换为股份

的债券、认股权证及债权证）；

(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的批准配发或有条件或无条件同意将予配

发及发行（不论依据购股权或其他理由）的股份总数，不得超过于本决议

案获通过之时本公司已发行股本的20%（不包括库存股份），惟不包括(i)

供股（定义见下文）；(i)根据可向本公司及╱或其任何附属公司高级职员

及╱或雇员及╱或计划下任何合资格人士授予或发行股份或认购本公司

股本中股份的权利而经本公司采纳的任何购股权计划或当时经采纳的类

似安排授出的任何购股权获行使；(i)规定依据本公司不时的组织章程细

则（「组织章程细则」）配发本公司股份代替全部或部分股息的任何以股代

息计划或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为本公司股

份的任何证券的条款行使认购权或转换权而发行股份，而上述批准亦须

受此数额限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一

项止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满时；或

(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议

案给予的授权当日。

---

股东周年大会通告

「供股」乃指于本公司或董事指定的期间内，按于指定记录日期名列本公

司股东名册的本公司股份持有人（库存股份持有人除外）当时持有该等股

份的比例，向彼等提呈发售本公司股份的要约（惟董事可就零碎股权或经

考虑任何相关司法权区的法例或任何认可监管机构或任何证券交易所的

规定下的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须或合宜的豁免或其他

安排）。」

任何提及股份的配发、发行、授予、要约或处置均应包括出售或转让本

公司股本中的库存股份（包括履行转换或行使任何可换股证券、期权、认

股权证或认购本公司股份的类似权利）在上市规则及适用法律及法规允许

的范围内并受其规定规限。

1. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义

见下文）内行使本公司所有权力，于联交所GEM或本公司证券可能上市并

经香港证券及期货事务监察委员会与联交所就此目的认可的任何其他证

券交易所，购回本公司股本中的股份，而董事行使所有权力购回该等股

份时须受限于及遵守所有适用法律及GEM上市规则或任何其他证券交易

所的规定（经不时修订）；

(b) 上文本决议案(a)段的批准应加于给予董事的任何其他授权之上，并授

权董事代表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股

份；

(c) 本公司依据本决议案(a)段的批准于有关期间内购回或有条件或无条件同

意将予购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过之时本公司已发行

股本的10%（不包括库存股份），而上述批准亦须受此数额限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一

项止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

---

股东周年大会通告

(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满时；或

(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议

案给予的授权当日。」

1. 「动议待召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第5项及第6

项决议案获通过后，透过加入相当于本公司根据召开股东周年大会的本通告

（本决议案为其中一部分）所载第6项决议案授出的授权可能购回股份总数的数

额，扩大董事依据召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载

第5项决议案获授的一般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过当

日本公司已发行股本的10%（不包括库存股份）。」

特别决议案

考虑并酌情通过以下决议作为特别决议案（无论有否修订）：

1. 「动议谨此批准建议修订（「建议修订」）本公司现有组织章程大纲及组织章程细

则（「现有组织章程大纲及细则」），其详情载于本公司日期为二零二五年七月

二十一日的通函附录三（「附录三」）；谨此批准及采纳本公司新经修订及重订

组织章程大纲及细则，当中载有所有建议修订及载于附录三，以替代及排除

现有组织章程大纲及细则，于股东周年大会结束时即时生效；及谨此授权本

公司的任何一名董事或公司秘书代表本公司作出与本第8项特别决议案有关的

所有必要、权宜或适当的行为及事宜，并签立所有相关文件。」

股东提问

董事会认为，股东周年大会乃供股东透过提出问题及投票表决表达意见的重要机

会。股东参与股东周年大会被视为至关重要。董事会谨此强调，股东可于股东周年大

会上提出问题。有意于股东周年大会中就本通告所载任何决议案或本公司业务提出问

---

股东周年大会通告

题的股东可于二零二五年八月二十六日（星期二）上午十一时正前（即不迟于股东周年大

会或其任何续会指定举行时间前48小时）透过发送电邮至lgh@dic.hk或致电热线(852)

3543 0748提交问题，并在电邮或电话中提供以下个人资料以供核实：

a) 全名；

b) 登记地址；

c) 所持股份数目；

d) 香港身份证号码或护照号码（就自然人而言）╱公司注册号码（就法人团体而

言）；

e) 联络电话号码；及

f) 电邮地址。

股东亦可于股东周年大会中提交问题。

董事会将尽可能安排解答股东于股东周年大会上提出的问题及事先提交的问题。

承董事会命

礼建德集团控股有限公司

主席及执行董事

汪国平

香港，二零二五年七月二十一日

附注：

1. ，均可委任一名或以上受委代表出席股东周年大会

并于表决时代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及代其于会

上投票。受委代表毋须为本公司股东。

1. ，或如委任人为法团，则必

须加盖印鉴或由负责人或正式授权代表代为亲笔签署。

1. ，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表于上述股东周年大会（或

其任何续会）就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或由受

委代表出席上述大会，则于本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席者方有权就有关股份

投票。

1. （如有），或经公证人核证的授权书或授权文件

副本，须不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股份过户登

记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。

1. ，仍可亲身出席股东周年大会及于会上投票，在此情况下，委任代表的

文据将被视作撤销。

---

股东周年大会通告

1. ，根据组织章程细则，汪国平先生、陈礼善博士、刘利辉女士、钟少权博士及马

钰菲女士将于股东周年大会告退并符合资格且愿意应选连任。

有关该等董事的履历详情载于本通函附录二。

7. GEM上市规则所规定有关上文第6项决议案下的购回授权的说明函件载于本通函附录一。

1. （星期一）至二零二五年八月二十八日（星期四）（包括首尾两天）暂

停办理股份过户及股东登记手续。于该期间，概不会办理股份过户登记手续。为符合资格享有出席

股东周年大会的权利，所有过户文件连同相关股票必须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四

时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远

东金融中心17楼，以办理登记手续。因此，厘定股东出席股东周年大会并于会上投票之资格的记录

日期为二零二五年八月二十八日（星期四）。

1. 。

1. ，本公司库存股份持有人（如有）无权在股东周年大会上投票。

于本通告日期，董事会包括执行董事汪国平先生及陈礼善博士；非执行董事刘利

辉女士；及独立非执行董事吕丽珍女士、钟少权博士及马钰菲女士。

本通告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公

司的董事愿就本通告的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询

后，确认就其所知及所信，本通告所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或

欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通告或当中所载任何陈述产生误导。

本通告将由其张贴日起计最少一连七天于联交所网站w.hkexnews.hk 内之「最新

上市公司公告」页内刊登，并将于本公司网站w.dic.hk 内刊登。