02422 润歌互动 公告及通告：补充公告有关收购目标公司股权之须予披露交易

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不

负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告

全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责

任。

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：2422）

Rego Interactive Co., Ltd

（润歌互动有限公司）

补充公告

有关收购目标公司股权之须予披露交易

兹提述本公司日期为二零二五年六月三十日内容有关收购目标公司股权之公

告（「该公告」）。除另有所载外，本公告所用所有词汇应具备该公告所采纳之相

同涵义。

董事会谨此提供有关收购事项的补充资料。

目标公司的资料

目标公司（即彩平方科技有限公司）乃于二零二零年六月十一日在中国成立，其

主要业务性质涉及「提供福利彩票发行中心授权的彩票营销支持服务」，且其

福利彩票营销活动的性质根据中国法律归类为慈善筹款活动。诚如本公司中

国法律顾问确认，由于彩票发行中心授权的福利彩票销售为中国法律许可及

规范的一种慈善筹款活动，故目标公司的业务及业务营运性质有别于博彩业

务。目标公司仅作为福利彩票发行中心授权的渠道服务商，以提供诸如建立及

维持销售渠道等营销支持。

据本公司中国法律顾问告知，目标公司已取得所有必要许可以于中国经营其

业务，且其业务营运遵守中国相关法律法规。

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估值

本公司签订股份转让协议以收购目标公司95%股权（「收购事项」），代价为人民

币18,300,000元（「代价」）。代价乃参考（其中包括）目标公司的财务表现、业务增

长及前景以及由独立合资格估值师（「估值师」）按市场法编制的估值报告厘定。

根据估值报告，目标公司100%股权于二零二五年三月三十一日的评估价值（「估

值」）为约人民币23,960,000元。估值的有效日期（即估值日期）为二零二五年三月

三十一日。

估值师的资格

估值师的负责人在估值顾问服务方面积累逾15年经验，曾为游戏业在内的各

行业客户提供指引。彼为特许金融分析师(CFA)持证人、皇家特许测量师学会

(RICS)特许会员及英国特许公认会计师公会(ACA)资深会员。

董事会已对估值师的资格进行全面评估，并确认其完全有能力以最高专业标

准执行估值。

估值方法

估值师已就估值考虑成本法、收入法及市场法，并仅采用市场法下的指引公众

公司法，理由如下：

• ，乃由于目标公司的估值按持续经营基准进行，因而重造

及重置其资产的成本并不适用，盖因该方法并无计及整体业务的未来经

济利益；

• ，乃由于该方法须作出大量长期假设，且任何不适当的假

设均会对估值造成重大影响；及

• ，即指引公众公司法及指引交易法。并无采用

指引交易法是由于缺乏与目标公司类似性质的近期市场交易，因而采用

指引公众公司法。

为反映目标公司的最近期财务表现及资本结构，估值师在估值中采用过往企

业价值与销售额比率倍数。

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经与估值师讨论上述因素后，董事会认同就估值采用市场法项下指引公众公

司法更适当。

董事会对估值及收购事项之意见

董事已与估值师讨论编制估值的各个方面（包括主要假设及商业假设），并已审

阅相关估值（估值师对此负责）。董事确认，估值乃经彼等进行审慎周详查询后

作出。

由于估值列明目标公司100%股权之评估价值为人民币23,960,000元，且本集团

于二零二四年十二月三十一日持有目标公司5%之投资。最终收购代价较评估

价折让20%。最终代价为人民币18,300,000元。

关于20%折让，董事会考虑到目标公司于截至二零二四年及二零二三年十二月

三十一日止年度录得亏损，且处于净负债状态。考虑到本公司及整体股东利

益，目标公司除税前亏损较二零二三年收窄76.1%，董事会决定就评估价值作

出20%折让。

承董事会命

润歌互动有限公司

执行董事

陈平

香港，二零二五年七月二十一日

于本公告刊发日期，董事会包括执行董事陈平先生、田欢先生、张永利先生、

范连顺先生、夏远波先生及陈纬先生；以及独立非执行董事莫兰女士、沈云驾

先生及曾良先生。