08372 君百延集团通函：(i)建议授出发行新股份及出售或转让库存股份以及购回股份的一般授权；(ii)建议重选董事；(iii)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则；及(iv) 2025年股东周年大会通告

2025年7月21日

此乃要件请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注册证

券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有君百延集团控股有限公司股份，应立即将本通函及随附代表委任

表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或

承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性

或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖

该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本公司谨订于2025年9月5日（星期五）上午10时正假座香港新界荃湾沙咀道6号嘉达环球中心29

楼2901–2903室及2905室举行2025年股东周年大会或其任何续会，召开2025年股东周年大会通告

载于本通函第40至45页。随本通函附奉2025年股东周年大会适用的代表委任表格。该代表委任

表格亦登载于联交所网站w.hkexnews.hk 及本公司网站w.grandbriliancegroup.com 。

无论阁下能否出席2025年股东周年大会，敬请将随附代表委任表格按其上印备的指示填妥及

签署，并尽快及无论如何于2025年股东周年大会或其任何续会指定举行时间前不少于48小时（即

2025年9月3日（星期三）上午10时正）交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公

司的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍

可依愿亲身出席2025年股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。

本通函将由登载日期起计于联交所网站w.hkexnews.hk 「最新公司公告」一页最少保留七天，并登

载本公司网站w.grandbriliancegroup.com 。

本公司在股东周年大会上不会派发礼品，亦不提供茶点或饮品。

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：8372）

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

(i)建议授出发行新股份及出售或转让库存股份以及

购回股份的一般授权；

(i)建议重选董事；

(i)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则；

及

(iv) 2025年股东周年大会通告

– i –

GEM的特色

GEM的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的

中小型公司提供一个上市的市场。有意投资者应了解投资于该等公司的潜在

风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。GEM的较高风险及其他

特色，表示GEM较适合专业及其他老练投资者。

由于GEM上市公司的新兴性质使然，在GEM买卖的证券可能会较于联交

所主板买卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的

证券会有高流通量的市场。

– i –

页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

董事会函件

1. 绪言.4

2. 建议授出发行授权及购回授权 .4

3. 建议重选董事 .5

4. 建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则 .6

5. 2025年股东周年大会及委任代表安排 .7

6. 推荐建议.7

7. 责任声明.8

8. 额外资料.8

附录一 — 购回授权的说明函件 .9

附录二 — 建议于2025年股东周年大会重选的董事详情 .14

附录三 — 建议修订组织章程细则 .18

2025年股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「2025年股东周年大会」指本公司将于2025年9月5日（星期五）上午10时正

假座香港新界荃湾沙咀道6号嘉达环球中心29

楼2901–2903室及2905室举行的股东周年大会或

其任何续会，以考虑并酌情批准本通函第40至

45页所载股东周年大会通告内载列的决议案

「股东周年大会通告」指本通函第40至45页所载召开2025年股东周年大

会的通告

「章程细则」或

「组织章程细则」

指本公司的第二次经修订及经重列组织章程细则，

经不时修订及重列、补充或修改

「董事会」指董事会

「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（经综合及修订）

「本公司」指君百延集团控股有限公司，于2017年7月5日在

开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，并根据

公司条例第16部于香港登记为非香港公司

「控股东」指具GEM上市规则所赋予涵义，就本公司而言，

控股东为黄碧君女士及B&A Suces Limited

「董事」指本公司董事

「GEM」指联交所GEM

「GEM上市规则」指GEM证券上市规则，经不时修订、补充及╱或

以其他方式修改

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

释义

「香港」指中国香港特别行政区

「发行授权」指本通函董事会函件第2(a)段所界定者

「最后实际可行日期」指2025年7月15日，即本通函付印前为确定本通

函所载资料的最后实际可行日期

「新章程细则」或

「新组织章程细则」

指建议于2025年股东周年大会上由股东以特别决

议案方式所采纳载于本通函附录三的第三次经

修订及经重列组织章程细则（于现有章程细则

上标示建议更改）

「中国」指中华人民共和国

「购回授权」指本通函董事会函件第2(b)段所界定者

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股份」指本公司股本中的股份

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「收购守则」指香港公司收购及合并守则，经不时修订、补充

及╱或以其他方式修改

「库存股份」指开曼群岛法例及╱或组织章程细则授权由本公

司购回及持作库存的股份

「%」指百分比

董事会函件

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

（股份代号：8372）

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

执行董事：

黄碧君女士

（主席兼行政总裁）

非执行董事：

苗延舜医生

赵文炜先生

独立非执行董事：

吴亮星先生SBS, JP

周明宝先生

赵㠶华先生

注册办事处：

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港主要营业地点：

香港

新界

荃湾

沙咀道6号

嘉达环球中心29楼

2901–2903室及2905室

敬启者：

(i)建议授出发行新股份及出售或转让库存股份以及

购回股份的一般授权；

(i)建议重选董事；

(i)建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则；

及

(iv) 2025年股东周年大会通告

董事会函件

1. 绪言

本通函旨在向股东提供有关2025年股东周年大会将提呈若干决议案的资料，

涉及(i)向董事授出发行授权；(i)向董事授出购回授权；(i)藉加入本公司根据

购回授权所购回已发行股份的面值以扩大发行授权；(iv)重选董事；及(v)建议

修订章程细则及采纳新章程细则。

2. 建议授出发行授权及购回授权

于2025年股东周年大会上将提呈普通决议案，以批准授予董事新一般授权：

(a) 配发、发行或处理（包括发行新股份及出售或转让库存股份）合共最多

为于通过有关决议案当日已发行股份（不包括库存股份）总数20%的新

股份（假设于2025年股东周年大会当日本公司的现有已发行股份维持不

变为800,000,000股份，即160,000,000股新股份）（「发行授权」）以及包括

根据GEM上市规则修订本于强制授权下出售及转让库存股份；

(b) 于GEM购回最多为于通过有关决议案当日已发行股份总数（不包括库

存股份）10%的股份（假设于2025年股东周年大会当日本公司的现有已

发行股份维持不变为800,000,000股份，即80,000,000股份）（「购回授

权」）；及

根据购回授权所购回股份的数目以扩大发行授权。

发行授权及购回授权将于以下最早时间届满：(a)本公司下届股东周年大会

结束；或(b)章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东周年大

会的期限内届满；或(c)于本公司下届股东周年大会前举行股东大会并由股东

通过普通决议案予以撤销或修改。

董事会函件

根据GEM上市规则的规定，本公司须向股东寄发说明函件，当中载有一切

合理所需资料，以便股东就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。载有

GEM上市规则（特别是GEM上市规则第13.08条）所规定有关购回授权的资料的

说明函件，载于本通函附录一。此说明函件为阁下提供合理所需资料，以

便阁下就投票赞成或反对有关购回授权的决议案作出知情决定。董事目前并

无即时计划行使发行授权或购回授权（倘于2025年股东周年大会授予董事）。

3. 建议重选董事

根据章程细则第84(1)条，当时为数三分之一的董事（或如董事人数并非三(3)

的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的数目）须于每届股东周年大会上轮

值退任，惟每位董事须最少每三年于股东周年大会上退任一次。赵文炜先生及

吴亮星先生自上次连任以来担任董事，将于2025年股东周年大会轮席退任，而

彼等符合资格并愿意重选连任。

根据章程细则第83(3)条，董事有权不时及随时委任何人士出任董事，以

填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。任何就此获委任的董事仅任

职至其获委任后之本公司首届股东周年大会为止，届时将符合资格重选连任。

赵㠶华先生于2025年6月1日获委任为董事，将于2025年股东周年大会退任，并

愿意于有关大会膺选连任。

根据本公司之提名政策及各项客观标准（包括但不限于性别、年龄、种族、

文化及教育背景、专业经验及知识），并经充分顾及本公司董事会成员多元化

政策所载之多元化裨益，本公司提名委员会已透过评价各退任董事能为董事会

带来之观点、技能、经验、表现及贡献来审查获重选之董事。

本公司提名委员会已按GEM上市规则第5.09条所载的独立性准则，评估及

审阅各独立非执行董事（包括吴亮星先生及赵㠶华先生）就其符合独立性之书

面确认，并确认全体独立非执行董事仍属独立。因此，本公司之提名委员会信

纳，吴亮星先生及赵㠶华先生可继续独立履行其作为独立非执行董事之角色，

并推荐其予董事会。

董事会函件

经充分评价及评估后，提名委员会认为所有退任董事均为董事会之运作

出有效贡献。

因此，提名委员会已向董事会建议，且董事会已议决建议于2025年股东周

年大会上以独立决议案方式重选赵文炜先生、吴亮星先生及赵㠶华先生为董事。

有关建议于2025年股东周年大会重选的董事的详情载于本通函附录二。

4. 建议修订组织章程细则及采纳新组织章程细则

为了(i)使组织章程细则符合GEM上市规则及开曼群岛适用法律的相关规定；

(i)准许本公司股东大会以混合会议或电子会议的形式召开，股东除可亲自出

席会议外，还可通过电子方式出席会议；及(i)采纳内务改进及修订以符合上

述建议修订，董事建议寻求股东以特别决议案方式批准修订现有章程细则及采

纳新章程细则。

本公司有关香港法律的法律顾问已确认，建议修订现有章程细则符合GEM

上市规则的规定。本公司有关开曼群岛法律的法律顾问已确认，建议修订现有

章程细则并无违反开曼群岛的适用法律。本公司亦确认，就一间于联交所上市

的开曼群岛公司而言，建议修订并无任何异常之处。

建议修订现有章程细则的详情载于本通函附录三，而建议修订须经股东于

股东周年大会上以特别决议案方式批准后方可作实。建议修订现有章程细则及

采纳新章程细则将于建议修订在股东周年大会上获批准当日起生效。

股东务请注意，本通函中文版本所载现有章程细则的建议修订中文译本仅

供参考。中英文版本如有任何歧义或不一致之处，概以英文版本为准。

董事会函件

5. 2025年股东周年大会及委任代表安排

本公司谨订于2025年9月5日（星期五）上午10时正假座香港新界荃湾沙咀道

6号嘉达环球中心29楼2901–2903室及2905室举行2025年股东周年大会或其任何

续会，以考虑并酌情通过载于本通函第40至45页召开2025年股东周年大会通告

所载的决议案。

根据GEM上市规则第17.47(4)条，股东于股东大会所作任何表决必须以投票

方式进行。因此，于2025年股东周年大会提呈的所有决议案将以投票方式表决。

本公司将于2025年股东周年大会后按GEM上市规则第17.47(5)条所述方式刊发

有关投票表决结果的公布。

2025年报（载有本集团截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务报表、

董事会报告及核数师报告）将连同本通函通过邮寄或电子方式一并寄发予股东。

随本通函附奉2025年股东周年大会适用的代表委任表格，该代表委任表格

亦登载于联交所网站w.hkexnews.hk 及本公司网站w.grandbriliancegroup.com 。

无论阁下能否出席2025年股东周年大会，敬请将随附代表委任表格按其上印

备的指示填妥及签署，连同经签署的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权

书或授权文件经公证核实的副本，须尽快但无论如何于2025年股东周年大会或

其任何续会指定举行时间前不少于48小时（即2025年9月3日（星期三）上午10时正）

交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司的办事处，地址为

香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可

依愿亲身出席2025年股东周年大会或其任何续会并于会上投票，而在此情况

下，阁下的代表委任表格将被视为已撤销论。

6. 推荐建议

董事认为，授出╱扩大发行授权、购回授权、重选愿意重选连任的退任董事

以及建议修订章程细则及采纳新章程细则，均符合本公司及股东整体最佳利益。

因此，董事建议股东投票赞成股东周年大会通告所载将于2025年股东周年大会

上提呈的相关决议案。

董事会函件

7. 责任声明

本通函的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，

董事愿共同及个别对此承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等

所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈

成分，亦无遗漏任何其他事项，致令本通函或当中所载任何陈述产生误导。

8. 额外资料

敬请阁下垂注本通函各附录所载额外资料：附录一 — 购回授权的说明函

件；附录二 — 建议于2025年股东周年大会重选的董事详情；及附录三 — 建议

修订组织章程细则。

此致

列位股东台照

代表

君百延集团控股有限公司

黄碧君

主席兼行政总裁

谨启

2025年7月21日

附录一购回授权的说明函件

以下为GEM上市规则规定须寄发予股东的说明函件，以便股东就投票赞成

或反对将于2025年股东周年大会上提呈有关授出购回授权的普通决议案作出

知情决定。

1. 股本

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括800,000,000股份。

待2025年股东周年大会通告第5项所载有关授出购回授权的普通决议案获

通过后，假设本公司已发行普通股份于2025年股东周年大会日期维持不变（即

800,000,000股份），则董事将获授权于购回授权有效期间行使购回授权以购

回最多80,000,000股份，即于2025年股东周年大会当日本公司已发行股份（不

包括库存款份）的10%。购回授权将于以下最早时间届满：(a)本公司下届股东周

年大会结束；或(b)章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下届股东

周年大会的期限届满；或(c)于本公司下届股东周年大会前举行的股东大会上

由股东通过普通决议案撤销或修改。

截至最后实际可行日期，本公司并无购回任何股份，亦并无持有任何库存

股份。本公司可视乎市况及本集团于股份购回时之有关时间之资本管理需要，

并在遵守相关法律及法规之规定下，注销已购回之股份或将已购回之股份持作

库存股份。

就存放于中央结算系统以待于联交所转售之库存股份而言，本公司须：

(i) 促使其经纪不会向香港中央结算有限公司发出任何指示，以于本公司

股东大会上投票；及

(i) 如属股息或分派，须从中央结算系统撤回库存股份，并于股息或分派

记录日期前以其本身名义重新登记为库存股份或注销该等股份；及

(i) 采取任何其他适当措施，以确保其不会行使任何股东权利，亦不会收

取于该等股份以其本身名义登记为库存股份时根据适用法律可予暂停

之任何权益。

附录一购回授权的说明函件

2. 购回股份的理由

董事认为，股东授出一般授权以便董事从市场购回股份，符合本公司及股

东整体最佳利益。购回股份可（视乎当时市况及资金安排而定）提高每股资产净

值及╱或每股盈利，并仅在董事认为有关购回对本公司及股东整体有利的情况

下方予进行。

董事寻求授出购回授权，借此增强本公司于适当时候购回股份的灵活性。

于任何情况下，将予购回的股份数目以及购回作价及其他条款将由董事于有关

时候依据当时情况决定。

3. 购回的资金及影响

购回资金将来自本公司根据本公司组织章程大纲及章程细则、GEM上市规

则、开曼群岛适用法例及╱或任何其他适用法例（视情况而定）可合法作此用途

的内部资源。

根据开曼群岛法例，本公司用于购回的资金仅可由本公司溢利或为购回而

发行新股的所得款项中拨付或（倘章程细则授权并在公司法规限下）以股本拨付。

就赎回或购回所须支付超过将予购回股份面值的任何溢价，须由本公司的溢利

或股份溢价账中拨付或（倘章程细则授权并在公司法规限下）以股本拨付。

与本公司于2025年3月31日（即本公司最近期编制经审核综合账目的结算日）

的财务状况相比，董事认为，倘购回授权于建议购回期间全面落实，可能会对

本公司的营运资金及资产负债状况造成重大不利影响。

倘行使购回授权会对本公司的营运资金或资产负债状况造成重大不利影响，

则董事不拟行使购回授权。

附录一购回授权的说明函件

4. 收购守则的影响

倘根据购回授权购回股份导致一名股东应占本公司的投票权比例有所增加，

则有关增加将被视为收购守则所界定的收购事项。

因此，视乎股东权益增加幅度而定，一名股东或一组一致行动股东（定义见

收购守则）可能获得或巩固于本公司的控制权，而须根据收购守则规则26就彼

或彼等尚未拥有的所有股份提出强制性收购建议。

于最后实际可行日期，控股东黄碧君女士及B&A Suces Limited共同控制

本公司已发行股本约71.00%权益。因此，于最后实际可行日期，各控股东被

视为于该等568,028,001股份中拥有权益，占本公司已发行股本约71.00%。

倘购回授权获全面行使，控股东所持权益将按比例由约71.00%增至约

78.89%。基于上述控股东的持股比例增幅，董事概不知悉购回有关股份将产

生任何后果而导致一名股东或一组一致行动股东须于购回授权获全面行使时

根据收购守则规则26提出强制性收购建议。此外，董事无意行使权力购回股份

以致任何一名股东或一组股东须根据收购守则规则26提出强制性收购建议。

董事无意行使购回授权以致股份的公众持股量降至低于25%（或联交所厘

定的其他指定最低百分比）。

5. 有关购回股份的GEM上市规则

GEM上市规则允许以联交所为主要上市地的公司，购回于联交所以及香港

证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所上市之本公

司股份，惟须受若干限制所限。

GEM上市规则规定，所有建议股份购回须事先经股东于股东大会以普通决

议案方式批准（不论透过一般购回授权或就特定交易给予特别批准）且将予购

回的股份必须缴足股款。

附录一购回授权的说明函件

6. 董事声明及关连人士

董事仅将根据上市规则及开曼群岛适用法律，按照购回建议行使本公司之

权力进行购回。

董事确认本说明函件或购回建议均无任何异常之处。

据董事经作出一切合理查询后所深知及确信，概无董事或彼等各自任何联

系人（定义见GEM上市规则）目前有意于建议购回授权获授出的情况下向本公

司出售股份。概无本公司关连人士（定义见GEM上市规则）知会本公司，表示目

前有意于购回授权获股东批准授出的情况下向本公司出售股份，亦无本公司关

连人士承诺不会向本公司出售所持任何股份。

7. 本公司购回的股份

于最后实际可行日期前六个月，本公司并无于联交所或以其他方式购买任

何股份。

附录一购回授权的说明函件

8. 股价

股份于最后实际可行日期前十二个月各月在联交所买卖的最高及最低价格

如下：

月份股价（每股份）

最高最低

港元港元

2024年

6月0.1150.105

7月0.1050.089

8月0.0920.088

9月0.0900.081

10月0.1190.086

11月0.0940.088

12月0.0970.087

2025年

1月0.0980.083

2月0.1010.094

3月0.1120.092

4月0.1180.099

5月0.1250.104

6月0.1300.118

7月（直至最后实际可行日期）0.1200.114

附录二建议于2025年股东周年大会重选的董事详情

建议于2025年股东周年大会重选的董事的履历详情如下：

赵文炜先生（「赵先生」），56岁，于2017年9月18日获委任为非执行董事。彼

亦为提名委员会成员。赵先生负责就与本集团的投资者关系有关的事宜提供意

见。

赵先生于1990年6月获得牛津大学(Oxford University)数学文学士学位。彼

亦于1991年10月获得牛津大学(Oxford University)数学模型及数值分析理学硕士

学位。

赵先生于金融行业拥有逾30年的丰富经验。加入本集团前，赵先生自1993

年3月至1996年4月担任和升国际有限公司的研发部投资分析员，并自1996年4

月至2004年3月担任BNP Paribas Equities Hong Kong Limited的研发部主管。

此外，赵先生自2007年4月起任合桥企业有限公司（主要从事提供金融投资

服务）董事。彼自2004年2月起亦任德利置业有限公司（主要业务为投资）董事。

此外，彼自1996年5月起任建安保险有限公司（主要业务为保险咨询服务）董事。

根据委任函，赵先生的任期自2023年9月15日起为期三年，直至其根据不时

生效的本公司组织章程细则于本公司股东周年大会轮席退任及重选连任，并可

由任何一方发出至少一个月书面通知予以终止。赵先生须根据组织章程细则于

股东周年大会轮席退任及重选连任。赵先生的薪酬每年为120,000港元，有关薪

酬与其所担负的职责与责任相符，并经董事会参考当前市况后批准。赵先生将

无权收取任何花红款项。

于最后实际可行日期，赵先生于本公司已发行股本中的权益（定义见证券

及期货条例第XV部）载列如下：

董事╱主要

行政人员姓名

本集团成员公司╱

联营法团名称权益性质股份总数

总股权

概约百分比

赵先生本公司受控法团权益9,620,000股

（附注）

1.20%

Infinite Crystal Limited

（「Infinite Crystal」）

实益权益900股每股面值

1.00美元的股份

100%

附注：股份以Infinite Crystal名义登记，其已发行股本的100%由赵先生合法实益拥有。根据

证券及期货条例，赵先生于Infinite Crystal所持有相同数目的股份中拥有权益。

附录二建议于2025年股东周年大会重选的董事详情

除上文所披露者外，赵先生于过去三年并无在其他上市公司担任董事职位。

彼于过去及现在并无于本公司及其附属公司担任何其他职位。就GEM上市

规则而言，彼与本公司任何董事、高级管理层或其他主要或控股东概无其他

关系。概无有关彼重选的其他事宜须提请股东垂注，并无其他资料须根据GEM

上市规则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条予以披露，亦无其他事宜须提请股东垂注。

吴亮星先生SBS, JP（「吴先生」），75岁，于2018年3月1日获委任为独立非执行

董事。彼亦为提名委员会主席。

吴先生自2009年8月起担任中国银行（香港）信托有限公司董事，该机构的主

要业务为提供信托服务。彼亦于2014年4月至2018年4月担任香港按揭证券有限

公司董事。彼自1997年6月起亦为数码通电讯集团有限公司（股份代号：315）的

独立非执行董事。彼先后于2013年3月至2024年12月及2013年6月至2022年10月

担任玖龙纸业（控股）有限公司（股份代号：2689）及瀚华金控股份有限公司（股份

代号：3903）的独立非执行董事，该等公司的所有股份于香港联交所上市。

此外，彼亦自2003年3月起于中华人民共和国（「中国」）第10届、第11届、第

12届及第13届全国人民代表大会任港区代表。彼曾于1998年至2004年及2012年

至2016年为香港立法会议员，及于1996年至1998年为香港临时立法会议员。此外，

彼自1988年至1997年任香港政府土地基金受托人职位。彼于1988年至1997年担

任中英土地委员会之中方代表。吴先生于1987年5月获得澳门东亚大学（现称澳

门大学）中国法律文凭。

根据委任函，吴先生的任期自2022年9月16日起为期三年，直至其根据不时

生效的本公司组织章程细则于本公司股东周年大会轮席退任及重选连任，可予

进一步重续，并可由任何一方发出至少一个月书面通知予以终止。截至2025年

3月31日止财政年度，吴先生的薪酬每年为120,000港元，有关薪酬与其所担负

的职责与责任相符，并经董事会参考当前市况后批准。吴先生将无权收取任何

花红款项。

附录二建议于2025年股东周年大会重选的董事详情

吴先生已确认(1)彼符合GEM上市规则第5.09(1)至(8)条所载的所有独立性标

准；(2)彼于过去或现时并无于本公司或其任何附属公司的业务中拥有任何财

务或其他权益，彼与本公司任何核心关连人士（定义见GEM上市规则）亦无任何

关系；及(3)于彼获委任时并无可能影响其独立性的其他因素。经考虑上文所有

因素，董事会认为吴先生属独立人士。

除上文所披露者外，吴先生于过去三年并无在其他上市公司担任董事职位。

彼于过去及现在并无于本公司及其附属公司担任何其他职位。就GEM上市

规则而言，彼与本公司任何董事、高级管理层或其他主要或控股东概无其他

关系。概无有关彼重选的其他事宜须提请股东垂注，并无其他资料须根据GEM

上市规则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条予以披露，亦无其他事宜须提请股东垂注。

于最后实际可行日期，吴先生并无于本公司任何股份中拥有证券及期货条例第

XV部所界定的权益。

赵㠶华先生，60岁，于2025年6月1日获委任为独立非执行董事。彼亦为审

核委员会主席以及薪酬委员会成员及提名委员会成员。

赵㠶华先生为蔡钟赵会计师有限公司的创办人兼常务董事，亦为李福树会

计师事务所的合伙人。彼于1992年毕业于香港城市大学，获荣誉文学士学位，

主修会计，并于2002年获香港理工大学颁发专业会计硕士学位。彼为香港执业

会计师、香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深会员、英格

兰及威尔士特许会计师公会资深会员、香港华人会计师公会资深会员、香港税

务学会资深会员及特许税务师。

根据委任函，赵㠶华先生的任期自2025年6月1日起计为期三年，可由任何

一方发出至少一个月书面通知予以终止。赵㠶华先生须根据本公司组织章程细

则于股东周年大会上轮席退任及膺选连任。赵㠶华先生的酬金为每年120,000港

元，有关酬金与其所担任的职务及职责相符，并经薪酬委员会审阅及董事会批准。

附录二建议于2025年股东周年大会重选的董事详情

赵㠶华先生已确认(1)彼符合GEM上市规则第5.09(1)至(8)条所载的所有独立

性标准；(2)彼于过去或现时并无于本公司或其任何附属公司的业务中拥有任

何财务或其他权益，彼与本公司任何核心关连人士（定义见GEM上市规则）亦无

有任何关系；及(3)于彼获委任时并无可能影响其独立性的其他因素。经考虑上

文所有因素，董事会认为赵㠶华先生属独立人士。

赵㠶华先生曾于2009年3月31日至2023年7月1日担任天大药业有限公司（股

份代号：455，一间于香港联交所上市的公司）的独立非执行董事。

除上文所披露者外，赵㠶华先生于过往三年并无于其他上市公司担任董事

职务。彼于过去及现在并无于本公司及其附属公司担任何其他职位。根据

GEM上市规则，彼与本公司任何董事、高级管理层或其他主要或控股东概无

其他关系，亦无于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部

之规定须予披露之权益。除上文所披露外，概无有关彼获委任的其他事宜须提

请本公司股东垂注，亦无其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)

条予以披露。

附录三建议修订组织章程细则

以下为章程细则的建议修订。除另有注明外，本附录所述条款、段落及细

则编号均为新章程细则的条款、段落及细则编号。倘因该等修订中若干条款的

增加、删减或调整而导致章程细则条款序号出现变动，则经修订的章程细则条

款序号须作出相应变动，包括交叉引用。

附注：新章程细则以英文编制，并无官方中文版本。中文译本仅供参考。中英文版本如有

任何不一致之处，概以英文版本为准。

章程

细则

编号

新组织章程细则的条文（显示对现有组织章程细则的变动）

2.(1)「地址」就细则而言，「地址」包括电子地址，除非法例

或上市规则规定须使用邮寄地址。

「公告」本公司通告或文件之正式出版物，包括在上

市规则所允许的情况下透过电子通讯或于报

章上刊登广告或上市规则及适用法律赋予及

允许之方式或途径刊发之出版物。

「电子通讯」透过任何媒介以有线、无线电、光学方式或其

他任何形式的类似方式发送、传输、传送及接

收的通讯。

「电子会议」举行及进行由股东及╱或委任代表完全及纯

粹透过电子设施虚拟出席及参与的股东大会。

「混合会议」为(i)股东及╱或委任代表亲身出席主要会议地

点及（如适用）一个或以上会议地点及(i)股东

及╱或委任代表透过电子设施虚拟出席及参

与而召开之股东大会。

附录三建议修订组织章程细则

「会议地点」具有于细则第64A条所赋予之涵义。

「通告」书面通告（除细则另有特别声明及细则另有界

定者外）。，及（倘文义需要）应包括本公司根据

细则或适用法律及法规（包括上市规则及╱或

主管监管机构之规则）送达、发出或提供之任

何其他文件（包括上市规则所赋予涵义之任何

「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」）或

通讯。为免生疑问，通告可以实体或电子形式

提供。

「现场会议」举行及进行由股东及╱或委任代表在主要会

议地点及╱或（如适用）一个或以上会议地点亲

身出席及参与的股东大会。

「主要会议地点」具有于细则第59(2)条所赋予之涵义。

2.1(2)(e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄影及

其他视象形式清晰及非临时形式的反映或转载词汇或数字，或遵

照规程及其他适用法律、规则及规例并在其允许的范围内，任何视

像书面替代形式（包括电子通讯），或部份采用一种视像形式而部份

采用另一种视像形式的表示或转载文字的形式，并包括电子书写

或展示方式（若以该方式陈述）（如电子文件或电子通讯），前提是相

关文件或通告及股东选举须符合所有适用规程、规则及规例；

(h) 对所签署或签立文件（包括但不限于书面决议）的提述包括提述亲

笔签署或签立或盖钢印或电子签署或通过电子通讯或以任何其他

方式签署的文件，而对通告或文件的提述包括提述以任何数码、电

子、电气、磁性及其他可取回方式或媒体及视象数据（无论有否实体）

记录或储存的通告或文件；

(i) 在文义适当的情况下，对会议的提述应包括董事会根据细则第64条

延期的会议；

(j) 倘股东为公司，则细则中对股东的任何提述应（如文义所指）指该股

东的正式授权代表；及

附录三建议修订组织章程细则

(ki) 如《开曼群岛电子交易法》第8条及第19条（经不时修订）在细则所载

义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规定不

适用于细则。；

(j) 对股东于电子会议或混合会议上发言权利之提述，包括透过电子

设施以口述或书面方式向大会主席提问或作出陈述之权利。如全

部或仅部份出席会议人士（或仅大会主席）听见或看见有关问题或

陈述，则有关权利被视为已正式行使，而在仅部份出席会议人士（或

仅大会主席）听见或看见有关问题或陈述情况下，大会主席应使用

电子设施以口述或书面方式一字不差地向出席会议人士转达所提

出之问题或所作出之陈述；

(k) 对会议之提述：(a)应指以细则允许的任何方式召开及举行的会议，

且就规程及细则而言，任何透过电子设施出席及参与会议的股东

或董事应被视为出席该会议，而出席及参与应据此解释，及(b)（如

适用）包括董事会根据细则第64E条延期的会议；

(l) 对某人参与股东大会事务之提述，包括但不限于（及如有关）（包括

倘为法团，透过正式获授权的代表）发言或沟通、投票、由委任代表

代表及以印刷本或电子形式获得规程或细则规定须在大会上提供

之所有文件之权利，而参与股东大会之事项将据此诠释；

(m) 对电子设施之提述，包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、

视频或任何方式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；

(n) 倘股东为法团，则细则中对股东的任何提述（如文义所指）应指该股

东的正式授权代表；

(o) 除非文义另有所指，否则对「印刷」或「印刷本」的提述应视为包括

电子版本或电子副本；及

附录三建议修订组织章程细则

(p) 细则中任何对「地点」之提述，应解释为仅适用于现场地点为必要

或相关之情况。本公司或股东交付、收取或支付款项之「地点」提述，

不得排除使用电子方式交付、收取或支付款项。为免生疑问，在适

用法律及法规允许的情况下，会议情况下提及的「地点」应包括现场、

电子或混合会议形式。会议通告、休会、延迟或任何其他提及「地点」

之处应解释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。若「地点」一

词与上下文不符、无必要或不适用，则应忽略此类提述，惟不影响

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

股东周年大会通告

兹通告君百延集团控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月5日（星期五）

上午10时正假座香港新界荃湾沙咀道6号嘉达环球中心29楼2901–2903室及2905

室举行股东周年大会（「大会」），借以考虑下列普通事务：

普通决议案

、考虑及采纳本公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合财务

报表及本公司董事（「董事」）会报告与核数师报告。

，并授权董

事会厘定其酬金。

(b) 重选吴亮星先生为独立非执行董事。

(d) 授权董事会厘定截至2026年3月31日止年度的董事酬金。

2025年股东周年大会通告

（不论有否作出修订）为普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案下文(c)段的规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联

交所」）GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件批准董

事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及

处理本公司股本中每股面值0.01港元的未发行股份（「股份」）以及出

售或转让本公司购回并持作库存的股份（「库存股份」），并作出或授

出将会或可能需要行使相关权力的要约、协议及购股权（包括但不

限于附带权利认购或可转换为股份及╱或收购库存股份的债券、认

股权证、债权证、票据及任何证券）；

(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内（定义见下文）作出

或授予将会或可能需要于有关期间或有关期间结束后行使相关权

力的要约、协议及购股权（包括但不限于附带权利认购或可转换为

股份及╱或收购库存股份的债券、认股权证、债权证、票据及任何

证券）；

无条件配发、发行及处理的股份总数以及将出售或转让或有条件

或无条件同意出售或转让（不论依据购股期权或以其他方式）的库

存股份总数（惟根据(i)供股；(i)行使附带权利认购或可转换为股份

及╱或收购库存股份的任何债券、认股权证、债权证、票据或任何

证券的任何认购或换股权而发行股份或出售或转让库存股份；(i)

行使根据购股权计划或任何其他购股权计划或为向本公司及╱或

本公司任何附属公司的高级职员及╱或雇员或任何其他人士授出

或发行股份或认购股份的权利当时已采纳的类似安排可能授出的

任何购股权而发行股份或转让库存股份；(iv)根据本公司组织章程

细则规定以配发及发行股份或转让库存股份替代股份全部或部分

股息的任何以股代息计划或类似安排；或(v)本公司股东于股东大

2025年股东周年大会通告

会授出的特别授权），不得超过于本决议案（本决议案通过后，倘任

何或全部股份转换为较多或较少数目之股份，则该总数可予调整）

获通过当日已发行股份总数的20%（不包括库存股份），而上述批准

须相应地受此限制；及

(d) 就本决议案而言：

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列三项的最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 本公司根据开曼群岛法例或本公司章程细则规定须举行下届股

东周年大会的期限届满时；或

(i) 本公司股东于股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授

权力时。

「供股」指董事于指定期间向于指定记录日期名列股东名册的股份

持有人按其当时持股比例发售股份的建议（惟董事被视为在必要或

合宜情况下对零碎股权或就根据任何相关司法权区的法例或任何

认可监管机构或任何证券交易所的规定而产生的任何限制或责任，

免除有关权利或另作安排）。」

（不论有否作出修订）为普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案(b)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定

义见下文）内根据不时修订之所有适用法律及GEM上市规则或任何

其他证券交易所之规定行使本公司一切权力，于GEM或股份可能

上市并获证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其

他证券交易所购回股份；

2025年股东周年大会通告

(b) 根据本决议案(a)段的批准，将予购回股份的总数不得超过于本决

议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）的10%（本决议

案通过后，倘任何或全部股份转换为较多或较少数目之股份，则该

总数可予调整），而上述批准亦须受此限制；及

「有关期间」指本决议案获通过当日至下列三项的最早日期止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；

(i) 本公司根据开曼群岛法例或本公司章程细则规定须举行下届股

东周年大会的期限届满时；或

(i) 本公司股东于股东大会以普通决议案撤销或修订本决议案所授

权力时。」

（不论有否作出修订）为普通决议案：

「动议待上文第4项及第5项普通决议案获通过后，扩大根据上文第4项

普通决议案授予董事的一般授权，于董事根据该一般授权可能配发、

发行及处理或同意有条件或无条件配发及发行的本公司已发行股份总

数中，加入相当于本公司根据上文第5项普通决议案购回的股份总数的

数目，惟该扩大股份数目不得超过本决议案获通过当日已发行股份总

数（不包括库存股份）的10%（本决议案获通过后，倘任何或全部股份转

换为较多或较少数目之股份，则该总数可予调整）。」

2025年股东周年大会通告

特别决议案

（不论有否作出修订）为特别决议案：

「动议

(a) 批准及采纳本公司新的第三次经修订及经重列组织章程细则

（「新章程细则」）（当中载有本公司日期为2025年7月21日的通函所述

对本公司现有第二次经修订及经重列组织章程细则（「现有章程细则」）

的所有建议修订，其注有「A」字样的副本已提呈本大会，并由大会

主席简签），以取代及摒除现有章程细则，即时生效；及

(b) 授权任何董事、注册办事处供应者或本公司公司秘书作出其全权

酌情认为必要或权宜的一切有关行动、契据及事宜以及签立一切

有关文件及作出一切有关安排，以使采纳新章程细则生效及落实，

包括但不限于根据开曼群岛及香港适用法律、规则及法规的相关

规定，向开曼群岛及香港的公司注册处长办理必要的注册及存

档手续。」

承董事会命

君百延集团控股有限公司

李嘉文

公司秘书

香港，2025年7月21日

附注：

。凡有权出席大会并于会上投票的任何本公司股东均

有权委任另一人士为其受委代表，代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任多

于一名受委代表代其出席大会及于会上投票。受委代表毋须为本公司股东。进行投票表决

时，股东可亲身或委派受委代表投票。

2025年股东周年大会通告

（倘董事会要求）授权签署该文据的授权书或其他授权文件（如有）或

经公证人证明的授权书副本，最迟须于大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即2025

年9月3日（星期三）上午10时正）交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公

司的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。交回代表委任表格后，

本公司股东仍可亲身出席大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将被视为已撤

销论。

，则任何一名该等联名持有人可于大会就有关股份投票（不

论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人出席大会，

则排名首位的联名持有人的投票（不论亲身或委派代表）方获接纳，而其他联名持有人的票

数将不予点算，就此而言，排名先后乃根据本公司股东名册内有关联名持股的排名次序而定。

，本公司将于2025年9月2日（星期二）至2025年

9月5日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间不会办理任何股份过户

登记手续。出席大会的记录日期为2025年9月2日。为符合资格出席大会并于会上投票，本

公司非登记股份持有人须确保所有经填妥过户文件连同相关股票于2025年9月1日（星期一）

下午4时30分前送达本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港

夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。

「极端情况」或黑色暴雨警告信号

生效，则大会将安排如下：

(i) 倘于2025年9月5日（星期五）悬挂八号（或以上）台风信号或超级台风引致「极端情况」或

黑色暴雨警告信号生效但于上午7时正或之前除下，则大会将于当日上午10时正在同

一地点举行；或

(i) 倘于2025年9月5日（星期五）悬挂八号（或以上）台风信号或超级台风引致「极端情况」或

黑色暴雨警告信号生效或于上午7时正仍在悬挂但于中午12时正或之前除下，则股东

周年大会将会顺延至当日下午4时正在同一地点举行；或

(i) 倘于2025年9月5日（星期五）悬挂八号（或以上）台风信号或超级台风引致「极端情况」或

黑色暴雨警告信号生效或于上午7时正仍在悬挂但于中午12时正后除下，则股东周年

大会将不会于当日举行而会自动顺延。本公司将于本公司网站及披露易网站上刊发公

告，通知本公司股东经重新安排后的大会日期、时间及地点。

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

GRAND BRILIANCE GROUP HOLDINGS LIMITED

君百延集团控股有限公司

留下评论取消回复