08432 太平洋酒吧 通函：建议授出一般授权以发行股份及购回股份、重选董事、建议续聘核数师及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生
或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商、银
行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下全部太平洋酒吧集团控股有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及随
附的代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代
理商，以便转交买主或承让人。
BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED
太平洋酒吧集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议
授出一般授权以发行股份及购回股份、
重选董事、
建议续聘核数师
及
股东周年大会通告
本封面页底部及本通函内页封面页所用词汇的涵义与本通函「释义」一节所下定义相同。
本公司谨订于
年
月
日（星期五）下午二时正于香港上环文咸东街
35-45B
号
楼举行
年股东周年大会，召开大会通告载于本通函第
至
页。
本通函随附一份
年股东周年大会适用的代表委任表格。有关代表委任表格亦登载于联交
所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.barpacific.com.hk)
。倘 阁下未克出席
年
股东周年大会但拟行使股东应有的权利，务请将随附代表委任表格按其上印列的指示填签
妥当，并将填妥的代表委任表格尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司（「卓佳」），无论如何最迟须于
年股东周年大会或其续会（视情况而定）的指定举行
时间四十八小时前送达。卓佳地址为香港金钟夏悫道
号远东金融中心
楼。
本通函连同代表委任表格将自其刊发日期起计最少一连七日登载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
「最新上市公司公告」一页及本公司网站
(w.barpacific.com.hk)
。
年
月
日
GEM
的特色
– i –
GEM
的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在
联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的
潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。
由于
GEM
上市公司普遍为中小型公司，在
GEM
买卖的证券可能会较于主板
买卖的证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在
GEM
买卖的证券会有高流
通量的市场。
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
绪言
.4
发行授权
.5
购回授权
.5
扩大发行股份的发行授权
.6
重选董事
.6
续聘核数师
.9
年股东周年大会
.9
以按股数投票方式表决
.10
责任声明
.10
推荐建议
.10
一般资料
.10
其他事项
.10
附录一
—
拟重选董事的履历详情
.11
附录二
—
说明函件
.13
股东周年大会通告
.17
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇分别具有以下涵义：
「
年股东周年大会」指于
年
月
日举行的股东周年大会
「
年股东周年大会」指谨订于
年
月
日（星期五）下午二时正假座香
港上环文咸东街
35–45B
号
楼召开举行的股东周年
大会或其任何续会，以考虑及酌情批准载于本通
函第
至
页大会通告内的决议案
「股东周年大会」指本公司股东周年大会
「年报」指本公司本年度年报
「章程细则」指本公司的组织章程细则，经不时修订、补充或以其
他方式修改
「审核委员会」指本公司审核委员会
「经审核财务报表」指本集团于本年度的经审核综合财务报表
「董事会」指董事会
「购回股份授权」指在
年股东周年大会上提议的一般和无条件授
予董事行使在有关期间购回不超过截至此授权的
决议通过日期时本公司已发行股份数量总额（不包
括库存股份）之
10%
股份的权力
「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算
及交收系统
「主席」指董事会主席
「行政总裁」指本公司行政总裁
释 义
「紧密联系人」指具
GEM
上市规则所赋予涵义
「本公司」指太平洋酒吧集团控股有限公司，于开曼群岛注册
成立的获豁免有限公司，其已发行股份于
GEM
上
市及买卖（股份代号：
）
「核心关连人士」指具
GEM
上市规则所赋予涵义
「董事」指本公司董事
「执行董事」指执行董事
「
GEM
」指联交所
GEM
「
GEM
上市规则」指
GEM
证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方
式修改
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
「发行授权」指建议在
年股东周年大会上授予董事的一般及
无条件授权，以行使公司在相关期间配发、发行和
处理额外股份和╱或再出售本公司库存股份的权
利，且比例不得超过于授出该等授权之决议案通
过当日已发行股份总数（不包括库存股份）的
20%
释 义
「最后实际可行日期」指
年
月
日，本通函付印前就确定当中所载若
干资料的最后实际可行日期
「
Moment to Moment
」指
Moment to Moment Company Limited
，在英属维尔
京群岛注册成立的有限公司
「提名委员会」指本公司提名委员会
「中国」指中华人民共和国
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例，经不时修订、
补充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具
GEM
上市规则所赋予涵义
「收购守则」指香港公司收购、合并及股份回购守则，经不时修
订、补充或以其他方式修改
「库存股份」指具
GEM
上市规则所赋予涵义
「本年度」指截至
年
月
日止财政年度
「
%
」指百分比
董事会函件
BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED
太平洋酒吧集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
陈静女士（主席兼行政总裁）
陈枳曈女士
非执行董事：
陈枳桥女士
独立非执行董事：
陈振洋先生
钱隽永先生
邓荣林先生
注册办事处：
P.O. Box 31119, Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman, KY1-1205
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
九龙红磡
鹤园街
2G
号
恒丰工业大厦
期
楼
D2
室
敬启者：
建议
授出一般授权以发行股份及购回股份、
重选董事、
建议续聘核数师
及
股东周年大会通告
绪言
董事将于
年股东周年大会提呈有关（其中包括）
(i)
授出发行授权及购回授
权；
(i)
藉加入根据购回授权购回的股份扩大发行授权；
(i)
建议重选退任董事；及
(iv)
建议续聘本公司核数师。
董事会函件
本通函旨在向 阁下发出
年股东周年大会通告，并向 阁下提供有关将于
年股东周年大会提呈的上述决议案的资料，以供 阁下可就投票赞成或反对该
等决议案作出知情决定。
发行授权
于
年股东周年大会上，董事获授予配发、发行及处理额外股份的一般及无
条件授权，该授权将于
年股东周年大会结束时失效。因此，将于
年股东周年
大会提呈普通决议案，以授出董事授出发行授权。于最后实际可行日期，已发行股份
总数为
869,632,000
股份；且本公司并无库存股份。根据最后实际可行日期已发行
的
869,632,000
股份计算，并假设于最后实际可行日期后及截至
年股东周年大
会当日不再发行任何股份及不会购回、注销及╱或作为库存股份持有。在
年股
东周年大会上，董事将获授权配发、发行和处理新股份和╱或再出售本公司库存股
份，涉及最多为
173,926,400
股份，相当于有关决议案日期的已发行股份总数（不包
括库存股份）的
20%
。发行授权（倘于
年通过股东周年大会上获得批准），将于下
列较早时间结束
(i)
下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则或开曼群岛任何适用法律
规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；
(i)
股东在本公司股东会上通过普通
决议案撤销或修订有关授权当日。
购回授权
于
年股东周年大会，已授予董事行使本公司权力购回股份的一般及无条件
授权，有关授权将于
年股东周年大会结束时失效。因此，本公司将于
年股东
周年大会提呈普通决议案，以向董事授出购回授权。待批准授出购回授权的普通决
议案通过后及基于最后实际可行日期已发行
869,632,000
股份，并假设于最后实际
可行日期后及截至
年股东周年大会当日不再发行股份及不会购回及注销任何股
份及╱或作为库存股份持有，根据购回授权可购回的最高股份数目为
86,963,200
股，
相当于有关决议案日期的已发行股份总数
10%
（不包括库存股份）。购回授权（倘于
年股东周年大会获授出）将于下列较早时间结束：
(i)
下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；
或
(i)
股东在本公司股东大会通过普通决议案撤销或修订有关授权当日。
董事会函件
有关购回授权的说明函件载于本通函附录二。说明函件载有
GEM
上市规则规
定给予股东以供彼等就投票赞成或反对批准购回授权的决议案作出知情决定的一切
所需资料。
扩大发行股份的发行授权
待通过授出发行授权及购回授权的普通决议案后，本公司将于
年股东周年
大会提呈普通决议案，藉加入根据购回授权购回的股份数目扩大发行授权。
重选董事
董事会现时包括两名执行董事：陈静女士（「陈静女士」）及陈枳曈女士（「陈枳曈
女士」）；一名非执行董事：陈枳桥女士（「陈枳桥女士」）及三名独立非执行董事：陈
振洋先生、钱隽永先生（「钱先生」）及邓荣林先生。
章程细则第
84(1)
条规定，于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（或如
董事人数并非三或三的倍数，则须为最接近但不少于三分之一的数目）须轮值退任，
各董事须最少每三年轮值退任一次。退任董事将符合资格重选连任。根据章程细则
第
84(2)
条，将轮值退任的董事包括（就确定轮值退任董事的数目而言属必需的情况）
任何有意退任且无意重选连任的董事。任何于股东周年大会前三年内未曾轮值退任
的董事须于该股东周年大会上轮值退任。退任的任何其他董事为自上次重选连任或
获委任起计任期最长而须轮值退任的其他董事，如有数名董事于同日成为或连任董
事，则抽签决定将退任的董事（除非彼等之间另有协议）。因此，陈静女士及钱先生将
于
年股东周年大会上轮值退任，并符合资格，愿意于
年股东周年大会上重
选连任。
提名董事的程序及流程
提名委员会将根据以下程序及流程向董事会建议任命董事（包括独立非执行董
事）：
i.
提名委员会将适当考虑董事会目前的组成和规模，首先制定一份理想的
技能、观点及经验清单，以集中物色重点；
董事会函件
i.
提名委员会于物色或甄选合适候选人时可咨询其认为适当的任何来源，
例如现有董事的推荐、广告、第三方代理公司的推荐及股东建议，并适当
考虑（包括但不限于）下列因素：
(a)
各方面的多样性，其中包括性别、年龄、文化及教育背景、专业经
验、技能、知识及服务年限；
(b)
其可投放于董事会职责的时间及代表相关界别的利益；
(c)
资格，包括涉及本集团业务的相关行业的成就和经验；
(d)
独立非执行董事的独立性；
(e)
诚信声誉；
(f)
个人可以为董事会带来的潜在贡献；及
(g)
为董事会有序继任而制订的计划。
i.
提名委员会可采用其认为适当的任何程序评估候选人的合适性，例如面
试、背景调查、演示及第三方资历调查；
iv.
提名委员会将考虑在董事会联络圈内外的各类候选人；
v.
在考虑适合担任董事职位的候选人后，提名委员会将举行会议及╱或以
书面决议案方式以酌情批准向董事会提交委任建议；
vi.
提名委员会将向薪酬委员会提供所选候选人的相关资料，以供考虑该候
选人的薪酬待遇；
董事会函件
vi.
其后，提名委员会将就建议委任向董事会提出建议，如考虑非执行董事，
薪酬委员会将就薪酬政策及架构向董事会提出建议；
vi.
董事会可安排选定的候选人由不属提名委员会成员的董事会成员进行面
试，此后，董事会将根据具体情况审议并决定任命；及
ix.
所有董事的任命，将通过提交相关董事表示同意担任董事的文件（或要求
相关董事确认或接受任命为董事的任何其他类似文件，视情况而定）予相
关监管机构（如有需要）作存档予以确认。
提名委员会的建议
提名委员会已（其中包括）评估陈静女士及钱先生各自于本年度至最后实际可
行日期止期间的表现，发现彼等的表现令人满意。
提名委员会亦已基于
GEM
上市规则第
5.09
条所载独立准则评估及审阅各独立
非执行董事所发出的年度独立性确认书，并确认彼等全体保持独立。提名委员会根
据本公司董事提名政策，考虑及评估上述退任董事是否适合重选连任。提名委员会
还考虑了董事会的结构和规模以及本公司的董事会多元化政策中规定的各种多元化
方面的事项。提名委员会成员钱先生在考虑其本人的提名时已放弃进行该项投票。
所有退任董事一贯表现出对其职责的坚定承诺，以及为董事会投入足够时间
的能力。钱先生在担任独立非执行董事期间，未参与本公司的日常管理，也未发生
任何会严重影响其独立判断的关系或情况。提名委员会认为，钱先生将继续为董事
会及其目前任职的董事会委员会带来行业知识、客观见解和独立判断。陈静女士于
年加入本集团，并于
年
月
日获委任为执行董事，主要负责本集团的整
体业务营运。上述所有退任董事均具备广泛的行业知识和商业经验，并为董事会贡
献实质性的战略规划、财务报告、风险管理、内部控制和公司治理方面的专业知识。
董事会函件
董事会经考虑提名委员会的建议后，认为陈静女士及钱先生各自在本集团业
务中的知识、技能、经验及彼等对普遍商业事务的敏锐度，将继续为本公司、全体股
东，以及董事会的多元化均作出贡献。
因此，提名委员会向董事会推荐陈静女士及钱先生于
年股东周年大会上重
选连任董事。为体现良好的企业治理常规，陈静女士及钱先生各自于相关董事会
议上就彼等之重选为董事的建议上放弃投票。
遵照
GEM
上市规则的相关规定，将于
年股东周年大会重选的陈静女士及
钱先生各自的履历详情载于本通函附录一。
续聘核数师
天职香港会计师事务所有限公司将退任本公司核数师，惟符合资格并愿意于
年股东周年大会上膺选连任。
经审核委员会推荐，董事会建议续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公
司核数师，任期至本公司下届股东周年大会结束为止。
年股东周年大会
本公司将于
年
月
日（星期五）下午二时正于香港上环文咸东街
35-45B
号
楼召开并举行
年股东周年大会，会上将提呈决议案以供考虑及酌情批准（其中包
括）
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
藉加入根据购回授权购回的股份扩大发行授权；
(i)
重选陈静女士及钱先生；及
(iv)
有关重新委任本公司核数师的建议。召开
年
股东周年大会的通告载于本通函第
至
页。
随本通函附奉
年股东周年大会适用的代表委任表格，该表格亦可自联交所
网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.barpacific.com.hk)
下载。倘 阁下未能或
无意出席
年股东周年大会，惟有意行使 阁下作为股东的权利，务请将随附代
表委任表格按其上印列的指示填签妥当，并尽快且无论如何最迟须于
年股东周
年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间
小时前，交回本公司香港股份过户
登记分处卓佳证券登记有限公司（「卓佳」）。卓佳地址为香港金钟夏悫道
号远东金
融中心
楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席
年股东周年
大会或其续会并于会上表决。倘股东出席
年股东周年大会并于会上表决，委任
代表文据将被视作已撤回论。
董事会函件
以按股数投票方式表决
根据
GEM
上市规则第
17.47(4)
条，股东于股东大会进行的所有表决须以按股数
投票方式进行，除非大会主席以真诚决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以
举手方式表决则作别论。因此，于
年股东周年大会提呈及载于
年股东周年
大会通告的所有决议案将由股东以按股数投票方式表决。
责任声明
本通函乃遵照
GEM
上市规则的规定而提供有关本公司的资料，董事对此共同
及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本
通函所载资料在各重大方面均为准确及完备，亦无误导或欺诈成分，且本通函并无
遗漏其他事宜，致使其中所载任何陈述或本通函有所误导。
推荐建议
董事认为，按
年股东周年大会通告所载
(i)
授出发行授权及购回授权；
(i)
藉
加入根据购回授权购回的股份扩大发行授权；
(i)
重选陈静女士及钱先生；及
(iv)
有
关续聘本公司核数师的建议，符合本公司及股东整体利益，因此，董事建议股东表决
赞成本通函第
至
页的
年股东周年大会通告所载将于
年股东周年大会提
呈的所有相关决议案。
一般资料
谨请 阁下垂注本通函各附录所载其他资料。
其他事项
就诠释而言，本通函的中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
太平洋酒吧集团控股有限公司
主席、行政总裁兼执行董事
陈静
谨启
年
月
日
附录一
拟重选董事的履历详情
以下为于
年股东周年大会上将愿意重选连任董事的履历详情。
陈静女士
陈静女士，
岁，于
年
月
日获委任为执行董事，并随后分别于
年
月
日及
年
月
日获委任为本公司行政总裁及董事会主席。陈静女士于
年
月加入本集团，担任腾升的总经理，主要负责监督本集团的整体业务营运。自
年至
年，陈静女士于莱尔斯丹控股有限公司（一间于联交所上市的公司，股份代
号：
）工作，其最后职位为店舖经理。自
年至
年，陈静女士于美丽宝国际
控股有限公司（一间曾于联交所上市的公司，股份代号：
）工作，其最后职位为资
深店舖经理，负责管理分区店舖。自
年起，陈静女士展开个人事业及其后为其胞
兄陈威先生工作，职位为助理，负责管理其私人业务。陈静女士拥有超过
年的香港
各类零售业经验。
陈静女士与本公司就其委任为董事订立为期三年的服务协议，由
年
月
日起计并在服务协议期限届满之后继续生效，直至任何一方向另一方提出通知送达
后不少于三个月终止。陈静女士有权就彼之委任每年收取
1,380,000
港元酬金，另加
酌情花红，该花红乃参考彼之背景资历、经验、彼于本公司所承担的责任程度及现行
市况而厘定。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第
XV
部，陈静女士被视为持有
431,543,700
股份，有关股份由
Moment to Moment
持有。
Moment to Moment
的唯一股
东
Harneys Trustes Limited
（「
Harneys
」）为太平洋酒吧信托的受托人，其中陈静女士
为监管人。陈静女士个人亦持有
3,210,666
股本公司股份及
6,421,334
股本公司依股份
计划授予的股份奖励归属后的相关股份。因此，陈女士被视为持有本公司已发行股
份总数约
51.30%
的权益。
附录一
拟重选董事的履历详情
钱隽永先生
钱隽永先生，
岁，于
年
月
日获委任为独立非执行董事，彼亦分别为
薪酬委员会主席、审核委员会与提名委员会成员。钱先生已于酒吧业界拥有
年管
理经验，于
年毕业于香港理工大学专业进修学院，拥有大专程度学历。
年担
任
Grand Bar & Lounge
董事，
年创办香港酒吧业协会团结酒吧业界。于
年获
得区议会支持创办「优质酒吧标签」活动。于
年获得政府支持创办「香港酒吧文化
节」活动，
年获得民政事务署委任为分区委员会成员，开始担任政府公职，进行
地区工作，成为业界与政府之间的桥梁。
钱先生与本公司订立委任函，任期自上市日期起为期三年，并自动续约三年，
直至根据该委任函终止为止。钱先生有权收取每年
132,000
港元的固定董事袍金。
一般事项
(i)
除本节所载资料外，于最后实际可行日期，陈静女士及钱先生各自
(a)
于
过去三年内并无在任何公众公司（其已发行证券于香港或海外任何证券
市场上市）担任何董事职务；
(b)
并无于本公司或其任何附属公司出任
何其他职位；
(c)
与其他董事、高级管理层、主要股东或控股东不存在任
何关系；及
(d)
根据证券及期货条例第
XV
部之涵义并无于股份中持有任何
权益。
(i)
陈静女士及钱先生各自须根据章程细则至少每三年一次于股东周年大会
上轮值退任及膺选连任。
(i)
陈静女士及钱先生之薪酬均由董事会根据有关董事之经验、在本集团内
所承担之责任及职责以及现行市况，并于参考薪酬委员会之推荐意见后
厘定，且每年进行审阅。
(iv)
除本节及年报所载资料外，概无有关重选陈静女士及钱先生之其他事项
须提呈股东垂注，亦无任何资料须根据
GEM
上市规则第
17.50(2)(h)
至
(v)
条予以披露。
附录二
说明函件
本附录为
GEM
上市规则第
13.08
条规定提供予全体股东的说明函件，乃有关将
于
年股东周年大会提呈以授出购回授权的决议案。董事确认，本说明函件或根
据购回授权建议进行的股份购回均不存在任何异常特征。
GEM
上市规则准许以
GEM
作为第一上市地的公司在若干限制下，在
GEM
购回
其缴足股份，其中最重要的限制概述如下：
1.
股东批准
本公司于联交所进行所有建议股份购回时，必须事先经股东通过本公司的普
通决议案以一般授权或给予董事特定批准的方式批准。
2.
向核心关连人士购回证券
根据
GEM
上市规则，本公司不得知情地于联交所向一名核心关连人士购买股
份。
于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知，概无本公司核心
关连人士知会本公司，表示其目前有意在股东批准购回授权的情况下向本公司出售
任何股份，或承诺不会向本公司出售其所持的任何股份。
3.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括
869,632,000
股份，且本公司并
无任何库存股份。待批准授出购回授权的建议普通决议案获通过后，并假设于最后
实际可行日期后及截至
年股东周年大会当日不再发行股份及不会购回及注销任
何股份，董事将获授权行使本公司权力购回最多
86,963,200
股份，相当于通过有关
决议案当日的已发行股份总数
10%
（不包括库存股份）。购回授权将于下列较早时间
结束：
(i)
下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则或开曼群岛任何适用法例规定须举
行下届股东周年大会的期限届满时；或
(i)
股东在本公司股东大会通过普通决议案
撤销或修订有关授权当日。
附录二
说明函件
4.
进行购回的原因
董事认为购回授权符合本公司及股东的整体利益。在行使购回授权时，董事可
依购回相关时间的市况及本公司资本管理需要，决定在任何该等购回结算后注销或
持有购回的股份作为库存股份。一方面，根据当时的市况和资金安排，行使购回授权
可能会提高每股资产净值和╱或每股盈利，另一方面，本公司购回并作为库存股份
持有的股份可以在市场上以市场价格再出售，为本公司筹集资金，或转让或用于其
他目的，但须遵守上市规则、本公司章程细则及大纲，及开曼群岛法律。而股份购回
仅会于董事相信有关购回将对本公司及股东整体有利的情况下时进行。
5.
购回的资金
根据购回授权，购回的资金将全部来自根据开曼群岛法律及章程细则可合法
拨作此用途的资金。
6.
对营运资金或资产负债比率的影响
相对于年报所载经审核财务报表所披露本公司状况，全面行使购回授权可能
对本公司的营运资金或资产负债比率构成重大不利影响。然而，倘在特定情况下行
使购回授权将对董事认为不时适用于本公司的营运资金或资产负债水平有重大不利
影响，则董事不拟行使有关购回授权。
附录二
说明函件
7.
股价
于过往十二个月各月及截至最后实际可行日期，股份在
GEM
买卖的最高及最
低市价如下：
每股成交价
（港元）
最高最低
年
月
0.0520.045
月
0.050.047
月
0.0610.049
月
0.0780.058
月
0.0610.05
月
0.0540.045
年
月
0.0520.043
月
0.0480.037
月
0.040.029
月
0.0350.024
月
0.0360.026
月
0.0370.026
月（截至最后实际可行日期（包括当日）
0.0340.03
8.
董事及彼等的紧密联系人
概无董事或（就彼等于作出一切合理查询后所深知）彼等各自的任何紧密联系
人目前有意在购回授权于
年股东周年大会获批准的情况下向本公司或本集团任
何成员公司出售任何股份。
9.
董事承诺
在适当情况下，董事将根据
GEM
上市规则及开曼群岛适用法例，行使本公司权
力根据购回授权进行购回。
附录二
说明函件
10.
收购守则的影响
倘一名股东在本公司的表决权益比例因本公司行使其权力根据购回授权购回
股份而增加，则是项增加将按照收购守则被视为一项收购。因此，一名或一组一致行
动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任根据收购守
则规则
提出强制性收购建议。
据董事深知及确信，截至最后实际可行日期，陈静女士、陈枳桥女士、陈枳
曈女士、陈威先生及谢荧倩女士（「谢女士」）各自有权行使或控制行使本公司约
49.99%
、
49.99%
、
49.99%
、
52.78%
及
49.62%
的投票权。倘董事悉数行使回购授权，
彼等各自将可分别行使或控制行使已发行股份总数约
55.55%
、
55.55%
、
55.55%
、
58.64%
及
55.14%
的投票权。有关增幅将不会导致根据收购守则规则
提出强制性收
购建议的责任。除上述者外，董事并不知悉因根据购回授权购回股份而可能导致收
购守则项下任何后果。
此外，董事行使全部或部分购回授权将不会导致公众所持已发行股份总数（不
包括库存股）跌至低于
GEM
上市规则规定的
25%
最低百分比。
11.
本公司进行股份购回
自上市日期以来及截至最后实际可行日期，本公司并无购回任何股份（不论在
联交所或其他证券交易所）。
股东周年大会通告
BAR PACIFIC GROUP HOLDINGS LIMITED
太平洋酒吧集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告太平洋酒吧集团控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期
五）下午二时正于香港上环文咸东街
35–45B
号
楼召开并举行股东周年大会（「股东周
年大会」）或其续会，借以处理下列事项：
作为普通事项
1.
考虑及省览本公司及其附属公司截至
年
月
日止年度的经审核综
合财务报表以及本公司的董事会报告及独立核数师报告。
2. (a)
重选陈静女士为本公司执行董事；
(b)
重选钱隽永先生为本公司独立非执行董事。
3.
授权本公司董事会厘定本公司董事截至
年
月
日止年度的酬金。
4.
续聘天职香港会计师事务所有限公司为本公司独立核数师及授权本公司
董事会厘定其酬金。
5.
考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a)
在本决议案下文
(c)
段的规限下及根据香港联合交易所有限公司
（「联交所」）
GEM
证券上市规则，一般及无条件批准本公司董事
（「董事」）于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配
发、发行及处理本公司股本中的额外股份（「股份」）或可兑换或交换
股份的证券或购股权或认股权证或可认购任何股份，再出售本公司
库存股份的类似权利；或作出或授出可能须行使该等权力的售股建
议、协议及购股权；
股东周年大会通告
(b)
本决议案
(a)
段所述的批准将在给予董事的任何其他授权之上，并授
权董事于有关期间内作出或授出可能须于有关期间结束后行使有
关权力的售股建议、协议及购股权；
(c)
董事依据本决议案上文
(a)
段的批准配发或同意有条件或无条件配
发、发行或处理（不论是否依据购股权或其他方式）的股份总数及再
出售本公司的库存股份，不得超过于本决议案通过当日已发行股份
总数（不包括库存股份）的
20%
，惟根据
(i)
供股（定义见下文）；或
(i)
行使本公司股份计划项下授出的任何购股权；或
(i)
根据本公司不
时生效的组织章程细则（「章程细则」）代替有关股份的全部或部分
股息进行的任何股份发行除外，而上述批准须受此限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
章程细则、开曼群岛法例第
章公司法（
年第三册，经不
时综合或修订）或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满时；或
(i)
本决议案所载授权由本公司股东在股东大会通过普通决议案
撤销及修订当日；
「供股」指在董事指定的期间内，向于指定记录日期名列本公司股东
名册的股份持有人，按彼等当时持有的股份比例提呈发售股份或提
呈或发行认股权证、购股权或附带权利可认购股份的其他类似工具
（惟董事可就零碎配额或顾及适用于本公司的任何司法权区项下
法律或适用于本公司的任何认可监管机构或任何证券交易所规定
的限制或责任或就确定是否存在有关法律或规定项下任何限制或
责任或其程度所涉及的开支或延误，作出其认为必须或合宜的豁免
或其他安排）。」
股东周年大会通告
6.
考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议：
(a)
在本决议案下文
(b)
段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间
（定义见下文）内行使本公司一切权力，在联交所或已发行股份可
能上市且获香港证券及期货事务监察委员会（「证监会」）与联交所
就此认可的任何其他证券交易所购回股份，惟须受限于及符合开曼
群岛法例第
章公司法（
年第三册，经不时综合或修订）或任何
其他适用法例、证监会所批准的股份回购守则及联交所
GEM
证券上
市规则的规定；
(b)
本公司于有关期间（定义见下文）根据本决议案
(a)
段的批准可购回
的股份总数，不得超过于本决议案通过当日已发行股份总数（不包
括库存股份）的
10%
，而根据本决议案
(a)
段授出的授权须以此为限；
及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过日期起至下列时间的较早者止期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司章程细则、开曼群岛法例第
章公司法（
年第三
册，经不时综合或修订）或任何其他适用法例规定须举行下届
股东周年大会的期限届满时；或
(i)
本决议案所载授权由本公司股东在股东大会通过普通决议案
撤销及修订当日。」
股东周年大会通告
7.
考虑及酌情通过下列决议案（不论有否修订）为普通决议案：
「动议待召开本大会的通告（「通告」）所载第
及第
项决议案获通过后，扩
大根据通告所载第
项决议案授予本公司董事的一般及无条件授权，方式
为加入根据通告所载第
项决议案授出的授权所购回本公司股本中的股份
（「股份」）总数，惟扩大的数额不得超过于本决议案获通过当日已发行股
份总数（不包括库存股份）的
10%
。」
承董事会命
太平洋酒吧集团控股有限公司
主席、行政总裁兼执行董事
陈静
香港，
年
月
日
注册办事处：
P.O. Box 31119, Grand Pavilion,
Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman KY1-1205
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港
九龙
红磡
鹤园街
2G
号
恒丰工业大厦
期
楼
D2
室
附注：
1.
凡有权出席股东周年大会或其续会（视乎情况而定）并于会上表决的本公司股东（「股东」）有权委
任一名（或倘持有两股以上股份则一名以上）受委代表，代其出席及表决。受委代表毋须为股东，
惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。如委任超过一名代表，则须列明各获委任代表所代
表的股份数目。
2.
填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会并于会上投票。倘已递交代
表委任表格的股东亲身出席股东周年大会，代表委任表格将被视为已撤销。
股东周年大会通告
3.
填签妥当的代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或该等授权书或授权文
件的认证副本，最迟须于股东周年大会或其续会（视乎情况而定）指定举行时间
小时前，送达
本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（「卓佳」），方为有效。卓佳地址为香港
金钟夏悫道
号远东金融中心
楼。
4.
本公司将由
年
月
日（星期二）至
年
月
日（星期五）（包括首尾两日）期间暂停办理股
份过户登记（「股份过户登记」），期间不会登记任何股份转让，以便确认股东出席股东周年大会
并于会上表决的资格。为符合资格出席股东周年大会并于会上表决，未登记股东须将所有过户
文件连同有关股票，于
年
月
日（星期一）下午四时三十分前送交至本公司的香港股份过户
登记分处卓佳，以作登记。卓佳地址为香港金钟夏悫道
号远东金融中心
楼。
5.
就上文建议决议案第
项，陈静女士及钱隽永先生符合资格，将愿意于股东周年大会重选连任。
上述董事的详情载于本公司日期为
年
月
日的通函（「通函」）附录一。
6.
就上文建议决议案第
项，董事会认同审核委员会的意见，并建议续聘天职香港会计师事务所有
限公司为本公司独立核数师。
7.
就上文建议决议案第
项，根据联交所
GEM
证券上市规则（「
GEM
上市规则」）征求股东批准向董
事授出一般及无条件授权以授权配发及发行股份和╱或再出售本公司库存股份。董事并无即时
计划发行任何新股份或再出售任何库存股份。
8.
就上文建议决议案第
项，董事谨此表示彼等将仅于认为对本公司及股东整体利益属合适时行
使获赋予的本公司权力购回股份。载有
GEM
上市规则所规定使股东可就表决建议决议案作出知
情决定的所需资料的说明函件载于通函附录二。
9.
根据
GEM
上市规则第
17.47(4)
条，本通告所载所有建议决议案均须以按股数投票方式进行表决。
本公司将按照
GEM
上市规则第
17.47(5)
条规定的方式公布按股数投票结果。
10.
倘属股份的联名登记持有人，则该等联名持有人其中任何一人均可亲身或委派受委代表于股东
周年大会上就该等股份表决，犹如彼为唯一有权表决者；惟倘多于一名有关联名持有人亲身或
委派受委代表出席大会，则上述出席人士中于本公司股东名册内就有关股份排名首位者方有权
就此表决。
11.
若八号或以上热带气旋警告信号或超强台风引发的「极端情况」，或黑色暴雨警告信号于任何时
间生效并在股东周年大会举行前
小时仍然生效，股东周年大会将延期举行。本公司将于联交所
网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.barpacific.com.hk)
发表公告，通知股东重新举行之股
东周年大会的日期、时间及地点。
12.
本通告的中文译本仅供参考。中英文本如有任何歧义，概以英文本为准。