01162 莹岚集团 公告及通告：提名委员会－职权范围
LUMINA GROUP LIMITED
莹岚集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1162）
（「本公司」）
提名委员会－职权范围
于2025年7月18日经本公司董事会（「董事会」）批准。
1 成员
1.1 提名委员会（「委员会」）须由董事会不时委任的最少三名董事组成。委员
会大部分成员须为本公司独立非执行董事。董事会应委任至少一名不同
性别的董事至委员会。
1.2 委员会主席须由董事会委任，并为董事会主席或本公司独立非执行董
事。
1.3 委员会成员之任期应由董事会厘定。经董事会通过，委员会成员之委任
可予撤销、或额外成员可获委任加入委员会。倘该委员会成员不再为董
事会的成员，该成员的委任将自动撤销。
1.4 除获委员会另行委任者外，公司秘书为委员会秘书，倘公司秘书缺席会
议，则由委员会一名成员或其代名人担任委员会之秘书。
1.5 委员会的每名成员须向委员会披露：
(i) 在委员会将予决定的任何事宜中拥有的任何个人财务利益（以本公
司股东身份而拥有的利益除外）；或
(i) 因兼任其他公司的董事职务而产生的任何潜在利益冲突。
倘存在上述利益，任何有关成员须放弃对委员会决议案投票，亦不得参
与有关决议案的讨论，并须（如董事会有此要求）辞任委员会的职位。
2 出席、举行会议次数及程序
除非本文件另有规定，否则本公司章程（经不时修订）中关于规范会议及议事
程序的规定应适用于委员会的会议和议事程序。
2.1 委员会须每年举行至少一次会议。如委员会的工作有此需要，可举行额
外会议。
2.2 委员会主席可酌情召开额外会议。
2.3 会议法定人数须为两名委员会成员，其中一名成员必须为本公司独立非
执行董事。任何委员会成员或其他出席会议人士，可透过亲身出席或透
过电话会议或可让全部与会人士聆听对方声音之同类通讯器材参与委
员会议。正式召开的委员会议如有足够法定人数出席，便可行使委
员会所获赋予或可行使的全部或任何授权、权力及酌情权。
2.4 只有委员会成员方有权出席委员会议。委员会可以不时邀请顾问出席
会议，包括但不限于外部顾问或咨询人，以向成员提供建议。惟不得计
入会议之法定人数内或对任何委员会议案进行投票。
2.5 委员会议由委员会秘书应其任何成员的要求召开。
2.6 除另有协定外，确定会议地点、时间及日期连同将予讨论事项议程之各
会议通告须不迟于会议举行日期前最少三个工作日向委员会各名成员、
本公司行政总裁、本公司财务总监、任何须出席的其他人士以及本公司
所有其他执行及非执行董事发出。
2.7 委员会主席会主持委员会议。若主席缺席，出席会议之委员会成员有
权推选他们当中一位主持会议。
2.8 董事会主席有权出席委员会议并于会上发言；其他人士可能被要求发
言或与委员会主席作出事先安排而能够于会上发言。
2.9 委员会秘书须保存所有委员会议的议事程序及决议案的会议记录，包
括该等出席并参与会议之人士的姓名。
2.10 在委员会全体成员的同意下，可以藉书面决议案通过委员会的决议案。
经由委员会全体成员签署之书面决议案与经由委员会议通过之决议案
具有同等效力及作用，而有关书面决议案可由一名或以上委员会成员签
署格式类似的多份文件组成。
2.11 决议案须由出席会议的委员会成员以大多数票通过，出席成员的大多数
票即代表委员会的行事。
3 职务、权力及职能
委员会须
(a) 每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成（包括但不限于技能，知
识，专业经验，资格，性别，年龄，文化，教育背景，服务年期，独立性
和多样的观点与角度），协助董事会编制董事会技能表，并向董事会提
出任何改动建议，以配合本公司的企业策略；
(b) 检讨董事会多元化政策（「董事会成员多元化政策」）及本公司员工多元
化政策（包括高级管理层）（「员工多元化政策」），以及其实施情况及有效
性，并检讨董事会不时采纳的实施董事会成员多元化政策及员工多元化
政策（视情况而定）的可衡量目标，以及检讨及监察在董事会成员多元化
政策及员工多元化政策载列目标的实施进度，并每年在本公司的企业管
治报告中披露该政策或该政策的摘要以及其检讨结果；
(c) 酌情制定，检讨及实施董事提名政策（「董事会提名政策」），以供董事会
考虑及批准；并每年在本公司的企业管治报告中披露该政策或该政策的
摘要；
(d) 于充分考虑董事会成员多元化政策、董事会提名政策，并经考虑本公司
企业策略及日后所须的技能、知识、经验及多元素后，物色合资格成
为董事会成员的适当人选，并甄选或就甄选所提名担任董事职务的人选
向董事会提供建议；
(e) 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的有关指引或规定（「上市规
则」），就本公司董事委任或续任，不时评核本公司独立非执行董事的独
立性；
(f) 就本公司董事委任或续任以及本公司董事的继任计划（尤其是董事会主
席及本公司行政总裁）向董事会提出建议；
(g) 倘董事会于股东大会上提呈一项决议案推选一名个别人士出任独立非
执行董事，则提名委员会须于致本公司股东之通函及╱或相关股东大会
通告随附之说明函件中作出汇报及载列：
(i) 物色个别人士采用的流程、董事会认为推选该名个别人士的理由以
及为何其认为该名个别人士属独立；
(i) 如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，
董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
(i) 该名个别人士可为董事会带来的观点、技能及经验；及
(iv) 该名个别人士如何对董事会多元化作出贡献。
(h) 检讨及评估各董事投入董事会的时间及为其作出的贡献，以及董事履行
其职责的能力；
(i) 支援本公司对董事会表现进行定期评估；
(j) 定期检讨董事会提名政策、董事会成员多元化政策及员工多元化政策，
并就任何修订建议向董事会作出推荐建议；
(k) 作出促使委员会得以履行董事会授予其的权力及职能之任何该等事宜；
及
(l) 遵守董事会可能不时订明或本公司章程所载或上市规则或适用法律所
施加的任何要求、指示及规定。
委员会须直接向董事会汇报。委员会须获提供足够资源以履行其职务，并获
授权在其认为需要时对外征询法律或其他独立的专业意见，以履行其职责，
并邀请具备相关经验及专长的外界人士出席会议，费用由本公司承担。
4 申报程序
4.1 本公司的公司秘书须保管完整的委员会议记录及所有书面决议案。会
议记录须详细纪录经委员会成员商讨及作决定的事宜，包括彼等提出的
疑虑或分歧。
4.2 委员会秘书应于会议结束后或于通过书面决议案后合理时间内向委员
会全体成员传阅委员会议记录╱书面决议案（视情况而定）之草拟稿及
最终定稿，分别供彼等提出意见及保存。
4.3 主持会议的委员会主席或获委员会主席授权主持会议的其他委员会成
员须于各委员会议后向董事会汇报其调查结果、建议及决定。
5 股东周年大会
委员会主席（倘缺席）或委员会的另一名成员（倘未能出席）或获其正式委任的
代表须出席本公司的股东周年大会，并准备于股东周年大会上就委员会的工
作及职责回答提问。
6 委员会职权范围的刊登
委员会职权范围将登载于本公司及香港联合交易所有限公司网站。
委员会职权范围在必要时根据情况变化及监管要求（如上市规则）变动予以更
新及修订。
7 诠释
职权范围的诠释权归董事会所有。
附注： 本文件的中英文本如有歧义，概以英文本为准。