00113 迪生创建公告及通告：联合公告(1)要约人根据公司法第九十九条透过安排计划将廸生创建（国际）有限公司私有化之建议(2)建议撤销廸生创建（国际）有限公司之上市地位(3)法院会议及股东特别大会之结果(4)该建议及该计划失去时效及(5)恢复股份买卖

香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本联合公告之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本联合公告全部或

任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

本联合公告仅供参考之用，不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约，亦非在

任何司法管辖区招揽投票或批准。

若在任何司法管辖区、或向或从任何司法管辖区发布、刊发或分发本联合公告的全部或

部份内容即构成违反当地的适用法律或规例的，则本联合公告不得在该司法管辖区、向

该司法管辖区或从该司法管辖区发布、刊发或分发。

BESTCITY ASETS LIMITED

（于英属维尔京群岛注册成立之有限公司）

（股份代号： 0113）

联合公告

(1) 要约人根据公司法第九十九条透过安排计划将

廸生创建（国际）有限公司私有化之建议

(2) 建议撤销廸生创建（国际）有限公司之上市地位

(3) 法院会议及股东特别大会之结果

(4) 该建议及该计划失去时效

及

(5) 恢复股份买卖

要约人之财务顾问

独立董事委员会之独立财务顾问

法院会议及股东特别大会之结果

于二零二五年七月十八日（星期五）举行的法院会议上，该计划不获亲身或委派代表

出席法院会议并于会上投票之计划股东批准。

于二零二五年七月十八日（星期五）举行的股东特别大会上，亲身或委派代表出席股

东特别大会并于会上投票的股东已通过了批准本公司削减股本的特别决议案。本公司

削减股本是与本公司注销计划股份有关，同时，为了令本公司之已发行股本保持在注

销计划股份前之数额，本公司将向要约人按面值发行入账列为已缴股款之新股，股数

等同被注销之计划股份之股数，而本公司账目因注销计划股份而设立之储备，将用作

按面值缴付向要约人如此发行之新股。然而，由于该计划在法院会议上不获批准，股

东特别大会通过之决议案将不会生效。因此，将不会注销任何计划股份，亦将不会减

少本公司之已发行股本，及不会向要约人发行任何新股份。

该建议及该计划失去时效

由于该计划不获计划股东于法院会议上批准，(i)该建议已失去时效且不会实施；(i)

该计划将不会具有约束力及生效；(i)不会撤销股份在联交所之上市地位；及(iv)本公

司将不会由二零二五年七月三十日（星期三）起暂停办理股份过户登记手续以确定在

该计划享有之权利。

引言

请参阅(i) Bestcity Asets Limited（「要约人」）及廸生创建（国际）有限公司（「本公

司」）于二零二五年四月二十九日之联合公告，内容涉及（其中包括）(1)要约人透过安

排计划将本公司私有化之建议；及(2)建议撤销本公司之上市地位；（i）要约人与本公

司于二零二五年五月二十日之联合公告有关延迟寄发计划文件之最迟日期；及（i）要

约人与本公司联合发布日期为二零二五年六月二十五日的计划文件，内容涉及（其中包

括）该建议及该计划（「计划文件」）。除另有界定者外，本公告所用词汇与计划文件

所界定者具有相同涵义。

法院会议之结果

法院会议已于二零二五年七月十八日（星期五）上午十一时假座香港九龙尖沙咀东部么

地道六十九号帝苑酒店二楼帝苑厅举行。

根据公司法第九十九条之规定，在法院会议上需要如下所示才取得对该计划的批准：

(i) 该计划在法院会议上得到计划股东过半数批准（以投票表决方式），而此等计划

股东占有权亲身或由委任代表代为出席法院会议并在会上表决之计划股东所持之

计划股份价值不少于四分之三。

票数（约%）
		总数	赞成该计划	反对该计划
1.	亲身或由委任代表代为出席投票的计划股东所持有之计划股份数目	74,643,206 (100%)	61,212,811 (82.01%)	13,430,395 (17.99%)
2.	亲身或由委任代表代为出席投票的计划股东人数	27 (100%)	19 (70.37%)	8 (29.63%)
3.	亲身或由委任代表代为出席投票的无利害关系之股东所持有之计划股份数目	74,643,206 (100%)	61,212,811 (82.01%)	13,430,395 (17.99%)
4.	反对该计划的无利害关系之股东亲身或由委任代表代为出席投票的计划股份的票数（为一千三百四十三万零三百九十五股）相比于所有无利害关系之股东持有的所有计划股份的票数（为一亿三千二百一十三万二千零五十一股）之百分比约为			10.16%

根据收购守则规则2.10之规定，在法院会议上需要如下所示才取得对该计划的批准：

(i) 该计划得到亲身或由委任代表代为出席法院会议并在会上表决之无利害关系之计

划股份之票数不少于四分之三批准（以投票表决方式）；及

(i) 亲身或由委任代表代为出席法院会议并于会上表决之无利害关系之股东（以投票

表决方式）就批准该计划之决议案所投之反对票，不得超过全部无利害关系之计

划股份之票数之百分之十。

关于在法院会议上批准该计划之决议案的投票结果如下：

在法院会议上：

(a) 在法院会议上提出批准该计划之决议案获计划股东过半数（以投票表决方式）通

过，而此等计划股东占有权亲身或由委任代表代为出席法院会议并在会上表决之

计划股东所持之计划股份价值不少于四分之三；

(b) 在法院会议上提出批准该计划之决议案获亲身或由委任代表代为出席法院会议并

在会上表决之无利害关系之计划股份之票数不少于四分之三批准（以投票表决方

式）通过；及

表决方式）就批准该计划之决议案所投之反对票，超过所有无利害关系之股东持

有的所有计划股份的票数之百分之十；

因此，由于所有无利害关系之股东持有的所有计划股份的票数，超过百分之十投票反对

批准该计划之决议案。尽管符合了公司法第九十九条之批准要求，但法院会议上提出批

准该计划之决议案并未按收购守则规则 2.10之要求获得通过。

于法院会议日期，本公司已发行三亿八千六百零五万九千三百零八股，而在法院会议

上，有权参加并投票赞成或反对该计划的计划股份总数为一亿五千二百五十七万七千八

百八十二股。根据计划文件所披露，如属计划股东相关之要约人一致行动人士（即包括

DIHPTC、Paicolex BVI、Paicolex AG、潘廸生先生、潘冠达先生、廸生创建以及潘廸生

先生其他近亲及其控制之公司）已向百慕达法院承诺放弃在法院会议上投票，因此他们

并无在法院会议上投票。

按照百慕达法院指示，香港中央结算（代理人）有限公司已被当作为本公司的其中一人

或成员（无论香港中央结算（代理人）有限公司委派的代表及委任代表数目如何）来计

算，以便在法院会议上确定是否满足公司法第九十九条下，要求「过半数批准」的计划

股东批准该计划之条件。在计算计划股东的「过半数批准」时，本公司已将香港中央结

算（代理人）有限公司当作为一位成员，其赞成或反对该计划的投票乃根据中央结算系

统参与者（包括任何投资者户口持有人）所给予的过半数投票指示而决定。

由中央结算系统参与者（包括任何投资者户口持有人）向香港中央结算（代理人）有限

公司提供的投票指示数目，包括对于该计划赞成和反对的情况，以及各自赞成和反对该

计划的中央结算系统参与者（包括任何投资者户口持有人）数目，此等资料将向百慕达

法院披露。在法院会议上，共有二十七名中央结算系统参与者（包括任何投资者户口持

有人）代表六千一百零六万三千九百九十七股计划股份对批准该计划的决议案投了赞成

票，而共有两名中央结算系统参与者（包括任何投资者户口持有人）代表一千三百二十

二万八千九百股计划股份对批准该计划的决议案投了反对票。因此，为了计算公司法第

九十九条规定之「过半数批准」，香港中央结算（代理人）有限公司之投票被视为对批

准该计划的决议案投了赞成票。

除上述披露外，概无计划股东须根据收购守则之规定放弃在法院会议上投票；亦无股份

赋予其持有人权利于出席时须根据上市规则第13.40条所载放弃表决赞成该计划；亦无股

东须根据上市规则之规定在法院会议上对该计划放弃其表决权；亦无任何人在计划文件

中表示意图在法院会议上反对或对该计划放弃其表决权。

冯愉敏先生（本公司一名独立非执行董事）亲身出席了法院会议并担任该会议主席。除

潘迪生先生及潘冠达先生已向法院承诺不会在法院会议上投票外，所有其他董事亦亲身

出席或透过电子途径参与了法院会议。

本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司已获委任为法院会议点票之监

票人。

股东特别大会之结果

股东特别大会已于二零二五年七月十八日（星期五）在法院会议结束后上午十一时三十

分与法院会议同一地址举行。

特别决议案	票数（约%）
特别决议案	总数	赞成	反对
「动议(a)为使本公司与计划股东订立之该计划（如计划文件所载）生效，惟该计划必须获计划股东于法院会议批准，于生效日批准因应注销计划股份而削减本公司之已发行股本；(b)在上述(a)提及注销计划股份之前提下，并在注销计划股份之同时，本公司向要约人配发及发行入账列为已缴股款之新股，股数等同被注销之计划股份之数量，借此将本公司之已发行股本保持在注销计划股份前之数额；并运用因注销计划股份而在本公司账目所产生之贷方款项，用作全数缴足本公司如此分配及发行予要约人之新股；(c)在该计划生效之前提下，批准撤销本公司股份在香港联合交易所有限公司之上市地位，并授权本公司任何一名董事向香港联合交易所有限公司提交撤销上市地位之申请；及(d) 授权本公司任何一名董事采取其认为对实施该建议属必要或适宜之一切行动，包括（但不限于）就该计划进行法院可能认为合适而施加之修改或增补一事给予同意，并且采取一切其认为对该建议或令该建议生效而属必要或适宜之一切其他行动及事宜。」	308,952,264 (100%)	295,498,790 (95.65%)	13,453,474 (4.35%)

有关在股东特别大会上之特别决议案的投票结果如下：

因此，该特别决议案以批准本公司削减股本已获有权亲身或由委任代表代为出席股东特

别大会并在会上投票之股东（其所持之股份不少于四分之三）以过半数批准通过。本公

司削减股本是与本公司注销计划股份有关，同时，为了令本公司之已发行股本保持在注

销计划股份前之数额，本公司将向要约人按面值发行入账列为已缴股款之新股，股数等

同被注销之计划股份之股数，而本公司账目因注销计划股份而设立之储备，将用作按面

值缴付向要约人如此发行之新股。

于股东特别大会日期，赋予股份持有人权利出席表决之股份总数为三亿八千六百零五万

九千三百零八股（占本公司已发行股本百分之一百）。就上述特别决议案亲身或由委任

代表代为出席已表决之票数合共三亿零八百九十五万二千二百六十四股（约占总股份数

目百分之八十点零三）。

概无股份赋予其持有人权利出席但须根据上市规则第13.40条所载于股东特别大会上放

弃表决赞成特别决议案。概无任何股东须于股东特别大会上放弃其对特别决议案之表决

权；亦无任何人在计划文件中表示意图在股东特别大会上对该决议案放弃表决或反对上

述决议案。

冯愉敏先生（本公司一名独立非执行董事）亲身出席了股东特别大会并担任该大会主

席。除潘迪生先生及潘冠达先生外，所有其他董事亦亲身出席或透过电子途径参与了股

东特别大会。

本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司已获委任为股东特别大会点票

之监票人。

该建议及该计划失去时效

由于该计划不获计划股东于法院会议上批准，(i)该建议已失去时效且不会实施；(i)该计

划将不会具有约束力及生效；(i) 不会撤销股份在联交所之上市地位；及(iv)本公司将不

会由二零二五年七月三十日（星期三）起暂停办理股份过户登记手续以确定在该计划享

有之权利。

根据收购守则规则 31.1 条，除非得到执行人员同意，否则，要约人以及在该建议进行过

程中任何与其一致行动的人士（以及其后与其中任何一人一致行动的人士），于本联合

公告日期起十二个月内，不得公布就本公司作出要约或可能要约。

计划文件所载有关该建议及该计划之预期时间表所显示之事件将不会于本联合公告日

期起发生。

一般资料

于要约期即将开始前，要约人并无持有本公司任何股份，而要约人一致行动人士则合共

持有其控制或指示的股份总数为二亿五千三百九十二万七千二百五十七股份，约占本

公司当时已发行股本总数百分之六十五点七。于本联合公告日期，要约人并无持有本

公司任何股份，要约人一致行动人士则合共持有其控制或指示的股份总数为二亿五千三

百九十二万七千二百五十七股份，约占本公司已发行股本总数百分之六十五点七。

在要约期，要约人及要约人一致行动人士概无购入或同意购入任何股份，或股份之任何

可换股证券、权证、期权或金融衍生产品。于本联合公告日期，要约人及要约人一致行

动人士均未借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则第22条注释4）。

恢复股份买卖

应本公司之要求，股份已自二零二五年七月十八日下午一时正起于联交所暂停买卖，以

待刊发本公告。本公司将会向联交所申请要求自二零二五年七月二十一日上午九时正起

恢复本公司股份于联交所买卖。

承董事局命

BESTCITY ASETS LIMITED

唯一董事

潘廸生先生

承董事局命

廸生创建（国际）有限公司

公司秘书

柯淑英

香港二零二五年七月十八日

于本联合公告日期，要约人之唯一董事为潘廸生先生。

要约人之唯一董事对本联合公告所载资料之准确性承担全部责任（有关本集团之资料除

外），并经作出一切合理查询后确认，就其所深知，本联合公告所表达之意见（董事以

董事身份所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑后作出，且本联合公告并无遗漏任何其

他事实，令本联合公告之任何陈述产生误导。

于本联合公告日期，本公司董事局的成员包括：执行董事潘廸生先生（集团执行主席）、

潘冠达（首席营运官）、陈汉松及刘汝熹；独立非执行董事马清源、艾志思、冯愉敏及

林诗韵。

董事共同及各别对本联合公告所载资料之准确性承担全部责任（有关要约人之资料除

外），并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，本联合公告所表达之意见（要约

人之唯一董事以要约人唯一董事身份所表达之意见除外）乃经审慎周详考虑后作出，且

本联合公告并无遗漏任何其他事实，令本联合公告内之任何陈述产生误导。

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