00363 上海实业控股 公告及通告：须予披露的交易 – 出售附属公司的若干资产
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任何责任。
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：363）
须予披露的交易
出售附属公司的若干资产
该等出售事项
于二零二五年七月十八日，本公司的间接附属公司泉州上实投资（i）与泉州甄源订立买
卖协议一, 据此，泉州上实投资同意出售而泉州甄源同意购买资产一，代价为人民币
96,247,262元（含税）；（i）与泉州歆源订立买卖协议二，据此，泉州上实投资同意出售
而泉州歆源同意购买资产二，代价为人民币1,149,752,342元（含税）；及（i）与泉州歆
源订立买卖协议三，据此，泉州上实投资同意出售而泉州歆源同意购买资产三，代价为人
民币806,689,767元（含税）。该等出售事项涉及泉州上实投资的若干资产，包括位于中
国福建省泉州市的住宅单位、车位及地块。该等出售事项的总代价为人民币2,052,689,371
元（含税）。
《上市规则》的涵义
根据《上市规则》第14.22条，由于买卖协议一、买卖协议二及买卖协议三项下拟进行的
交易均于本集团于十二个月内与相同或彼此有关连的订约方订立，故该等交易须合并计
算，犹如其为一项交易处理。
由于根据《上市规则 》 第14.07条有关出售事项之一项或以上适用百分比率超过5%但均
低于25%，故出售事项构成本公司的须予披露的交易，因此须遵守《上市规则》 第14章
项下有关申报及公告的规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。
该等出售事项
于二零二五年七月十八日，本公司的间接附属公司泉州上实投资（i）与泉州甄源订立买卖
协议一, 据此，泉州上实投资同意出售而泉州甄源同意购买资产一；（i）与泉州歆源订立买
卖协议二，据此，泉州上实投资同意出售而泉州歆源同意购买资产二；及（i）与泉州歆源
订立买卖协议三，据此，泉州上实投资同意出售而泉州歆源同意购买资产三。该等出售事项
涉及泉州上实投资的若干资产，包括位于中国福建省泉州市的住宅单位、车位及地块。该等
出售事项的总代价为人民币2,052,689,371元（含税）。
买卖协议一
日期 ： 二零二五年七月十八日
订约方 ： 泉州上实投资，作为卖方
泉州甄源，作为买方
标的事项
根据买卖协议一，泉州上实投资同意出售而泉州甄源同意购买位于中国福建省泉州市丰泽区
泉宁路89号（「C-7地块」）的上实海上海格澜郡5号楼103室（复式）住宅单位及C-7地
块余下未开发部分的土地使用权 （「该地块」）（统称为「资产一」）。
上实海上海格澜郡5号楼103室（复式）住宅单位为于二零二年建成的未出售住宅单位，
总建筑面积为196.76 平方米。该地块正在建设中，将用作商业、办公室及酒店用途，总建筑
面积将为57,210.45 平方米。该地块的桩基工程已完成部分，建筑工程目前处于停工状态。
代价及支付条款
买卖协议一项下的资产一代价为人民币96,247,262元（含税）（即代价一），须由泉州甄源
按下列方式以现金向泉州上实投资支付：
(i) 代价一的15%于买卖协议一生效日期起计10个工作日内支付；
(i) 代价一的20%于泉州上实投资按泉州甄源提供该地块的建筑方案通过相关政府部门审
批并取得相关文件证明之日起计七个工作日内支付；
(i) 代价一的20%于泉州上实投资办理完成该地块的建设工程规划许可证之日起计七个工
作日内支付；
(iv) 代价一的15%于获得103室住宅单位及该地块的不动产权证之日起计七个工作日内支
付；及
(v) 代价一的余下结余于103室住宅单位的不动产权证（如需要）及该地块的建设工程规划
许可证过户、更名至泉州甄源之日起计七个工作日内支付。
买卖协议一的生效日期为泉州上实投资股东会批准买卖协议一公告之日。代价一须由泉州甄
源于二零二六年六月三十日之前悉数支付 。倘若泉州上实投资因其自身任何原因导致未能
完成相关手续，则买卖协议一项下的付款期限将相应顺延。
买卖协议二
日期 ： 二零二五年七月十八日
订约方 ： 泉州上实投资，作为卖方
泉州歆源，作为买方
标的事项
根据买卖协议二，泉州上实投资同意出售而泉州歆源同意购买位于C-7地块的上实海上海格
澜郡5号、7楼、8号、9号及10号商品住宅以及配套产权车位（统称「资产二」）。订约
方就各住宅单位及车位将订立具体的商品房合同。
资产二包括（i）总建筑面积为81,860.83 平方米的466个住宅单位及（i）位于地下一层至地
下二层的467个车位，总建筑面积为6,133.92 平方米，于二零二年建成。
代价及支付条款
买卖协议二项下的资产二代价为人民币1,149,752,342元（含税）（即代价二），须由泉州歆
源按下列方式以现金向泉州上实投资支付：
(i) 人民币172,462,851.30元，即代价二的15%，于买卖协议二生效日期起计60个历日内
支付；及
(i) 于泉州上实投资收到上文所载买卖协议二项下的第一期款项起，订约双方须按月就资
产二项下的住宅单位及车位签署商品房合同，并于签署该等合同后三个工作日内完成
网签备案。泉州歆源须于每月最后一个工作日支付当月已签署的商品房合同的交易金
额85%。有关资产二项下所有住宅单位及车位的商品房合同的签署及相关支付须于二
零二五年十二月三十日前完成。
买卖协议二的生效日期为泉州上实投资股东会批准买卖协议二公告之日。于泉州上实投资收
到泉州歆源的每月款项起五个工作日内，订约双方须就前月已签署的相应商品房合同项下的
住宅单位及车位向房地产交易中心办理不动产权证手续。
买卖协议三
日期 ： 二零二五年七月十八日
订约方 ： 泉州上实投资，作为卖方
泉州歆源，作为买方
标的事项
根据买卖协议三，泉州上实投资同意出售而泉州歆源同意购买位于中国福建省泉州市丰泽区
泉南路55号的上实海上海依云轩第7号、8号、9号及10号商品住宅及产权车位（统称「资
产三」）。订约双方将就每个住宅单位及车位订立具体的商品房合同。
资产三包括（i）总建筑面积为59,020.83 平方米的352个住宅单位及（i）位于地下一层至地
下二层的352个车位，总建筑面积为4,783.64 平方米，于二零二一年建成。
代价及支付条款
买卖协议三项下的资产三代价为人民币806,689,767元（含税）（即代价三），须由泉州歆
源按下列方式以现金向泉州上实投资支付：
(i) 人民币121,003,465.05元，即代价三的15%，于买卖协议三生效日期起计的七个工作日
内支付；及
(i) 于泉州上实投资收到上文所载买卖协议三项下的第一期款项起，订约双方须按月就资
产三项下的住宅单位及车位签署商品房合同，并于签署该等合同后三个工作日内完成
网签备案。泉州歆源须于每月最后一个工作日支付当月已签署的商品房合同的交易金
额85%。有关资产三项下所有住宅单位及车位的商品房合同的签署及相关支付须于二
零二五年十二月三十日之前完成。
买卖协议三的生效日期为泉州上实投资股东会批准买卖协议三公告之日。于泉州上实投资收
到泉州歆源的每月款项起五个工作日内，订约双方须就前月已签署的相应商品房合同项下的
住宅单位及车位向房地产交易中心办理不动产权证手续。
厘定代价的基准
代价一、代价二及代价三各自由相关买卖协议的订约方经参考截至二零二五年四月三十日所
涉及相关资产的评估价值，基于第三方独立估值师出具的估值报告公平厘定。该等出售事项
的总代价为人民币2,052,689,371元（含税），而基于第三方独立估值师出具的估值报告，资
产一、资产二及资产三于二零二五年四月三十日的评估价值合共约为人民币2,047,327,900元。
住宅单位基于备案价及预售均价进行估值。在建中的该地块基于假设开发法进行估值。车位
基于市场法进行估值。
履约担保
泉州甄源及泉州歆源的控股东泉州开源已同意向泉州上实投资担保，泉州甄源及泉州歆源
履行彼等于买卖协议一、买卖协议二及买卖协议三项下的付款责任（如适用）。因此， 倘
若泉州甄源及泉州歆源未能根据上述协议按期足额作出付款，则泉州上实投资有权要求泉州
开源支付彼等须到期支付的任何一期款项、违约金、赔偿金及其他款项（如适用）。
该等资产的财务资料
于二零二五年四月三十日，该等出售事项的所有资产的账面净值约为人民币1,283,142,900元。
该等出售事项的财务影响及所得款项用途
该等出售事项预计产生税后收益合共约人民币79,139,900元 ，有关估计是基于泉州上实投资
就该等出售事项将收取的总代价与该等出售事项所有资产的账面净值之间的差额，减去将产
生的相关开支及对该等出售事项所征收的税项。该等出售事项对本公司并无重大影响。
该等出售事项产生的所得款项净额将用作本集团的一般营运资金。
该等出售事项的理由及裨益
该等出售事项将有助本集团加快库存去化、优化资源配置、增加本集团的现金流入，从而满
足本集团经营发展的资金要求。该等出售事项涉及出售位于福建省的若干资产，符合上实发
展逐步聚焦上海及长三角地区的整体发展策略。
董事会（包括独立非执行董事）相信，尽管该等出售事项并非于本集团的一般及日常业务过
程中订立，其乃按一般商业条款订立，该等出售事项的条款属公平合理，并符合本公司及其
股东的整体利益。
概无董事于该等出售事项中拥有重大权益，亦毋须就董事会的相关决议案放弃投票。
《上市规则》的涵义
根据《上市规则》第14.22条，由于买卖协议一、买卖协议二及买卖协议三项下拟进行的交
易均于本集团于十二个月内与相同及彼此有关连的订约方订立，故该等交易须合并计算，犹
如其为一项交易处理。
由于根据《上市规则》 第14.07条有关出售事项之一项或以上适用百分比率超过5%但均低
于25%，故出售事项构成本公司的须予披露的交易，因此须遵守《上市规则》 第14章项下
有关申报及公告的规定，惟获豁免遵守股东批准的规定。
一般资料
本集团
本集团主要从事基建环保、大健康、房地产及消费品业务。
泉州甄源及泉州歆源
泉州甄源为于中国成立的有限公司，于本公告日期为泉州开源的全资附属公司。泉州甄源的
主要业务为投资、非居住房地产租赁、物业管理、酒店管理、园区管理服务、商业综合体管
理服务、会议及展览服务、土地使用权租赁、住宿服务、房地产开发及经营。
泉州歆源为于中国成立的有限公司，于本公告日期为泉州开源的全资附属公司。泉州歆源的
主要业务为投资、非居住房地产租赁、物业管理、酒店管理、园区管理服务、商业综合体管
理服务、会议及展览服务、土地使用权租赁、住宿服务、房地产开发及经营。
泉州开源为于中国成立的有限公司，于本公告日期为泉州市国有资产投资经营有限责任公司
的全资附属公司。泉州开源的主要业务为投资、空间租赁、酒店管理、商业综合体管理服务、
会议及展览服务、园区管理服务等。
据董事于作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，泉州甄源、泉州歆源及彼等各自的最终
实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「资产一」 具有本公告「买卖协议一 ̶ 标的事项」 一节所界定的涵义
「资产二」 具有本公告「买卖协议二 ̶ 标的事项」 一节所界定的涵义
「资产三」 具有本公告「买卖协议三 ̶ 标的事项」 一节所界定的涵义
「董事会」 董事会
「本公司」 上海实业控股有限公司，于香港注册成立的有限公司，其股份于
联交所主板上市（股份代号：363）
「关连人士」、
「控股东」、
「附属公司」
各自具有《上市规则》所赋予的涵义
「代价一」 泉州甄源就出售事项一应向泉州上实投资支付的代价人民币
96,247,262元（含税）
「代价二」 泉州歆源就出售事项二应向泉州上实投资支付的代价人民币
1,149,752,342元（含税）
「代价三」 泉州歆源就出售事项三应向泉州上实投资支付的代价人民币
806,689,767元（含税）
「董事」 本公司董事
「出售事项一」
泉州上实投资根据买卖协议一出售资产一
「出售事项二」
泉州上实投资根据买卖协议二出售资产二
「出售事项三」
泉州上实投资根据买卖协议三出售资产三
「该等出售事项」 出售事项一、出售事项二及出售事项三
「本集团」 本公司及其不时的附属公司
「香港」 中国香港特别行政区
「该地块」 具有本公告「买卖协议一 ̶ 标的事项」 一节所界定的涵义
「《上市规则》」 联交所证券上市规则
「C-7地块」 具有本公告「买卖协议一 ̶ 标的事项」 一节所界定的涵义
「中国」 中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区
及台湾）
「泉州开源」 泉州市开源置业集团有限公司，于中国成立的有限公司
「泉州上实投资」 泉州市上实投资发展有限公司，于中国成立的有限公司及于本公
告日期为上实发展的全资附属公司
「泉州歆源」 泉州市歆源实业投资有限公司，于中国成立的有限公司及于本公
告日期为泉州开源的全资附属公司
「泉州甄源」 泉州市甄源实业投资有限公司，于中国成立的有限公司及于本公
告日期为泉州开源的全资附属公司
「人民币」 人民币，中国法定货币
「股东」 本公司股份持有人
「上实发展」 上海实业发展股份有限公司，于中国成立的有限公司，并于上海
证券交易所上市（上交所股份代号：600748），于本公告日期为
本公司的间接非全资附属公司
「买卖协议一」 泉州上实投资与泉州甄源于二零二五年七月十八日就出售事项一
订立的买卖协议
「买卖协议二」 泉州上实投资与泉州歆源于二零二五年七月十八日就出售事项二
订立的买卖协议
「买卖协议三」 泉州上实投资与泉州歆源于二零二五年七月十八日就出售事项三
订立的买卖协议
「平方米」 平方米
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「%」 百分比
承董事会命
上海实业控股有限公司
公司秘书
余富熙
香港，二零二五年七月十八日
于本公告日期，董事会成员包括：
执行董事：
冷伟青女士、张芊先生、姚嘉勇先生及徐有利先生
独立非执行董事：
梁伯韬先生及袁天凡先生