03933 联邦制药 公告及通告：根据一般授权配售新股
– 1 –
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告或其任何副本不会于美国直接或间接发放或分发，亦不在任何发放或分发本公告或其
副本即属不法的司法管辖区发放或分发。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。
本公告并不构成或组成任何在美国购买或认购证券之要约或招揽之一部份。本公告所述证的
券并未亦不会根据《美国一九三年证券法》（经不时修订）（「《美国证券法》」）或美
国任何州份或司法管辖区之证券法进行登记，除非获得豁免根据《美国证券法》办理登记，
或根据不必遵守登记规定之交易而进行，否则本公告所述的证券不得于美国境内（定义见
《美国证券法》的《Ｓ规例》（「《Ｓ规例》」）提呈发售或出售，亦不得向美国人士
（定义见《Ｓ规例》）或为其利益而提呈发售或出售。本公司目前无意根据《美国证券法》
为本公告的证券办理登记，也无意在美国进行证券之公开发售。因此，本公告所述的证券将
（
i
）
依据《美国证券法》规则
144A
给予的《证券法》注册要求豁免，在美国境内仅向合格
机构买家提呈发售和出售，以及
（
i
）
在美国境外在符合《Ｓ规例》下，向非美国人士提呈
发售及出售。
The United Laboratories International Holdings Limited
联邦制药国际控股有限公司
（于开曼群岛成立之有限公司）
（股份代号：3933）
根据一般授权配售新股
独家配售代理兼独家整体协调人
配售项目
二零二五年七月十八日（联交所交易时段前），本公司与独家配售代理订立《配售
协议》，据此，本公司已经同意委聘独家配售代理、而独家配售代理亦同意接受委
聘，以尽力促使买家按配售股份每股14.16港元的配售价，认购最多156,000,000股
配售股份。
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假设配售项目得以完成并且配售股份获全数配售，募集所得总额约2,209.0百万港
元，估计（在扣除相关开支费用后）所得净额约2,168.2百万港元。按此基础，配售
股份每股净价约13.90港元。
本公司拟将配售项目所得款项净额中约1,300.9百万港元用作建设和扩充生产设施、
加强外部合作、扩展国际业务及其他一般公司用途的资本开支，所得款项净额中约
867.3百万港元用于创新候选产品的研发，包括UBT251 的临床试验，以及其他开发
中产品。
一般授权
该等配售股份将根据一般授权配发及发行。根据一般授权，董事获授权可配发及发
行最多363,405,301股份。于本公告日期，本公司尚未根据一般授权配发及发行任
何股份；因此，运用一般授权已经足以配发及发行该等配售股份，配售项目因而不
必经过股东批准。
申请上市
本公司将向联交所申请批准该等配售股份于联交所上市及买卖。
《配售协议》须待该等条件达成后方告完成，因此配售项目可能会或未必会进行。
股东及潜在投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
根据一般授权配售新股
二零二五年七月十八日（联交所交易时段前），本公司与独家配售代理订立《配售
协议》，据此，本公司已经同意委聘独家配售代理、而独家配售代理亦同意接受委
聘，以尽力促使买家按配售股份每股14.16港元的配售价，认购最多156,000,000股
配售股份。
《配售协议》
《配售协议》的主要条款如下：
日期
二零二五年七月十八日
订约方
发行人： 本公司
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独家配售代理： UBS AG Hong Kong Branch
董事作出一切合理查询后，据其所知、所悉及所信，独家配售代理及其最终实益拥
有人都是独立第三方。
配售股份
配售股份156,000,000股，相当于：
(a)
本公司截至本公告日期的已发行股本总数的约8.59%；及
(b)
本公司完成配发及发行配售股份后的已扩大的已发行股本总数的约7.91%（假
设本公司已发行股本总数在本公告日期至交割日为止期间维持不变）。
配售项目所涉的配售股份的总面值为1,560,000港元。
配售股份的地位
该等配售股份在发行并缴足股款后，在所有方面将与本公司当时的其他已发行的、
且不附带留置权、押记及产权负担的股份享有同等地位，并享有该等配售股份发行
当天所附的一切权利，包括有权收取该等配售股份发行当天或以后本公司所宣派、
作出或支付的所有股息。
承配人
独家配售代理将尽力向不少于六（6）名承配人配售该等配售股份。此等承配人本身
及其最终实益拥有人（如适用）为独立第三方。
配售价
配售股份每股配售价14.16港元，较：
(a)
股份在最后交易日在联交所报收市价每股15.380港元折让约7.93%；及
(b)
股份在最后交易日前连续五（5）个交易日在联交所报收市价平均每股约
14.496港元折让约2.32%。
配售价是参考本公司股份的现行市价、近期成交量及本集团的前景，由本公司与独
家配售代理经过公平磋商后厘定的。
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独家配售代理将收取配售佣金，金额取决于配售价以及独家配售代理促使买家所认
购的配售股份数量。配售佣金由本公司与独家配售代理在参考（其中包括）现行市
价后，经过公平磋商后厘定。
条件
配售项目须在下列条件达成后，方可完成：
(a)
上市委员会已经批准该等配售股份上市及买卖（而且其后没被撤回上市及批
准）；及
(b)
以独家配售代理满意的形式交付中国证监会备案文件的最终稿或大致完成稿、
以及中国律师和美国律师的意见。
如果该等条件未能于二零二五年七月二十五日上午八时正（香港时间）或之前、或
本公司与独家配售代理可协定的较后时间前达成，独家配售代理及本公司在配售项
目的义务与责任将告作废、无效，双方不得就费用、损害赔偿、补偿或其他方面而
向对方提出申索，但本公司必须向独家配售代理偿还独家配售代理必须为配售项目
而支付、且适当产生的法律费用和实付费用。
完成
待该等条件达成后，配售项目将于交割日当天或其后尽快完成，或于独家配售代理
及本公司可书面协定的其他日期及／或时间完成。
终止
尽管《配售协议》有任何规定，但交割日上午八时正（香港时间）前任何时间：
(a)
演变或发生下列情况，或下列情况生效：
(i)
任何新法律或法规，或对于现有法律或法规、或法院或其他主管当
局对法律法规的解释或应用的转变（无论是否永久）或涉及转变的
发展（无论是否永久）；或
(i)
任何涉及香港、中国、英国、欧盟或美国但超出独家配售代理可合
理控制范围的事件或一系列事件（包括但不限于任何灾难、政府行
为、罢工、劳资纠纷、停工、火灾、爆炸、水灾、地震、内乱、经
济制裁、流行病、传染病爆发、爆发敌对行动、敌对行动升级、恐
怖主义行为及天灾），或香港、中国、英国、欧盟或美国宣布战争、
紧急状态、或灾难或危机；或
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(i)
涉及本地、国家或国际在金融、政治、经济、法律、军事、工业、
财政、监管、货币或市场等方面的情况（包括但不限于股票市场、
债券市场、货币市场、外汇市场、银行同业市场和信贷市场的情况）
的转变（无论是否永久）或涉及转变的发展（无论是否永久）；或
(iv)
本地、国家或国际的证券市况或货币汇率或外汇管制的转变（无论
是否永久）或涉及转变的发展（无论是否永久）；或
(v)
在《配售协议》日期起至交割日上午八时正（香港时间）为止期间
内，本公司股份暂停交易（与配售项目相关者除外）；或
(vi)
交割日前任何时间，因特殊的财务状况或其他原因，令到在联交所
的股份或证券交易出现暂止、暂停或重大限制；或
(vi)
任何国家的、政府的、司法的、监管的或政治的团体或组织对本公
司任何董事开展任何行动，或宣布其有意采取任何此等行动；
而独家配售代理全权认为此等情况对配售项目能否成功造成或相当
可能造成重大不利影响，或导致或相当可能导致进行配售项目变得
不切实际、不明智或不合宜；或
(b)
（i） 独家配售代理知悉本公司违反《配售协议》所载的陈述、保证及承诺；
或 （i） 在《配售协议》日期或之后但在交割日前，发生任何事件或出现
任何事宜，而该事件或事宜在《配售协议》日期之前发生或产生，将导致
此类陈述、保证和承诺变成失实或不正确；或 （i）本公司违反或未能履
行《配售协议》的任何其他条款，而独家配售代理全权认为此等情况对配
售项目能否成功造成或相当可能造成重大不利影响，或导致或相当可能导
致进行配售项目变得不切实际、不明智或不合宜；或
(c)
本集团的整体业务、一般事务、管理、前景、资产负债、股东权益、经营
业绩、财务状况或其他方面出现任何转变或涉及转变的发展，或出现任何
影响前述各方面的转变或发展（于《配售协议》日期或之前已向公众披露
者除外），而独家配售代理全权认为此等情况对配售项目能否成功造成或相
当可能造成重大不利影响，或导致或相当可能导致进行配售项目变得不切
实际、不明智或不合宜，
则在任何该等情况下，独家配售代理可在交割日上午八时正（香港时间）之前，
随时向本公司发出口头或书面通知终止《配售协议》，而无须对本公司承担任何
责任。
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禁售承诺
本公司已向独家配售代理承诺，自《配售协议》日期（包括当天）起至交割日后90
日，本公司或任何代表本公司行事的人士不会（i）出售、转让、处置、配发或发行
或要约出售、 转让、处置、配发或发行本公司任何股份、股份权益或任何可转换为
或可行使或可交换为股份或股份权益的证券或实质上类似股份或股份权益的证券
（配售股份除外），不会授予前述者的期权、权利或认股权证（有条件或无条件，
或直接或间接或其他方式）；或（i）同意（有条件或无条件地）订立或实施任何具
有上文（i）相同经济效果的交易，或（i）未得独家配售代理事先书面同意下，宣
布有意订立或实施上文 （i） 或 （i） 所述的交易。
一般授权
该等配售股份将根据一般授权而配发及发行。根据一般授权，董事获授权可配发及
发行最多363,405,301股份。于本公告日期，本公司尚未根据一般授权配发及发行
任何股份；因此，运用一般授权已经足以配发及发行该等配售股份，配售项目因而
不必经过股东批准。
申请上市
本公司将向联交所申请批准该等配售股份于联交所上市及买卖。
对本公司股权架构的影响
下表载列本公司 (i) 于本公告日期；及 (i) 紧随完成后（假设本公司的已发行股本于
本公告日期至交割日为止期间不变）的股权架构概要：
本公告日期 紧随完成后
股份数量
占已发行股
本之概约百
分比 股份数量
占已发行股
本之概约百
分比
Heren Far East
Limited
(1)
834,250,000 45.91% 834,250,000 42.28%
蔡海山先生
(2)
16,498,575 0.91% 16,498,575 0.84%
蔡绍哲女士
(3)
207,475 0.01% 207,475 0.01%
宁桂珍女士
(4)
38,186,250 2.10% 38,186,250 1.94%
承配人 – – 156,000,000 7.91%
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其他股东 927,884,208 51.07% 927,884,208 47.03%
已发行股份总数 1,817,026,508 100.00% 1,973,026,508 100.00%
附注：
(1)
Heren Far East Limited，由家族信托间接全资拥有，而该家族信托是为了蔡海
山先生、蔡绍哲女士和宁桂珍女士作为酌情受益人的利益而设立。
(2)
蔡海山先生是本公司主席兼执行董事之一。
(3)
蔡绍哲女士是本公司执行董事之一。
(4)
宁桂珍女士是蔡海山先生与蔡绍哲女士之母亲。
进行配售项目的理由及所得款项用途
本公司是一家投资控股公司，主要从事中间产品、原料药及成品之销售。
本公司拟将配售所得款项净额按以下方式使用：
(a)
约60%，或
1,300.9百万港元用作建设和扩充生产设施（包括内蒙与珠海的厂
房）、用作加强外部合作、扩展国际业务及其他一般公司用途的资本开支；及
(b)
约40%，或
867.3百万港元用于创新候选产品的研发，包括UBT251 的临床试
验，以及其他开发中产品。
预期配售项目所得款项净额将于二零二八年十二月三十一日或之前全数使用。此预
期时间表以董事会的最佳评估为基础，但可能依据本公司的未来发展、市况和当其
时的业务情况而有所调整。
董事审慎考虑到配售项目的潜在好处后，认为配售项目可为本公司提供额外的资金，
支持本集团持续扩充业务运营。预期配售项目将可扩阔本公司的股东基础，提高股
份的流动性，加强本公司的资本结构。
《配售协议》的条款（包括配售价）是本公司与独家配售代理考虑本公司当前股价、
股份近期成交量与本集团的前景后，经过公平磋商而厘定的。董事相信此等条款实
属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
本公司于过去十二个月的股本集资活动
本公司于本公告日期前十二个月内并无进行任何股本集资活动。
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一般事项
《配售协议》须待该等条件达成后方告完成，因此配售项目可能会或未必会进行。
股东及潜在投资者于买卖本公司证券时，务请审慎行事。
释义
本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 联邦制药国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注
册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市（股份代
号：3933）
「交割日」 指 完成之日
「完成」 指 根据《配售协议》完成配售项目
「该等条件」 指 《配售协议》关于完成的先决条件
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「董事」 指 本公司董事
「一般授权」 指 股东于本公司于二零二五年六月二十五日举行的股东周
年大会上授予董事的一般授权，据此，董事获授权，可
以配发、发行及处理最多363,405,301股份，即相关
决议案通过当天，本公司已发行股本的20%
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立第三方」 指 独立于本公司及其关连人士（定义见《上市规则》）、
且与本公司及其关连人士没有关连的第三方
「最后交易日」 指 二零二五年七月十七日，本公告刊发前本公司股份的最
后交易日
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「《上市规则》」 指 《联交所证券上市规则》
「承配人」 指 独家配售代理或其代理所促使、根据《配售协议》认购
任何配售股份的个人、法团、机构或其他投资者
「配售项目」 指 根据《配售协议》的条款条件、并在其规限下，按尽力
基准而配售最多156,000,000股配售股份
「独家配售代理」 指 UBS AG Hong Kong Branch
「《配售协议》」 指 本公司与独家配售代理就配售项目而订立日期为二零二
五年七月十八日之有条件配售协议
「配售价」 指 配售股份每股14.16港元
「配售股份」 指 将根据一般授权而发行、并根据《配售协议》配售的最
多 156,000,000股新股份，各称「配售股份」
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳
门特别行政区及台湾
「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「美国」 指 美利坚合众国
「%」 指 百分比
承董事会命
联邦制药国际控股有限公司
主席
蔡海山
香港，二零二五年七月十八日
于本公告日期，董事会成员包括：执行董事蔡海山先生、梁永康先生、蔡绍哲女士、方煜平
先生、邹鲜红女士及朱苏燕女士；以及独立非执行董事张品文先生、宋敏教授及傅秋实博士。