08035 骏高控股 通函：有关金益金融集团有限公司代表PACIFIC CROUCH LIMITED提出强制性无条件现金要约以收购骏高控股有限公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）及注销所有尚未行使购股权之综合要约及回应文件
2025年7月18日
此乃要件 请即处理
阁下如对要约、本综合文件及╱或随附之接纳表格任何方面或对应采取之行动有疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有之骏高控股有限公司股份，应立即将本综合文件及随附之接纳表格送交买方或承让人或银行或经手买卖或
转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理，以便转交买方或承让人。
本综合文件应与随附之接纳表格（其内容构成本综合文件所载要约之条款之一部分）一并阅读。
香港联合交易所有限公司及香港交易及结算所有限公司对本综合文件及随附之接纳表格之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任
何声明，并明确表示概不会就本综合文件及随附之接纳表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
Pacific Crouch Limited
（于英属维尔京群岛注册成立之有限公司）
Janco Holdings Limited
骏高控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8035）
有关金益金融集团有限公司代表
PACIFIC CROUCH LIMITED
提出强制性无条件现金要约
以收购骏高控股有限公司全部已发行股份
（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或
同意收购者除外）及
注销所有尚未行使购股权之
综合要约及回应文件
要约人的要约代理
要约人的联席财务顾问
SILVERBRICKS SECURITIES CO., LTD.
元库证券有限公司
独立董事委员会的独立财务顾问
本封面页所用词汇与本综合文件「释义」一节所界定者具有相同涵义。
金益金融函件（当中载有（其中包括）要约之条款详情）载于本综合文件第9至19页。董事会函件载于本综合文件第20至28页。
独立董事委员会函件（当中载有其就要约提出之推荐建议）载于本综合文件第29至30页。
独立财务顾问就要约条款及接纳要约致独立董事委员会之意见函件载于本综合文件第31至68页。
要约之接纳及交收程序及其他相关资料载于本综合文件附录一「要约之其他条款及接纳程序」及随附之接纳表格。股份要约之接纳须不迟
于2025年8月8日（星期五）下午四时正或要约人根据收购守则之规定可能厘定及公布的该等较后时间及╱或日期送达股份过户登记处卓佳证
券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
要约人须不迟于2025年8月8日（星期五）下午四时正或要约人经执行人员同意下根据收购守则可能厘定及公布的该等较后时间及╱或日期于
香港夏悫道18号海富中心二座14楼1402–1403室收到购股权要约之接纳。
股东应了解并遵守本综合文件「重要通知」一节所载的任何适用法律、税务或监管要求。任何人士（包括但不限于保管人、代理人及受托人）
如欲或拟将本综合文件及╱或随附之接纳表格转寄至香港以外之任何司法权区，应于采取任何行动前阅读本综合文件「金益金融函件」中「海
外独立股东及海外购股权持有人」一段所载的有关详情。有意接纳要约的各海外独立股东及海外购股权持有人有责任确保完全遵守相关司
法权区的法律法规，包括取得任何政府、外汇管制或其他同意以及任何可能需要的注册或存档及遵守所有必要的手续、监管及╱或法律要求。
建议海外独立股东及海外购股权持有人寻求专业意见以决定是否接纳要约。
本综合文件将于要约维持可供接纳期间载于联交所网站htp:/w.hkexnews.hk 及本公司网站w.jancofreight.com 。
就诠释而言，倘本综合文件及随附之接纳表格的中英文版如有任何歧义，概以英文版为准。
– i –
GEM之特色
GEM之定位，乃为相比起其他在联交所上市的中小企带有较高投资风险之
公司提供一个上市的市场。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，
并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司一般为中小企，在GEM买卖的证券可能会较于联交所
主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券
会有高流通量的市场。
– i –
目 录
页次
预期时间表.1
重要通知.3
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
金益金融函件 .9
董事会函件.20
独立董事委员会函件 .29
独立财务顾问函件 .31
附录一 — 要约之其他条款及接纳程序.I-1
附录二 — 本集团之财务资料 .I-1
附录三 — 本集团之一般资料 .I-1
附录四 — 要约人之一般资料 .IV-1
随附文件 — 接纳表格
预期时间表
下文所载的预期时间表仅供参考，可能会有所变动。倘时间表有任何变动，
本公司及要约人将适时联合刊发进一步公布。
本综合文件及随附之接纳表格的寄发日期及
要约开始日期（附注1）.2025年7月18日（星期五）
接纳要约的最后时间及日期（附注2及4）.2025年8月8日（星期五）
下午四时正前
截止日期（附注2及4）.2025年8月8日（星期五）
于联交所网站刊登要约结果公布（附注2）.2025年8月8日（星期五）
下午七时正前
就根据要约接获有效接纳应付款项
寄发汇款的最后日期（附注3及4） .2025年8月19日（星期二）
附注：
- ，并可于该日起至截止日期
下午四时正接纳。直接作为投资者参与者或间接通过经纪或托管人参与者于中央结算
系统持有其股份的股份实益拥有人应注意根据中央结算系统一般规则及中央结算系
统运作程序向中央结算系统发出指示的时间要求。
- ，要约必须于刊登本综合文件日期后至少21天内可供接纳。除非要约人
根据收购守则修订或延长要约，否则接纳要约的最后时间及日期将为2025年8月8日（星
期五）下午四时正。要约人及本公司将不迟于2025年8月8日（星期五）下午七时正透过
联交所网站联合刊发公布，说明要约是否已修订、延长或届满。倘要约人决定修订或
延长要约，本公司将于要约结束前至少14日以公布方式向尚未接纳要约的该等独立股
东及购股权持有人发出通知。
- （扣除卖方从价印花
税（如有）后）将尽快以平邮方式寄发予接纳要约的独立股东及购股权持有人，邮误风
险概由彼等自行承担，惟无论如何不迟于股份过户登记处接获所有致使有关接纳根据
收购守则为完整及有效的相关文件之日后7个营业日（定义见收购守则）内寄发。除非
收购守则另行允许，否则要约接纳不可撤回，亦无法撤回。有关可撤回接纳的情况的
进一步详情，请参阅本综合文件附录一「6.撤回权利」一段。
预期时间表
- ╱或香港政府于以下任何最后期限（「主要最后期限」）发出八号或以上
热带气旋警告讯号或「极端情况」或「黑色暴雨警告讯号」（统称为「恶劣天气状况」）：(a)
接纳要约以及根据收购守则规则19.1提交及刊登截止公布的截止日期及最后时间；及(b)
根据要约就有效接纳应付款项寄发汇款的最后日期，
(a) 倘任何恶劣天气状况于任何主要最后期限中午十二时正前的任何当地时间在香
港生效但于中午十二时正及╱或之后不再生效，则该主要最后期限将仍为同一营
业日；或
(b) 倘于任何主要最后期限的中午十二时正及╱或其后的任何本地时间，任何恶劣天
气状况于香港生效，则该主要最后期限将重订为中午十二时正及╱或其后的任何
时间概无任何该等警告或状况于香港生效的下一个营业日或执行人员根据收购
守则可能批准的有关其他日期。
除上述者外，倘接纳要约的最后时间未能于上述日期及时间生效，则上述
其他日期可能会受到影响。要约人及本公司将在切实可行情况下尽快以公布形
式通知独立股东及购股权持有人有关预期时间表的任何变动。
本综合文件及随附之接纳表格中对所有日期及时间之提述均指香港日期及
时间。
重要通知
致海外独立股东及海外购股权持有人通知
向注册地址位于香港境外司法权区的人士提出要约可能会被相关司法权区
的法律禁止或受其影响。海外独立股东及海外购股权持有人应自行了解并遵守
任何适用的法律规定，并于必要时寻求独立法律意见。有意接纳要约的任何有
关人士有责任确保其完全遵守相关司法权区与此相关的法律（包括取得任何可
能需要的政府、外汇管制或其他同意或遵守其他必要的手续或法律规定以及支
付就该司法权区应缴纳的任何转让或其他税款或其他所需款项）。
要约人、郑先生、戴女士及╱或与其任何一方一致行动的人士、本公司、元
库证券、中泰国际、金益金融、独立财务顾问、股份过户登记处、本公司之公司
秘书或彼等各自的任何最终实益拥有人、董事、高级职员、代理、顾问及联系
人以及参与要约的任何其他人士均有权获得海外独立股东及海外购股权持有
人就有关人士可能需要支付的任何税款或征费的全额赔偿及免受损害。请参阅
本综合文件「金益金融函件」中「海外独立股东及海外购股权持有人」一段。
前瞻性陈述的警告声明
本综合文件包含前瞻性陈述，该等陈述可能包括「相信」、「预期」、「预计」、
「打算」、「计划」、「寻求」、「估计」、「将会」、「可能会」或类似意思的词语，该等
陈述涉及风险及不确定性以及假设。除过往事实陈述以外的所有陈述均可视为
前瞻性陈述。本文所包含的前瞻性陈述仅于最后实际可行日期作出。除按照适
用法律或法规（包括但不限于GEM上市规则及╱或收购守则）的要求以外，要约
人及本公司概无义务更正或更新本综合文件所载之前瞻性陈述或意见。
释 义
于本综合文件内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」或
「一致行动人士」
指具有收购守则赋予该词之涵义
「联系人」指具有收购守则赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指联交所开门办理业务的日子
「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛
「中央结算系统」指由香港结算建立及运作的中央结算及交收系
统
「截止日期」指2025年8月8日，即要约截止日期，或根据收
购守则要约人可能公布的任何其后截止日期
「本公司」指骏高控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立的有限公司，其普通股于联交所GEM上市
（股份代号：8035）
「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则向独立股东及
购股权持有人联合刊发有关要约的综合要约
及回应文件，当中载有（其中包括）要约详情
（随附接纳及转让表格）及独立董事委员会及
独立财务顾问各自的意见函件
「关连人士」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「控股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「产权负担」指任何按揭、押记（无论固定或浮动）、债权证、
质押、留置权、期权、优先购买权、拥有权、
保留权、衡平法权益、第三方权利或权益、
任何类型之其他证券权益，或可能引起上述
任何产权负担之义务（包括任何有条件义务）
释 义
「执行人员」指证监会企业融资部不时的执行董事及该执行
董事之任何授权代表
「极端情况」指香港政府宣布由于超级台风导致的极端情况
「接纳表格」指本综合文件随附有关要约之白色股份要约接
纳表格及黄色购股权要约接纳表格（倘文义
所指）
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「香港财务报告准则」指香港会计师公会颁布的香港财务报告准则
「独立董事委员会」指由全体非执行董事（除梁先生外）组成之董事
会独立董事委员会，以就要约向独立股东及
购股权持有人提供意见
「独立财务顾问」或
「德健融资」
指德健融资有限公司，一家根据证券及期货条
例受证监会规管以进行第6类（就机构融资提
供意见）受规管活动之持牌法团，为独立财
务顾问，以就要约是否公平合理及就是否接
纳要约向独立董事委员会、独立股东及购股
权持有人提供意见
「独立股东」或「要约股东」指要约人、郑先生、戴女士及其中任何一方之
一致行动人士以外之所有股东
释 义
「金益金融」指金益金融集团有限公司，一家获证监会发牌
可根据证券及期货条例进行第1类（证券交
易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券
提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及
第9类（提供资产管理）受规管活动之法团，为
代表要约人提出要约之代理
「联合公布」指本公司与要约人于2025年6月13日联合刊发
有关要约之公布
「联席财务顾问」指元库证券及中泰国际，要约人之联席财务顾
问
「最后交易日」指2025年4月22日，即紧接联合公布日期前的
最后交易日
「最后实际可行日期」指2025年7月16日，即本综合文件付印前为确
定本综合文件所载之若干资料之最后实际可
行日期
「陈先生」指陈镇成先生，参与购买事项的卖方之一
「郑先生」指郑汉溢先生，于最后实际可行日期为要约人
董事及唯一最终实益股东
「梁先生」指梁宇希先生，于最后实际可行日期为本公司
非执行董事及参与购买事项的卖方之一
「戴女士」指戴彩云女士，要约人董事及郑先生之配偶
「要约期」指具有收购守则赋予该词之涵义，即自联合公
布刊发日期（即2025年6月13日）起至要约截
止日期止之期间，或要约人根据收购守则可
能决定延长要约之有关其他时间或日期
「要约股份」指全部已发行股份，惟要约人及其一致行动人
士已拥有及╱或同意收购之股份除外
「要约人」指Pacific Crouch Limited，一家于英属维尔京群
岛注册成立之有限公司
释 义
「要约」指股份要约及购股权要约
「购股权要约」指金益金融根据收购守则代表要约人提出之无
条件强制性现金要约，以根据收购守则注销
购股权
「购股权要约价」指提出购股权要约之价格，即每份购股权0.01
港元
「购股权持有人」指不时之购股权持有人
「海外独立股东」指本公司股东名册上地址位于香港境外之独立
股东
「海外购股权持有人」指本公司购股权持有人名册上地址位于香港境
外之购股权持有人
「中国」指中华人民共和国，就本综合文件而言，不包
括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及
台湾
「购买事项」指要约人于2025年4月22日以每股份0.05港元
从公开市场购入合共152,994,000股份
「股份过户登记处」指卓佳证券登记有限公司，本公司的香港股份
过户登记处
「有关日期」指2025年6月13日，即联合公布日期
「有关期间」指自要约期开始日期前六个月当日（即2024年
12月13日）起至最后实际可行日期（包括该日）
止之期间
「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「股东」指股份持有人
释 义
「股份要约」指金益金融根据收购守则代表要约人提出之无
条件强制性现金要约，以根据收购守则收购
全部已发行股份（要约人及其一致行动人士
已拥有及╱或同意收购者除外）
「股份要约价」指提出股份要约之价格，即每股要约股份0.06
港元
「购股权」指本公司根据于2016年9月23日采纳的本公司
购股权计划授出的尚未行使购股权
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「元库证券」指元库证券有限公司，一家获证监会发牌可根
据证券及期货条例进行第1类（证券交易）、
第2类（期货合约交易）及第6类（就机构融资
提供意见）受规管活动之法团，为要约人联
席财务顾问之一
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「主要股东」指具有GEM上市规则赋予该词之涵义
「收购守则」指证监会发布之公司收购及合并守则
「白色股份要约
接纳表格」
指本要约文件随附有关股份要约之接纳及转让
要约股份之白色表格
「黄色购股权要约
接纳表格」
指本要约文件随附有关购股权要约之接纳及注
销购股权之黄色表格
「中泰国际」指中泰国际融资有限公司，一家获证监会发牌
可根据证券及期货条例可进行第1类（证券交
易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动之法团，为要约人联席财务顾问之一
「%」指百分比
金益金融函件
金益金融集团有限公司
香港
夏悫道18号
海富中心2期
14楼1402–1403室
敬启者：
金益金融集团有限公司代表
PACIFIC CROUCH LIMITED
提出强制性无条件现金要约
以收购骏高控股有限公司全部已发行股份
（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或
同意收购者除外）及
注销所有尚未行使购股权
绪言
兹提述日期为2025月6月13日的联合公布，据此， 贵公司与要约人联合宣
布（其中包括） 贵公司获要约人通知，于2025年4月22日，要约人已从公开市场
以每股份0.05港元购入152,994,000股份。
在郑先生与 贵公司非执行董事梁先生举行的定期业务会议上，双方
就 贵公司股权变动的可能性进行讨论。讨论后，梁先生表示愿意出售自身股
份，而郑先生则要求收购大量股份。鉴于梁先生与若干投资者的联系以及其对
代表该等投资者的经纪公司的了解，梁先生已联络该等投资者及╱或其经纪公
司，以寻求彼等对于与彼一同出售股份的意欲。梁先生将投资者之经纪公司转
介予要约人之经纪金益金融，而金益金融则直接与彼等之经纪公司联络以协定
购买事项之安排及购买价。于2025年4月22日，金益金融于交换时执行购买事项。
梁先生确认，其并无就协调卖方及╱或彼等各自的经纪公司收取任何回报。梁
先生亦为卖方之一，并于2025年4月22日以每股份0.05港元之价格出售2,500,000
股份。
根据陈先生日期为2025年4月23日之权益披露通知，陈先生于2025年4月22
日以每股份0.05港元之价格出售60,000,000股份。经与梁先生确认后，陈先
生为参与购买事项之其中一名卖方，其60,000,000股份构成要约人于2025年4
月22日收购之152,994,000股份之一部份。
金益金融函件
除梁先生及陈先生分别出售2,500,000股份及60,000,000股份外，(i)要约
人、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人士（包括联席财务顾问及
金益金融）及(i)梁先生并不知悉余下90,494,000股份之卖方身份。
紧接购买事项前，要约人及其一致行动人士拥有173,460,000股份权益，
占 贵公司已发行股本约28.91%。于2025年4月22日完成购买事项后及于最后实
际可行日期，要约人及其一致行动人士拥有326,454,000股份权益，占于最后
实际可行日期 贵公司投票权约54.41%。
根据收购守则规则26.1，购买事项触发要约人就全部已发行股份（要约人及
其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）提出强制性无条件现金要约之
责任。根据收购守则规则13.5，购股权要约亦将注销所有尚未行使购股权。金
益金融现代表要约人提出股份要约收购全部要约股份及购股权要约，以注销所
有尚未行使购股权，其条款将载于根据收购守则刊发之综合文件。
本函件构成本综合文件的一部份，载有（其中包括）要约的主要条款、要约
人的资料及要约人对 贵集团的意向。有关要约条款以及接纳及交收程序的进
一步详情载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。独立股东及购股权持有人
于决定是否接纳要约前，务须仔细考虑本综合文件所载「董事会函件」、「独立
董事委员会函件」及「独立财务顾问函件」以及各附录所载的资料。
要约
要约的主要条款
元库证券及中泰国际已获委任为要约人就要约之联席财务顾问。金益金
融现代表要约人提出强制性无条件现金要约，以(i)根据收购守则规则26.1收
购 贵公司股本中全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同
意收购者除外）；及(i)根据收购守则规则13以适当价格注销所有尚未行使购股权。
股份要约
就持有的每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.06港元
金益金融函件
股份要约价为每股要约股份0.06港元，即要约人及其一致行动人士于要约
期开始前六个月内就收购股份所支付之最高价格。
根据收购守则，股份要约将延伸至所有独立股东。
根据股份要约收购之要约股份须为缴足及不附带任何产权负担，且连同其
所附带之所有权利，包括悉数收取提出股份要约当日或之后之记录日期（即寄
发综合文件日期）建议、宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之权利。
购股权要约
就注销每份行使价为0.2066港元的购股权.现金0.01港元
根据收购守则规则13及收购守则实务说明第6号，购股权要约价一般为购
股权之行使价与股份要约价之差额。根据购股权要约，鉴于尚未行使购股权之
行使价高于股份要约价，尚未行使购股权属价外，注销每份尚未行使购股权之
购股权要约价定为面值0.01港元。
根据收购守则，购股权要约延伸至所有购股权持有人。
于最后实际可行日期，已发行股份为600,000,000股，其中326,454,000股由要
约人及其一致行动人士持有（占已发行股份总数约54.41%）。
于最后实际可行日期，3,000,000股份之购股权尚未行使。尚未行使购股
权的行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃根据 贵公司于2016年9月
23日采纳的购股权计划授出。
除上文所披露者外， 贵公司并无任何可转换或交换为股份或其他相关证
券（定义见收购守则规则22注释4）之发行在外股份、购股权、认股权证或衍生
工具，且于最后实际可行日期并无就发行该等可转换或交换为股份之股份、购
股权、衍生工具、认股权证或证券而订立任何协议。有关要约条款及接纳程序
的进一步详情载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。
金益金融函件
于最后实际可行日期，要约人的成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何
一方之一致行动人士并无接获任何不可撤回承诺以接纳或拒绝要约。根据要约
将收购的要约股份及购股权须为缴足且须于收购时不附带一切产权负担及连
同其附带的所有权利，包括全数收取于提出要约当日（即寄发综合文件日期）或
之后的记录日期建议、宣派、作出或派付的全部股息及其他分派（如有）的权利。
贵公司确认，于最后实际可行日期，(i)其并无任何已建议、宣派或作出但
未支付的股息或分派；及(i)其无意于要约截止前建议、作出、宣派或派付任何
未来股息╱作出其他分派。
价值比较
股份要约价每股要约股份0.06港元：
(a) 较股份于2025年7月16日（即最后实际可行日期）在联交所报收市价每
股0.0820港元折让约26.93%；
(b) 较股份于2025年4月22日（即最后交易日）在联交所报收市价每股0.0650
港元折让约7.69%；
(c) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续五个交易日在联交所报
平均收市价每股约0.0688港元折让约12.79%；
(d) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续十个交易日在联交所报
平均收市价每股约0.0684港元折让约12.28%；
(e) 较股份于紧接最后交易日（包括该日）前连续三十个交易日在联交所
报平均收市价每股约0.0579港元溢价约3.63%；及
(f) 按 贵集团于2024年12月31日之经审核资产净值约42,869,000港元及于
最后实际可行日期之600,000,000股已发行股份计算，较 贵集团于2024
年12月31日之经审核综合资产净值每股份约0.0714港元折让约0.0114
港元（即约15.97%）。
最高与最低股价
紧接最后交易日（包括该日）前六个月期间，股份于2024年11月5日至2024年
11月26日在联交所报的最高收市价为0.083港元，而股份于2025年3月11日至
2025年3月12日在联交所报的最低收市价为0.042港元。
金益金融函件
要约总价值
根据(i)股份要约价每股要约股份0.06港元；(i)购股权要约价每份购股权0.01
港元；(i)要约人及其一致行动人士尚未持有或同意收购之273,546,000股要约
股份；及(iv)3,000,000份尚未行使购股权：
(a) 假设并无尚未行使之购股权获行使，且股份要约及购股权要约获全数
接纳，要约总价值将为16,442,760港元，包括：
(i) 股份要约价值16,412,760港元；及
(i) 注销所有尚未行使购股权的总金额30,000港元。
(b) 假设所有尚未行使购股权获全数行使，且股份要约获全数接纳（包括因
购股权获行使而发行及配发之全部股份），要约总价值将为16,592,760港
元，包括：
(i) 股份要约价值16,592,760港元；及
(i) 要约人根据购股权要约毋须支付任何金额。
确认财务资源
要约人就接纳要约应付的最高代价为16,592,760港元，乃假设自最后实际可
行日期起直至截止日期 贵公司已发行股本并无变动及按要约价每股要约股份
0.06港元及购股权要约价每份购股权0.01港元计算。
要约人将以其内部资源拨付及支付要约项下应付之最高代价。元库证券及
中泰国际（要约人之联席财务顾问）信纳，要约人有足够财务资源以偿付要约获
全面接纳后应付之最高代价。
要约条件
根据收购守则，要约于向要约人及其一致行动人士以外的所有股东及购股
权持有人发出时，均在所有方面成为无条件。
金益金融函件
接纳要约的影响
任何独立股东接纳股份要约，将构成该人士保证根据股份要约将予出售之
全部要约股份已缴足及不附带任何产权负担，且连同其所附带之所有权利，包
括悉数收取提出股份要约当日或之后之记录日期（即寄发综合文件日期）建议、
宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之权利。
购股权持有人接纳购股权要约，将导致该等尚未行使之购股权连同其所附
带之所有权利予以注销。购股权将于要约交割当日自动失效（以未根据购股权
要约行使及接纳者为限）。
由于要约为无条件，故根据收购守则，除收购守则允许者外，要约之接纳
将为不可撤回，且不得撤回，有关详情载于本综合文件附录一「6.撤回权利」一段。
付款
要约人将尽快就接纳要约以现金付款，惟无论如何不迟于收到正式填妥之
要约接纳后七(7)个营业日。根据收购守则，要约人或其代表必须收到证明所有
权之有关文件，以使有关要约接纳完整及有效。
概不会支付零碎港仙，而应付接纳股份要约或购股权要约（视情况而定）之
独立股东或购股权持有人之现金代价金额将调高至最接近之港仙。
香港印花税
按股份市值或要约人就有关接纳股份要约应付代价（以较高者为准）之0.1%
计算之要约股东从价印花税，将于接纳股份要约时从应付有关要约股东之现金
金额中扣除。要约人将安排代表接纳股份要约之独立股东支付从价印花税，并
就接纳股份要约及转让要约股份承担从价印花税。
接纳购股权要约毋须缴纳印花税。
务请 阁下垂注本综合文件附录一及随附之接纳表格所载有关接纳及交收
程序以及接纳期的进一步详情。
金益金融函件
海外独立股东及海外购股权持有人
要约人拟向全体独立股东及购股权持有人（包括海外独立股东及海外购股
权持有人）提呈要约。
然而，向非香港居民提出之要约可能受其所居住之相关司法权区之法律所
影响。向登记地址位于香港以外司法权区之人士提出要约可能受有关司法权区
之法律或法规禁止或限制。身为香港以外司法权区公民、居民或国民的海外独
立股东及海外购股权持有人应遵守任何适用的法律或监管规定，并在必要时寻
求独立法律意见。有意接纳股份要约及购股权要约之海外独立股东及海外购股
权持有人有责任就接纳股份要约及购股权要约全面遵守有关司法权区之法律
及法规（包括取得可能需要之任何政府或其他同意或办理其他必要手续及支付
接纳海外独立股东及海外购股权持有人就该等司法权区应付之任何转让或其
他税项）。
根据 贵公司于最后实际可行日期的股东名册及购股权持有人名册，并无
海外独立股东或海外购股权持有人。
任何海外独立股东及海外购股权持有人接纳股份要约及购股权要约，将被
视为构成该等海外独立股东及海外购股权持有人向要约人作出已遵守当地法
律及规定之声明及保证。海外独立股东及海外购股权持有人如有疑问，应咨询
其专业顾问。海外独立股东及海外购股权持有人如对其应采取之行动有任何疑
问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
税务建议
独立股东及购股权持有人如对接纳或拒绝要约之税务影响有任何疑问，务
请咨询其本身之专业顾问。要约人、其一致行动人士、 贵公司、金益金融、元
库证券及中泰国际，以及其各自之最终实益拥有人、董事、顾问、代理或联系
人或要约所涉及之任何其他人士概不会就任何人士因接纳或拒绝要约而产生
之任何税务或其他影响或负债承担任何责任。
接纳程序
务请 阁下垂注本综合文件附录一「要约之其他条款及接纳程序」及随附之
接纳表格。
金益金融函件
有关 贵集团的资料
有关 贵集团的资料载于本综合文件「董事会函件」内「有关 贵集团的资料」
一段。
有关要约人的资料
要约人于英属维尔京群岛注册成立为有限公司。要约人主要从事投资控股。
于最后实际可行日期，除要约人持有152,994,000股份（占 贵公司25.50%股权）
外，要约人并无持有任何其他投资。要约人董事为郑先生及戴女士。要约人由
郑先生全资拥有。
于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士于326,454,000股份中拥
有权益，占 贵公司已发行股本总额约54.41%。
郑先生，63岁，为 贵集团创始人及 贵公司其中一名控股东。彼于2015
年11月12日获委任为董事及于2016年4月8日调任为执行董事直至2019年10月4日。
郑先生于货运及物流行业具丰富经验，并已于该等行业工作逾40年。于1990年
成立 贵集团前，彼于1980年9月至1983年8月于一家从事提供集装箱货运及码
头、货运服务及物流服务的公司Maersk Line (Hong Kong) Limited担任文员。彼亦
于1983年8月至1985年10月于一家从事货运的公司Hanford International Transport
Limited担任销售经理。于1985年10月至1986年4月，彼于一家从事货运的公司
South East Cargo Services Limited担任销售经理。于1986年4月至1990年11月于一家
从事货运的公司CF Ocean Service (Hong Kong) Limited担任分公司经理。彼于1991
年11月至2016年2月为一家经营 贵集团于香港的货运代理业务的公司运高控
股有限公司的董事。郑先生曾担任香港贸易发展局物流服务咨询委员会委员。
彼于1979年完成中学教育。
于最后实际可行日期，郑先生并无于香港任何上市公司担任何董事职务，
亦非除 贵公司外香港任何其他上市公司的主要股东。
紧接购买事项前，要约人及其一致行动人士为单一最大股东集团，持有
173,460,000股份，占 贵公司已发行股本约28.91%。
要约人对 贵集团的意向
要约人有意继续经营 贵集团现有主要业务活动。
金益金融函件
于要约完成后，要约人在继续经营 贵集团主要业务之同时，将对 贵集团
现有主要业务、营运、财务状况、投资、建议投资进行审查，以便为 贵集团未
来业务发展制定长期业务计划及策略。
此外，视乎审查结果，要约人可能探讨其他商机，并考虑是否适宜进行任
何资产出售、资产收购、业务精简、业务分拆、集资、业务重组及╱或分散业务，
以提升 贵集团之长远增长潜力。于最后实际可行日期，要约人无意对 贵集
团之现有业务作出重大改变，并拟维持 贵公司之现有主要业务。
于最后实际可行日期，概无发现任何重大投资或商机，要约人或其任何一
致行动人士亦无就向 贵集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解
或磋商。
要约人将视乎 贵集团日后之业务营运及发展，不时检讨 贵集团之雇员
架构，以配合 贵集团需要。于最后实际可行日期，要约人无意(i)终止聘用 贵
集团任何雇员（并非 贵公司董事）；或(i)重新部署 贵公司一般日常业务过程
以外之固定资产；或就缩减或出售 贵公司任何现有业务及╱或收购任何新业
务订立任何协议、安排、协商或承诺（正式或非正式；明示或暗示）。然而，要约
人保留权利对 贵集团业务及营运作出其认为必要或适当之变动，以优化 贵
集团价值。
董事会组成之建议变动
于最后实际可行日期，董事会包括执行董事陈国威先生、黎仲荣先生及罗
伟华先生，非执行董事谭梓洋先生（主席）及梁先生，以及独立非执行董事戚伟
珍女士、梅以和先生及余国辉先生。
于最后实际可行日期，要约人尚未决定董事会之未来组成。董事会之任何
变动将遵照收购守则、GEM上市规则及 贵公司细则进行，而 贵公司将适时
作进一步公布。
公众持股量及维持 贵公司之上市地位
要约人无意于要约交割后为自身求取任何强制收购任何发行在外股份之权
力，亦无意将 贵公司私有化。其拟于要约交割后维持股份于联交所上市。
金益金融函件
联交所已表明，倘于要约交割时，公众持股量低于适用于 贵公司之最低
规定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：(i)股
份买卖已出现或可能出现虚假市场；或(i)公众持股量不足以维持有序市场，则
其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。
因此，务请注意于要约交割时，股份之公众持股量可能不足，且股份买卖
可能暂停，直至股份有足够公众持股量为止。
要约人有意维持 贵公司于联交所的上市地位。要约人董事及将获委任加
入 贵公司董事会的任何新董事将共同及个别向联交所承诺，彼等会采取适当
步骤，以确保 贵公司的股份有足够的公众持股量。
强制收购
要约人不拟行使其可行使之任何权利，以强制收购根据要约尚未收购的任
何尚未行使收购股份或尚未注销的任何尚未行使购股权。
接纳及交收
务请 阁下垂注本综合文件附录一及随附之接纳表格所载有关要约进一步
条款及条件、接纳及交收程序以及接纳期的进一步详情。
一般资料
本综合文件乃为遵守香港法例、收购守则及GEM上市规则而编制，所披露
资料或会有别于在本综合文件乃根据任何香港境外司法权区法例编制的情况
下所披露者。
为确保全体独立股东及要约购股权持有人获得平等待遇，以代名人身份代
表多于一名实益拥有人持有股份或购股权的独立股东应在切实可行的情况下
尽量分开处理有关实益拥有人的持股。以代名人名义登记投资的股份或购股权
实益拥有人须向其代名人作出指示，表明彼等对要约之意向。
务请海外独立股东及海外要约购股权持有人垂注本综合文件所载「重要通告」
一节及本综合文件附录一「7.海外独立股东及海外购股权持有人」一段。
金益金融函件
所有文件及股款将以普通邮递方式送交独立股东及独立要约购股权持有人，
邮误风险概由彼等自行承担。该等文件及汇款将分别寄往独立股东及购股权持
有人各自于 贵公司股东名册上所示的地址，或倘为联名股东，则寄往于 贵
公司股东名册上排名首位的股东。要约人的成员公司、郑先生、戴女士或其中
任何一方之一致行动人士、 贵公司、金益金融、股份登记处或彼等各自的任何
实益拥有人、董事、高级职员、代理或联系人或任何参与要约的其他人士，对
该等文件及股款送递时出现的遗失或延误或因而产生或与此相关的任何其他
责任概不负责。
警告
独立股东、要约购股权持有人及的潜在投资者在买卖 贵公司股份时务请
审慎行事。有关人士如对应采取的行动有任何疑问，应咨询本身的持牌证券交
易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
其他资料
于决定是否接纳要约前，敬请 阁下垂注本综合文件所载的「董事会函件」
及「独立董事委员会函件」、随附的接纳表格以及本综合文件各附录所载的其他
资料（构成本综合文件的一部分），并咨询 阁下的专业顾问。
此 致
列位独立股东及购股权持有人 台照
代表
金益金融集团有限公司
董事总经理
温雅言
谨启
2025年7月18日
董事会函件
Janco Holdings Limited
骏高控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8035）
执行董事：
陈国威先生
黎仲荣先生
罗伟华先生
非执行董事：
谭梓洋先生
梁宇希先生
独立非执行董事：
戚伟珍女士
梅以和先生
余国辉先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
九龙观塘
伟业街223号
宏利金融中心A座
16楼1608室
敬启者：
金益金融集团有限公司代表
PACIFIC CROUCH LIMITED
提出强制性无条件现金要约
以收购骏高控股有限公司全部已发行股份
（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或
同意收购者除外）及
注销所有尚未行使购股权
绪言
兹提述日期为2025年6月13日之联合公布，据此，本公司与要约人联合宣布
（其中包括），本公司获要约人通知，于2025年4月22日，要约人已从公开市场以
每股份0.05港元购入152,994,000股份。
董事会函件
在郑先生与本公司非执行董事梁先生举行的定期业务会议上，双方就本公
司股权变动的可能性进行讨论。讨论后，梁先生表示愿意出售自身股份，而郑
先生则要求收购大量股份。鉴于梁先生与若干投资者的联系以及其对代表该等
投资者的经纪公司的了解，梁先生已联络该等投资者及╱或其经纪公司，以寻
求彼等对于与彼一同出售股份的意欲。梁先生将投资者之经纪公司转介予要约
人之经纪金益金融，而金益金融则直接与彼等之经纪公司联络以协定购买事项
之安排及购买价。于2025年4月22日，金益金融于交换时执行购买事项。梁先生
确认，其并无就协调卖方及╱或彼等各自的经纪公司收取任何回报。因此，梁
先生为卖方之一，并于2025年4月22日以每股份0.05港元之价格出售2,500,000
股份。
根据陈先生日期为2025年4月23日之权益披露通知，陈先生于2025年4月22
日以每股份0.05港元之价格出售60,000,000股份。经与梁先生确认后，陈先
生为参与购买事项之其中一名卖方，其60,000,000股份构成要约人于2025年4
月22日收购之152,994,000股份之一部份。
除梁先生及陈先生分别出售2,500,000股份及60,000,000股份外，(i)要约
人、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人士（包括联席财务顾问及
金益金融）及(i)梁先生并不知悉余下90,494,000股份之卖方身份。
紧接购买事项前，要约人及其一致行动人士拥有173,460,000股份权益，占
本公司已发行股本约28.91%。于2025年4月22日完成购买事项后及于最后实际
可行日期，要约人及其一致行动人士拥有326,454,000股份权益，占于最后实
际可行日期本公司投票权约54.41%。
根据收购守则规则26.1，购买事项触发要约人就全部已发行股份（要约人及
其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）提出强制性无条件现金要约之
责任。根据收购守则规则13.5，购股权要约亦将注销所有尚未行使购股权。金
益金融现代表要约人提出股份要约，以收购全部要约股份及购股权要约，以注
销所有尚未行使购股权，其条款将载于根据收购守则刊发之综合文件。
本综合文件（本函件构成其中之一部分）旨在向 阁下提供（其中包括）(i)有
关本集团、要约人及要约之进一步资料；(i)金益金融函件，当中载有要约之详
情；(i)独立董事委员会函件，当中载有其有关要约之推荐建议；及(iv)独立财
董事会函件
务顾问函件，当中载有其就要约条款及接纳要约向独立董事委员会、独立股东
及购股权持有人提供之意见。
独立董事委员会及独立财务顾问
根据收购守则规则2.1，董事会如接获要约或就提出要约而获接洽，则须为
股东利益而设立独立董事委员会，以就(i)要约是否属公平合理及(i)应否接纳
要约提供推荐建议。
根据收购守则规则2.1及2.8，由并无于要约中拥有直接或间接权益（即谭梓
洋先生、戚伟珍女士、梅以和先生及余国辉先生）之全体非执行董事（除梁先生
外，其为购买事项之其中一名卖方）组成之独立董事委员会已告成立，以就要
约是否公平合理及是否接纳要约向独立股东及购股权持有人作出有关要约的
推荐建议。
根据收购守则规则2.1，经独立董事委员会批准，德健融资有限公司已获委
任为独立财务顾问，以就要约（尤其是要约是否公平合理及接纳要约）向独立董
事委员会提供意见。独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议将载于
寄发予独立股东及购股权持有人之综合文件内。
独立董事委员会致独立股东及购股权持有人之函件以及独立财务顾问致独
立董事委员会、独立股东及购股权持有人之函件全文载于本综合文件内。
阁下就要约采取任何行动前，务请细阅该等函件及本综合文件附录所载的
其他资料。
要约
要约之主要条款
诚如「金益金融函件」所披露，金益金融现根据收购守则为及代表要约人以
下列基准作出要约：
股份要约
就持有的每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.06港元
董事会函件
股份要约价为每股要约股份0.06港元，即要约人及其一致行动人士于要约
期开始前六个月内就收购股份所支付之最高价格。
根据收购守则，股份要约延伸至所有独立股东。
根据股份要约将收购之要约股份须为缴足及不附带任何产权负担，且连同
其所附带之所有权利，包括悉数收取提出股份要约当日或之后之记录日期（即
寄发综合文件日期）建议、宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之权
利。
购股权要约
就注销每份行使价为0.2066港元的购股权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.01港元
根据收购守则规则13及收购守则实务说明第6号，购股权要约价一般为购
股权之行使价与股份要约价之差额。根据购股权要约，鉴于尚未行使购股权之
行使价高于股份要约价，尚未行使购股权属价外，注销每份尚未行使购股权之
购股权要约价定为面值0.01港元。
根据收购守则，购股权要约延伸至所有购股权持有人。
于最后实际可行日期，已发行股份为600,000,000股，其中326,454,000股由要
约人及其一致行动人士持有（占已发行股份总数约54.41%）。
于最后实际可行日期，3,000,000股份之购股权尚未行使。尚未行使购股
权的行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃根据本公司于2016年9月23
日采纳的购股权计划授出。
除上文所披露者外，本公司并无任何可转换或交换为股份或其他相关证券
（定义见收购守则规则22注释4）之发行在外股份、购股权、认股权证或衍生工具，
且于最后实际可行日期并无就发行该等可转换或交换为股份之股份、购股权、
衍生工具、认股权证或证券而订立任何协议。要约条款及接纳程序的进一步详
情载于本综合文件附录一及随附之接纳表格。
董事会函件
于最后实际可行日期，要约人之成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何
一方之一致行动人士概无接获任何接纳或拒绝要约之不可撤回承诺。根据要约
将予收购之要约股份及购股权须缴足股款，并须于收购时不附带任何产权负担，
且连同其所附带之所有权利，包括悉数收取提出股份要约当日或之后之记录日
期（即寄发综合文件日期）建议、宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）
之权利。
本公司确认，于最后实际可行日期，(i)其并无任何建议、宣派或作出但尚
未派付的股息或分派；及(i)其无意于要约交割前建议、作出、宣派或派付任何
未来股息╱作出其他分派。
要约的进一步详情载于「金益金融函件」及本综合文件附录所载的其他资料
以及随附之接纳表格。
要约价
有关要约价的详情，请参阅「金益金融函件」中「价值比较」及「最高与最低股价」
两段。
要约总价值
有关要约价的详情，请参阅「金益金融函件」中「要约总价值」一段。
要约的进一步详情
要约之进一步详情（包括（其中包括）其适用范围扩大至海外独立股东及海
外购股权持有人、税务资料、接纳及交收之条款及条件以及程序以及接纳期）
载于本综合文件「金益金融函件」及「附录一 — 要约之其他条款及接纳程序」以
及随附之接纳表格。
有关本集团的资料
本公司为于开曼群岛注册成立之有限公司，股份于联交所GEM上市。本公
司主要从事投资控股，而本集团主要从事货运代理、物流及仓储以及电子商务
业务。
有关本集团的财务及一般资料载于本综合文件「附录二 — 本集团之财务资料」
及「附录三 — 本集团之一般资料」。
董事会函件
本公司股权架构
于最后实际可行日期，已发行股份为600,000,000股，其中326,454,000股由要
约人及其一致行动人士持有（占本公司已发行股本总额约54.41%）。
于最后实际可行日期，3,000,000股份之购股权尚未行使。尚未行使购股
权的行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃根据本公司于2016年9月23
日采纳的购股权计划授出。
除上文所披露者外，本公司并无任何可转换或交换为股份或其他相关证券
（定义见收购守则规则22注释4）之发行在外股份、购股权、认股权证或衍生工具，
且于最后实际可行日期并无就发行该等可转换或交换为股份之股份、购股权、
衍生工具、认股权证或证券而订立任何协议。
本公司(i)紧接购买事项前及(i)紧随购买事项后及于最后实际可行日期的
股权架构如下：
紧接购买事项前
紧随购买事项后及
于最后实际可行日期
股东股份数目概约百分比股份数目概约百分比
要约人及其一致行动人士
— Milion Venture Holdings
Limited
（附注1）
170,300,00028.38170,300,00028.38
— 郑先生3,160,0000.533,160,0000.53
— 要约人
（附注2）
—152,994,00025.50
小计173,460,00028.91326,454,00054.41
本公司董事
— 梁宇希先生
（附注3）
2,500,0000.42—
— 罗伟华先生
（附注3）
2,150,0000.362,150,0000.36
小计4,650,0000.782,150,0000.36
主要股东
— 陈先生60,000,00010.00—
公众股东361,890,00060.31271,396,00045.23
总计600,000,000100.00600,000,000100.00
董事会函件
附注：
- 。戴女士为要约人之董事及郑先生之
配偶。
- 。
- ，1,500,000份购股权已授予执行董事罗伟华先生。
紧随购买事项后及于最后实际可行日期，除上文所披露者外，董事及其中
任何一方之一致行动人士概无持有本公司任何股份及任何其他相关证券（定义
见收购守则规则22注释4）。
有关要约人的资料
务请 阁下垂注本综合文件「金益金融函件」内「有关要约人的资料」一节及
附录四「要约人之一般资料」。
要约人对本集团的意向
务请 阁下垂注本综合文件「金益金融函件」中「要约人对本集团的意向」一
节。董事会知悉，要约人无意终止雇用本集团任何雇员（并非本公司董事）。董
事会知悉，要约人亦有意继续经营本集团现有主要业务。董事会亦知悉，要约
人拟对本集团现有主要业务、营运、财务状况、投资、建议投资进行审查，以便
为本集团未来业务发展制定长期业务计划及策略。此外，视乎审查结果，要约
人可能探讨其他商机，并考虑是否适宜进行任何资产出售、资产收购、业务精
简、业务分拆、集资、业务重组及╱或分散业务，以提升本集团之长远增长潜力。
然而，于最后实际行日期，概无发现任何投资或商机，要约人或其任何一致行
动人士亦无就向本集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或磋商。
董事会愿意与要约人合作，并以符合本公司及其股东整体最佳利益的方式行事。
税务建议
务请 阁下垂注本综合文件「金益金融函件」中「税务建议」一段。
独立股东及购股权持有人应就接纳或拒绝要约可能产生之税务影响咨询彼
等本身之专业顾问。
董事会函件
本公司董事会组成之建议变动
务请 阁下垂注本综合文件「金益金融函件」中「董事会组成之建议变动」一节。
董事会知悉，要约人尚未决定董事会的组成。董事会之任何变动将遵照收购守
则及GEM上市规则作出，并将于适当时候另行刊发公布。
公众持股量及维持本公司之上市地位
诚如本综合文件「金益金融函件」中「公众持股量及维持 贵公司之上市地位」
一段所述，要约人无意将本公司私有化，并拟于要约交割后维持股份于联交所
上市。
联交所已表明，倘于要约交割时，公众持股量于任何时间低于适用于本公
司之最低规定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：
(i)股份买卖已出现或可能出现虚假市场；或(i)公众持股量不足以维持有序市场，
则其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖，直至恢复规定公众持股量水平为止。
因此，务请注意于要约交割时，股份之公众持股量可能不足，且股份买卖
可能暂停，直至股份有足够公众持股量为止。
要约人董事及要约人将建议之任何新董事将共同及个别向联交所承诺，于
要约交割后采取适当措施，以确保公众人士于指定时限内持有联交所可能规定
之股份数目。
推荐建议
概无独立董事委员会成员于要约中拥有权益或涉及要约。
务请 阁下垂注载于本综合文件之「独立董事委员会函件」，当中载有独立
董事委员会就要约作出之推荐建议。亦务请 阁下垂注载于本综合文件之「独
立财务顾问函件」，当中载有其就要约之条款及接纳要约向独立董事委员会、
独立股东及购股权持有人提供之意见。
董事会函件
其他资料
务请 阁下垂注本综合文件附录所载的其他资料。 阁下亦应细阅本综合
文件「附录一 — 要约之其他条款及接纳程序」及随附之接纳表格，以了解接纳
要约程序的进一步详情。
于考虑就要约采取的行动时， 阁下亦应考虑本身税务状况（如有）。如有任
何疑问，应咨询 阁下的专业顾问。
此 致
列位独立股东及购股权持有人 台照
承董事会命
骏高控股有限公司
主席兼非执行董事
谭梓洋
谨启
2025年7月18日
独立董事委员会函件
Janco Holdings Limited
骏高控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8035）
敬启者：
金益金融集团有限公司代表
PACIFIC CROUCH LIMITED
提出强制性无条件现金要约
以收购骏高控股有限公司全部已发行股份
（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或
同意收购者除外）及
注销所有尚未行使购股权
绪言
吾等提述要约人与本公司联合刊发日期为2025年7月18日的综合要约及回
应文件（「综合文件」），而本函件组成综合文件之一部份。除文义另有所指外，
本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。
吾等已获董事会委任成立独立董事委员会，以考虑要约条款及就吾等是否
认为要约条款就独立股东及购股权持有人而言属公平合理而向 阁下提供推荐
意见并就接纳提出推荐建议。
经吾等批准，德健融资已获委任为独立财务顾问，以就要约是否公平合理
及接纳要约向吾等提供意见。敬请 阁下垂注本综合文件第31至68页所载「独
立财务顾问函件」，当中载有其有关要约之意见以及其就要约达致推荐建议时
所考虑之主要因素及理由之详情。
独立董事委员会函件
吾等亦敬请 阁下垂注本综合文件第9至19页所载「金益金融函件」（当中载
有（其中包括）有关要约之资料）、本综合文件第20至28页所载「董事会函件」及
本综合文件所载其他资料，包括有关要约条款及要约之接纳及交收程序之本综
合文件各附录及随附之接纳表格。
推荐建议
经考虑要约条款、独立财务顾问之独立意见及其于达致推荐建议时所考虑
之主要因素及理由，吾等认为要约条款就独立股东及购股权持有人而言属公平
合理。因此，吾等建议独立股东及购股权持有人接纳要约。
有意将其于本公司部分或全部投资变现的独立股东及购股权持有人务请留
意股份于要约期内的成交价及流通性，倘出售有关股份的所得款项净额（扣除
所有交易成本后）高于接纳股份要约及购股权要约的所得款项净额，则其应根
据自身情况，分别考虑在公开市场出售其股份或行使购股权，而非接纳股份要
约或购股权要约。
尽管吾等作出推荐建议，吾等仍强烈建议独立股东垂注，变现或持有其投
资的决定取决于个人情况及投资目标。如有疑问，独立股东应咨询其本身专业
顾问以提供意见。此外，建议有意接纳要约之独立股东仔细阅读本综合文件及
随附之接纳表格所详述之要约条款及接纳程序。
此 致
列位独立股东及购股权持有人 台照
骏高控股有限公司
独立董事委员会
非执行董事独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事
谭梓洋先生戚伟珍女士梅以和先生余国辉先生
谨启
2025年7月18日
独立财务顾问函件
以下为独立董事委员会、独立股东及购股权持有人之独立财务顾问德健融
资有限公司就要约发出之函件全文，乃为载入综合文件而编制。
敬启者：
金益金融集团有限公司代表
PACIFIC CROUCH LIMITED
提出强制性无条件现金要约
以收购骏高控股有限公司
全部已发行股份
（要约人及其一致行动人士
已拥有及╱或同意收购者除外）及
注销所有尚未行使购股权；
绪言
兹提述吾等获委聘为独立财务顾问，以就要约向独立董事委员会、独立股
东及购股权持有人提供建议，其详情载于要约人及 贵公司向独立股东及购股
权持有人联合刊发日期为2025年7月18日的综合文件内，而本函件组成综合文
件之一部份。除非另有说明，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。
于2025年4月22日， 贵公司获要约人通知，于2025年4月22日，要约人已从
公开市场以每股份0.05港元购入152,994,000股份。
在郑先生与 贵公司非执行董事梁先生举行的定期业务会议上，双方
就 贵公司股权变动的可能性进行讨论。讨论后，梁先生表示愿意出售自身股
份，而郑先生则要求收购大量股份。鉴于梁先生与若干投资者的联系以及其对
代表该等投资者的经纪公司的了解，梁先生已联络该等投资者及╱或其经纪公
司，以寻求彼等对于与彼一同出售股份的意欲。梁先生将投资者之经纪公司转
介予要约人之经纪金益金融，而金益金融则直接与彼等之经纪公司联络以协定
购买事项之安排及购买价。于2025年4月22日，金益金融于交换时执行购买事项。
独立财务顾问函件
梁先生确认，其并无就协调卖方及╱或彼等各自的经纪公司收取任何回报。梁
先生亦为卖方之一，并于2025年4月22日以每股份0.05港元之价格出售2,500,000
股份。
根据陈先生日期为2025年4月23日之权益披露通知，陈先生于2025年4月22
日以每股份0.05港元之价格出售60,000,000股份。经与梁先生确认后，陈先
生为参与购买事项之其中一名卖方，其60,000,000股份构成要约人于2025年4
月22日收购之152,994,000股份之一部份。
除梁先生及陈先生分别出售2,500,000股份及60,000,000股份外，(i)要约
人、郑先生、戴女士及其中任何一方之一致行动人士（包括联席财务顾问及金
益金融）及(i)梁先生并不知悉余下90,494,000股份之卖方身份。
紧接购买事项前，要约人及其一致行动人士拥有173,460,000股份权益，占
已发行股份约28.91%。于2025年4月22日完成购买事项后及于最后实际可行日
期，要约人及其一致行动人士拥有326,454,000股份权益，占 贵公司投票权
约54.41%。
根据收购守则规则26.1，购买事项触发要约人就全部已发行股份（要约人及
其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）提出强制性无条件现金要约之
责任。根据收购守则规则13.5，购股权要约亦注销所有尚未行使购股权。金益
金融现代表要约人提出股份要约，以收购全部要约股份及购股权要约，以注销
所有尚未行使购股权，其条款载于根据收购守则刊发之综合文件。
于最后实际可行日期，已发行股份为600,000,000股，其中326,454,000股由要
约人及其一致行动人士持有（占已发行股份约54.41%）。
于最后实际可行日期，3,000,000股份之购股权尚未行使。尚未行使购股
权的行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃根据 贵公司于2016年9月
23日采纳的购股权计划授出。除上文所披露者外， 贵公司并无任何可转换或
交换为股份或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之发行在外股份、
购股权、认股权证或衍生工具，且于最后实际可行日期并无就发行该等可转换
或交换为股份之股份、购股权、衍生工具、认股权证或证券而订立任何协议。
有关要约条款及接纳程序之进一步详情载于综合文件「附录一要约之其他条款
及接纳程序」一节及随附接纳表格。
独立财务顾问函件
于最后实际可行日期，要约人成员、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之
一致行动人士概无收到任何接纳或拒绝要约之不可撤回承诺。根据要约将收购
之要约股份及购股权须为缴足及不附带一切产权负担，且连同所附带之所有权
利，包括悉数收取提出要约当日或之后之记录日期（即寄发综合文件日期）建议、
宣派、作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之权利。
元库证券及中泰国际已获委任为要约人就要约之联席财务顾问。金益金融
现代表要约人提出强制性无条件现金要约，以(i)根据收购守则规则26.1收购全
部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有及╱或同意收购者除外）；及(i)
根据收购守则规则13以适当价格注销所有尚未行使购股权。
独立董事委员会
独立董事委员会已根据收购守则成立，由全体四名非执行董事（即谭梓洋
先生、戚伟珍女士、梅以和先生及余国辉先生）组成，以就要约是否公平合理向
独立股东及购股权持有人提供意见，并就接纳要约作出推荐建议。非执行董事
梁宇希先生为购买事项之其中一名卖方，因此其不被视为具备出任独立董事委
员会成员的独立性，并已据此向董事会申报其利益。
吾等之独立性
吾等（德健融资有限公司）已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员
会、独立股东及购股权持有人提供意见。吾等获委任为独立财务顾问已获独立
董事委员会批准。于紧接联合公布日期前两年及直至并包括最后实际可行日期，
吾等并无就 贵公司及要约人之其他交易担任财务顾问或独立财务顾问。除委
任作为就要约之独立财务顾问外，于紧接联合公布日期前两年及直至并包括最
后实际可行日期， 贵公司与吾等之间并无其他委聘。吾等独立于 贵公司、要
约人，或与上述任何一方一致行动或推定为一致行动的任何一方，或由上述任
何一方控制的任何公司，且与彼等概无任何关联。除因是次获委任为独立董事
委员会、独立股东及购股权持有人之独立财务顾问而须向吾等支付之一般专业
费用外，概不存在其他安排，致使吾等将从上述各方或与上述任何一方、其各
自的任何联系人、紧密联系人或核心关连人士或其他可被视为与吾等之独立性
独立财务顾问函件
相关的一致行动方或推定为一致行动方收取任何费用及╱或利益。因此，根据
收购守则，吾等被认为符合资格就要约向独立董事委员会、独立股东及购股权
持有人提供独立意见。
吾等意见之基准
于达致吾等向独立董事委员会、独立股东及购股权持有人提供之意见时，
吾等已依赖综合文件所载或提述之声明、资料、意见及陈述之准确性，以及董
事、要约人董事及 贵公司管理层向吾等提供之资料及陈述。吾等已假设董事、
要约人董事及 贵公司管理层所提供之所有陈述、资料及声明（彼等须全权负责）
于提供时属真实准确，且于最后实际可行日期仍然真实准确。吾等亦已假设董
事、要约人董事及 贵公司管理层于综合文件内所作有关信念、意见、预期及
意向之所有陈述，乃经适当查询及审慎考虑后合理作出。吾等并无理由怀疑综
合文件隐瞒任何重大事实或资料，或质疑综合文件所载资料及事实的真实性、
准确性及完整性，或董事、要约人董事及 贵公司管理层及╱或其顾问所表达
并向吾等提供的意见之合理性。 贵公司将根据收购守则规则9.1尽快知会独
立股东及购股权持有人综合文件所载或所提述资料之任何重大变动。如于整个
要约期内综合文件所载或所提述资料有任何重大变动或吾等的意见有任何变动，
独立股东及购股权持有人亦将获尽快通知。
敬请 阁下垂注综合文件「附录三本集团之一般资料」一节项下「1.责任声明」
一段所载的责任声明。吾等作为独立财务顾问，对综合文件任何部分的内容概
不负责，惟本意见函件除外。
吾等认为吾等已获提供充足资料并已采取充分及必要步骤，以据此为吾等
之意见提供合理基础及知情意见。然而，吾等并未对所提供的资料进行任何独
立核实，亦未对 贵集团的业务及事务进行任何独立调查。吾等并未考虑要约
对 贵集团或股东的税务影响。吾等的意见必然基于最后实际可行日期的财务、
经济、市场及其他有效情况以及吾等可获得的资料。倘本函件中的资料乃摘录
自已发布或其他公开获取的来源，吾等的唯一责任乃确保该等资料已正确及公
平地摘录、复制或呈现于相关声明的来源，且无断章取义。
独立财务顾问函件
要约之主要条款
1. 股份要约
金益金融现代表要约人根据收购守则按以下条款提出在所有方面均属无条
件之股份要约：
就持有的每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.06港元
股份要约价为每股要约股份0.06港元，即要约人及其一致行动人士于要约
期开始前六个月内就收购股份所支付之最高价格。
根据收购守则，股份要约延伸至所有独立股东。根据股份要约将收购之要
约股份须为缴足及不附带任何产权负担，且连同其所附带之所有权利，包括悉
数收取提出股份要约当日或之后之记录日期（即寄发综合文件日期）建议、宣派、
作出或派付之所有股息及其他分派（如有）之权利。
于最后实际可行日期， 贵公司确认(i)其并无宣派任何尚未支付及尚未派
付之股息及(i)其无意于要约交割前建议、作出、宣派或派付任何未来股息或作
出其他分派。
2. 购股权要约
金益金融现代表要约人根据收购守则规则13按以下条款提出按适当价格注
销所有尚未行使购股权之购股权要约：
就注销每份行使价为0.2066港元的购股权 .现金0.01港元
根据收购守则规则13及收购守则实务说明第6号，购股权要约价一般为购
股权之行使价与股份要约价之差额。根据购股权要约，鉴于尚未行使购股权之
行使价高于股份要约价，尚未行使购股权属价外，注销每份尚未行使购股权之
购股权要约价定为面值0.01港元。根据收购守则，购股权要约延伸至所有购股
权持有人。
要约在各方面均为无条件，并根据收购守则延伸至要约人及其一致行动人
士以外之所有股东及购股权持有人。
独立财务顾问函件
3. 要约之价值及总代价
根据(i)股份要约价每股0.06港元；(i)购股权要约价每份购股权0.01港元；(i)
要约人及其一致行动人士尚未持有或同意收购之273,546,000股要约股份；及
(iv)3,000,000份尚未行使购股权：
(a) 假设并无尚未行使之购股权获行使，且股份要约及购股权要约获
全数接纳，要约总价值将为16,442,760港元，包括：(1)股份要约价值
16,412,760港元；及(2)注销所有尚未行使购股权的总金额30,000港元。
(b) 假设所有尚未行使购股权获全数行使，且股份要约获全数接纳（包括因
购股权获行使而发行及配发之全部股份），要约总价值将为16,592,760港
元，包括：(1)股份要约价值16,592,760港元；及(2)要约人根据购股权要
约毋须支付任何金额。
4. 确认要约的可用财务资源
要约人拟以其内部资源拨付及支付要约项下应付之最高代价。元库证券及
中泰国际（要约人之联席财务顾问）信纳，要约人有足够财务资源以偿付要约获
全面接纳后应付之最高代价。
就要约考虑的主要因素及理由
在评估要约并向独立董事委员会、独立股东及购股权持有人提供意见时，
吾等已考虑下列主要因素及理由：
有关要约人及 贵集团的背景
1. 贵集团的背景及财务资料
1.1 贵集团的背景资料
贵公司为于开曼群岛注册成立之有限公司，股份于联交所GEM上市。 贵
公司主要从事投资控股，而其附属公司主要从事货运代理、物流及仓储以
及电子商务业务。
根据 贵公司截至2024年12月31日止年度的年报（「2024年报」）， 贵集
团的核心业务为货运代理，提供优质货运代理服务。 贵集团向航空公司、
船公司及总销售代理购买舱位，并将此等舱位售予直接船公司或代表船公
独立财务顾问函件
司客户的其他货运代理。 贵集团的大部分客户为直接船公司，而 贵集
团透过空运及海运服务将其货物从香港出口至世界各地以满足其需要。 贵
集团在亚洲地区的表现尤其出色，其中包括孟加拉、印度、斯里兰卡以及
湄公河沿岸各国，譬如越南。
除 贵集团的核心货运代理服务外， 贵集团策略性地主要在 贵集团
的仓库提供配套物流及仓储服务，以满足客户对订制增值物流解决方案的
不断增长的需求。有关服务包括正逆向物流，以及企业对企业及企业对消
费者全方位渠道。 贵集团的配套物流服务包括仓储、重新包装、标签、货
盘运输及香港本地送递。透过将该等服务整合至 贵集团的核心货运代理
服务， 贵集团已建构独特的公司形象，与 贵集团的船公司客户产生共鸣。
就电子商务业务而言， 贵集团经已建立跨境物流平台，以满足中国以
及美利坚合众国、欧洲、加拿大及澳洲的国际客户对电子商务服务日益增
长的需求。该业务已发展至采购活动、本地分销及履行服务，特别是药品
和医疗产品。
下表载列 贵集团截至2024年12月31日止年度按业务分部划分的收益
来源：
截至
2024年
12月31日
止年度
（经审核）
千港元%
空运代理89,55935.7
海运代理30,52012.2
货运代理小计120,07947.9
物流及仓储92,71137.0
电子商务37,98115.1
总收益250,771100.0
1.2 贵集团的过往财务表现及状况
下表概述 贵集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止财政年度的
一般财务资料，该等资料摘录自 贵公司截至2023年12月31日止年度的年
报（「2023年报」）及2024年报。
独立财务顾问函件
贵集团的综合财务业绩概要
截至
2022年
12月31日
止年度
截至
2023年
12月31日
止年度
截至
2024年
12月31日
止年度
（经审核）（经审核）（经审核）
千港元千港元千港元
收益
空运代理120,29177,55989,559
海运代理93,11923,15030,520
货运代理小计213,410100,709120,079
物流及仓储158,81881,54292,711
电子商务140,44483,38937,981
总收益512,672265,640250,771
销售成本
空运代理(107,625)(73,792)(81,033)
海运代理(78,152)(21,344)(27,138)
货运代理小计(185,777)(95,136)(108,171)
物流及仓储(122,000)(71,068)(81,577)
电子商务(131,407)(72,313)(38,276)
总销售成本(439,184)(238,517)(228,024)
毛利╱（毛损）
空运代理12,6663,7678,526
海运代理14,9671,8063,382
货运代理小计27,6335,57311,908
物流及仓储36,81810,47411,134
电子商务9,03711,076(295)
总毛利73,48827,12322,747
独立财务顾问函件
截至
2022年
12月31日
止年度
截至
2023年
12月31日
止年度
截至
2024年
12月31日
止年度
（经审核）（经审核）（经审核）
千港元千港元千港元
毛利╱（毛损）率(%)
空运代理10.5%4.9%9.5%
海运代理16.1%7.8%11.1%
货运代理12.9%5.5%9.9%
物流及仓储23.2%12.8%12.0%
电子商务6.4%13.3%(0.8%)
总毛利率14.3%10.2%9.1%
其他收入7,8462,908573
其他收益╱（亏损）净额1,841(619)10
行政及销售开支(69,216)(41,189)(35,813)
贸易应收款项的（减值亏损）╱
减值亏损拨回(1,575)(1,473)1,075
以股份为基础之付款开支(144)—
应收一间合营企业款项的
减值亏损—(1,641)
来自经营的溢利╱（亏损）12,240(13,250)(13,049)
融资成本(5,827)(5,013)(4,091)
应占一间合营企业溢利╱（亏损）713(480)(1,049)
除税前溢利╱（亏损）7,126(18,743)(18,189)
所得税（开支）╱抵免(1,783)230(185)
年内溢利╱（亏损）5,343(18,513)(18,374)
独立财务顾问函件
截至2022年12月31日止年度（「2022财政年度」）及截至2023年12月31日止
年度（「2023财政年度」）的财务表现
贵集团于2023财政年度录得总收益约265.6百万港元，较2022财政年
度约512.7百万港元减少约48.2%。 贵集团总收益减少乃主要由于 贵
集团三个业务分部的收益减少所致。
诚如2023年报所述，空运代理服务的收益由2022财政年度约120.3
百万港元减少约42.7百万港元至2023财政年度约77.6百万港元，减幅约
35.5%。空运代理服务收益减少乃主要由于 贵集团于2023财政年度向
客户收取的运费及 贵集团处理的空运吨位减少所致。向 贵集团客户
收取的空运费下降主要受COVID-19令全球物流复苏缓慢所影响。于
2023财政年度， 贵集团对越南及斯里兰卡的空运代理出口服务需求较
2022财政年度下跌。为抵销空运代理服务需求的下降， 贵集团于2023
财政年度以相对较低的空运费开拓新客户，以提供至印度的空运代
理出口服务，因此 贵集团向客户收取的空运费有所下降。海运代理
服务的收益由2022财政年度约93.1百万港元减少约70.0百万港元至2023
财政年度约23.1百万港元，减幅约为75.1%。海运代理服务收益减少乃
由于(i)受COVID-19疫情爆发及预期经济恢复影响，货运量恢复速度较
预期缓慢；及(i)与2022财政年度相比，收取客户的运费大幅下降所致。
向 贵集团客户收取的海运费下降主要受 贵集团向孟加拉及斯里
兰卡的海运代理出口服务需求较2022财政年度减少及市场上集装箱供
应过剩所影响，从而削弱了 贵集团向客户收取的海运费。来自物
流及仓储服务的收益由2022财政年度约158.8百万港元减少约77.3百万
港元至2023财政年度约81.5百万港元，减幅约为48.7%。物流及仓储服
务收益减少乃主要由于 贵集团于2023年1月完成香港政府派发防疫服
务包及电子手环的委聘所致。电子商务收益由2022财政年度约140.4百
万港元减少约57.0百万港元至2023财政年度约83.4百万港元，减幅约为
40.6%。电子商务收益减少乃由于该分部的企业对消费者订单需求下降
所致。
独立财务顾问函件
贵集团的销售成本由2022财政年度约439.2百万港元减少至2023财
政年度约238.5百万港元，减幅约为45.7%。根据2023年报， 贵集团销售
成本下降乃主要由于(i) 贵集团三个业务分部的货运量及接获的订单
数量减少，导致直接成本减少；及(i) 贵集团透过提高仓库员工的生
产效率控制临时工成本所致。
贵集团的毛利由2022财政年度约73.5百万港元减少至2023财政年度
约27.1百万港元，减幅约为63.1%。根据2023年报， 贵集团毛利减少乃
主要由于 贵集团货运代理服务分部以及物流及仓储服务分部的毛利
减少所致。
根据2023年报，货运代理服务的毛利由2022财政年度约27.6百万港
元减少约79.8%至2023财政年度约5.6百万港元。货运代理服务的毛利减
少乃由于(i)空运及海运货运量先前受COVID-19疫情爆发及经济下滑影
响，恢复速度较预期缓慢，导致空运吨位及海运货运量减少；(i)向客
户收取的运费减少；及(i)直接成本（包括燃料及其他代理成本）上升。
物流及仓储服务的毛利由2022财政年度约36.8百万港元减少约71.6%至
2023财政年度约10.5百万港元。物流及仓储服务的毛利减少乃主要由
于 贵集团在2023年1月完成香港政府派发防疫服务包及电子手环的委
聘。尽管如此，电子商务的毛利由2022财政年度约9.0百万港元增加约
22.6%至2023财政年度约11.1百万港元，乃由于 贵集团改善具有较高
利润率的客户组合，并提高 贵集团向客户收取的费率。
贵集团的其他收入由2022财政年度约7.8百万港元减少约4.9百万港
元至2023财政年度约2.9百万港元。诚如2023年报所述， 贵集团的其他
收入减少乃主要由于2023财政年度并无2022财政年度香港政府根据防
疫抗疫基金项下保就业计划授出的补贴约4.2百万港元。
贵集团于2023财政年度录得其他亏损净额约0.6百万港元（2022财政
年度：其他收益净额约1.8百万港元）。根据2023年报，其他收益及亏损
净额主要包括2023财政年度人寿保单退保亏损约0.9百万港元及汇兑亏
损净额约0.6百万港元，其抵销2023财政年度出售使用权资产收益约0.8
百万港元。
独立财务顾问函件
贵集团的行政及销售开支由2022财政年度约69.2百万港元减少约
28.0百万港元至2023财政年度约41.2百万港元。诚如2023年报所述， 贵
集团的行政及销售开支减少乃主要由于(i)2023财政年度并无进行中诉
讼的专业费用，导致2023财政年度的法律及专业费用减少；(i)因2023
财政年度雇员人数减少导致员工薪金及津贴减少；及(i)透过成本控制
举措减少整体支出。于2022年4月21日，骏高物流有限公司（「骏高物流」）
及 贵公司间接全资附属公司Transped Hong Kong Limited（「Transped」）
各自就骏高物流及Transped各自应付的指称债务（「指称债务」）而接获
由FC Bangladesh Limited（「FCB」）发出的清盘呈请。于2022年4月21日，骏
高物流及Transped各自发出一份原诉传票以要求发出禁令，阻止FCB对
彼等各自提出清盘呈请。于2022年5月3日，骏高物流及Transped各自对
FCB发出传票令状，寻求其并无结欠FCB指称债务的声明。于2022年5
月18日，FCB与骏高物流及Transped各自就撤销上述呈请订立同意传票。
撤销上述两项呈请的盖印命令随后已于2022年6月2日获批。有关诉讼
的详细资料，请参阅 贵公司日期为2022年4月22日、2022年5月4日及
2022年5月20日的公布。
贵集团于2023财政年度录得贸易应收款项减值亏损约1.5百万港元，
较2022财政年度约1.6百万港元减少约6.5%。根据董事， 贵集团的贸易
应收款项减值亏损减少指贸易应收款项减值亏损拨备减少。
2023财政年度并无录得以股份为基础之付款开支（2022财政年度：
约0.1百万港元）。
贵集团于2023财政年度录得经营亏损约13.3百万港元（2022财政年度：
经营溢利约12.2百万港元）。据董事告知，经营溢利转为经营亏损，乃主
要由于(i)本段上文分析的 贵集团收益及毛利减少；及(i)本段上文分
析的 贵集团其他收入减少。
贵集团的融资成本主要包括银行借款及透支、其他借款、主要股东
贷款及租赁负债的利息开支。 贵集团的融资成本由2022财政年度约5.8
百万港元减少至2023财政年度约5.0百万港元，减幅约为14.0%。根据董
事， 贵集团的融资成本减少乃主要由于以下各项的合并影响：(i)银行
借款及透支的利息开支由2022财政年度约3.3百万港元减少至2023财政
年度约2.4百万港元；(i)租赁负债的利息开支由2022财政年度约1.9百万
港元减少至2023财政年度约1.5百万港元；及(i)其他借款的利息开支由
独立财务顾问函件
2022财政年度约0.5百万港元减少至2023财政年度约0.1百万港元，惟部
分被来自主要股东的贷款的利息开支由2022财政年度约0.1百万港元增
加至2023财政年度约0.9百万港元所抵销。
于2023财政年度， 贵集团应占一间合营企业的亏损约为0.5百万
港元（2022财政年度：应占一间合营企业的溢利约0.7百万港元）。诚如
2023年报所述，应占一间合营企业的亏损指 贵集团于Janco E-comerce
Solutions (USA) Inc（「JEC USA」）之非上市海外投资之亏损。
贵集团于2023财政年度的除税前亏损约为18.7百万港元，而 贵集
团于2022财政年度的年内除税前溢利约为7.1百万港元。据董事告知，
由除税前溢利转为除税前亏损乃由于经营溢利╱亏损下的上述原因，
并进一步受2023财政年度产生的融资成本及应占一间合营企业的亏损
所影响。
贵集团于2023财政年度的所得税抵免约为0.2百万港元（2022财政年度：
所得税开支约为1.8百万港元）。根据董事，由所得税开支转为所得税抵
免乃主要由于上述除税前溢利转为除税前亏损所致。
贵集团于2023财政年度的亏损约为18.5百万港元，而 贵集团于
2022财政年度的年内溢利约为5.3百万港元。据董事告知，由年内溢利
转为年内亏损乃由于除所得税前溢利╱（亏损）下的上述原因，惟部分被
2023财政年度所得税抵免约0.2百万港元的影响所抵销。
截至2023年12月31日止年度及截至2024年12月31日止年度（「2024财政年度」）
的财务表现
贵集团于2024财政年度录得总收益约250.8百万港元，较2023财政年
度约265.6百万港元减少约5.6%。据董事告知， 贵集团总收益减少乃主
要由于以下各项的合并影响：电子商务的收益由2023财政年度约83.4百
万港元减少约54.5%至2024财政年度约38.0百万港元；惟部分被(a)货运
代理服务的收益由2023财政年度约100.7百万港元增加约19.2%至2024财
政年度约120.1百万港元；及(b)物流及仓储服务的收益由2023财政年度
约81.5百万港元增加约13.7%至2024财政年度约92.7百万港元所抵销。
独立财务顾问函件
诚如2024年报所述，空运代理服务的收益由2023财政年度的77.6百
万港元增加约12.0百万港元至2024财政年度的89.6百万港元，增幅约为
15.5%。空运代理服务的收益增加主要由于2024财政年度 贵集团处理
的空运吨位增加。由于 贵集团于2024财政年度成功从若干主要客户取
得较高运费，故海运代理服务的收益由2023财政年度的23.2百万港元增
加7.3百万港元至2024财政年度的30.5百万港元，增幅约为31.8%。物流
及仓储服务的收益由2023财政年度的81.5百万港元增加约11.2百万港元
至2024财政年度的92.7百万港元，增幅约为13.7%。物流及仓储服务的
收益增加主要由于物流客户数目增加。电子商务的收益由2023财政年
度约83.4百万港元减少约45.4百万港元至2024财政年度的38.0百万港元，
减幅约为54.5%。电子商务的收益减少主要由于2024财政年度接获的企
业对消费者订单数目减少。
贵集团的销售成本由2023财政年度约238.5百万港元减少至2024财
政年度约228.0百万港元，减幅约为4.4%。根据2024年报， 贵集团的销
售成本减少主要由于(i) 贵集团电子商务分部的货运量及接获的订单
数量减少，导致直接成本减少；及(i) 贵集团透过提高仓库员工的生
产效率控制临时工成本。
贵集团的毛利由2023财政年度约27.1百万港元减少至2024财政年度
约22.7百万港元，减幅约为16.1%。根据2024年报， 贵集团的毛利减少
主要由于 贵集团电子商务分部产生毛损。
根据2024年报，货运代理服务的毛利由2023财政年度约5.6百万港
元增加约113.7%至2024财政年度约11.9百万港元。货运代理服务的毛利
增加主要由于(i) 贵集团成功从若干主要客户取得较高运费；及(i) 贵
集团处理的空运吨位增加。物流及仓储服务的毛利由2023财政年度约
10.5百万港元增加约6.3%至2024财政年度约11.1百万港元。物流及仓储
服务的毛利增加主要由于 贵集团专注吸引及取得物流客户。然而， 贵
集团电子商务分部于2024财政年度录得毛损约0.3百万港元（2023财政年
度：2023财政年度录得毛利约11.1百万港元）。产生毛损主要由于企业
对消费者订单数目减少。
独立财务顾问函件
贵集团的其他收入由2023财政年度约2.9百万港元减少约2.3百万港
元至2024财政年度约0.6百万港元。诚如2024年报所述， 贵集团其他收
入减少主要由于2023财政年度退保所致。
贵集团于2024财政年度录得其他收益净额约10,000港元（2023财政年
度：其他亏损净额约0.6百万港元）。根据2024年报，由其他亏损净额转
为其他收益净额乃主要由于(i)提早终止租赁物业的收益由2023财政年
度约18,000港元增加至2024财政年度约0.2百万港元；(i)于2024财政年
度收回坏账约0.2百万港元（2023财政年度：零）；(i)并无人寿保单退保
亏损（2023财政年度：于2023财政年度约0.9百万港元）；及(iv)汇兑差额
亏损由2023财政年度约0.6百万港元减少至2024财政年度约0.3百万港元；
惟部分被2024财政年度出售物业、厂房及设备的亏损约0.1百万港元（2023
财政年度：出售物业、厂房及设备的收益约34,000港元）所抵销。
贵集团的行政及销售开支由2023财政年度约41.2百万港元减少约5.4
百万港元至2024财政年度约35.8百万港元。诚如2024年报所述， 贵集团
的行政及销售开支减少主要由于(i)2024财政年度法律及专业费用减少；
(i)保险开支减少；及(i)实施一般成本控制计划后其他行政开支减少。
贵集团于2024财政年度录得贸易应收款项减值亏损拨回约1.1百万
港元（2023财政年度：贸易应收款项减值亏损约1.5百万港元）。根据董事，
由贸易应收减项值亏损转至贸易应收款项减值亏损拨回，指贸易应收
款项于2024财政年度已收回。
根据董事，于2024财政年度，应收 贵集团一间合营企业款项的减
值亏损约为1.6百万港元（2023财政年度：零），指就应收JEC USA款项计
提的拨备。
贵集团于2024财政年度录得经营亏损约13.0百万港元（2023财政年
度：经营亏损约13.3百万港元）。据董事告知，有关轻微改善主要由于(i)
由2023财政年度的贸易应收款项减值亏损约1.5百万港元转至2024财政
年度的贸易应收款项减值亏损拨回约1.1百万港元；及(i)由2023财政年
度的其他亏损净额约0.6百万港元转至2024财政年度的其他收益净额约
独立财务顾问函件
10,000港元；惟部分被(a)其他收入由2023财政年度约2.9百万港元减少
至2024财政年度约0.6百万港元；及(b) 2024财政年度应收 贵集团一间
合营企业款项的减值亏损约1.6百万港元所抵销。
贵集团的融资成本由2023财政年度约5.0百万港元减少至2024财政
年度约4.1百万港元，减幅约为18.4%。根据董事， 贵集团的融资成本减
少主要由于(i)银行借款及透支的利息开支由2023财政年度约2.4百万港
元减少至2024财政年度约0.5百万港元；(i)其他借款的利息开支由2023
财政年度约0.1百万港元减少至2024财政年度的零；及(i)来自主要股东
的贷款的利息开支由2023财政年度约0.9百万港元减少至2024财政年度
约18,000港元；惟部分被租赁负债的利息开支由2023财政年度约1.5百万
港元增加至2024财政年度约3.6百万港元所抵销。
贵集团应占一间合营企业的亏损由2023财政年度约0.5百万港元增
加至2024财政年度约1.0百万港元，增幅约为118.5%。根据2024年报及董
事，分占合营企业亏损扩大主要由于JEC USA的年内亏损由2023财政年
度约0.7百万港元增加至2024财政年度约4.5百万港元。
贵集团的除税前亏损由2023财政年度约18.7百万港元减少至2024财
政年度约18.2百万港元，减幅约为3.0%。据董事告知，该轻微改善主要
由于(i)本段 贵集团2024财政年度经营亏损下的上述原因；及(i)融资
成本由2023财政年度约5.0百万港元减少至2024财政年度约4.1百万港元；
惟部分被应占合营企业亏损由2023财政年度约0.5百万港元增加至2024
财政年度约1.0百万港元所抵销。
贵集团于2024财政年度的所得税开支约为0.2百万港元（2023财政年度：
所得税抵免约0.2百万港元）。
贵集团的年内亏损由2023财政年度约18.5百万港元减少至2024财政
年度约18.4百万港元，减幅约为0.8%。据董事告知，该轻微改善主要由
于除所得税前亏损下的上述原因，惟部分被2024财政年度所得税开支
约0.2百万港元的影响所抵销。
独立财务顾问函件
贵集团的综合财务状况概要
于
2022年
12月31日
于
2023年
12月31日
于
2024年
12月31日
（经审核）（经审核）（经审核）
千港元千港元千港元
物业、厂房及设备9,1437,5805,107
电脑软件267191228
存放于人寿保单的存款5,352—
使用权资产46,57020,98943,169
于一间合营企业的权益1,5291,049—
递延税项资产171616616
商誉61—
租赁及其他按金1,2755,9907,474
非流动资产64,36836,41556,594
存货—857—
贸易应收款项125,94254,77846,311
其他应收款项、按金及预付款项17,0278,3928,228
应收合营企业款项8841,66524
存放于人寿保单的存款115,037—
可收回所得税—106—
已抵押银行存款17,44616,00017,643
银行及现金结余10,13111,69913,245
流动资产286,46793,49785,451
资产总值350,835129,912142,045
租赁负债16,1037,67620,295
递延税项负债6334040
非流动负债16,7367,71620,335
贸易应付款项55,26424,92327,289
其他应付款项及应计费用31,20516,68714,190
来自一名主要股东的贷款10,000—1,500
应付非控股权益款项656—
合约负债1,206—
银行借款及透支113,7483,00011,323
其他借款7,070—
租赁负债30,48813,77323,205
应付所得税2,6262,5661,334
流动负债252,26360,94978,841
负债总额268,99968,66599,176
资产净值81,83661,24742,869
独立财务顾问函件
于2023年12月31日的财务状况
于2023年12月31日， 贵集团的总资产主要包括贸易应收款项约54.8
百万港元、使用权资产约21.0百万港元及已抵押银行存款约16.0百万
港元。 贵集团的总资产由2022年12月31日的约350.8百万港元减少至
2023年12月31日的约129.9百万港元。据董事告知，总资产减少主要由于：
(i)存放于人寿保单的存款由2022年12月31日的约120.4百万港元减少
至2023年12月31日的零；(i)贸易应收款项由2022年12月31日的约125.9
百万港元减少至2023年12月31日的约54.8百万港元；(i)使用权资产由
2022年12月31日的约46.6百万港元减少至2023年12月31日的约21.0百万
港元；及(iv)其他应收款、按金及预付款项由2022年12月31日的约17.0百
万港元减少至2023年12月31日的约8.4百万港元。
贵公司间接全资附属公司骏高物流有限公司(i)于2018年3月28日存
入存款643,500美元于向宏利人寿保险（国际）有限公司投购的一份人寿
保单（「人寿保险认购A」）；及(i)于2018年7月24日存入存款100.0百万港
元于向中国太平人寿保险（香港）有限公司投购的一份人寿保单（「人寿
保险认购B」）。有关人寿保险认购A及人寿保险认购B的主要目的是向
中信银行（国际）有限公司取得银行融资，以为 贵集团业务提供资金。
有关人寿保险认购A及人寿保险认购B的详细资料，请参阅 贵公司日
期为2020年1月3日的公布及2023年报综合财务报表附注17「存放于人
寿保单的存款」。诚如 贵公司日期为2023年9月14日的公布及2023年
报所述，人寿保险认购A及人寿保险认购B已于2023财政年度退保，导
致 贵集团于2023年12月31日的总资产重大减少至约129.9百万港元。
有关存放于人寿保险认购A及人寿保险认购B的存款约为120.4百万港元，
已用作 贵集团于2022年12月31日的银行借款及透支的抵押品，并已于
2023财政年度解除。
于2023年12月31日， 贵集团的负债总额主要包括贸易应付款项约
24.9百万港元、租赁负债约21.4百万港元以及其他应付款项及应计费用
约16.7百万港元。 贵集团的负债总额由2022年12月31日的约269.0百万
港元减少至2023年12月31日的约68.7百万港元。据董事告知，负债总额
减少主要由于(i)银行借款及透支由2022年12月31日的约113.7百万港元
减少至2023年12月31日的约3.0百万港元；(i)贸易应付款项由2022年12
月31日的约55.3百万港元减少至2023年12月31日的约24.9百万港元；(i)
独立财务顾问函件
租赁负债由2022年12月31日的约46.6百万港元减少至2023年12月31日的
约21.4百万港元；(iv)其他应付款项及应计费用由2022年12月31日的约
31.2百万港元减少至2023年12月31日的约16.7百万港元；(v)来自主要股
东的贷款由2022年12月31日的约10.0百万港元减少至2023年12月31日的零；
及(vi)其他借款由2022年12月31日的约7.1百万港元减少至2023年12月31
日的零。
诚如本段上文所述，人寿保险认购B是为了从中信银行（国际）有限
公司取得银行信贷而认购。根据 贵公司日期为2020年1月3日的公布
及董事意见，人寿保险认购B为取得重续银行融资之总融资限额115.5
百万港元的抵押品之一，其中包括人寿保单保费融资之融资限额85.5百
万港元。有关银行融资于2022年12月31日构成 贵集团的主要负债。于
2023财政年度，人寿保险认购B已退保、解除并用以偿还相关银行借款
及透支，导致 贵集团于2023年12月31日的负债总额重大减少至约68.7
百万港元。
贵集团的资产净值由2022年12月31日的约81.8百万港元减少约20.6
百万港元至2023年12月31日的约61.2百万港元。根据董事，资产净值减
少主要由于2023财政年度录得亏损所致。
于2024年12月31日的财务状况
于2024年12月31日， 贵集团的总资产主要包括贸易应收款项约46.3
百万港元、使用权资产约43.2百万港元及已抵押银行存款约17.6百万
港元。 贵集团的总资产由2023年12月31日的约129.9百万港元增加至
2024年12月31日的约142.0百万港元。据董事告知，总资产增加主要由
于使用权资产由2023年12月31日的约21.0百万港元增加至2024年12月31
日的约43.2百万港元；惟部分被(a)贸易应收款项由2023年12月31日的约
54.8百万港元减少至2024年12月31日的约46.3百万港元；及(b)应收一间
合营企业款项由2023年12月31日的约1.7百万港元减少至2024年12月31
日的约24,000港元所抵销。
于2024年12月31日， 贵集团的总负债主要包括租赁负债约43.5百万
港元、贸易应付款项约27.3百万港元以及其他应付款项及应计费用约
14.2百万港元。 贵集团的总负债由2023年12月31日的约68.7百万港元
独立财务顾问函件
增加至2024年12月31日的约99.2百万港元。据董事告知，总负债增加主
要由于(i)租赁负债由2023年12月31日的约21.4百万港元增加至2024年12
月31日的约43.5百万港元；及(i)银行借款及透支由2023年12月31日的约3.0
百万港元增加至2024年12月31日的约11.3百万港元。
贵集团的资产净值由2023年12月31日的约61.2百万港元减少约18.3
百万港元至2024年12月31日的约42.9百万港元。根据董事，资产净值减
少主要由于2024财政年度录得亏损所致。
1.3 贵集团的概览及展望
根据2024年报， 贵集团自1990年在香港成立以来，在物流行业取得长
足的发展。自于联交所GEM上市以来， 贵集团持续经营空运及海运代理服
务以及物流及仓储服务等主要业务分部，并自2017年起成立电子商务业务
分部。为评估 贵集团的前景，吾等已研究及调查香港政府统计处（「统计处」）
有关空运及海运代理及进出口贸易的数据。
货物及集装箱吞吐量统计数字
2020年2021年2022年2023年2024年
复合
年增长率
千吨千吨千吨千吨千吨(%)
空运货物吞吐量4,4204,9864,1694,2984,9002.6
按年变动(%)12.8(16.4)3.114.0
港口货物吞吐量249,286213,731192,104174,866176,691(8.2)
按年变动(%)(14.3)(10.1)(9.0)1.0
千标准箱千标准箱千标准箱千标准箱千标准箱
集装箱吞吐量17,96917,79816,68514,40113,688(6.6)
按年变动(%)(1.0)(6.3)(13.7)(5.0)
资料来源：统计处网站（htps:/w.censtatd.gov.hk/tc/ ）
标准箱定义：二十呎当量单位
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诚如上表所示，空运货物吞吐量于过去五年不断波动，由2022年的
最低空运货物吞吐量约4.2百万吨至2021年的最高空运货物吞吐量约5.0
百万吨不等。空运货物吞吐量首先由2020年的约4.4百万吨增加至2021
年的约5.0百万吨。其后，由2021年的约5.0百万吨下降至2022年的约4.2
百万吨。之后，由2022年的约4.2百万吨开始回升至2023年的约4.3百万
吨，并于2024年进一步上升至约4.9百万吨。整体而言，空运货物吞吐量
的复合年增长率约为2.6%。
然而，港口货物吞吐量呈现整体下降趋势，由2020年的约249.3百万
吨下降至2023年的约174.9百万吨。之后，其开始轻微回升至2024年的约
176.7百万吨，较2023年增加约1.0%。整体而言，港口货物吞吐量的负复
合年增长率约为8.2%。
此外，集装箱吞吐量亦呈整体下降趋势，由2020年约18.0百万标准
箱下降至2024年约13.7百万标准箱，负复合年增长率约为6.6%。
过去五年空运货物吞吐量的不稳定，以及港口货物吞吐量及集装
箱吞吐量的整体下降趋势，主要是由于2020年至2022年COVID-19爆发
所致。
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按运输方式划分的对外商品贸易（「对外商品贸易」）统计数字
2020年2021年2022年2023年2024年
复合
年增长率
百万港元百万港元百万港元百万港元百万港元(%)
出口
空运出口1,442,9471,760,2631,870,9781,732,3211,706,6954.3
按年变动(%)22.06.3(7.4)(1.5)
海运出口508,077602,055577,015420,723435,242(3.8)
按年变动(%)18.5(4.2)(27.1)3.5
进口
空运进口2,056,2292,578,0102,691,4212,429,4842,595,0146.0
按年变动(%)25.44.4(9.7)6.8
海运进口506,846568,049620,019503,931480,255(1.3)
按年变动(%)12.19.1(18.7)(4.7)
资料来源：统计处网站（htps:/w.censtatd.gov.hk/tc/ ）
诚如上表所示，空运出口的对外商品贸易首先由2020年的约14,429
亿港元增加至2022年的约18,710亿港元。随后，其开始由2022年的约
18,710亿港元下降至2023年的约17,323亿港元，并进一步降至2024年的
约17,067亿港元。空运出口的对外商品贸易的复合年增长率约为4.3%。
就海运出口的对外商品贸易而言，过去五年不断波动，由2023年的最低
值约4,207亿港元至2021年的最高值约6,021亿港元不等。海运出口的对
外商品贸易首先由2020年的约5,081亿港元增加至2021年的约6,021亿港
元。随后，其由2021年的约6,021亿港元降至2022年的约5,770亿港元，并
进一步降至2023年的约4,207亿港元。之后，其开始由2023年的约4,207
亿港元回升至2024年的约4,352亿港元。海运出口的对外商品贸易的负
复合年增长率约为3.8%。
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另一方面，空运进口的对外商品贸易呈现整体增长趋势（2023年除
外），由2020年约20,562亿港元增至2024年约25,950亿港元，复合年增长
率约为6.0%。然而，海运进口的对外商品贸易在过去五年仍然不稳定。
海运进口的对外商品贸易首先由2020年约5,068亿港元增至2022年约6,200
亿港元。然而，其开始由2022年约6,200亿港元降至2023年约5,039亿港元，
并进一步恶化至2024年约4,803亿港元。海运进口的对外商品贸易的负
复合年增长率约为1.3%。
根据2024年报， 贵集团向航空公司、船公司及总销售代理购买舱位，
并将此等舱位售予直接船公司或代表船公司客户的其他货运代理。 贵
集团的大部分客户为直接船公司，而 贵集团透过空运及海运服务将
其货物从香港出口至世界各地以满足其需要。据董事告知， 贵集团的
大部分空运及海运代理服务及电子商务订单均为将货物从香港出口至
世界各地的客户提供服务。有鉴于此，董事认为空运及海运进出口的
对外商品贸易的不稳定性与 贵集团货运代理、物流及仓储服务业务
分部的收益相符。
经考虑：
(i) 贵集团于2023财政年度及2024财政年度的总收益减少，且于
2023财政年度及2024财政年度的毛利亦下降；
(i) 尽管 贵公司董事及高级管理层仍致力实施严格的成本控制措
施及策略性定价调整，以推动 贵集团盈利能力的提升，惟 贵
集团的毛利率由2022财政年度的约14.3%下降至2023财政年度
的约10.2%，并进一步收窄至2024财政年度的约9.1%，反映 贵
集团近年的业务面对高成本压力；
(i) 贵集团于2022财政年度处于微利状况（纯利率：1.0%），甚至于
2023财政年度及2024财政年度处于亏损状况；
(iv) 贵集团的资产净值由2022年12月31日的约81.8百万港元下跌至
2023年12月31日的约61.2百万港元，并进一步下跌至2024年12
月31日的约42.9百万港元；
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(v) 过去五年空运及海运货物吞吐量的不稳定及集装箱吞吐量的下
降趋势显示货物贸易量仍然不稳定；及
(vi) 空运及海运的对外商品贸易（尤其是海运的对外商品贸易于出
口及进口皆呈现整体下降趋势）不稳定，反映货物贸易额反复
不定，
吾等认为(a) 贵集团之展望及前景仍不明朗；及(b)要约为有意从 贵
公司重新调配投资之股东提供良机。
2. 有关要约人的资料
要约人于英属维尔京群岛注册成立为有限公司。要约人主要从事投资控
股。于最后实际可行日期，除要约人持有152,994,000股份（占已发行股份之
25.50%）外，要约人并无持有任何其他投资。要约人董事为郑先生及戴女士。
要约人由郑先生全资拥有。于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士于
326,454,000股份中拥有权益，占已发行股份总数约54.41%。
郑先生，63岁，为 贵集团创始人及 贵公司其中一名控股东。彼于2015
年11月12日获委任为董事及于2016年4月8日调任为执行董事直至2019年10月4日。
郑先生于货运及物流行业具丰富经验，并已于该等行业工作逾40年。于1990年
成立 贵集团前，彼于1980年9月至1983年8月于一家从事提供集装箱货运及码
头、货运服务及物流服务的公司Maersk Line (Hong Kong) Limited担任文员。彼亦
于1983年8月至1985年10月于一家从事货运的公司Hanford International Transport
Limited担任销售经理。于1985年10月至1986年4月，彼于一家从事货运的公司
South East Cargo Services Limited担任销售经理。于1986年4月至1990年11月于一家
从事货运的公司CF Ocean Service (Hong Kong) Limited担任分公司经理。彼于1991
年11月至2016年2月为一家经营 贵集团于香港的货运代理业务的公司运高控
股有限公司的董事。郑先生曾为香港贸易发展局物流服务咨询委员会委员。彼
于1979年完成中学教育。
于最后实际可行日期，郑先生并无于香港任何上市公司担任何董事职务，
亦非除 贵公司外香港任何其他上市公司的主要股东。
紧接购买事项前，要约人及其一致行动人士为单一最大股东集团，持有
173,460,000股份，占已发行股份约28.91%。
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3. 要约人对 贵集团的意向
要约人有意继续经营 贵集团现有主要业务活动。于要约完成后，要约人
在继续经营 贵集团主要业务之同时，将对 贵集团现有主要业务、营运、财务
状况、投资、建议投资进行审查，以便为 贵集团未来业务发展制定长期业务
计划及策略。
此外，视乎审查结果，要约人可能探讨其他商机，并考虑是否适宜进行任
何资产出售、资产收购、业务精简、业务分拆、集资、业务重组及╱或分散业务，
以提升 贵集团之长远增长潜力。于最后实际可行日期，要约人无意对 贵集
团之现有业务作出重大改变，并拟维持 贵公司之现有主要业务。
于最后实际可行日期，概无发现任何重大投资或商机，要约人或其任何一
致行动人士亦无就向 贵集团注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解
或磋商。
要约人将视乎 贵集团日后之业务营运及发展，持续检讨 贵集团之雇员
架构，以满足 贵集团不时之需要。于最后实际可行日期，要约人无意(i)终止
聘用 贵集团任何雇员（并非 贵公司董事）；或(i)重新部署 贵公司一般日常
业务过程以外之固定资产；或(i)订立任何协议、安排、磋商或承诺（正式或非
正式；明示或暗示）以缩减或处置 贵公司任何现有业务及╱或收购任何新业务。
然而，要约人保留权利对 贵集团业务及营运作出其认为必要或适当之变动，
以优化 贵集团价值。
4. 董事会组成
于最后实际可行日期，董事会包括执行董事陈国威先生、黎仲荣先生及罗
伟华先生，非执行董事谭梓洋先生（主席）及梁宇希先生，以及独立非执行董事
戚伟珍女士、梅以和先生及余国辉先生。
于最后实际可行日期，要约人尚未决定董事会之未来组成。董事会之任何
变动将遵照收购守则、GEM上市规则及 贵公司细则进行，而 贵公司将适时
作进一步公布。
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5. 维持 贵公司之上市地位
要约人拟于要约交割后维持股份于联交所上市。
联交所已表明，倘于要约交割时，公众持股量低于适用于 贵公司之最低
规定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：(i)股
份买卖已出现或可能出现虚假市场；或(i)公众持股量不足以维持有序市场，则
其将考虑行使酌情权以暂停股份买卖。
因此，务请注意于要约交割时，股份之公众持股量可能不足，且股份买卖
可能暂停，直至股份有足够公众持股量为止。
要约人拟维持 贵公司于联交所上市。要约人董事及将获委任加入 贵公
司董事会之任何新董事将共同及个别向联交所承诺采取适当措施，以确保 贵
公司股份有足够公众持股量。
6. 强制收购
要约人无意于要约交割后为自身求取任何强制收购任何发行在外股份之权
力，亦无意将 贵公司私有化。
7. 吾等之意见
经考虑以下因素后，
(i) 要约人之董事及唯一最终实益股东郑先生为 贵集团创始人。此外，郑
先生自2015年11月12日至2019年10月4日获委任为董事，拥有逾40年货
运及物流行业经验；
(i) 要约人有意继续经营 贵集团现有业务，并拟维持 贵集团现有主要业
务；
(i) 要约人拟维持已发行股份于联交所上市及维持 贵公司之上市地位；
及
(iv) 要约人无意于要约交割后行使任何强制收购任何发行在外及根据股份
要约尚未收购之要约股份之权力，
预期(i)要约人及郑先生于要约交割后将成为 贵公司之控股东，彼等将具备
足够知识及经验就 贵集团之业务营运提供意见；及(i) 贵集团之业务营运于
要约交割后将不会即时出现重大变动。
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然而，鉴于(i) 贵集团于2022财政年度处于微利状况（纯利率：1.0%），甚至
于2023财政年度及2024财政年度处于亏损状况；(i) 贵集团之资产净值状况由
2022年12月31日约81.8百万港元下跌至2023年12月31日约61.2百万港元，并进一
步下跌至2024年12月31日约42.9百万港元；及(i) 贵集团之未来前景不明朗，
吾等认为，倘股东有意变现彼等于 贵公司之投资，要约为彼等提供机会。
股份要约之股份要约价分析
8. 股份要约价之比较
股份要约价每股要约股份0.06港元：
(i) 较股份于最后实际可行日期在联交所报收市价每股0.082港元折让约
26.83%；
(i) 较股份于最后交易日在联交所报收市价每股0.0650港元折让约7.69%；
(i) 较平均收市价每股约0.0688港元（即股份于紧接最后交易日（包括该日）
前连续五个交易日在联交所报平均收市价）折让约12.79%；
(iv) 较平均收市价每股约0.0684港元（即股份于紧接最后交易日（包括该日）
前连续十个交易日在联交所报平均收市价）折让12.28%；
(v) 较平均收市价每股约0.0579港元（即股份于紧接最后交易日（包括该日）
前连续三十个交易日在联交所报平均收市价）溢价约3.63%；及
(vi) 按 贵集团于2024年12月31日（即 贵集团最近期经审核财务业绩之
编制日期）之经审核综合资产净值约42,869,000港元及于最后实际可行
日期之600,000,000股已发行股份计算，较 贵集团于2024年12月31日
之经审核综合资产净值每股份约0.0714港元折让约0.0114港元（即约
15.97%）。
另一方面，(i)自2024年4月22日至2025年4月22日期间（即最后交易日（即
2025年4月22日）前十二个月期间）（「联合公布前回顾期间」），股份之每日收市价
介乎最高每股0.144港元至最低每股0.042港元，平均约为每股0.082港元；(i)股
份于最后交易日之收市价为每股0.065港元；(i)股份于2025年4月23日至2025年
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6月13日期间暂停买卖；及(iv)股份于2025年6月16日至最后实际可行日期间
（「联合公布后回顾期间」）之每日收市价介乎最高每股0.098港元至最低每股0.065
港元，平均约为每股0.083港元。吾等认为上述回顾期间对说明股份近期收市价
之整体趋势及变动属公平合理。
9. 股份之历史表现
9.1 股份之历史价格
下图显示股份于联合公布前回顾期间及联合公布后回顾期间（统称「回
顾期间」）在联交所报之每日收市价。吾等认为，回顾期间属公平、充分、
具代表性及足以说明股份近期收市价之整体趋势及变动水平，以供合理比
较股份之历史收市价及股份要约价。
图1：回顾期间股份每日收市价之变动
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20,000,000
40,000,000
60,000,000
80,000,000
100,000,000
120,000,000
140,000,000
160,000,000
–
0.020
0.040
0.060
0.080
0.100
0.120
0.140
0.160
成交量收市价
刊发联合公布
股份要约价每股资产净值
股
价
（
港
元
）
成
交
量
（
股
）
最后交易日：2025年4月22日
附注： 每股资产净值乃根据2024年报所载经审核综合资产净值除以于最后实际可行
日期已发行股份总数计算。
资料来源：联交所网站（htps:/w.hkex.com.hk ）
诚如上文图1所示，于联合公布前回顾期间之244个交易日中，有57个
交易日之收市价低于股份要约价每股要约股份0.06港元。于联合公布前回
顾期间，股份之收市价介乎0.042港元至0.144港元，平均约为0.082港元。股
份收市价于联合公布前回顾期间呈现整体下跌趋势。
独立财务顾问函件
于联合公布后回顾期间，股份之收市价(i)显示于介乎0.065港元至0.098
港元范围内波动；及(i)于最后实际可行日期收市价为0.082港元。
股东应注意，上述资料并非股份未来成交价表现之指标，股份成交价
于要约期及股份要约交割后可能上升或下跌。
有意接纳股份要约或将其于 贵集团之投资变现之股东务请注意，彼
等应审慎及密切监察股份于要约期内之成交价。
9.2 股份之历史流通量
下表载列回顾期间各月份或期间之股份平均每日成交量（「平均每日成
交量」），以及该平均每日成交量占已发行股份总数之百分比：
表1：股份之交易流通量
交易日天数
（无交易）
交易日天数
（总计）
于期间╱
月份之
平均每日
成交量
平均每日
成交量占于
期末╱月底
贵公司
已发行股份
之百分比
平均每日
成交量占于
期末╱月底
由公众股东
所持 贵公司
已发行股份
之百分比
（股数）（概约百分比）（概约百分比）
（附注1）（附注2）
2024年
由2024年4月22日至
2024年4月30日57312,8570.0520.085
5月1421114,7620.0190.031
6月141924,7370.0040.007
7月2222—
8月172230,4550.0050.008
9月1919—
10月172111,9050.0020.003
11月192176,6670.0130.021
12月1320456,0000.0760.124
独立财务顾问函件
交易日天数
（无交易）
交易日天数
（总计）
于期间╱
月份之
平均每日
成交量
平均每日
成交量占于
期末╱月底
贵公司
已发行股份
之百分比
平均每日
成交量占于
期末╱月底
由公众股东
所持 贵公司
已发行股份
之百分比
（股份）（概约百分比）（概约百分比）
（附注1）（附注2）
2025年
1月9191,188,4210.1980.324
2月102055,0000.0090.015
3月162152,3810.0090.014
由2025年4月1日至
2025年4月21日61242,5000.0070.012
联合公布前回顾期间181244172,1720.0290.047
2025年4月22日
（最后交易日）—1153,114,00025.51941.759
由2025年4月23日至
2025年4月30日
（附注3）不适用不适用不适用不适用不适用
5月（附注3）不适用不适用不适用不适用不适用
由2025年6月2日至
2025年6月13日
（附注3）不适用不适用不适用不适用不适用
由2025年6月16日至
2025年6月30日—112,564,5450.4270.938
由2025年7月2日至
最后实际可行日期111662,7270.1100.242
附注：
- ╱期间之平均每日成交量除以月底╱期末已发行股份总数计算；
- ╱期间之平均每日成交量除以月底╱期末由公众股东持有之已发行股份
总数计算；及
- ，以待刊发联合公布。
资料来源：联交所网站（htps:/w.hkex.com.hk ）
独立财务顾问函件
诚如上文表1所示，于联合公布前回顾期间内，股份之每月平均每日成
交量介乎2024年7月及2024年9月的零股至2025年1月约1,188,421股，占(i)已
发行股份总数之零至约0.198%；及(i)公众所持股份总数之零至约0.324%。
于联合公布前回顾期间，股份之平均每日成交量约为172,172股，分别占已
发行股份总数及公众所持已发行股份总数约0.029%及0.047%。
于联合公布后回顾期间，自2025年6月16日至最后实际可行日期间，
股份之平均每日成交量约为1,613,636股，分别占已发行股份总数及公众所
持已发行股份总数约0.269%及0.590%。吾等亦注意到，股份之成交量出现
波动，介乎2025年7月11日之零股至2025年6月24日约6,110,000股，于最后实
际可行日期成交450,000股份。
股东亦应注意，(i)于2024年7月及2024年9月并无股份成交；及(i)合共
181个交易日并无股份成交，占联合公布前回顾期间244个交易日约74.2%。
股份于联合公布前回顾期间之历史成交量非常淡薄。鉴于股份流通量
低，股东于公开市场出售所持大量股份将可能触发股份价格暴跌。
股东应注意，上文所载资料并非股份未来成交量之指标，股份成交量
于要约期内及股份要约交割后可能出现波动。
有意接纳股份要约或将其于 贵集团之投资变现之股东务请注意，彼
等应审慎及密切监察股份于要约期内之成交量。
9.3 吾等之意见
经考虑(i)股份之收市价于整个联合公布前回顾期间内普遍呈下跌趋势；
(i)于联合公布前回顾期间内，有181个交易日（占244个交易日约74.2%）并无
股份成交；及(i)联合公布前回顾期间之过往股份每日成交量非常淡薄，导
致不确定是否有足够流通量让独立股东于联交所出售大量股份，而不会对
股份成交价造成下调压力。因此，吾等认为股份要约为独立股东提供可靠
之退出选项，倘股东有意变现股份投资，彼等可按股份要约价每股要约股
份0.06港元变现彼等于股份之部分或全部投资。
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吾等谨此提醒股东，上文所载吾等之分析并非股份未来表现之指标，
且股份于刊发联合公布后之成交价可能于要约期内及股份要约交割后上升
或下跌。
有意接纳股份要约或将其于 贵集团之投资变现之股东务请注意，彼
等应审慎及密切监察股份于要约期内之成交价。
10. 与其他上市公司就定价倍数之可资比较分析
诚如本函件上文「1.贵集团的背景及财务资料」一段所述， 贵集团主要从
事投资控股，其附属公司主要从事货运代理、物流及仓储以及电子商务业务。
根据股份要约价每股要约股份0.06港元及于最后实际可行日期已发行股份总数
600,000,000股计算， 贵公司之隐含市值约为36.0百万港元。就此而言，为评估
股份要约价是否公平合理，吾等已根据下列甄选准则进行可资比较公司分析，
以包括(i)于联交所上市及于最后交易日并无暂停买卖之公司；(i)主要在香港
从事货运代理、物流及仓储服务之公司；(i)于其最近一个财政年度，来自香港
货运代理、物流及仓储服务之收入占其各自总收入至少70%，与 贵集团主要
来自香港货运代理、物流及仓储服务之总收入（于2024财政年度约为212.8百万
港元，相当于 贵集团总收入约84.9%）相若；及(iv)于最后交易日之市值为或低
于500百万港元。
根据上述准则，吾等已确定一份详尽清单，列出三间在联交所上市且同样
在香港主要从事货运代理、物流及仓储服务之公司（「可资比较公司」）。
独立财务顾问函件
为方便比较，吾等已考虑市盈率（「市盈率」）、市账率（「市账率」）及市销率（「市
销率」），该等比率为公司估值过程中最常采用之估值基准，原因为计算该等比
率之数据可直接从公开资料中取得，并反映由公开市场厘定之公司价值。然而，
鉴于 贵公司于2024财政年度录得亏损，吾等无法以市盈率进行比较。吾等亦
考虑在市场可资比较分析中使用市账率及市销率作为参考，详情如下：
表2：可资比较公司分析
公司名称
(股份代号)主要业务市值
最近期
财政
年度
之收益
最近期
财政
年度
之亏损
最近期
财政
年度
之资产
净值市账率市销率
（附注1）（附注2）（附注3）
千港元千港元千港元千港元
圆通国际快递
供应链科技
有限公司(6123)
主要从事货运代理、物流及
仓储、国际快递及包裹以及
陆运及货车运输服务。
428,5945,322,482(41,965)1,226,0360.350.08
裕程物流集团
有限公司(8489)
主要从事提供空运及海运之
进出口货物转运服务以及
物流及仓储服务。
41,7001,058,172(3,655)126,6550.330.04
万励达国际
有限公司(8482)
主要从事提供货运代理及
相关物流服务以及
时尚物品贸易。
22,611157,584(25,213)36,5760.620.14
最高0.620.14
最低0.330.04
平均数0.430.09
中位数0.350.08
独立财务顾问函件
隐含
市值
最近期
财政
年度
之收益
最近期
财政
年度
之亏损
最近期
财政
年度
之资产
净值
隐含
市账率
隐含
市销率
（附注1）（附注2）（附注3）
千港元千港元千港元千港元
贵公司(8035)主要从事投资控股，其附属
公司主要从事货运代理、
物流及仓储以及电子商务
业务。
36,000250,771(18,374)42,8690.840.14
附注：
- 。 贵
公司之隐含市值乃以股份要约价乘以股份数目计算；
- ╱
期间之综合资产净值计算。 贵公司之隐含市账率（「隐含市账率」）乃根据股份要约价
之市值除以于2024年12月31日之综合资产净值约42.9百万港元计算；及
3. 可资比较公司之市销率乃按其各自于最后交易日之市值除以其各自于最近期财政年
度之收入计算。 贵公司之隐含市销率（「隐含市销率」）乃根据股份要约价之市值除
以 贵集团于2024财政年度之收入约250.8百万港元计算。
资料来源：联交所网站（htps:/w.hkex.com.hk ）
诚如上文表2所示，吾等注意到(i)隐含市账率约0.84倍高于全部可资比较公
司之市账率，该等公司的市账率介乎最低约0.33倍至最高约0.62倍，平均数及
中位数分别约为0.43倍及0.35倍；及(i)隐含市销率约为0.14倍，亦高于或相等于
全部可资比较公司之市销率，该等公司的市销率介乎最低约0.04倍至最高约0.14
倍，平均数及中位数分别约为0.09倍及0.08倍。上述情况显示根据要约人向独
立股东提呈之股份要约价计算之 贵公司估值(i)高于全部可资比较公司之市账
率；及(i)高于或相等于可资比较公司根据其各自于最后交易日之每股收市价
计算之所有市销率。根据上述分析，吾等认为股份要约价与可资比较公司之估
值比较具吸引力。
独立财务顾问函件
11. 吾等之观点
经考虑：
(i) 股份收市价于联合公布前回顾期间整体呈下跌趋势，并于联合公布后
回顾期间持续波动；
(i) 于联合公布前回顾期间，股份成交量淡薄，而于刊发联合公布后，股份
成交量突然变得活跃。然而，活跃股份成交量未必能持续维持，并会引
致股份成交量出现波动。股份成交量之不稳定情况令人担忧是否有足
够流通性让独立股东于联交所出售大量股份而不会对股份成交价造成
下调压力；
(i) 隐含市账率高于全部可资比较公司之市账率；
(iv) 隐含市销率高于或相等于全部可资比较公司之市销率；
(v) 贵集团于2022财政年度处于微利状况（纯利率：1.0%），甚至于2023财政
年度及2024财政年度处于亏损状况；
(vi) 贵集团之资产净值由2022年12月31日约81.8百万港元减少至2023年12月
31日约61.2百万港元，并进一步减少至2024年12月31日约42.9百万港元；
及
(vi) 诚如本函件「1.3.贵集团的概览及展望」一段所述， 贵集团之前景仍不
明朗，
吾等认为，就独立股东而言，股份要约价属公平合理。
独立财务顾问函件
购股权要约注销价之分析
12. 购股权要约之主要条款
有关购股权要约主要条款之详细资料，请参阅本函件上文「2.购股权要约」
一段。
13. 吾等之意见
于最后实际可行日期， 贵公司有涉及3,000,000股份之3,000,000份尚未行
使购股权。尚未行使购股权之行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃
根据 贵公司于2016年9月23日采纳之购股权计划授出。
根据收购守则规则13及收购守则实务说明第6号，购股权要约价一般为购
股权之行使价与股份要约价之差额。根据购股权要约，鉴于尚未行使购股权之
行使价高于股份要约价，尚未行使购股权属价外，注销每份尚未行使购股权之
购股权要约价定为面值0.01港元。
根据「金益金融函件」一节中「接纳要约的影响」一段，购股权持有人接纳购
股权要约，将导致该等尚未行使购股权连同其所附带之所有权利予以注销。购
股权将于要约交割当日自动失效（以未根据购股权要约行使及接纳者为限）。
鉴于(i)尚未行使购股权之「透视」价值为零；及(i)购股权将于要约交割当日
自动失效（以未根据购股权要约行使及接纳者为限），吾等认为每份购股权0.01
港元之购股权要约价对购股权持有人而言属公平合理。
推荐建议
股份要约
经考虑上文所讨论之主要因素及理由，特别是：
(i) 诚如「1.3. 贵集团的概览及展望」一段所讨论， 贵集团之前景仍未明朗；
(i) 贵集团之财务表现仍然未如理想，尤其是 贵集团于2022财政年度仅录
得约5.3百万港元之轻微溢利，而于2023财政年度及2024财政年度更录
得亏损分别约18.5百万港元及18.4百万港元；
(i) 贵集团之资产净值由2022年12月31日约81.8百万港元减少至2023年12月
31日约61.2百万港元，并进一步减少至2024年12月31日约42.9百万港元；
独立财务顾问函件
(iv) 股份之收市价于整个联合公布前回顾期间普遍呈下跌趋势；
(v) 尽管股份价格于刊发联合公布后由最后交易日之每股份0.065港元急
升至2025年6月16日之每股份0.082港元，惟股份收市价之升幅未必持
续及会出现大幅波动；
(vi) 股份于联合公布前回顾期间之历史成交量非常淡薄，甚至于2024年7月
及2024年9月并无股份成交；
(vi) 股份成交量于联合公布后回顾期间出现波动，令人担忧是否有足够流
通量让独立股东于短时间内按固定现金价格于联交所出售大量股份，
而不会对股份成交价造成下调压力；
(vi) 隐含市账率高于全部可资比较公司之市账率；及
(ix) 隐含市销率高于或相等于全部可资比较公司之市销率。
吾等认为，股份要约就独立股东而言属公平合理。因此，吾等建议独立董
事委员会推荐及吾等自身推荐独立股东接纳股份要约。尽管上文有所载述，吾
等注意到，自联合公布刊发后，股份成交价一直高于股份要约价，于最后实际
可行日期之收市价为每股0.082港元。就此而言，谨此提醒有意变现其于 贵集
团投资之独立股东务必谨慎并密切留意股份于要约期内之成交价及成交量，
并因应本身情况，倘最终出售该等股份之所得款项净额（扣除保理成本后）将高
于股份要约项下之应收款项，则在可能情况下考虑于公开市场出售股份，而非
接纳股份要约，且仅当独立股东（尤其是持有大量股份之独立股东）因流通量问
题而难以在公开市场上按股份要约价或高于股份要约价之价格出售其股份时，
方会接纳股份要约。
对于有意在公开市场大量出售股份之独立股东，吾等亦提醒彼等，由于股
份成交量淡薄，在公开市场上出售其股份可能难以避免对股份成交价造成下行
压力。
独立财务顾问函件
独立股东亦应注意：(i)概不保证股份成交价于要约期及要约交割后将会或
不会维持在高于股份要约价之水平；及(i)鉴于股份于联合公布前回顾期间之
历史成交量淡薄及股份于联合公布后回顾期间之成交量不稳定，当股东拟出售
部分或全部股份时，彼等未必能以高于股份要约价之价格变现其于股份之投资。
由于不同股东会有不同之投资标准、目标或风险偏好及概况，吾等推荐可
能需要就综合文件之任何方面或应采取之行动获取建议之任何股东，咨询持牌
证券经纪、银行经理、律师、专业会计师、税务顾问或其他专业顾问。
购股权要约
鉴于(i)尚未行使购股权之「透视」价值为零；及(i)购股权将于要约交割当日
自动失效（以未根据购股权要约行使及接纳者为限），吾等认为每份购股权0.01
港元之购股权要约价就购股权持有人而言属公平合理。在此基础上，吾等建议
独立董事委员会推荐及吾等自身推荐购股权持有人接纳购股权要约。
此 致
骏高控股有限公司
独立董事委员会、列位独立股东
及购股权持有人 台照
代表
德健融资有限公司
董事总经理
谭建方
谨启
2025年7月18日
附注： 谭建方先生为德健融资有限公司的负责人员，根据证券及期货条例持牌从事第6类（就机
构融资提供意见）受规管活动。彼涉足机构融资顾问领域超过20年，曾参与及完成多项
机构融资顾问交易。
– I-1 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
要约之接纳程序
A. 股份要约
阁下如欲接纳股份要约，则须按照随附白色股份要约接纳表格上印备的指
示填妥及签署该表格，有关指示构成股份要约条款的一部分。
倘有关 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件乃
以 阁下名义登记，而 阁下欲接纳股份要约，则 阁下必须将已填妥的白色股
份要约接纳表格连同就不少于 阁下拟接纳股份要约所涉及的股份数目有关的
股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件及╱或弥偿保证，无论如何须
不迟于截止日期下午四时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布的有关较
后时间及╱或日期前，邮寄或亲身送达股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），信封注明「骏高控股有限公司 — 要约」。
倘有关 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件乃以
代名人公司名义或以 阁下本身以外的名义登记，而 阁下欲就 阁下持有的
股份（不论全部或部分）接纳股份要约，则 阁下必须：
(i) 将 阁下的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此
所需任何令人信纳的一项或多项弥偿保证）送交予代名人公司或其他代
名人，并作出指示授权其代表 阁下接纳股份要约，并要求其将已填妥
的白色股份要约接纳表格连同有关股票及╱或过户收据及╱或任何其
他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一项或多项弥偿保证），
一并送交至股份过户登记处；
(i) 透过股份过户登记处安排公司将股份以 阁下的名义登记，并将已填
妥及签署的白色股份要约接纳表格连同有关股票及╱或过户收据及╱
或任何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一项或多项弥
偿保证）一并送交至股份过户登记处；
(i) 如 阁下已透过中央结算系统将股份寄存于 阁下的持牌证券交易商╱
注册证券机构╱托管银行，则请指示 阁下的持牌证券交易商╱注册证
券机构╱托管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司代表 阁下于
香港中央结算（代理人）有限公司所定最后限期当日或之前接纳股份要
– I-2 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
约。 阁下应咨询 阁下的持牌证券交易商╱注册证券机构╱托管银行
处理 阁下指示所需时间，并按 阁下的持牌证券交易商╱注册证券机
构╱托管银行的要求提交 阁下的指示，以赶上香港中央结算（代理人）
有限公司所定的最后限期；或
(iv) 如 阁下的股份已寄存于 阁下在中央结算系统的投资者户口持有人
账户，则请于香港中央结算（代理人）有限公司所定最后限期当日或之
前经中央结算系统「结算通」电话系统或中央结算系统互联网系统发出
授权指示。 阁下应咨询 阁下的持牌证券交易商╱注册证券机构╱托
管银行处理 阁下指示所需时间，并按 阁下的持牌证券交易商╱注册
证券机构╱托管银行的要求提交 阁下的指示，以赶上香港中央结算（代
理人）有限公司所定的最后限期。
倘 阁下已将股份的过户表格以 阁下的名义送往登记惟尚未收到 阁下
的股票，而 阁下欲就 阁下的股份接纳股份要约，则亦应填妥及签署白色股
份要约接纳表格，连同已由 阁下正式签署的过户收据一并送交股份过户登
记处。此举将构成不可撤回地授权要约人及金益金融或彼等各自的代理人代
表 阁下在有关股票签发时代为从本公司或股份过户登记处领取股票，并代
表 阁下将有关股票送达股份过户登记处及授权及指示股份过户登记处持有
关股票，惟须受股份要约的条款及条件规限，犹如股票已连同白色股份要约接
纳表格一并送达股份过户登记处。
倘 阁下暂时无法提供及╱或已遗失涉及 阁下股份的股票及╱或过户收
据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥
偿保证）（视情况而定），而 阁下欲就涉及 阁下的任何股份接纳股份要约，则
应尽快填妥及签署白色股份要约接纳表格，并连同声明 阁下已遗失或暂时无
法提供涉及 阁下股份的一张或多张股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有
权文件（及╱或就此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）的函件一并交
付股份过户登记处。倘 阁下其后寻回或可提供有关文件，则应随后尽快将涉
及 阁下股份的相关股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就
此所需令人信纳的任何一项或多项弥偿保证）送交股份过户登记处。倘 阁下
已遗失涉及 阁下股份的股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件，则
亦应致函股份过户登记处索取弥偿保证书，并按照所提供指示填妥后交回股份
过户登记处。
– I-3 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
仅当股份过户登记处于接纳要约的最后期限或之前接获填妥的白色股份要
约接纳表格，且股份过户登记处已记录接获接纳书及收购守则所规定的任何有
关文件，并符合下列情况时，股份要约的接纳方被视为有效：
(i) 随附有关股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或就此所需
任何令人信纳的一项或多项弥偿保证），及倘该╱该等股票及╱或过户
收据及╱或其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一项或多
项弥偿保证）并非在 阁下名下，则随附旨在确立 阁下成为有关股份
登记持有人权利的有关其他文件（例如于空白处正式盖印有关股份的过
户文件或登记持有人签立的以接纳人为受益人的有关过户文件）；或
(i) 从已登记股东或其遗产代理人作出（仅以所登记的持股数额为限，且有
关股份的接纳不涉及本段的其他分段）；或
(i) 经股份过户登记处或联交所核证。
倘由登记股东以外的人士签立白色股份要约接纳表格，则须同时出示适当
且获股份过户登记处信纳的授权凭证文件（例如遗嘱认证书或经核证之授权书
副本）。
接纳股份要约之股东应缴付卖方从价印花税，按股份之市值或要约人就股
份要约之有关接纳而应付之代价（以较高者为准）之0.10%税率计算（向上凑整至
最接近之1.00港元），将从要约人于股份要约获接纳时应向有关要约股东支付
之款项中扣除。要约人将安排代表接纳股份要约之要约股东缴付卖方从价印花
税，并将就股份要约获接纳及股份转让而缴付买方从价印花税。
概不就接获的任何白色股份要约接纳表格、股票及╱或过户收据及╱或任
何其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的一项或多项弥偿保证）发出
收据。
– I-4 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
B. 购股权要约
为接纳购股权要约， 阁下应按照随附之黄色购股权要约接纳表格上印备
之指示填写及签署该表格，该等指示组成购股权要约之条款一部份。
在不影响本综合文件金益金融函件中「接纳及交收」一节之情况下，已填妥
之黄色购股权要约接纳表格应连同 阁下拟应约提供之购股权之相关证书（如
适用）及╱或其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之一项或多项弥偿保证
及任何其他文件）（当中列明涉及 阁下拟接纳购股权要约之购股权数目），尽快
及无论如何在不迟于截止日期下午四时正或要约人可能遵照收购守则之规定
厘定及公布之较后日期及╱或时间，一并以邮寄或专人派递方式送达要约人，
地址为香港夏悫道18号海富中心二座14楼1402–1403室。
概不就任何黄色购股权要约接纳表格、购股权之证书（如适用）及╱或任何
其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳之一项或多项弥偿保证及任何
其他文件）发出收据。
倘并无于黄色购股权要约接纳表格内列明购股权之总数或倘表格内列明之
购股权总数多于或少于应约提供之购股权，而购股权持有人已签署该黄色购股
权要约接纳表格，则黄色购股权要约接纳表格将退回购股权持有人修正及重新
提交。任何经修正的表格须于截止日期接纳购股权要约的最后期限或之前重新
提交并由要约人接收。
交收
A. 股份要约
只要有效的白色股份要约接纳表格及相关证书及╱或过户收据及╱或其他
所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳之一项或多项弥偿保证及任何其他
文件）在所有方面均为完备及完好并已由股份过户登记处于股份要约截止前收
到，便将就每名接纳股份要约之要约股东根据股份要约应约提供之股份尽快但
无论如何在不迟于股份过户登记处收到所有相关文件以使有关接纳完整、有效
及符合收购守则规则30.2注释1之日期后之七(7)个营业日，以普通邮递方式向
其寄发一张具有应付该要约股东金额（已扣减卖方从价印花税）之支票，邮误风
险概由彼自行承担。
不足一仙之款项将不予支付，而应支付予接纳股份要约之要约股东之现金
代价金额将向上凑整至最接近之仙位数。
– I-5 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
任何接纳要约之要约股东根据股份要约有权收取之代价将根据股份要约之
条款全数结付（惟有关卖方从价印花税之款项除外），而不论要约人可能或声称
享有针对该接纳要约之要约股东之任何留置权、抵销权、反申索或其他类似权利。
B. 购股权要约
只要有效的黄色购股权要约接纳表格及购股权之相关证书（及╱或就此所
需任何令人满意之弥偿保证）在所有方面均为完备及完好并已由要约人于购股
权要约截止前收到，便将就每名接纳购股权要约之购股权持有人根据购股权要
约应约提供之购股权尽快但无论如何在不迟于要约人收到所有相关文件以使
有关接纳完整、有效及符合收购守则规则30.2注释1之日期后之七(7)个营业日，
以普通邮递方式向其寄发一张具有应付该购股权持有人金额之支票，邮误风险
概由彼自行承担。
不足一仙之款项将不予支付，而应支付予接纳购股权要约之购股权持有人
之现金代价金额将向上凑整至最接近之仙位数。
任何接纳要约之购股权持有人根据购股权要约有权收取之代价将根据购股
权要约之条款全数结付，而不论要约人可能或声称享有针对该接纳要约之购股
权持有人之任何留置权、抵销权、反申索或其他类似权利。
接纳期及修订
要约乃于2025年7月18日（星期五）（即本综合文件之寄发日期）作出，并于及
自此日期起可供接纳。
为使要约生效，白色股份要约接纳表格及黄色购股权要约接纳表格必须根
据其上印列的指示在截止日期下午四时正之前送达股份过户登记处（就股份要
约而言）或要约人（就购股权要约而言），除非要约根据收购守则经执行人员同
意后予以延期或修订则作别论。
倘对要约作出延期或修订，则有关该次延期或修订之公布将述明下一个截
止日期。于要约截止前将会向尚未接纳要约之要约股东及购股权持有人发出最
少14日之书面通知，并将发布一份公布。其后，经修订之要约将维持可供接纳
最少14日。倘要约人在要约过程中修订要约之条款，则所有要约股东及购股权
持有人（不论彼等是否已接纳要约）均有权按经修订之条款接纳要约。
– I-6 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
有关经修订要约之任何接纳均为不可撤回，除非及直至接纳要约之要约股
东及购股权持有人有权根据本附录下文「6.撤回权利」一节撤回彼等之接纳及
妥为行事。
倘截止日期延期，则于本综合文件及接纳表格中，除文义另有所指外，每
逢对截止日期之提述均被视为指经就此延期之要约之截止日期。
购股权之行使
欲接纳股份要约之购股权持有人可(i)透过填妥及签署行使购股权通知书，
并于要约截止前连同一张支付认购款项之支票及购股权之相关证书（如适用）
一并交付本公司，以行使其购股权（以可予行使者为限）；及(i)在同一时间或无
论如何不迟于截止日期下午四时正（或要约人可能根据收购守则厘定及公布之
较后日期及╱或时间）填妥及签署白色股份要约接纳表格，并将该表格连同已
就行使购股权交付本公司之文件副本一并交付股份过户登记处。尽管如此，行
使购股权定必受本公司于2016年9月23日采纳之购股权计划之条款及条件以及
授出相关购股权所附带之条款所规限。
向股份过户登记处交付已填妥及签署之白色股份要约接纳表格并不表示已
完成行使购股权，但仅被视为向要约人及金益金融及╱或彼等各自任何代理或
彼等可能指示之其他人士不可撤回地授权代其向本公司或股份过户登记处领
取因行使购股权而发出之相关股票，犹如其╱彼等乃随白色股份要约接纳表格
交付股份过户登记处。倘购股权持有人未有如上述般及根据本公司于2016年9
月23日采纳之购股权计划之条款及条件行使其购股权，则无保证本公司可及时
向该购股权持有人发出涉及因其行使购股权所获配发股份之相关股票，以供其
作为该等股份之要约股东根据股份要约之条款接纳股份要约。
– I-7 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
购股权失效
于购股权要约获接纳后，有关购股权连同其附带之所有权利将于截止日期
全部被注销及放弃。务请购股权持有人注意，根据本公司于2016年9月23日采
纳之购股权计划之规则，购股权持有人有权通过于购股权要约截止前向本公
司发出书面通知以全数或部份行使其购股权（以尚未行使者为限）。根据购股权
计划之规则，购股权（以尚未行使者为限）将于截止日期购股权要约截止后结束
及终结并自动失效。购股权持有人请紧记，就任何已失效购股权作出之购股权
要约接纳书并不会使接纳有效。因此，购股权持有人宜就根据本公司于2016年
9月23日采纳之购股权计划之规则行使购股权及接纳或拒绝购股权要约之影响
咨询彼等本身之专业顾问。
本综合文件或购股权要约概不会延长任何根据购股权计划失效之购股权之
有效期。概不可就任何已失效之购股权行使购股权或接纳购股权要约。
4. 代名人登记
为确保全体独立股东及购股权持有人获得同等待遇，作为代名人代表超过
一名实益拥有人持有股份的独立股东或持有购股权的购股权持有人须于实际
可行情况下将各实益拥有人的持股分开处理。以代名人名义登记投资的股份或
购股权实益拥有人有必要向其代名人提供有关彼等对要约的意向的指示。
5. 公布
(a) 于2025年8月8日（即截止日期）下午六时正（或在特殊情况下执行人员可
能准许的有关较后时间及╱或日期）前，要约人须知会执行人员及联交
所有关要约届满、修订或延期的决定。要约人须于截止日期下午七时
正前于联交所网站刊登公布，列明要约结果及要约是否已作修订或延期。
该公布须列明下列股份之总数以及股份之权利：
(i) 已收到之要约接纳书所涉及者；
(i) 要约人、郑先生、戴女士及╱或与彼等任何一方一致行动的人士于
要约期前所持有、控制或指示者；及
– I-8 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
(i) 要约人、郑先生、戴女士及╱或与彼等任何一方一致行动的人士于
要约期内所收购或同意收购者。
该公布亦必须包括要约人、郑先生、戴女士及╱或其中与彼等任何一方
一致行动之人士借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则
22注释4）之详情（已转借或出售之任何借入股份除外），并注明该等数
目所占本公司已发行股本之百分比及所占本公司投票权之百分比。
(b) 于计算接纳所涉及股份总数时，仅计入股份过户登记处于截止日期下
午四时正（即接纳要约的最后日期及时间）前收讫在所有方面均属完整
及妥为交回的有效接纳。
(c) 按收购守则规定，有关要约的所有公布须根据收购守则及上市规则的
规定作出。
6. 撤回权利
(a) 任何独立股东及购股权持有人所提交之要约之接纳将为不可撤回亦不
得收回，惟于下文所载之情况除外。
(b) 诚如收购守则规则19.2所载，倘要约人未能符合上文「公布」一段所载
之规定，执行人员可能要求按执行人员可接纳之条款向已提交要约之
接纳之独立股东及购股权持有人授出撤回之权利，直至符合该规则所
载之规定为止。
(c) 在该情况下，倘独立股东或购股权持有人撤回接纳，则要约人及股份
过户登记处应尽快（惟无论如何于前述各方撤回接纳起计七个营业日内）
以平邮方式将连同接纳表格一并送交之有关股份及购股权之股票及╱
或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人信纳之一
项或多项弥偿保证）寄还予有关独立股东及购股权持有人。
– I-9 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
7. 海外独立股东及海外购股权持有人
向海外独立股东及海外购股权持有人作出要约或会受彼等所在的相关司法
权区法律禁止或影响。海外独立股东及海外购股权持有人须就要约于有关司法
权区的影响寻求适当法律意见，或知悉及遵守任何适用法律或监管规定。海外
独立股东及海外购股权持有人如欲接纳要约，须自行全面遵守全部相关司法权
区与接纳要约相关的法例及规例（包括但不限于获得任何所需政府、外汇管制
或其他同意及办理任何所需登记或备案，及遵守全部其他所需手续、监管及╱
或法律规定，及支付接纳的海外独立股东及海外购股权持有人应付的任何过户
费或其他税款）。
海外独立股东及海外购股权持有人接纳要约，将视为构成该人士作出该人
士根据适用法例及法规获准接收及接纳要约及任何有关修订的保证，而此接纳
根据所有适用法例及法规为有效及具约束力。建议任何有关人士就决定是否接
纳要约寻求专业意见。
8. 一般事项
(a) 独立股东及购股权持有人将呈交或送交或送予彼等之一切通讯、通知、
接纳表格、股票、过户收据、其他所有权文件（及╱或任何就此所需令人
信纳之一项或多项弥偿保证）及用于支付根据要约应付代价之款项汇款
将由彼等或彼等之指定代理人以邮递方式呈交或送交或送予彼等，邮
误风险将由彼等自行承担，而要约人、郑先生、戴女士及╱或与彼等任
何一方一致行动的人士、本公司、元库证券、中泰国际、金益金融、独
立财务顾问、股份过户登记处或本公司之公司秘书、彼等各自之任何
最终实益拥有人、董事、高级职员、代理、专业顾问以及参与要约之任
何其他各方对任何邮递遗失或延误造成之任何责任或可能因此引致之
任何其他责任概不负责。
(b) 接纳表格所载之条文为要约条款之一部分。
(c) 意外漏派本综合文件及╱或接纳表格或其中任何一份文件予任何获提
呈要约之人士，将不会导致要约在任何方面失效。
(d) 要约及一切接纳事宜乃受香港法例管辖，并按其诠释。
– I-10 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
(e) 正式签立接纳表格即构成不可撤回授权要约人、金益金融或要约人可
能指定之一名或多名人士代表接纳要约之人士填妥、修订并签立任何
文件，并作出任何其他必需或适当行动，以使已接纳要约之人士所涉
及之股份或购股权转归要约人或其可能指定之该名或该等人士所有。
(f) 任何人士接纳要约将被视为构成该名或该等人士向要约人及本公司保
证，要约所涉及股份及购股权不带有任何第三方权利及产权负担，但
连同所应有或附带之所有权利，包括悉数收取参照作出要约当日（即本
综合文件寄发日期）或之后之记录日期建议、宣派、作出或支付之全部
股息及分派之权利。
(g) 本综合文件及接纳表格内对要约之提述包括要约之任何修订及╱或延长。
(h) 向海外独立股东及海外购股权持有人提呈要约或会受有关司法权区之
法例所禁止或影响。海外独立股东及海外购股权持有人应自行了解及
遵守任何适用法例或监管规定。各海外独立股东及海外购股权持有人
如欲接纳要约，则有责任自行确保就此全面遵守所有关司法权区之
法律及法规，包括但不限于取得可能所需之任何政府、外汇管制或其
他同意及任何登记或备案，以及遵守所有必要之手续、监管及╱或法律
规定。有关海外独立股东及海外购股权持有人全面承担有关海外独立
股东及海外购股权持有人于相关司法权区内就任何转让或其他税项及
征费应予支付之款项。海外独立股东及海外购股权持有人决定是否接
纳要约时，应咨询专业意见。
(i) 任何人士接纳要约将被视为构成该等人士保证，表示其根据一切适用
法律及法规获准收取及接纳要约及其任何修订，而该接纳将根据一切
适用法律及法规生效及具约束力。任何该等人士将负责支付彼等应付
之任何有关发行、过户及其他适用税项或其他政府费用。
– I-11 –
附录一 要约之其他条款及接纳程序
(j) 在收购守则之规限下，要约人保留权利以公布方式，将任何事项（包括
提呈要约）知会全部或任何登记地址在香港以外之独立股东或购股权持
有人或要约人或金益金融知悉为该等人士之代名人、信托人或托管人
之人士，在此情况下，该通知应被视为已经充分发出，即使任何有关独
立股东或购股权持有人未能接获或看到该通知亦然，且本综合文件对
书面通知之所有提述亦应如此诠释。
(k) 在作出决定时，独立股东及购股权持有人应倚赖彼等本身对要约人、
本集团及要约条款（包括所涉及之好处及风险）所作出之评估。本综合
文件之内容（包括当中所载之任何一般意见或推荐建议）连同接纳表格
不应诠释为要约人、郑先生、戴女士及╱或与彼等任何一方一致行动的
人士、本公司或其最终实益拥有人、董事、高级职员、代理、专业顾问
或参与要约之任何其他各方之任何法律或商业意见。独立股东及购股
权持有人应向彼等本身之专业顾问咨询专业意见。
(l) 本综合文件及接纳表格之中英文版如在诠释方面有歧义，概以英文版
为准。
– I-1 –
附录二 本集团之财务资料
1. 本集团的财务资料概要
下表载列本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个财政年度各
年的经审核财务资料，乃摘录自本公司相关年报：
简明综合损益及其他全面收益表
截至12月31日止年度
2024年2023年2022年
（经审核）（经审核）（经审核）
千港元千港元千港元
收益250,771265,640512,672
销售成本(228,024)(238,517)(439,184)
毛利22,74727,12373,488
其他收益及（亏损）净额5732,9087,846
行政及其他经营开支10(619)1,841
行政及销售开支(35,183)(41,189)(69,216)
贸易应收款项减值亏损拨回╱
（减值亏损）1,075(1,473)(1,575)
应收一间合营企业款项的减值亏损(1,641)—
股份付款开支—(144)
经营（亏损）╱溢利(13,049)(13,250)12,240
融资成本(4,091)(5,013)(5,827)
应占一间合营企业（亏损）╱溢利(1,049)(480)713
除税前（亏损）╱溢利(18,189)(18,743)7,126
所得税（开支）╱抵免(185)230(1,783)
年内（亏损）╱溢利(18,374)(18,513)5,343
其他全面（亏损）╱收益（已扣除税项）：
其后可能重新分类为损益之项目：
换算海外业务之汇兑差额(4)(5)193
年内全面（亏损）╱收益总额(18,378)(18,518)5,536
– I-2 –
附录二 本集团之财务资料
截至12月31日止年度
2024年2023年2022年
（经审核）（经审核）（经审核）
千港元千港元千港元
以下各方应占年内（亏损）╱溢利：
本公司拥有人(18,402)(18,173)4,452
非控股权益28(340)891
(18,374)(18,513)5,343
以下各方应占年内全面（亏损）╱
收益总额：
本公司拥有人(18,406)(18,178)4,645
非控股权益28(340)891
(18,378)(18,518)5,536
每股（亏损）╱盈利
基本及摊薄（港仙）(3.07)(3.03)0.74
本公司于截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年并无派付
或建议派付股息。
除上文所披露者外，本集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止各
财政年度概无收入或支出项目对简明综合业绩造成重大影响。
本集团截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度各年的综合财务报表
已由长青（香港）会计师事务所有限公司审核。本集团核数师并无就本集团截至
2022年、2023年及2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表发表有关持续
经营的非无保留意见、强调事项或重大不确定性。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度各年，本集团的会计政策并
无任何变动，以致其综合财务报表的数字在重大程度上缺乏可比性。
2. 本集团的综合财务报表
本公司须于本综合文件载列或提述本集团截至2022年12月31日止年度（「2022
年财务报表」）、截至2023年12月31日止年度（「2023年财务报表」）、截至2024年12
月31日止年度（「2024年财务报表」）之综合财务报表（连同2022年财务报表及2023
年财务报表统称「财务报表」）中所示之综合财务状况表、综合现金流量表及任
何其他主要报表，连同与阅览上述财务资料存在重大关系之相关已刊发账目之
附注。
– I-3 –
附录二 本集团之财务资料
财务报表载列于在本公司网站(w.jancofreight.com )及联交所网站
（htps:/w.hkexnews.hk ）刊载之以下文件，并可透过以下连结查阅：
— 2022年财务报表载于本公司于2023年3月30日刊发的截至2022年12月31
日止年度年报（「2022年报」）第41至114页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2023/0330/2023033000884_c.pdf
— 2023年财务报表载于本公司于2024年4月16日刊发的截至2023年12月31
日止年度年报（「2023年报」）第43至116页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2024/0416/2024041601316_c.pdf
— 2024年财务报表载于本公司于2025年4月24日刊发的截至2024年12月31
日止年度年报（「2024年报」）第44至112页：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/gem/2025/0424/2025042400058_c.pdf
财务报表（但不包括上述文件各自出现之任何其他部分）均藉提述而载入本
综合文件，并构成本综合文件之一部分。
3. 债务声明
于2025年5月31日（即综合文件付印前就本债务声明而言之最后实际可行日期）
营业时间结束时，本集团之债务如下：
(I) 银行及其他借款
于2025年5月31日，本集团之银行借款总额约为13.1百万港元，其中(a)
约12.5百万港元由本公司及其若干附属公司之已抵押银行存款及公司担保
作抵押；及(b)约0.6百万港元为无抵押。
于2025年5月31日，本集团并无任何其他借款。
(I) 租赁负债
于2025年5月31日，本集团的租赁负债约为32.7百万港元。
(I) 资本承担
于2025年5月31日，本集团并无任何资本承担。
– I-4 –
附录二 本集团之财务资料
(IV) 或然负债
于2025年5月31日，本集团并无任何或然负债。
董事确认，除上文所披露者外，本集团并无任何按揭、押记、债权证、借贷
资本、银行贷款及透支、债务证券或其他类似债务、租赁负债或租购承担、承
兑负债或承兑信贷或任何担保或任何未偿还或然负债。
4. 重大变动
董事确认，自2024年12月31日（即本集团最近期刊发之经审核财务报表之编
制日期）至最后实际可行日期（包括该日），本集团之财务或贸易状况或前景并
无重大变动。
– I-1 –
附录三 本集团之一般资料
1. 责任声明
董事愿就本综合文件所载资料（有关要约人及其一致行动人士的任何资料
除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就
彼等所深知，本综合文件内所表达的意见（要约人的董事所表达者除外）乃经审
慎周详考虑后达致，且本综合文件并无遗漏其他事实，致使本综合文件内所载
任何陈述产生误导。
2. 股本
于最后实际可行日期：
股份金额
（港元）
法定股本：
每股0.01港元之普通股1,500,000,000股15,000,000
已发行及缴足：
每股0.01港元之普通股600,000,000股6,000,000
目前所有已发行股份均已缴足或入账列作缴足，并在各方面享有同等权益，
包括有关股息、投票权及资本的所有权利。股份于联交所上市，本公司证券概
无于任何其他证券交易所上市或买卖，亦无正在或建议寻求有关上市或买卖批
准。
自2024年12月31日（即其最近期刊发之经审核账目之编制日期）起至最后实
际可行日期（包括该日）止，本公司概无发行任何股份。
于最后实际可行日期，3,000,000股份之购股权尚未行使。尚未行使购股
权之行使价为每份购股权0.2066港元。所有购股权乃根据本公司于2016年9月23
日采纳的购股权计划授出。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司并无尚未行使之认股权
证、衍生工具、购股权或其他证券可能赋予其持有人任何权利以认购、转换或
交换为股份，而本公司亦无订立任何协议以发行任何股份或认股权证、衍生工
具、购股权或其他证券可能赋予其持有人任何权利以认购、转换或交换为股份。
– I-2 –
附录三 本集团之一般资料
3. 权益披露
(a) 董事及最高行政人员于证券的权益
于最后实际可行日期，本公司下列董事或最高行政人员于本公司或其
任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份、债权证
中拥有(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所
之权益（包括根据证券及期货条例有关条文，本公司董事或最高行政人员
被当作或视为拥有之任何权益）；(i)根据证券及期货条例第352条须记入该
条所述之登记册；或(i)根据收购守则须予以披露；或(iv)根据上市规则之
上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所：
股东姓名身份股份（好仓）
股权
百分比(%)
罗伟华先生
（附注1）
实益拥有人2,150,0000.36
附注： 1. 于最后实际可行日期，执行董事罗伟华先生已获授1,500,000份购股权，行使价为
0.2066港元，行使期至2030年6月23日止。
(b) 主要股东
于最后实际可行日期，就董事所知，股东（并非本公司董事或最高行政
人员）根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部须知会本公司及联交所或
根据证券及期货条例第336条须列入本公司存置之登记册或根据收购守则
须予披露之股份及相关股份权益及淡仓如下：
股东姓名╱名称身份股份（好仓）
股权
百分比(%)
要约人实益拥有人
（附注1）
152,994,00025.50
郑先生受控制法团
权益
（附注1）
152,994,00025.50
实益拥有人
（附注2）
3,160,0000.53
配偶权益
（附注4）
170,300,00028.38
Milion Venture Holdings
Limited
（附注3）
实益拥有人
（附注3）
170,300,00028.38
戴女士
（附注2、3及4）
受控制法团
权益
（附注3）
170,300,00028.38
配偶权益
（附注5）
156,154,00026.03
– I-3 –
附录三 本集团之一般资料
附注：
- ，由郑先生全资实益拥有。
因此，根据证券及期货条例，郑先生被视为于要约人持有之全部股份中拥有权益。
- ，郑先生实益拥有3,160,000股份。
- ，
由戴女士全资实益拥有。因此，根据证券及期货条例，戴女士被视为于Milion Venture
Holdings Limited持有的所有股份中拥有权益。
- ，根据证券及期货条例，郑先生被视为于戴女士拥有权益的所
有股份中拥有权益。
- ，根据证券及期货条例，戴女士被视为于郑先生拥有权益的所
有股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司董事及最高行政人
员并不知悉有任何人士（并非本公司董事或最高行政人员）于股份及相关股
份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及第3分部知会本公司及联交所
或根据证券及期货条例第336条须记入本公司存置之登记册或根据收购守
则须予披露之权益或淡仓。
(c) 于要约人之权益
于最后实际可行日期，本公司或其任何董事概无于要约人之股份或有
关要约人股份之可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具中拥有任何权益。
(d) 补充披露于本公司之权益及有关要约之安排
于最后实际可行日期：
- ，概无董事于有关期间内就股份进行任何股份或任
何可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具之有价交易；
- ，概无董事及本公司曾就要约人之股份或任何可换
股证券、认股权证、购股权或衍生工具进行任何有价交易；
- ，董事概无于股份、衍生工具、购股权、
认股权证及可转换或交换为股份之换股权或其他类似权利中拥有
任何权益；
– I-4 –
附录三 本集团之一般资料
- （其拟接纳要约）外，董事并无于本公司拥有任何实益
股权，致使彼等有权接纳或拒绝要约；
- 、本公司或其任何附属公司之退休基金或
根据收购守则之一致行动定义第(5)类被假定为与本公司一致行动
或根据收购守则之联系人定义第(2)类为本公司联系人之任何人士，
惟获豁免主要交易商及获豁免基金经理除外、拥有或控制任何股
份或有关股份之任何其他可换股证券、认股权证、购股权或衍生工
具，且彼等于有关期间内概无买卖本公司任何相关证券（定义见收
购守则规则22注释4）以获取价值；
- 、(2)、(3)及(5)
类被推定为与本公司一致行动的人士或任何因属于收购守则项下
联系人的定义第(2)、(3)及(4)类而身为本公司联系人的人士订立收
购守则规则22注释8所述类型的安排，且该人士于有关期间概无买
卖本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4）以换取价值；
- ，概无本公司有关证券（定义见收购守则规则22注释4）
由与本公司有关连的基金经理按全权基准管理，且该人士概无买
卖本公司任何有关证券以换取价值；
(8) 本公司或任何董事概无借入或借出任何股份或有关股份的任何其
他可换股证券、认股权证、购股权或衍生工具；及
- 、其附属公司或联营公司之间概无订有任何谅解、
安排、协议或特别交易。
4. 重大诉讼
于最后实际可行日期，概无本集团成员公司涉及任何重大诉讼、仲裁或索
偿，且董事亦不知悉本集团任何成员公司提出或面临的尚未了结或具威胁的重
大诉讼、仲裁或索偿。
– I-5 –
附录三 本集团之一般资料
5. 重大合约
于要约期开始前两年内及直至最后实际可行日期，本集团任何成员公司并
无订立任何重大合约（并非本集团任何成员公司于进行或拟进行的一般业务过
程中订立的合约）。
6. 专家资格
以下为名列本综合文件或本综合文件载有其所提供意见或建议的专家的资
格：
名称资格
德健融资有限公司一家根据证券及期货条例受证监会规管以进
行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动之
持牌法团
7. 董事服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本公司或其任何附属公司或联属公司已
订立任何有效服务合约，其(a)（包括持续及固定年期合约）于要约期开始前六个
月内订立或修订；(b)为设有12个月或以上通知期之持续合约；或(c)为12个月以
上之固定年期合约（不论通知期长短）。
8. 同意书
名列上文「6.专家资格」一段的专家已就综合文件的刊发出书面同意书，
同意按所载形式及涵义转载其意见、报告、建议、推荐及╱或函件及╱或引述其
名称及╱或意见、报告、建议、推荐及╱或函件，且迄今未有撤回同意书。
9. 展示文件
以下文件副本将自本综合文件日期起至截止日期（包括该日）止期间于本公
司网站(w.jancofreight.com )、联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk )及证监会网站
(w.sfc.hk )可供查阅：
- ；
- ；
- 、2023年及2024年12月31日止三个年度的年报；
– I-6 –
附录三 本集团之一般资料
- 「董事会函件」，全文载于本综合文件第20至28页；
- 「独立董事委员会函件」，全文载于本综合文件第29至30页；
- 「独立财务顾问函件」，全文载于本综合文件第31至68页；
- 「8.同意书」一节所述德健融资有限公司的书面同意；及
- 。
10. 其他事项
- ，概无董事因离职或其他与要约相关事宜而获得
或将获得任何利益作为补偿。
- ，任何董事与任何其他人之间并无订立以要约结
果为条件或取决于要约结果或以其他方式与要约相关的协议或安排。
- ，要约人并无订立任何董事拥有重大个人利益的
重大合约。
- 「要约人之一般资料」中「2.市价」一节，
了解股份于(i)有关期间内每个历月的最后交易日；(i)最后交易日；及(i)
最后实际可行日期在联交所报的收市价。
- , Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand
Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。
(6) 本公司的香港总办事处及主要营业地点位于香港九龙观塘伟业街223
号宏利金融中心A座16楼1608室。
(7) 德健融资有限公司的注册办事处位于香港金钟道89号力宝中心2座31
楼3111A室。
– IV-1 –
附录四 要约人之一般资料
1. 责任声明
于最后实际可行日期，要约人的董事为郑汉溢先生及戴彩云女士。要约人
的董事愿就本综合文件所载资料（有关本集团及董事的任何资料除外）的准确
性共同及个别承担全部责任，并于作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，
本综合文件所表达的意见（董事所表达的意见除外）乃经审慎周详考虑后作出，
且本综合文件并无遗漏任何其他事实，致使本综合文件所载任何声明有所误导。
2. 市价
下表列示股份于(i)有关期间各历月的最后交易日；(i)最后交易日；及(i)
最后实际可行日期在联交所报的收市价。
日期每股收市价
（港元）
2024年12月31日0.051
2025年1月28日0.072
2025年2月28日0.055
2025年3月31日0.065
2025年4月22日（即最后交易日）0.065
2025年4月30日0.065
2025年5月30日0.065
2025年6月30日0.084
2025年7月16日（即最后实际可行日期）0.082
资料来源：htps:/w.hkex.com.hk/Market-Data/Securities-Prices/Equities/Equities-Quote?sym=8035&sc_lang=en
于有关期间，股份在联交所报的最高收市价为2025年4月2日及2025年4
月9日的每股0.078港元，而股份在联交所报的最低收市价为2025年3月11日
至2025年3月12日的每股0.042港元。
3. 于本公司及要约人的权益以及与要约有关的安排
于最后实际可行日期：
(a) 除要约人及其一致行动人士持有之326,454,000股份外，要约人之成员
公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人士概无拥有或
控制或指示任何投票权或有关股份或本公司可换股证券、认股权证、
购股权或有关该等证券之任何衍生工具之权益；
– IV-2 –
附录四 要约人之一般资料
(b) 要约人、要约人之联系人（定义见收购守则）或任何与要约人一致行动
人士与任何其他人士之间并无存在收购守则规则22注释8所述形式之
安排；
(c) 要约人之任何成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行
动人士并无订立任何协议或安排，而该等协议或安排涉及要约人可能
会或不会援引或寻求援引要约之条件之情况；
(d) 要约人之成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人
士概无借入或借出本公司任何有关证券（定义见收购守则规则22注释4，
包括股份、认股权证、购股权、衍生工具或可换股证券）；
(e) 要约人之成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人
士概无接获任何接纳或拒绝要约之不可撤回承诺；
(f) 除根据购买事项支付7,649,700港元外，要约人、郑先生、戴女士或其中
任何一方之一致行动人士概无就购买事项向购买事项下任何卖方、彼
等之最终实益拥有人或其中任何一方之任何一致行动人士支付或将予
支付任何形式之代价、补偿或利益；
(g) 要约人、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人士与任何董
事、近期董事、股东或近期股东之间并无订立任何与要约有关或取决
于要约之协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）；
(h) 要约人、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之任何一致行动人士与(i)
购买事项下之卖方、彼等之最终实益拥有人或其中任何一方有关购买
事项之任何一致行动人士或(i)任何股东之间并无达成任何谅解、安排
或协议或特别交易（定义见收购守则规则25）；
(i) 概无向任何董事提供利益（法定赔偿除外）以作为离职补偿或其他与要
约有关的补偿；及
(j) 概无协议、安排或谅解指根据要约收购之本公司任何证券将会转让、
抵押或质押予任何其他人士。金益金融并无于股份、购股权、衍生工具、
认股权证或其他可转换为股份之证券中拥有任何权益。
– IV-3 –
附录四 要约人之一般资料
4. 证券交易及有关交易之安排
要约人、郑先生、戴女士及其中任何一方之一致行动人士于有关期间内概
无买卖本公司之任何股份、可换股证券、认股权证或购股权或有关该等证券之
任何衍生工具以换取价值：
交易日期姓名╱名称
交易
股份数目
每股
交易价格概约百分比购买╱出售
场内交易╱
场外交易
2025年2月13日郑先生50,0000.0600.01购买场内交易
2025年2月19日郑先生50,0000.0600.01购买场内交易
2025年2月26日郑先生10,0000.0550.00购买场内交易
2025年4月10日郑先生50,0000.0650.01出售场内交易
2025年4月22日要约人152,994,0000.05025.50购买场内交易
于有关期间：
(a) 除上述交易外，要约人之成员公司、郑先生、戴女士及╱或其中任何一
方之一致行动人士概无买卖任何股份、认股权证、购股权、衍生工具或
其他可转换为股份之证券；
(b) 除上述交易外，要约人之董事概无买卖任何股份或任何可兑换证券、
认股权证、购股权或涉及任何股份之衍生工具之以换取价值；及
(c) 要约人、郑先生、戴女士及╱或其中任何一方之一致行动人士并无借入
或借出本公司之有关证券（定义见收购守则规则22注释4）。
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附录四 要约人之一般资料
5. 专业顾问的同意书及资格
以下为本综合文件载有或提述其函件、意见或建议的专业顾问的名称及资
格：
名称资格
金益金融集团有限公司一家获证监会发牌可根据证券及期货条例进行第
1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就
证券提供意见）、第5类（就期货合约提供意见）及
第9类（提供资产管理）受规管活动之法团
元库证券有限公司一家获证监会发牌可根据证券及期货条例进行第
1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）及第6类（就
机构融资提供意见）受规管活动之法团
中泰国际融资有限公司一家获证监会发牌可根据证券及期货条例可进行
第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）
受规管活动之法团
金益金融、元库证券及中泰国际已就刊发本综合文件发出同意书，同意按
本综合文件所载形式及涵义转载其函件、意见或建议及引述其名称，且迄今并
无撤回有关同意书。
于最后实际可行日期，金益金融、元库证券及中泰国际并无持有本集团任
何成员公司的任何股权，亦无认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的
权利（不论是否可依法强制执行）。
6. 一般事项
于最后实际可行日期：
(a) 要约人的注册办事处位于Sea Meadow House, (P.O. Box 116), Road Town,
Tortola, British Virgin Islands，要约人董事兼唯一股东郑先生之通讯地址
为香港夏悫道18号海富中心二座14楼1402–1403室。
(b) 金益金融的注册办事处位于香港夏悫道18号海富中心二座14楼1402–
1403室。
(c) 元库证券的注册办事处位于香港中环干诺道中88号南丰大厦16楼1601–
07室。
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附录四 要约人之一般资料
(d) 中泰国际的注册办事处位于香港中环德辅道中189号李宝椿大厦19楼。
(e) 要约人由郑先生全资拥有。要约人之主要成员公司及╱或其任何一方
之一致行动人士为要约人、郑先生及戴女士，而要约人董事戴女士之
通讯地址为香港夏悫道18号海富中心二座14楼1402–1403室。
(f) 本综合文件及接纳表格之中英文版如有任何歧义，概以英文版为准。
7. 展示文件
下列文件的副本将由本综合文件日期起至截止日期（包括该日）止期间在证
监会网站（htp:/w.sfc.hk ）可供查阅：
(a) 要约人的组织章程大纲及细则；
(b) 金益金融函件，全文载于本综合文件第9至19页；
(c) 本附录四「5.专业顾问的同意书及资格」一节所述书面同意；及
(d) 本综合文件及随附之接纳表格。