香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，

对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何

部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

ARTA TECHFIN CORPORATION LIMITED

裕承科金有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

有关出售一间全资附属公司之

附属公司层面之须予披露及关连交易

建议出售事项

于二零二五年七月十七日（交易时段后），本公司（作为卖方）与买方订立买卖协

议，据此，本公司已有条件同意出售，而买方已有条件同意收购目标公司之全部

已发行股份，代价须受买卖协议之条款及条件规限。

上市规则项下之涵义

由于有关出售事项之其中一项适用比率超过

但低于

25%

，故出售事项及买卖

协议项下拟进行之交易构成本公司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则

项下之公告规定，惟获豁免遵守股东批准规定。

于本公告日期，刘先生为目标公司及裕承环球期货（两间公司均为本公司之全资

附属公司）之董事。由于买方为由刘先生全资拥有之公司，故买方及刘先生各自

为本公司于附属公司层面之关连人士，根据上市规则第

14A

章，出售事项及由刘

先生提供担保各自构成本公司之关连交易。根据上市规则第

14A.101

条，由于

(i)

出

售事项（包括由刘先生提供担保）乃按正常商业条款进行；及

(i)

董事会（包括全体

独立非执行董事）已批准出售事项（包括由刘先生提供担保）并确认出售事项（包

括由刘先生提供担保）之条款属公平合理，故出售事项（包括由刘先生提供担保）

乃按正常商业条款或更佳条款进行，并符合本公司及其股东之整体利益，出售

事项（包括由刘先生提供担保）须遵守上市规则第

14A

章项下之申报及公告规定，

惟获豁免遵守独立股东批准规定。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无董事于出售事项（包括

由刘先生提供担保）中拥有重大权益并须就批准出售事项（包括由刘先生提供担

保）之相关董事会决议案放弃投票。

于二零二五年七月十七日（交易时段后），本公司（作为卖方）与买方订立买卖协议，

据此，本公司已有条件同意出售，而买方已有条件同意收购待售股份，代价须受买

卖协议之条款及条件规限。

建议出售事项

买卖协议之主要条款载列如下。

日期：二零二五年七月十七日（交易时段后）

订约方：本公司（作为卖方）

买方（作为买方）

刘先生（作为担保人）

标的事项

根据买卖协议，本公司已有条件同意出售，而买方已有条件同意收购待售股份，该

等股份相当于目标公司之全部已发行股份。于本公告日期，目标公司为本公司之直

接全资附属公司，并根据证券及期货条例获发牌可从事第

类（证券交易）、第

类（就

证券提供意见）及第

类（提供资产管理）受规管活动。

出售事项之完成应按下文所载分两个阶段进行，惟须待「先决条件」一节所载条件

获达成后方可作实：

(i)

于第一个完成日期，买方收购待售股份之

9.9%

，代价为港币

600,647

元；及

(i)

于第二个完成日期，在达成证监会批准条件后，买方以港币

5,466,490

元收购待

售股份之剩余

90.1%

。

代价

于完成后，买方应付本公司之代价为港币

6,067,137

元。代价应由买方分两期支付

予卖方：港币

600,647

元（相当于代价之

9.9%

）应于第一个完成日期支付，而剩余港币

5,466,490

元（相当于代价之

90.1%

）应于第二个完成日期支付。

代价乃由本公司与买方按正常商业条款经公平磋商后厘定，当中已参考卖方所委

聘独立合资格估值师（「估值师」）所进行之目标公司待售股份于二零二五年六月三十

日之估值港币

6,067,137

元（「估值报告」）。

先决条件

完成须受以下条件规限，且须待以下条件获达成或豁免后，方可作实：

(a)

证监会批准转让待售股份及变更目标公司之主要股东（「证监会批准条件」）；

(b)

本公司并无违反本公司于买卖协议之任何声明、保证或承诺；

(c)

买方于买卖协议之每项声明、保证及承诺在完成时仍属真实及正确；及

(d)

买方完成所有必要程序，并遵守所有适用法律及监管规定及买卖协议之规定。

本公司应尽其所能确保达成

(b)

项所载条件，而买方应尽其所能确保于二零二五年

十二月三十一日（或订约各方可能协定之较后日期）（「截止日期」）或之前达成

(a)

项所

载条件。

倘第二个完成日期未于截止日期或之前落实或买方因证监会批准条件未获达成而

向卖方发出书面通知以终止买卖协议（各自为一项「终止事件」），则买卖协议终止且

订约各方完成协议项下拟进行交易之相关责任获解除，除终止前之先前违约外，订

约各方不得向另一方提出任何申索。

倘买卖协议于第二个完成日期前终止，订约各方同意恢复原状至紧接订立买卖协

议前之状况，包括已付代价及目标公司之净资产状况。

完成

完成将于本公司与买方于达成证监会批准条件后协定之日期落实。

于完成后，目标公司将不再为本公司之附属公司，目标公司之财务业绩亦不再于本

公司财务业绩综合入账。

完成前过渡安排及由刘先生提供担保

为促进目标公司顺利过渡而不中断其业务营运并确保遵守证券及期货条例项下适

用于其作为持牌法团之规则及规例，根据买卖协议，买卖协议订约各方同意完成前

过渡安排，当中包括：

(a)

目标公司应始终维持买卖协议订约各方互相协定之特定水平现金及资产净值

（不包括任何客户款项及分配作结算交易但尚未完成之任何现金）。

(b)

买方应确保目标公司持有或将持有之现金足以满足于买卖协议日期后证监会

所实施规则项下有关流动资金之适用监管财务资源要求，包括于必要时向目

标公司提供免息贷款。

(c)

买方可自买卖协议日期起重组目标公司之董事会及指示目标公司雇用人士以

接替负责人员及主管人员之职务，并继续为目标公司受规管活动之管理或营

运提供服务（如适用，须经证监会批准）。

鉴于上述完成前过渡安排，买方应就卖方及╱或目标公司因刘先生及╱或买方根据

买卖协议委任之人士采取之任何措施或作出之任何行为或疏忽而导致或引致之任

何违规而可能遭受或与之相关之任何及所有申索、责任或费用负责或承担责任。

刘先生不可撤销及无条件地以本公司为受益人提供个人担保，保证买方妥为准时

履行买卖协议项下之责任。

目标公司之估值

估值师采用之估值方法及其选择原因

根据估值师使用资产法编制之估值报告（「估值」），目标公司全部股权价值于二零

二五年六月三十日之估值为港币

6,067,137

元。

使用资产法进行估值之基准

根据估值报告，估值乃按资产法进行。于选择适当估值方法时，估值师考虑收入法、

市场法及资产法之适当性。

由于收入法需对目标公司之财务预测进行预测，但预测未来业绩存在固有之不确

定因素，尤其考虑到目标公司之过往财务业绩并不稳定，有关预测无法准确作出，

故并无采用收入法。

由于目标公司之过往财务业绩并不稳定及缺乏与目标公司业务规模及财务状况相

若之公开上市可资比较公司，故市场法并不适用。

估值师认为，目标公司之各项资产及负债均可根据各项目之特征进行合理识别及

适当评估，因此，资产法为最适当之估值方法。

资产法之基准

估值师已获得目标公司之财务状况报表。目标公司之资产及负债由流动资产、非流

动资产及流动负债组成。

流动资产

于二零二五年六月三十日，目标公司流动资产总值之账面价值与估值大致相同，为

港币

57,078,186

元。账面价值被视为已充分反映其市值，并无任何折让或溢价。

非流动资产

于二零二五年六月三十日，目标公司非流动资产之账面价值为港币

2,781,272

元，而

估值为港币

425,000

元。有关差额主要反映于一间附属公司之投资之相关调整，原因

为目标公司之附属公司裕承环球期货将不包含于出售事项中。

法定及其他存款主要指存放于中央结算系统或香港交易及结算所有限公司之经营

开支。有关估值按账面价值确认，原因为并无任何金额被视为无法收回。

以下各项之估值被评估为微不足道：

(i)

目标公司于二零二五年六月三十日之客户

群，原因为该等客户并不活跃，因此相关系价值极低；

(i)

目标公司所使用经纪采

用之软件系统，原因为涉及标准程序之实施成本且资源分配极少；及

(i)

证监会向

目标公司所发出可从事受规管活动之牌照，原因为其并非独家性质且申请程序及

后续重续程序所需资源极少。

流动负债

于二零二五年六月三十日，目标公司负债总值之账面价值与估值大致相同，为港币

51,436,049

元。账面价值被视为已充分反映其市值，并无任何折让或溢价。

估值采用之主要假设

估值之主要假设如下：

(a)

卖方管理层就估值所提供之资料及所作之估计或声明属完整、准确及可靠；

(b)

所获取之公开及统计资料来自被视为声誉良好、准确及可靠之来源；

(c)

目标公司营运所在国家之现有政治、法律、财政及经济状况不会出现重大变

动；

(d)

经济前景及特定行业前景不会出现大幅波动，从而影响目标公司之业务可持

续性及相关股份之公平值；

(e)

于估值日期后，目标公司营运所在国家之相关企业税率、利率、长期借款利率

及汇率较当前现行者并无发生可能对其业务造成重大影响之重大变动；及

(f)

管理层以及业务策略及营运架构不会出现重大变动，并将继续于目前现有及

预期之业务模式下营运。

买方及刘先生之资料

买方为一间根据开曼群岛法律注册成立之公司。根据买方提供之资料，买方主要从

事投资控股，并由刘先生拥有

100%

权益。于本公告日期，刘先生为目标公司及裕承

环球期货之董事，而两间公司均为本公司之全资附属公司。因此，根据上市规则第

14A

章，刘先生及买方各自为本公司附属公司层面之关连人士。

目标公司之资料

目标公司为一间根据香港法例注册成立之公司，于本公告日期为本公司之直接全

资附属公司。于本公告日期，目标公司现获证监会发牌可从事第

类（证券交易）、第

类（就证券提供意见）及第

类（提供资产管理）受规管活动。

目标公司之财务资料

目标公司于截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个财政年度之财务

资料载列如下。为免生疑问，目标公司之以下财务资料并不包括裕承环球期货（其

并无包含于本次出售事项中）应占部分：

截至二零二三年

十二月三十一日

止年度

（经审核）

截至二零二四年

十二月三十一日

止年度

（经审核）

港币千元港币千元

收益

4,3866,327

除税前亏损

(9,523)(618)

除税后亏损

(9,523)(596)

于二零二五年六月三十日，本集团应占目标公司之资产净值约为港币

6,100,000

元。

建议出售事项之财务影响

于本公告日期，目标公司为本公司之直接全资附属公司。出售事项完成后，本公司

将不再持有目标公司之任何权益，目标公司亦不再作为本公司之附属公司入账。

因此，目标公司之财务业绩、资产及负债将不再于本集团之综合财务报表中综合入

账。为免生疑问，由于裕承环球期货并无包含于出售事项中，故其仍为本公司之附

属公司。

本集团预期将因出售事项而录得未经审核收益约港币

1,700,000

元，此乃参考估值、

管理账目所记录目标公司于二零二五年六月三十日之未经审核资产净值、买方于

签署买卖协议后及直至完成日期前（目前估计不超过签署买卖协议后

个月）预期承

担之营运成本以及有关出售事项之开支计算，惟须经核数师最终确认及视乎实际

完成日期，方可作实。

进行出售事项之理由及裨益

考虑到目标公司之财务表现，经审阅目标公司之业务及经营状况后，董事会认为本

集团进行出售事项属合适之举。具体而言，考虑到本公司之全资附属公司裕承资产

管理有限公司亦根据证券及期货条例获发牌可从事第

类（证券交易）、第

类（就证

券提供意见）及第

类（提供资产管理）受规管活动（即与目标公司相同），出售事项可

使本集团透过将该等受规管活动相关之所有资源和人力集中于裕承资产管理有限

公司来精简业务营运，提升附属公司之整体效率及专注度。其亦会带来额外现金流

入并可重新分配资源以增加本集团之流动资金，支持未来发展及增长计划。此战略

决策符合本集团之长期目标，促进可持续发展。

由于出售事项乃经公平磋商后按正常商业条款进行，董事（包括独立非执行董事）认

为，出售事项（包括提供担保）之条款属公平合理，且订立买卖协议是按正常商业条

款进行，符合本公司及其股东之整体利益。

出售事项所得款项净额（已扣除出售事项相关开支）估计约为港币

6,000,000

元。本公

司拟将出售事项所得款项净额用于偿还本集团债务、投资于与本集团现有业务具

有协同效应之潜在新商机及用作本集团之一般营运资金。

上市规则项下之涵义

由于有关出售事项（包括由刘先生提供担保）之其中一项适用比率超过

但低于

25%

，故出售事项及买卖协议项下拟进行之交易（包括由刘先生提供担保）构成本公

司之一项须予披露交易，因此须遵守上市规则项下之公告规定，惟获豁免遵守股东

批准规定。

根据上市规则第

14A.101

条，由于

(i)

出售事项（包括由刘先生提供担保）乃按正常商业

条款进行；及

(i)

董事会（包括全体独立非执行董事）已批准出售事项（包括由刘先生

提供担保）并确认出售事项（包括由刘先生提供担保）之条款属公平合理，故出售事

项（包括由刘先生提供担保）乃按正常商业条款或更佳条款进行，并符合本公司及其

股东之整体利益，出售事项（包括由刘先生提供担保）须遵守上市规则第

14A

章项下

之申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。

据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无董事于出售事项（包括由

刘先生提供担保）中拥有重大权益并须就批准出售事项（包括由刘先生提供担保）之

00279 裕承科金公告及通告：有关出售一间全资附属公司之附属公司层面之须予披露及关连交易

ARTA TECHFIN CORPORATION LIMITED

裕承科金有限公司

有关出售一间全资附属公司之

留下评论取消回复