00686 北京能源国际 公告及通告：非常重大出售事项 – 就资产支持商业票据发行事项出售基础资产
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或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
非常重大出售事项
就资产支持商业票据发行事项出售基础资产
就资产支持商业票据发行事项出售基础资产
董事会谨此宣布，于二零二五年七月十七日（交易时段后），京能发展与兴业国
际信托订立信托合约，据此（其中包括），京能发展已有条件同意将基础资产委
托予兴业国际信托及兴业国际信托已有条件同意为受益人的利益就资产支持商
业票据发行事项担任信托之受托人及管理机构。
上市规则之涵义
由于本公司就出售事项适用之最高百分比率超过75%，出售事项构成本公司之
非常重大出售事项，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东
批准规定。
一般资料
本公司将召开股东特别大会以寻求股东批准出售事项及其项下拟进行之交易。
一份载有（其中包括）(i)出售事项及其项下拟进行之交易的详情；(i)股东特别
大会通告；及(i)上市规则规定的其他资料之通函预期将于二零二五年八月三
十一日或之前寄发予股东，因本公司可能需要额外时间准备及落实若干资料，
以载入该通函内。
就资产支持商业票据发行事项出售基础资产
董事会谨此宣布，于二零二五年七月十七日（交易时段后），京能发展与兴业国际
信托订立信托合约，据此（其中包括），京能发展已有条件同意将基础资产委托予
兴业国际信托及兴业国际信托已有条件同意为受益人的利益就资产支持商业票据
发行事项担任信托之受托人及管理机构。
资产支持商业票据将按照于交易商协会的总面值人民币2,000百万元分为两个批
次，即优先及次级资产支持商业票据。有关资产支持商业票据发行事项之重大条
款概述如下：
层级发行规模
独立信贷评级
机构之信贷评级票息率
（人民币元）
（概约）
优先1,950百万Asf每年不超过2.4%
次级50百万未评级每年不超过8.5%
在资产支持商业票据的三年发行期内，资产支持商业票据的优先批次将按滚动基
准重新发行，每批次的期限为不多于180日。此外，于资产支持商业票据三年发行
期内所收取的若干金额之应收补贴将会动用，以偿还资产支持商业票据优先批次
的本金。
于资产支持商业票据届满时，资产支持商业票据优先批次的持有人应较资产支持
商业票据次级批次持有人优先收取信托项下的可供分派资产。
信托合约
就资产支持商业票据发行事项而言，京能发展与兴业国际信托订立信托合约，其
主要条款如下：
日期：二零二五年七月十七日
订约方：(a)京能发展（作为信托之委托人）；及
(b)兴业国际信托（作为信托合约项下之受托人
及信托之管理机构）。
基础资产
基础资产指(i)有关应收补贴之所有权利、权益、利益及收益（现时及未来、现有及
或有）；(i)应收补贴应占之所有到期或即将到期之应收款项；(i)转让、出售、拍
卖、变卖或以其他方式处置应收补贴之全部所得款项；(iv)请求、起诉、收回或接
受有关应收补贴之所有应付款项之权利；及(v)来自应收补贴之利益以及强制执行
有关应收补贴之全部权利和法律救济。
应收补贴包括本集团八家光伏项目公司就其各自位于中国吉林、安徽、广东、河
北、浙江各省，以及内蒙古、新疆维吾尔自治区及宁夏回族自治区的光伏发电项
目（截至初始基准日并网装机容量合共为494.6兆瓦）预期于二零二八年十月或前后
收取的可再生能源政府补贴。
根据有关中国能源法律法规，应收补贴将由中国财政部、中国家发展和改革委
员会及国家能源局为促进新能源产业发展而设立的可再生能源发展基金支付。
根据电力买卖协议，本集团的光伏项目公司将收取作为应收账款的新能源补贴。
本集团的光伏发电项目公司与电网公司之间签订的电力买卖协议并无新能源补贴
应收账款的具体结算条款。基于本公司的过往经验，该等新能源补贴应收账款预
期将于两至三年内结算。就建议出售事项及资产支持商业票据发行事项而言，本
公司已选择并无任何产权负担的新能源补贴应收账款作为基础资产。
于初始基准日，基础资产之未经审核账面值约为人民币2,000,045,000元。
信托合约之有效性及生效日期
信托合约将于京能发展及兴业国际信托之法定代表或授权代表签字（或盖章）并于
信托合约上加盖公章（或合同章）之日生效，并于京能发展取得所有必要内部批准
（包括但不限于股东于股东特别大会上批准出售事项及其项下拟进行之交易）后生
效。
终止
信托合约可在发生以下任何一种情况时终止：
(a)信托目的再无法实现；
(b)依据法院判决或仲裁机构根据法律作出的裁决，本信托被撤销、确定无效或
终止；
(c)由相关监管机构根据法律颁布的命令；
(d)资产支持商业票据持有人会议通过决议案提前终止；
(e)在资产支持商业票据最后的预期法定到期日之后一年届满时；
(f)当所有基础资产（不包括任何合资格投资）已完全变现并转换为现金；
(g)次级资产支持商业票据持有人根据信托合约条款以书面方式提出要求，行使
其权利，在优先资产支持商业票据的所有本金结余及应付利息全部偿还后提
前终止信托；
(h)受托人根据信托合约条款提前终止；
(i)根据信托合约条款发生违约事件；
(j)根据信托合约条款发生不发行事件；或
(k)由于中国法律及法规的修订或变更，本信托的持续将属违法。
先决条件
信托将于下列条件（其中包括）于信托合约生效日期或之前获达成（或有关方豁免）
后生效：
(a)京能发展已向兴业国际信托交付营业执照、批准京能发展签署信托合约项下
相关交易文件之决议及╱或必要的公司文件及批准的副本；
(b)兴业国际信托已向京能发展交付有效金融许可证及营业执照副本，并向京能
发展确认，其已获得信托合约项下相关交易的必要的公司文件及批准；
(c)京能发展（作为资产服务代理人）已向兴业国际信托交付京能发展签署交易文
件、行使其权利或履行其义务所必备的全部内部（包括但不限于公司文件、批
文或授权书）、政府机构或第三方的批准和授权文件的副本；
(d)京能集团（作为流动性支持承诺人）已向兴业国际信托交付京能集团签署交易
文件、行使其权利及履行其义务所必备的全部内部（包括但不限于公司文件、
批文或授权书）、政府机构及第三方的批准及授权文件的副本；
(e)所有相关订约方已交付正式签署的原始交易文件，及京能发展已向兴业国际
信托交付相关授权书；
(f)京能发展已获得相关监管机构的批准以开始交易（如适用）；
(g)信托合约项下之发行资产支持商业票据已于交易商协会成功注册；
(h)核数师已就基础资产委托予兴业国际信托出具执行商定程序的报告及现金流
预测审核报告；
(i)法律顾问已向京能发展及兴业国际信托出具法律意见书；
(j)评级机构已就资产支持商业票据出具信贷评级报告；
(k)京能发展及兴业国际信托已根据信托合约完成基础资产之交付；
(l)第一期优先及次级资产支持商业票据已发行成功；及
(m)指定银行账户已收到资产支持商业票据发行事项所筹集之全部资金及资产支
持商业票据所筹集之资金总额已达至信托合约中规定的门槛。
于本公告日期，先决条件中第(a)至(g)项已获达成，且先决条件中第(h)至(j)项将于
股东特别大会上取得股东批准后获达成，而余下先决条件将于资产支持商业票据
发行事项后获达成。
资产支持商业票据之代价及规模
资产支持商业票据的发行规模将为人民币2,000百万元，较基础资产于初始基准日
的未经审核账面值约人民币2,000,045,000元折让约人民币45,000元。出售事项之
代价为人民币2,000百万元，即于初始基准日资产支持商业票据的发行规模及信托
合约项下的代价。
资产支持商业票据之代价及规模乃由京能发展与兴业国际信托根据基础资产之价
值经公平磋商后厘定。
兴业国际信托须于基础资产交付日期将资产支持商业票据发行事项之所得款项
（即约人民币2,000百万元）汇入京能发展的指定银行账户。
赎回不合格资产
根据信托合约，倘发现任何不合格资产，京能发展或兴业国际信托须于发现后五
个工作日内通知另一方。兴业国际信托应有权根据信托合约之条款以书面方式通
知京能发展赎回有关不合格资产，且京能发展应于两个工作日内将相等于有关不
合格资产的金额汇入信托账户。
责任限制
京能发展概不就（其中包括）无法收回的应收补贴及难以收回的基础资产承担赔偿
金及赔偿义务。
承销协议
就资产支持商业票据发行事项，京能发展拟与兴业国际信托及承销商订立承销协
议，据此，承销商将负责于交易商协会发行资产支持商业票据。据董事所深知、
尽悉及确信，京能发展正在物色及委任于中国成立的合资格金融机构（预期将为本
公司之独立第三方）担任资产支持商业票据发行事项的承销商。于本公告日期，京
能发展并未就资产支持商业票据发行事项订立任何承销协议，亦未订立任何具有
约束力或不具有约束力的条款书。
京能发展应付之承销费用按承销费率为约0.1%╱年和三年发行期限计算，预期为
约每年人民币6百万元，该金额预期乃由京能发展及承销商经参考资产支持商业票
据之发行规模、相关中国法规以及有关资产证券化项目中应付承销商之服务费之
现行市场费率后公平磋商厘定。
倘上述与承销协议的实际条款有任何差异，本公司将于适当时作出进一步公告，
以完全遵守上市规则的规定。
资产支持商业票据发行事项的财务影响及所得款项用途
紧随有关资产支持商业票据发行事项的出售事项完成后，京能发展将不再拥有基
础资产的权利或权益。于初始基准日，基础资产的未经审核账面值约为人民币
2,000,045,000元。预计资产支持商业票据发行事项的所得款项约为人民币2,000百
万元。因此，预计资产支持商业票据发行事项会使本公司录得净亏损约人民币
45,000元，即资产支持商业票据发行事项的所得款项与基础资产于初始基准日的
未经审核账面值之间的差额。本集团计划将约70%的资产支持商业票据发行事项
的所得款项用于偿还现有债务（主要包括售后租回协议及贷款协议，还款期在二至
六个月内）及余下约30%的资产支持商业票据发行事项的所得款项用于本集团的日
常营运（其中包括日常经营支出、投资、设备采购及维护等开支）。
资产支持商业票据发行事项及信托合约之理由及裨益
董事会认为，资产支持商业票据发行事项可令本集团的集资渠道多元化，获得低
成本资金，从而用于改善本集团的融资结构并提升其营运活动及投资。预计资产
支持商业票据的发行利率将低于本公司的平均融资利率，可降低本公司的融资成
本。其亦使本集团能够实现减少应收账款结余之目标及改善本集团的资产组合。
正如「资产支持商业票据发行事项的财务影响及所得款项用途」一段所详述，资产
支持商业票据发行事项所得款项之70%将用于偿还现有债务，有效优化本集团债
务资产比率。董事认为，于有关资产支持商业票据发行事项的出售事项后，将加
快本集团资产的整体周转及增加所产生的总收入。此外，通过此项安排建议转让
基础资产将加快回笼本集团之应收账款。另外，资产支持商业票据是针对机构投
资者的直接融资产品，可进一步扩大本公司在资本市场的影响力和认受性。
董事认为，信托合约及出售事项的条款乃一般商业条款，属公平合理并符合本公
司及股东的整体利益。
有关订约方之资料
本公司为一间于百慕达注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代
号：686），并为一间透过其附属公司经营业务之投资控股公司。本集团主要从事
发电站及其他清洁能源项目的开发、投资、营运及管理。
京能发展为一间于中国成立之有限责任公司，并为本公司之附属公司，主要从事
太阳能及其他清洁能源的投资、开发及营运。
兴业国际信托为一间于中国成立之有限责任公司，于本公告日期由兴业银行股份
有限公司（一间于中国成立之股份有限公司，其股份于上海证券交易所（股票代
码：601166）上市）及厦门国贸集团股份有限公司（一间于中国成立之股份有限公
司，其股份于上海证券交易所（股票代码：600755）上市）拥有约73.0%和8.4%，约
17.8%由福建省人民政府国有资产监督管理委员会最终拥有，余下约0.8%由南平
市投资担保中心拥有，而南平市投资担保中心由福建省南平市财政局最终控制。
兴业国际信托主要从事财产或财产权信托、投资基金业务及财务顾问以及其他业
务。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于本公告日期，兴业国际信
托及其最终实益拥有人均为本公司之独立第三方。
上市规则之涵义
由于本公司就出售事项适用之最高百分比率超过75%，出售事项构成本公司之非
常重大出售事项，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公告、通函及股东批准
规定。
一般资料
本公司将召开股东特别大会以寻求股东批准出售事项及其项下拟进行之交易。
一份载有（其中包括）(i)出售事项及其项下拟进行之交易的详情；(i)股东特别大会
通告；及(i)上市规则规定的其他资料之通函预期将于二零二五年八月三十一日或
之前寄发予股东，因本公司可能需要额外时间准备及落实若干资料，以载入该通
函内。
本公告所述有关资产支持商业票据优先层级的信贷评级仅供参考。有关评级并不
构成购买、出售或持有本公司任何证券的推荐建议。
股东及潜在投资者务请注意，出售事项须待信托合约项下之若干先决条件获达成
后，方可作实。出售事项未必一定会进行，因此，股东及潜在投资者于买卖本公
司证券时务请审慎行事。恳请股东及潜在投资者仔细阅读本公告以及任何由本公
司作出的进一步公告及通函。股东及潜在投资者如对其应采取之行动有任何疑
问，应咨询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「资产支持商业票据」指兴业国际信托将于交易商协会向中国机构投资者
发行由基础资产提供支持之资产支持商业票据，
总发行规模约人民币2,000百万元
「资产支持商业票据
发行事项」
指兴业国际信托发行由基础资产提供支持之资产支
持商业票据
「京能集团」指北京能源集团有限责任公司，一间于中国成立之
有限责任公司，并为持有本公司717,694,349股
股份（占本公司于本公告日期之已发行股本约
32.14%）之控股东
「京能发展」指京能国际能源发展（北京）有限公司，一间于中
国成立之有限责任公司，并为本公司之附属公司
「受益人」指信托受益人，即资产支持商业票据之持有人，预
期将为机构投资者及本公司之独立第三方
「董事会」指本公司董事会
「兴业国际信托」指兴业国际信托有限公司，一间于中国成立之有限
责任公司，并为信托合约之受托人
「本公司」指北京能源国际控股有限公司，一间于百慕达注册
成立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股
份代号：686）
「先决条件」指信托合约所载信托生效之先决条件
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指为进行资产支持商业票据发行事项，京能发展根
据信托合约向兴业国际信托出售基础资产
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确
信，独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关
连之人士（或如属企业实体，则为其最终实益拥
有人）
「初始基准日」指二零二五年三月六日
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其
他方式修改
「兆瓦」指兆瓦
「交易商协会」指中国银行间市场交易商协会
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「合格标准」指符合京能发展与兴业国际信托已协定的要求（包
括（其中包括）将相关可再生能源发电项目纳入
中国财政部及其他政府机构定期刊发的可再生能
源发电补贴项目清单及有关应收补贴有效所有权
的其他要求
「有关中国能源法律
法规」
指《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源
发展基金征收使用管理暂行办法》、《可再生能
源发电价格和费用分摊管理试行办法》、《国家
发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通
知》、《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发
电上网电价政策的通知》、《可再生能源电价附
加补助资金管理办法》及可再生能源发电项目补
贴清单，经不时补充及修订
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股东特别大会」指本公司将予召开之股东特别大会，以考虑并酌情
批准出售事项及其项下拟进行之交易
「股东」指本公司已发行股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词之涵义
「应收补贴」指为进行资产支持商业票据发行事项而委托予受托
人的可再生能源补贴及应收账款，包括于初始基
准日及其后基准日（如适用）之应收补贴及应收
账款
「信托」指为进行资产支持商业票据发行事项就基础资产所
订立之信托合约项下之信托
「信托合约」指为进行资产支持商业票据发行事项，京能发展与
兴业国际信托就设立信托及转让基础资产所订立
之日期为二零二五年七月十七日之信托合约
「基础资产」指基础资产指(i)有关应收补贴之所有权利、权益、
利益及收益（现时及未来、现有及或有）；(i)应
收补贴应占之所有到期或即将到期之应收款项；
(i)转让、出售、拍卖、变卖或以其他方式处置
应收补贴之全部所得款项；(iv)请求、起诉、收
回或接受有关应收补贴之所有应付款项之权利；
及(v)来自应收补贴之利益以及强制执行有关应
收补贴之全部权利和法律救济
「不合格资产」指不符合格标准及于初始基准日或信托生效日期
就基础资产作出之陈述及保证之资产
「工作日」指除星期六、星期日及中国法定假期以外之日子
「%」指百分比
代表
北京能源国际控股有限公司
董事会主席
张平
香港，二零二五年七月十七日
于本公告日期，本公司之执行董事为张平先生（主席）及卢振威先生；本公司之
非执行董事为刘国喜先生、苏永健先生、李浩先生、黄蛟先生及王成先生；以及
本公司之独立非执行董事为靳新彬女士、朱剑彪先生、曾鸣先生及刘景伟先生。