02380 中国电力 公告及通告：收购托里发电 31%股权
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亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致
的任何损失承担任何责任。
中
国
电
力
国
际
发
展
有
限
公
司
China Power International Development Limited
（在香港注册成立的有限责任公司）
（股份代号：2380）
关连交易
收购托里发电31%股权
于二零二五年七月十七日，本公司、中电国际、平煤神马新疆、新疆能源及
目标公司订立了一份股权转让协议，据此本公司已同意收购及新疆能源已同
意出售托里发电31%的股权，代价为人民币24,212,147元，另加交割后的资
本承担人民币285,820,000元，合共人民币310,032,147元（约相等于
340,695,000港元）。
于本公告日期，国家电投拥有本公司已发行股本约65.40%，为本公司的最终
控股东。中电国际为国家电投的全资拥有附属公司，并为本公司的直接控
股公司。新疆能源为国家电投的非全资拥有附属公司。根据上市规则定义，
国家电投、其附属公司及联系人均为本公司的关连人士。因此，中电国际及
新疆能源均为本公司的关连人士，而订立股权转让协议根据上市规则属于本
公司的一项关连交易。
由于股权转让协议项下拟进行收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规
则第14.07条）超过0.1%，但低于5%，故根据上市规则第14A章须遵守公
告及申报的规定，但可获豁免遵守经独立股东批准的规定。
董事局宣布，本公司（作为受让方之一）于二零二五年七月十七日订立一份股
权转让协议，内容有关收购托里发电的31%股权，该公司拥有中国新疆塔城地
区托里县塔城煤电一体化项目的开发权。
股权转让协议
日期
二零二五年七月十七日
订约方
(i) 本公司（作为受让方）；
(i) 中电国际（作为受让方）；
(i) 平煤神马新疆（作为受让方）；
(iv) 新疆能源（作为转让方）；及
(v) 托里发电（作为目标公司）。
所收购的资产
根据股权转让协议，本公司、中电国际及平煤神马新疆已分别同意收购，以及
新疆能源已同意分别出售托里发电31%、10%及49%的股权。
托里发电为一家于二零二三年六月在中国注册成立的有限责任公司，并为新疆
能源的全资拥有附属公司。于本公告日期，其注册资本为人民币1,000,000,000
元，其中实缴资本为人民币78,000,000元。其主要从事发电、输电及供配电业
务，以及提供风力发电及储能技术服务。托里发电拥有两台位于中国新疆塔城
地区托里县总装机容量1,320兆瓦超临界燃煤发电机组的开发权。托里发电
的股权架构及财务资料详情载于下文「目标公司的资料」一节。
代价及支付条款
收购托里发电31%股权的总代价为人民币310,032,147元（约相等于
340,695,000港元），本公司应按以下方式支付：
(i) 以现金向新疆能源支付代价人民币24,212,147元，以将其于托里发电的
31%股权转让予本公司。代价的50%应在股权转让协议签订后的10个工
作日内支付，而余下50%应在交割后的10个工作日内支付。
| 收购事项前的持股 | 实缴资本 | 未缴付资本 | 注册资本 | 权益 |
|---|---|---|---|---|
| 股权持有人 | 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | % |
| 新疆能源 | 78,000 | 922,000 | 1,000,000 | 100% |
| 收购事项后的持股 | 实缴资本 | 未缴付资本 | 注册资本 | 权益 |
|---|---|---|---|---|
| 股权持有人 | 人民币千元 | 人民币千元 | 人民币千元 | % |
| 新疆能源 | 7,800 | 92,200 | 100,000 | 10% |
| 中电国际 | 7,800 | 92,200 | 100,000 | 10% |
| 本公司 | 24,180 | 285,820 | 310,000 | 31% |
| 平煤神马新疆 | 38,220 | 451,780 | 490,000 | 49% |
| 合计 | 78,000 | 922,000 | 1,000,000 | 100% |
(i) 交割后承诺增加托里发电的注册资本至人民币1,000,000,000元，应由其
股权持有人按彼等各自的持股比例悉数缴付。因此，本公司应以其持有
托里发电31%股权出资人民币285,820,000元。本公司预期对托里发电
的承诺注资将根据该项目未来的开发进度分期出资，惟须待托里发电于
股东大会的后续批准后，方可确定每次注资的时间和金额。
收购事项的总代价将由本集团的内部资源筹措。
交割
股权转让协议的交割须待下列条件达成（或豁免（如适用）后，方可作实：
(i) 托里发电已完成国有产权变更登记工作；
(i) 托里发电已完成反映其股权变动的工商变更登记；及
(i) 已完成与收购事项相关的股权、股东名册、董事、监事，以及高级管理人员的变
更。
目标公司的资料
托里发电的股权架构载列如下：
| 于二零二四年 十二月三十一日 人民币千元 | 于二零二三年 十二月三十一日 人民币千元 | |
|---|---|---|
| 资产净值 | 78,000 | — |
| 截至二零二四年 十二月三十一日止年度 人民币千元 | 截至二零二三年 十二月三十一日止年度 人民币千元 | |
|---|---|---|
| 除税前净利润 | — | — |
| 除税后净利润 | — | — |
以下所载为托里发电根据中国财政部颁布的企业会计准则之规定所编制截至二
零二四年及二零二三年十二月三十一日止两个财政年度之经审核财务资料概要：
交割后，托里发电将成为本公司的联营公司，并由本公司以权益法入账。
代价的基准
收购事项的代价乃由订约各方经参考以下因素公平磋商后厘定：
(i) 按独立评估师发出的评估报告所载，托里发电于评估基准日（二零二四
年十二月三十一日）使用资产基础法的评估资产为净值人民币
78,103,700元；及
(i) 受让方将收购托里发电的股权百分比，即本公司、中电国际及平煤神马
新疆将分别收购的31%、10%及49%。
于评估基准日，托里发电尚未进行任何经营活动，且该项目尚处于前期阶段，
因其盈利预测将主要基于具有较大不确定性的估计参数，因此收益法被认为不
合适。由于缺乏可供比较的公司及交易数据，故市场法亦未被采用。资产基础
法获选用，因该方法较其他估值方法精确度和准确性更高，更能合理地评估托
里发电股权持有人权益的公允价值。
根据评估报告，托里发电的评估值为人民币78,103,700元，较其于评估基准日
的账面资产净值人民币78,000,000元增加人民币103,700元。有关估值的假设、
输入参数及评估值与账面值差异原因的详情，请参阅本公告的附录。
进行收购事项的理由及裨益
根据新疆维吾尔自治区第十四个五年规划和二零三五年远景目标纲要，新疆著
力建设高新技术产业、能源化工产业、石油化工和装备制造产业等产业集群，
预计将形成高耗能产业迁移潮，带动新疆当地用电量高速增长。
为支持上述推动产业发展转型升级迈向新台阶的举措，可再生能源已大量并网。
随著用电需求持续增长，用电高峰期已出现负荷失衡。为应对新疆未来的发展，
塔城煤电一体化项目定位于解决该地区电力供应短缺问题，并作为关键保障措
施，确保用电高峰季节电力供应与电力调度的安全稳定。
收购事项亦通过「煤电联营」产业模式，引入平煤神马新疆作为战略合作伙伴。
平煤神马新疆承诺通过未来与托里发电的长期煤炭供应协议，确保可靠的煤炭
供应及穏定的煤炭价格。本公司相信，此项战略安排可望提升托里电力未来的
收益及盈利能力，同时为其全体股东的协同发展奠定坚实的基础。
董事（包括独立非执行董事）认为，对本公司股东而言，股权转让协议的条款
公平合理，按一般商业条款订立，而据此项下拟进行的收购事项符合本公司及
其股东的整体利益。
概无董事于股权转让协议项下拟进行的收购事项中拥有重大权益或须就相关董
事局决议案放弃投票。
本公司及本集团的资料
本公司为国家电投的核心及旗舰上市附属公司。本集团主要在中国内地从事发
电及售电，包括投资、开发、经营及管理水力、风力、光伏及火力发电厂，并
提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决方案服务，其业务分布于中国
各大电网区域。
中电国际的资料
中电国际为本公司的直接控股公司及国家电投的全资拥有附属公司，其为一家
投资控股公司。
国家电投的资料
国家电投为一家投资控股公司，主要从事的业务涵盖中国及海外多个领域，包
括电力、煤炭、铝业、物流、金融、环保及高新技术产业。国家电投（连同其
附属公司）为在中国同时拥有火电、水电、核电及可再生能源资源的综合能源
集团。
新疆能源的资料
新疆能源为一家于二零一二年六月在中国注册成立的有限责任公司。于本公告
日期，新疆能源为国家电投的非全资拥有附属公司，其主要从事发电及煤炭、
煤化工、矿业、建材，以及化工产业等领域的投资与资产管理。
平煤神马新疆的资料
平煤神马新疆为一家于二零二五年五月在中国注册成立的有限责任公司，其主
要从事发电、输电、供配电、煤炭加工、煤炭相关产品销售、矿山机械制造与
销售，以及道路货物运输。
平煤神马新疆为平煤神马集团的全资拥有附属公司，平煤神马集团为一家主要
从事煤炭制造与销售，由河南省人民政府国资委控制，在中国注册成立的有限
责任国有企业。
经作出一切合理查询后，就董事所知、所悉及所信，平煤神马新疆及其最终实
益拥有人均为独立于本公司及其关连人士的第三方。
上市规则的涵义
于本公告日期，国家电投拥有本公司已发行股本约65.40%，为本公司的最终控
股东。中电国际为国家电投的全资拥有附属公司，并为本公司的直接控股公
司。新疆能源为国家电投的非全资拥有附属公司。根据上市规则定义，国家电
投、其附属公司及联系人均为本公司的关连人士。因此，中电国际及新疆能源
均为本公司的关连人士，而订立股权转让协议根据上市规则属于本公司的一项
关连交易。
由于股权转让协议项下拟进行收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则
第14.07条）超过0.1%，但低于5%，故根据上市规则第14A章须遵守公告及
申报的规定，但可获豁免遵守经独立股东批准的规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义：
「收购事项」 指 本公司、中电国际及平煤神马新疆根据股权转让
协议分别向新疆能源收购托里发电31%、10%及
49%的股权，而「收购事项」个别而言仅指本公
司收购托里发电31%的权益
「董事局」 指 本公司董事局
「本公司」或
「受让方」
指 中国电力国际发展有限公司，一家于香港注册成
立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市
「交割」 指 收购事项的完成。其详情载于本公告「交割」一
节
「中电国际」或
「受让方」
指 中国电力国际有限公司，一家于香港注册成立的
有限责任公司，为本公司的控股公司及国家电投
的全资拥有附属公司
「董事」 指 本公司董事
「股权转让协议」 指 本公司、中电国际、平煤神马新疆、新疆能源及
托里发电于二零二五年七月十七日就收购事项所
订立的协议
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立评估师」 指 北京华亚正信资产评估有限公司，中国合资格的
资产评估师
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「兆瓦」 指 兆瓦，即一百万瓦。一家发电厂装机容量通常以
兆瓦（一种测量发电输出功率的单位）作表示
「平煤神马集团」 指 中国平煤神马控股集团有限公司，一家由河南省人民政
府国资委控制，在中国注册成立的有限责任国有企业
「平煤神马新疆」
或「受让方」
指 平煤神马（新疆）能源有限公司，一家在中国注
册成立的有限责任公司，为平煤神马集团的全资
拥有附属公司
「中国」 指 中华人民共和国
「人民币」 指 人民币，中国法定货币
「国资委」 指 国有资产监督管理委员会
「国家电投」 指 国家电力投资集团有限公司，为本公司的最终控
股东，一家经国务院批准成立的国有独资企业
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「塔城煤电一体化
项目」或「该项
目」
指 于中国新疆塔城地区托里县兴建两台总装机容量
1,320兆瓦的超临界燃煤发电机组（连同灰场及
煤场）的项目。
「受让方」 指 就股权转让协议项下拟进行的收购事项而言，本
公司、中电国际及平煤神马新疆，共同及个别称
为「受让方」
「托里发电」或
「目标公司」
指 托里国电投发电有限责任公司，一家在中国注册
成立的有限责任公司，为新疆能源的全资拥有附
属公司
「评估基准日」 指 二零二四年十二月三十一日，按评估报告所载厘
定托里发电评估值的日期
「评估报告」 指 独立评估师就托里发电于评估基准日的评估值而
编制的评估报告
「新疆能源」或
「转让方」
指 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司，一家
在中国注册成立的有限责任公司，其由国家电投
持股67.94%及新疆投资（本公司及其关连人士的
独立第三方）持股32.06%
「新疆投资」 指 新疆投资发展（集团）有限责任公司，一家由新
疆维吾尔自治区国资委及财政厅全资拥有，在中
国注册成立的有限责任国有企业
*英文或中文译名（视乎情况而定）仅供识别
本公告所载人民币与港元之间按人民币0.91元兑1.00港元的汇率换算。换算并
不代表人民币实际可按该汇率或任何汇率兑换为港元。
承董事局命
中国电力国际发展有限公司
主席
贺徙
香港，二零二五年七月十七日
于本公告日期，本公司董事为：执行董事贺徙及高平，非执行董事胡建东、周杰、
黄青华及陈鹏君，以及独立非执行董事李方、邱家赐及许汉忠。
附录
估值中使用的主要假设
一般假设：
- ：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，独立评估师根据待
评估资产的交易条件等类比市场进行估价。
- ：假设资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格受当
时市场供应状况影响，由独立买卖双方对资产的价值判断决定。公开市场
的特征是一个拥有众多买卖双方的充分竞争市场。在这样的市场中，买卖
双方地位平等，并有机会和时间获得充足的市场资讯。买卖双方之间的交
易是自愿且理性的，而非强制或受限制的。
- ：针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估企业将持续
经营。
特殊假设：
- 、法规及政策、国家宏观经济状况，以及本次交易
各方所在地区的政治、经济及社会环境并无重大变化。
- 、税率或政策性征收费用在评估基准日后不会有重
大变化。
- 、稳定并有能力履行其职
责。
- 。
5. 假设评估基准日后不存在不可抗力或不可预见的因素对被评估企业造成重
大不利影响。
- ，被评估企业所采用的会计政策在所有重大方面与评估
报告内所采用的会计政策基本一致。
- ，被评估企业的塔城煤电一体化项目可按照其可行性研
究报告有效执行。
- ，未有税务优惠政策适用于被评估企业的相关税费、
附加及所得税。
- ，被评估企业的经营范围及经营方式将与现行管理方式
及管理水准保持一致。
- 。
- 、完整、
合法及有效。
- ，假设在建工程以及任何未来资本性
支出将按预测完工并投入使用。
估值的输入参数及计算过程
根据评估报告及所采用的估值方法，托里发电在评估基准日的评估资产净值为：
- ；及(2) 非流动资产的评估值之和，减去(3) 负债总额。
1. 流动资产
托里发电的流动资产主要包括现金及现金等价物、预付款，以及其他应收
款项。
流动资产价值的输入及计算过程：
现金及现金等价物、预付款，以及其他应收账款，按经核实的账面值进行
评估。
2. 非流动资产
托里发电的非流动资产仅包括塔城煤电一体化项目的在建工程。
非流动资产价值的输入和计算过程：
在建工程（包括前期开发成本）：评估值是从经核实的账面值中扣除不合
理的支出，并加上适当的资金成本后确定。
3. 负债
托里发电的负债仅包括流动负债，其中包括应付账款及其他应付款项。
负债的评估值以托里发电应承担的实际负债为准。
评估值与账面值差异的原因分析
于评估基准日，托里发电的评估值为人民币78,103,700元，而账面资产净值为
人民币78,000,000元，增值额人民币103,700元。该增值仅反映评估报告中所
述该项目前期开发成本所适用的利息费用或资金成本。
相关资金成本乃基于该项目截至评估基准日期间所产生的前期开发成本，按其
适用贷款市场报价利率（LPR，中国商业银行收取的贷款利率）计算，以确定
其公允值。