02292 晋安实业 公告及通告：联合公告 – 寄发有关(1)建议由要约人根据开曼群岛公司法第86条以计划安排方式私有化晋安实业有限公司及(2)建议撤销晋安实业有限公司上市地位之计划文件
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本联合公告仅供参考之用，并不构成收购、购买或认购要约人或本公司证券的邀请或要
约，亦非在任何司法权区招揽任何表决权或批准，而且不应于任何司法权区在与适用法
律或法规相抵触的情况下出售、发行或转让本公司证券。
ThingOnGroupLimited
晋安（集团）有限公司
（于英属处女群岛注册成立之有限公司）
ThingOnEnterpriseLimited
晋安实业有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：2292）
联合公告
寄发有关
(1)建议由要约人
根据开曼群岛公司法第86条
以计划安排方式
私有化晋安实业有限公司
及
(2)建议撤销晋安实业有限公司上市地位之
计划文件
要约人之财务顾问
软库中华香港证券有限公司
独立董事委员会之独立财务顾问
绪言
谨此提述(i)晋安（集团）有限公司（「要约人」）与晋安实业有限公司（「本公司」）联合刊发
日期为二零二五年五月九日的公告，内容有关（其中包括）要约人建议以根据开曼群岛公
司法第86条通过计划安排方式私有化本公司；(i)要约人与本公司联合刊发日期为二零二
五年六月十三日的公告，内容有关延迟寄发计划文件；及(i)要约人与本公司联合刊发日
期为二零二五年七月十八日的计划文件，内容有关（其中包括）该建议及该计划（「计划文
件」）。除另有界定者外，本联合公告所用词汇与计划文件所界定者具有相同涵义。
寄发计划文件
计划文件连同将于二零二五年八月二十五日（星期一）举行的法院会议及股东特别大会各
自的通告、相关代表委任表格、户口持有人表格及选择表格已于二零二五年七月十八日
（星期五）寄发予股东。
计划文件载有（其中包括)该建议及该计划的资料、预期时间表、董事会函件、公司法及
大法院规则规定的说明备忘录、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见函件、软库中
华有关控股公司股份的估值之函件、本集团的物业估值报告、与本集团及控股公司有关
的财务资料、本集团一般资料、法院会议通告、股东特别大会通告以及收购守则规定的
其他资料。
独立董事委员会及独立财务顾问的推荐建议
独立董事委员会由董事会成立，包括陈锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生，其均为独
立非执行董事，以就该建议及该计划的条款是否公平合理及于法院会议及股东特别大会
上如何投票向计划股东作出推荐建议。根据收购守则规则2.8，独立董事委员会应包含所
有非执行董事，彼等于该建议内并无直接或间接利益。鉴于王先生为要约人的唯一股东
及董事，王先生就向计划股东提供建议或作出推荐建议而言并不属独立。因此，王先生
并非独立董事委员会成员。
智略资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以就该建议及该计划向独立董事委员会提
供意见。
独立财务顾问已向独立董事委员会提出意见，认为该建议及该计划的条款属公平合理，
并建议独立董事委员会建议无利害关系计划股东(i)投票赞成将于法院会议及股东特别大
会上提呈的决议案，以批准及实施该建议及该计划；及(i)选择现金选择，以及不选择股
份选择或两者的组合。
独立董事委员会经考虑该建议及该计划的条款，并考虑独立财务顾问的意见，尤其是独
立财务顾问意见函件所载的理由及建议后，认为该建议及该计划的条款属公平合理。
因此，独立董事委员会建议：
(1)在法院会议上，无利害关系计划股东投票赞成批准该计划的决议案；
(2)于股东特别大会上，无利害关系计划股东投票赞成(i)特别决议案，以批准透过注销
及剔除计划股份削减本公司股本；及(i)普通决议案，以批准动用注销及剔除计划股
份所产生的进账，将本公司的已发行股本同时恢复至注销及剔除计划股份前的数
额，方法为向控股公司配发及发行与已注销及剔除计划股份数目相同之入账列作缴
足之新股份；及
(3)无利害关系计划股东选择现金选择，而非选择股份选择或两者的组合。
谨请股东仔细阅读及考虑载于计划文件的独立董事委员会函件及独立财务顾问函件所载
有关该建议及该计划的独立董事委员会推荐建议及独立财务顾问意见。
法院会议及股东特别大会
大法院已指示召开法院会议，以考虑及酌情批准该计划（无论是否修改）。
据大法院的指示，法院会议将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十时正（香港时
间）在香港湾仔告士打道66号笔克大厦3楼302室举行。股东特别大会将于同日上午十一时
正在同一地点（或紧随法院会议结束后，以较晚者为准）举行。
股东特别大会将为考虑及酌情批准（无论是否修改）以下事项（其中包括）而举行︰(i)以特
别决议案，批准及落实透过注销及剔除计划股份之方式削减本公司已发行股本；及(i)以
普通决议案，以批准及落实动用所收取的已注销及剔除计划股份所产生的进账，将本公
司的已发行股本同时恢复至注销及剔除计划股份前的数额，方法为向控股公司配发及发
行与已注销及剔除计划股份数目相同数目入账列作缴足之新股份。于会议记录日期名列
登记册的全体股东将有权出席股东特别大会。要约人已表示，倘该计划于法院会议上获
批准，其所持股份将于股东特别大会上投票赞成将提呈的决议案。
法院会议通告及股东特别大会通告载于计划文件。本公司及要约人将于不迟于二零二五
年八月二十五日（星期一）下午七时正前作出有关法院会议及股东特别大会结果的公告。
暂停办理本公司股份过户登记手续
为厘定计划股东出席法院会议及于会上投票的权利及股东出席股东特别大会及于会上投
票的权利，本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十五日（星期
一）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续，于该期间将不会办理股份过户登记
手续。为符合资格出席法院会议及╱或股东特别大会并于会上投票，所有股份过户文件
连同有关股票须于二零二五年八月十五日（星期五）下午四时三十分前送交股份登记处，
地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。股份的后续购买者如欲出席法院会议或股东
特别大会或于会上投票，需向转让人索取代表委任表格。
该建议及该计划之条件
本公司股东及潜在投资者务请注意，落实该建议及该计划附带计划文件内第七部分-说明
备忘录中「该建议及该计划之条件」一节载列的条件。所有条件须于最后截止日期或之前
达成或豁免（如适用），否则该计划将不会生效及该建议将告失效。当所有条件达成或豁
免（如适用），该计划将会生效且对本公司及全体股东具有约束力。
倘所有决议案于法院会议及股东特别大会上获通过，则将根据收购守则及上市规则的规
定，就（其中包括）大法院批准该计划的呈请聆讯结果、生效日期及撤回股份于联交所上
市地位的日期作出进一步公告。
预期时间表
下列预期时间表仅为指示性质，可能会有所变动。以下预期时间表如有任何变动，本公
司将另行公布。除另有指明者外，所有日期及时间均指香港本地日期及时间。
香港时间（除另有指明外）
计划文件的寄发日期.二零二五年七月十八日
（星期五）
为成为合资格股东出席法院会议及╱或
股东特别大会并于会上投票，
办理股份过户手续的最后时限.二零二五年八月十五日
（星期五）下午四时三十分
为厘定计划股东出席法院会议及
于会上投票的权利及股东出席
股东特别大会及于会上投票的权利，
关闭本公司股东名册（附注1）.二零二五年八月十八日
（星期一）至
二零二五年八月二十五日
（星期一）（包括首尾两天）
递交关于以下会议的代表委任表格的最后时限（附注2）
−法院会议.二零二五年八月二十三日
（星期六）上午十时正
−股东特别大会.二零二五年八月二十三日
（星期六）上午十一时正
会议记录日期.二零二五年八月二十五日（星期一）
法院会议（附注3）.二零二五年八月二十五日
（星期一）上午十时正
股东特别大会（附注3）.二零二五年八月二十五日
（星期一）上午十一时正
（或紧随法院会议结束或
休会后（以较后者为准）
公布法院会议及股东特别大会结果，
并登载于联交所及本公司网站.不迟于二零二五年八月二十五日
（星期一）下午七时正
股份于联交所买卖的预期截止日期.二零二五年八月二十六日（星期二）
为符合资格享有该计划项下的权利，
办理股份过户手续的最后时限（附注4）.二零二五年八月二十九日
（星期五）下午四时三十分
为厘定合资格享有该计划项下权利的
计划股东，关闭本公司股东名册（附注5）.自二零二五年九月一日（星期一）起
计划记录日期.二零二五年九月一日（星期一）
法院聆讯有关批准该计划的呈请及
确认削减该计划相关的本公司股本.二零二五年九月九日
（星期二）（开曼群岛时间）
公布批准该计划的呈请的法院聆讯结果，
并确认削减该计划相关的本公司股本、
预期生效日期及撤销股份于联交所
上市地位的预期日期.二零二五年九月十日
（星期三）上午八时三十分或之前
选择时间（即提交选择表格的最后时限，
以选择现金选择或股份选择或两者组合）及
递交户口持有人表格的最后时限（附注6）.二零二五年九月十五日
（星期一）下午四时三十分
生效日期（附注7）.二零二五年九月十六日
（星期二）（开曼群岛时间）
公布生效日期以及撤回股份于联交所的上市地位.二零二五年九月十七日
（星期三）上午八时三十分或之前
预期撤回股份于联交所上市地位的生效日期.二零二五年九月十八日
（星期四）下午四时正
根据该计划寄发现金权利支票及股份权利的
股票的最后时限（附注8）.二零二五年九月二十五日（星期四）
附注：
1.本公司将于该期间关闭股东名册，以厘定计划股东出席法院会议及于会上投票的权利，以及股东出
席股东特别大会及于会上投票的权利。为免生疑问，此段闭册期间并非用于确定该计划项下的权
利。
2.有关法院会议的粉色代表委任表格及有关股东特别大会的白色代表委任表格应按照其上分别印列的
指示填妥及签署，并应于上述时间及日期送交股份登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼。尽管可在法院会议上将代表委任表格交给法院会议主席，惟大会主席可全权酌情决定是否接纳
该表格，适用于法院会议的粉色代表委任表格应在不迟于法院会议或其任何续会的指定举行时间48
小时前递交。适用于股东特别大会的白色代表委任表格必须不迟于股东特别大会或其任何续会的指
定举行时间48小时前递交，方可获接纳。填妥及交回法院会议及╱或股东特别大会的代表委任表格
后，计划股东或股东（视情况而定）仍可依愿亲身出席相关会议或其任何续会并于会上投票。倘计划
股东或股东（视情况而定）在递交其代表委任表格后出席有关会议或其任何续会并于会上投票，则所
交回的代表委任表格将被视为已撤销。
3.有关法院会议及股东特别大会的进一步详情，请参阅计划文件附录八所载的法院会议通告及计划文
件附录九所载的股东特别大会通告。倘于法院会议及股东特别大会当日上午七时正或之后任何时间
悬挂八号或以上台风信号或因超强台风引致的「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则法院会议及
股东特别大会将根据本公司组织章程细则押后或延期举行。本公司将于联交所网站
(w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.toenterprise.com)刊发公告，以通知股东会议改期的日
期、时间及地点。
4.二零二五年八月二十九日（星期五）下午四时三十分后不再受理股份过户手续。计划股东（无论彼等选
择现金选择或股份选择或同时选择两者）应保持其于计划股份的全部股权，直至生效日期（即二零二
五年九月十六日（星期二）。
5.本公司将于该期间关闭股东名册，以厘定合资格享有该计划项下权利的计划股东。
6.根据有关指示正式填妥的选择表格须不迟于上文所述时间及日期（或透过公告通知的稍后时间及╱或
日期）送交股份登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，否则，选
择表格将被视为无效，而倘该计划生效，声称作出选择的该等计划股东无论就任何目的而言均无权
收取股份选择，而应收取现金选择。透过中央结算系统持有全部或部分计划股份之户口持有人，如
欲就其于计划记录日期（即二零二五年九月一日（星期一）持有或（或倘户口持有人为代名人或托管
人，则为实益拥有人）拥有权益之任何或全部计划股份选择股份选择，则必须于不迟于选择时间（即
二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分）签署及将(i)户口持有人表格副本交回本公司之股份
登记处is-enquiries@vistra.com，并同时以电邮方式交回有关中央结算系统参与者（定义见计划文件
第七部分—说明备忘录「该建议的条款—透过中央结算系统持有股份的实益拥有人作出的选择」一
段）；及(i)户口持有人表格正本交回本公司之股份登记处（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼）。计划股东或户口持有人对股份选择的任何选择还应附有计划文件中规定的KYC文件或要约人、
控股公司或本公司可能要求的其他证据或文件，否则此类选择无效，且倘该计划生效，取而代之，
计划股东或户口持有人将收到现金选择。
7.当计划文件第七部分—说明备忘录「该建议及该计划之条件」一段所载全部条件获达成或（在许可范
围内）获豁免（视情况而定）时，法院命令可送交开曼群岛公司注册处长登记，届时计划将生效并对
本公司及所有计划股东具约束力。
8.有关现金选择的现金权利支票或有关股份选择的控股公司股份实物股票将不迟于生效日期后七(7)个
营业日，以平邮预付邮资的方式，寄往有权获得支票或股票的人士各自的登记地址，或（倘为联名持
有人）就登记拥有人而言寄往本公司股东名册中名列首位的联名持有人的登记地址；或就户口持有人
或实益拥有人于户口持有人表格所载地址。所有该等支票或股票将由有权获寄发的人士承担风险，
而控股公司、要约人、本公司、软库中华、独立财务顾问、股份登记处及彼等各自的董事、雇员、
高级职员、代理、顾问、联系人及联属公司以及参与该建议的任何其他人士概不对任何遗失或延迟
寄发负责。
警告：本公司股东及╱或潜在投资者务请注意，该建议及该计划之落实须待条件获达成
或豁免（如适用）后方告落实，因此该建议可能会，亦可能不会落实，而该计划可能会，
亦可能不会生效。因此，本公司股东及╱或有意投资者于买卖本公司证券时应审慎行
事。对应采取的行动有疑问之人士应咨询其持牌证券交易商或注册证券机构、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
承董事会命
晋安（集团）有限公司
董事
王聪德
承董事会命
晋安实业有限公司
主席
王聪德
香港，二零二五年七月十八日
于本联合公告日期，要约人董事为王聪德先生、王逢源先生、王家扬先生及王文扬先
生。
要约人的董事对本联合公告所载资料（与本集团有关者除外）的准确性共同及个别承担全
部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知，本联合公告所表达的意见（董事
以其身份所表达者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本联合公告并无遗漏任何其他事
实，致使本联合公告所载任何陈述产生误导。
于本联合公告日期，董事会包括董事会主席兼非执行董事王聪德先生；执行董事王家扬
先生及陈彩云女士；以及独立非执行董事陈锦萍女士、王经纬先生及熊梓仁先生。
董事就本联合公告所载资料（与要约人及要约人一致行动方有关者除外，但包括与本集团
有关的任何资料）的准确性共同及个别承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就
彼等所深知，本联合公告所表达的意见（要约人董事以彼等作为要约人董事身份所表达者
除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本联合公告并无遗漏任何其他事实，致使本联合公告
所载任何陈述产生误导。