00992 联想集团 宪章文件：公司章程
LENOVO GROUP LIMITED
联想集团有限公司
之
组织章程细则
（经二零二五年七月十七日通过的特别决议案所采纳）
于一九三年十月五日注册成立
（此中文译本仅供参考。倘中英文版本存在任何歧异，概以英文版本为准）
商业登记号码17652787
公司条例（第622章）
LENOVO GROUP LIMITED
联想集团有限公司
之
特别决议案
于二零二五年七月十七日通过
联想集团有限公司于二零二五年七月十七日假座香港北角油街23号港岛海
逸君绰酒店5楼君绰厅举行，并可通过电子投票系统于网上参与的股东周年
大会上，下列决议案已获正式通过为特别决议案：
特别决议案
「动议按本公司日期为二零二五年六月二十三日的通函附录三所详述修订
本公司组织章程细则，并动议批准及采纳本公司的新组织章程细则（一份注
有「A」字样并由大会主席简签以资识别的副本已呈上大会）作为本公司新组
织章程细则，以取代及摒除本公司现有组织章程细则，并授权本公司任何
一名董事或秘书采取一切必须的行动，以落实本公司新组织章程细则的
采纳。」
二零二五年七月十七日
（签署）杨元庆
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
杨元庆
大会主席
No. 450816
编号
（副本）
COMPANIES ORDINANCE
(CHAPTER 32)
香港法例第32章
公司条例
CERTIFICATE OF CHANGE OF NAME
公司更改名称证书
*
I hereby certify that
本人谨此证明
LEGEND GROUP LIMITED
联想集团有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under
经通过特别决议，已将其名称更改，该公司的注册名
the name of
称现为
LENOVO GROUP LIMITED
联想集团有限公司
Isued by the undersigned on 1 April 2004.
本证书于二00四年四月一日签发。
(Sd.) MIS R. CHEUNG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
for Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任张洁心代行）
No. 450816
编号
（副本）
COMPANIES ORDINANCE
(CHAPTER 32)
香港法例第32章
公司条例
CERTIFICATE OF INCORPORATION
ON CHANGE OF NAME
公司更改名称
注册证书
*
I hereby certify that
本人谨此证明
LEGEND HOLDINGS LIMITED
联想集团有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under
经通过特别决议，已将其名称更改，该公司的注册名
the name of
称现为
LEGEND GROUP LIMITED
联想集团有限公司
Isued by the undersigned on 28 March 2002.
本证书于二00二年三月廿八日签发。
(Sd.) MIS R. CHEUNG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
for Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任张洁心代行）
No. 450816
编号
（副本）
COMPANIES ORDINANCE
(CHAPTER 32)
香港法例第32章
公司条例
CERTIFICATE OF INCORPORATION
ON CHANGE OF NAME
公司更改名称
注册证书
*
I hereby certify that
本人谨此证明
LEGEND HOLDINGS LIMITED
香港联想控股有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under
经通过特别决议，已将其名称更改，该公司的注册名
the name of
称现为
LEGEND HOLDINGS LIMITED
联想集团有限公司
Isued by the undersigned on 5 January 1998.
本证书于一九八年一月五日签发。
(Sd.) MIS H. CHANG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
for Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任张巧雯代行）
No. 450816
编号
（副本）
CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司更改名称
ON CHANGE OF NAME
注册证书
I hereby certify that
本人兹证明
LEGEND HOLDINGS LIMITED
香港联想集团有限公司
having by special resolution changed its name, is now incorporated under the name of
经通过特别决议案，已将其名称更改，该公司现在之注册名称为
LEGEND HOLDINGS LIMITED
香港联想控股有限公司
Given under my hand this Ninth day of November
签署于一九三年十一月九日。
One Thousand Nine Hundred and Ninety Thre.
(Sd.) MRS. R. CHUN
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
P. Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任秦梁素芳代行）
No. 450816
编号
（副本）
CERTIFICATE OF INCORPORATION
公司注册证书
I hereby certify that
本人兹证明
LEGEND HOLDINGS LIMITED
香港联想集团有限公司
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, and
于本日在香港依据公司条例注册成为
that this company is limited.
有限公司。
Given under my hand this Fifth day of October
签署于一九三年十月五日。
One Thousand Nine Hundred and Ninety Thre.
(Sd.) MIS P. LAU
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
p. Registrar of Companies
Hong Kong
香港公司注册处长
（公司注册主任刘丽芬代行）
–
1
–
公司条例（第622章）
公众股份有限公司
LENOVO GROUP LIMITED
联想集团有限公司
之
组织章程细则
（经二零二五年七月十七日通过的特别决议案所采纳）
公司名称
- 「Lenovo Group Limited联想集团有限公司」。*
股东责任
- 。
- 。
A
表及章程细则范本
- （章程细则范本）公告（第622H章）附
表1内章程细则范本所载之条例并不适用于本公司。
*(i) 于二零四年四月一日，本公司之名称由「Legend Group Limited联想集团有限公司」更改为
「Lenovo Group Limited联想集团有限公司」。
(i) 于二零二年三月二十八日，本公司之名称由「Legend Holdings Limited联想集团有限公司」
更改为「Legend Group Limited联想集团有限公司」。
(i) 于一九八年一月五日，本公司之名称由「Legend Holdings Limited香港联想控股有限公司」
更改为「Legend Holdings Limited联想集团有限公司」。
(iv) 于一九三年十一月九日，本公司之名称由「Legend Holdings Limited香港联想集团有限公
司」更改为「Legend Holdings Limited香港联想控股有限公司」。
公司名称
股东责任
其他条例
不适用
–
2
–
释义
- ，亦不可影响
对章程细则的解释。在本章程细则之解释中，除非标题或内文另有说
明，否则具有下列含义：–
「本章程细则」或「本文件」指目前形式的本章程细则及目前有效的所有
补充、修订或替代细则；
「联系人士」指具上市规则赋予的含义；
「核数师」指目前履行该项职能的人士；
「董事会」或「董事」指本公司不时的董事或（倘文义要求）在董事会议
上列席及投票之大多数董事；
「催缴股款」指包括催缴的任何分期股款；
「股本」指本公司不时的股本；
「主席」指主持任何股东大会或董事会议的主席；
「本公司」指上文所述的公司；
「公司条例」或「条例」指香港法例第622章公司条例及其不时生效的任何
修订或新订条款（包括加插于其中的任何其他条例或替代条例）；在替
代条例的情况下，本章程细则中所指的条例条文须被视作所指新条例
中的替代条文；
「公司秘书」指目前履行该项职能的人士或法团；
「股息」指包括以股代息、实物分派、股本分派及资本化发行（倘并非与
标题或文义不符）；
「元」指香港法定货币港元；
「电子设施」包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何其
他形式的会议通讯系统（电话、视频、网络或其他）；
「电子会议」指由股东及╱或委任代表完全只透过使用任何科技或电子
设施以虚拟形式出席及参与而举行及进行的股东大会；
「缴足」指已发行股份价格已悉数支付予本公司；
「混合会议」指(i)由股东及╱或委任代表亲身前往主要会议地点及（如适
用）一个或以上的会议地点出席及参与；及(i)由股东及╱或委任代表透
过任何科技或电子设施以虚拟形式出席及参与而举行及进行的股东
大会；
释义
本章程细则
本文件
联系人士
核数师
董事会
董事
催缴股款
股本
主席
本公司
公司条例
条例
公司秘书
股息
元
电子设施
电子会议
缴足
混合会议
–
3
–
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则及其不时生效的
任何修订；
「会议地点」指在董事会酌情安排下，有权出席股东大会之人士能透过
科技或电子设施同步出席及参与会议的一个或多个地点；
「精神上无行为能力」指香港法例第136章精神健康条例第2(1)条所赋予
的涵义，而「精神上无行为能力」一词当用作形容词时亦须据此阐释；
「月」指历月；
「报章」指每日出版且在香港广为流通的报章，就公司条例第203条而
言，为政务司长于宪报中发布或刊登的报章名单中所载列者；
「主要会议地点」指举行股东大会的主要实体地点；
「登记册」指股东登记册，包括根据公司条例条文须予保存的任何分册；
「库存股份」指依据适用法律、规则及法规允许购回并由本公司以库存
方式持有之股份，包括本公司购回并持有或寄存于中央结算及交收系
统（中央结算系统）以供在香港联合交易所有限公司出售或转让之股份；
「印章」指本公司不时使用的公章，除非文义另有所指，包括本章程细则
或条例所允许的本公司的任何正式印章；
「股份」指本公司股本中的股份；
「股东」指本公司股本中的股份不时的注册持有人；
「书面」或「印刷」指包括书写、印刷、平版印刷、影印、打字及以任何其
他可读及可长期保存的方式呈现或以任何电子形式储存（包括电子通
讯）的文字或数字；
凡提述任何条例或交易所之任何规则，须涵盖根据该等条例或交易所
规则由有关当局作出或不时发出或刊发之该等条例或交易所规则以及
任何附属法例、附例、规则、规例、应用守则、守则、指引、指引说明；
凡提到单数词汇应包括复数含义，反之亦然；
凡提到性别之词汇应包括所有性别；及
凡提到人士之词汇应包括合伙、商号、公司及法团。
上市规则
会议地点
精神上无行
为能力
月
报章
主要会议地点
登记册
库存股份
印章
股份
股东
书面
印刷
单数及复数
性别
人士
公司
–
4
–
除上文所述者外，条例所界定之词语或语句（惟本章程细则对本公司适
用时尚未生效之任何法定修订除外）倘与主题及╱或内容一致，在本章
程细则内应具有相同涵义，惟「公司」一词于文义允许之情况下应包括
任何于香港或任何其他地区注册成立之公司。
以编号标明之细则乃指本章程细则之特定细则。
此处提述的经签立文件，包括以亲笔签署或加盖印章或电子签署或任
何其他方式签立的文件，而提述的通告或文件，包括以任何数码、电
子、电动、磁性或其他可读取形式或媒体记录或储存的通告或文件以
及可见形式（不论是否具有物理实质）的资料。
凡提及股东亲身或由委任代表列席、出席或参与股东大会，均指该股
东或委任代表亲身在会议地点出席、或透过董事指定的任何科技或电
子设施参与会议。因此，凡提及「亲身」、「亲自」、「由委任代表」出席会
议或在会议上行事，以及凡提及「出席」、「参与」、「正出席中」、「正参与
中」、「出席情况」及「参与情况」以及任何其他类似表述，均应据此诠释。
- ，本
公司可不时以普通决议案决定（或倘没有透过普通决议案决定，则
董事会可决定根据公司条例第140及141条处理）发行任何附带优先
权、递延权利或其他特权或限制（就有关股息、投票权、股本归还
或其他方面，或可否由本公司或其持有人选择赎回而言）之股份。
董事可厘定赎回股份的条款、条件及方式。
(b) 董事会可按其不时决定之条款发行认股权证，以认购本公司任何类
别股份或证券，惟本公司无权发行股份权证予不记名持有人。
- ，除非某类股份之发行条款另
有规定，否则任何类别股份所附有之权利，可经由持有该类别股份总
表决权四分之三之持有人（不包括作为库存股份持有之任何该类别股份
所附带的任何投票权）书面同意，或经由该类别股份持有人（不包括作
为库存股份持有之任何股份）在另行召开之股东大会上通过特别决议案
批准，而予以修订。就每个另行召开之股东大会而言，本规例中有关股
东大会之条文在作出必要修订后亦适用于各个另行召开之股东大会，
惟其法定人数须为持有或由受委代表或授权代表所持该类别股份总表
决权中不少于三分之一的总表决权之两名人士（不包括作为库存股份持
有之任何该类别股份所附带的任何投票权）。每位类别股份之持有人，
均有权根据其持有之股份投票，每持有一股可投一票。持有该类别股
份之任何亲身出席股东大会之股东或其受委代表或授权代表均有权要
求投票表决；而于该等持有人会议之任何续会上，一名亲身或委任代
表或授权代表出席之持有人（不论其持有之股份数目多少）即构成法定
人数。
公司条例
内之词汇
具与细则
内相同之
涵义
签立文件
列席、出席
或参与股
东大会
发行股份
认股权证
如何修订
股份权利
–
5
–
股份及增加股本
- ，以
购买其本身股份，而不论如此购回或购买的该等股份将会注销或作为
库存股份持有或存放（在条例及上市规则允许的范围内），或可直接或
间接地以贷款、担保、提供抵押或以其他方式，就任何人士购买或将予
购买本公司股份或与之有关之事宜提供财政资助，倘若本公司购买其
本身股份，则本公司及董事会将毋须选择按比例或任何其他按照同类
股份之持有人或按照与任何其他类别股份之持有人之特别方式或按照
任何类别股份所赋予之股息或资本方面之权利购买股份，惟任何该等
购买或财政资助仅可依据香港联合交易所有限公司或证券及期货事务
监察委员会不时颁布之任何相关规则或规例进行或提供。
8A. 在公司条例及上市规则之条文所规限下，本公司可购回本身的股份（包
括可赎回股份），并可以库存股份形式持有该等股份。
8B. 本公司可以法律及上市规则准许之方式，并在法律及上市规则规定之
任何条件规限下，通过出售、无偿转让或注销处置库存股份。
8C. 本公司不得行使库存股份的任何权利，包括出席会议或于会上投票之
权利。本公司概不会就库存股份宣派或派付任何股息或其他本公司资
产之分发（不论以现金或其他形式）（包括清盘时向股东分派任何资
产），亦不会就库存股份发行红股。
- （无论当时已发行之所有股份是否已缴足股
款）通过普通决议案，以公司条例第170条所载任何一个或多个方式增
加其股本。
10. 在不影响现有股份早前授予现有股份持有人之任何特别权利的情况
下，任何新股应按本公司于有关议决创设增股之股东大会上决定或（倘
无任何有关决定）董事会决定之条款及条件以及赋予该等股份之优先、
递延或其他特别权利或特权或限制（无论有关股息、投票权、股本退还
或其他事宜）发行。
- ，通过普通决议案决定该等新股或其中任
何股份应首先按接近现有持有人所持有之任何类别股份之比例向全体
现有股东提呈发售，或就任何发行及配发新股份作出任何其他拨备，
但倘无任何有关决定，或倘有关决定不可延展，则可买卖新股份，犹如
该等股份构成本公司于发行新股前现有股本中股份之一部份。
- ，以增设新股方式募集之任何
股本应被视作构成本公司原有股本之一部份，而该等股份应受本章程
细则有关支付催缴款项及分期付款、转让及过户、没收、留置权、注
销、放弃、投票及其他事宜之条文规限。
- （尤其是第140及141条）的规定及本章程细则中有关新股
细则的规定，所有本公司未发行股份须由董事会处置，董事会可于董
事会全权酌情认为合适的时间、合适的代价及一般而言按其认为合适
的条款，向其认为合适的人士发售、配发（不论赋予放弃权利与否）、授
出购股权或以其他方法出售股份。
公司为购
买本身股
份融资
公司可持
有库存股
份
公司可处
置库存股
份
公司不得
行使库存
股份的权
利
增加股本
之权力
发行新股
之条件
何时向现
有股东作
出要求
新股被视
作构成原
有股本之
一部份
董事会可
处置的股
份
–
6
–
- （无论确定地或有条件地）本公司股
份，或促使或同意促使认购（无论确定地或有条件地）本公司股份的任
何人士支付不超逾百分之十的佣金，惟倘该佣金须用资本支付，须遵
守及依照条例的条件及规定，且在各种情况下，佣金不得超逾股份发
行价格的百分之十。
- ，且除库存股
份外，本公司概不承认任何人士以信托方式持有任何股份，及本公司
无论如何不应受条约规定或被迫承认（即使已通知）于任何股份的任何
公平、或然、未来或部分权益或任何零碎股权益或除任何股份注册持
有人全体所拥有的绝对权利外的任何其他权利。
股东名册及股票
- ，而股东名册应载入公司条例所
规定的详情。
(b) 根据公司条例的规定，倘董事会认为有必要或合适，本公司可在董
事会认为合适的香港以外地方设立及置存股东登记分册。
17. 名列股东名册的所有人士均有权于配发或转让过户后在公司条例或上
市规则规定的时间内（或在发行条件所规定的其他时间内）收取代表其
所有股份的一张股票，或（倘其要求）在配发或转让的股份数量超逾当
时证券交易所的每手股份买卖单位数量时，就除首张股票外的每张股
票（倘为转让）支付不超过香港联合交易所有限公司不时规定的最高金
额或董事会不时厘定的更少总额，收取其所要求张数的代表证券交易
所的每手股份买卖单位数量或其倍数的股票及一张代表余下股份（倘
有）的股票，惟就多位人士联名持有的股份而言，本公司毋须向每位人
士都发出股票，及向该等联名持有人其中一人发出及递交股票即视作
向所有该等持有人完成股票交付。
18. 本公司发出之每张股票或债务证券或任何其他形式之证券均须(a)加盖
公司印章或条例第126条所指的公司正式印章，或(b)以其他方式按照条
例签立。
- 、
编配予该等股份的任何识别号码，并以董事会不时指定之形式发行。
倘若在任何时间本公司的股本分为不同类别的股份，则每张股票均须
符合公司条例第179条的规定，且概不会就超过一类别的股份发出任何
证书。
- 。
(b) 倘任何股份以两名或以上人士之名义持有，根据本章程细则规
定，登记册上名列首位之人士将就发送通告及与本公司有关之所
本公司可
支付佣金
本公司不
承认与股
份有关之
信托
股东名册
登记分册
股票
股票加盖
公司印章
股票注明
详情
联名持有
人
–
7
–
有或任何其他事项（惟股份转让除外）被视为该股份之唯一持
有人。
- ，倘股票遭污损、遗失或毁坏，可于缴付不
超过香港联合交易所有限公司不时规定之最高金额，以及遵照董事会
就刊发通告、凭证及损害赔偿各方面认为合适之条款及条件（如有）
后，予以补发。倘股票破损或污损，则待交回旧股票后，予以补发。倘
股票遭销毁或遗失，则获补发股票之人士亦须向本公司承担及支付任
何特殊费用，以及本公司为调查有关股票遭销毁或遗失及赔偿之证据
涉及之合理实付开支。
留置权
- （不论是否目前应付、催缴或须于指定时间
支付），公司应对该股份（惟缴足股份除外）拥有第一及优先留置权；而
且如果某一股东或其遗产对公司欠有任何债务或责任，公司对于以其
名义登记之所有股份（不论是单独或是与他人共同登记持有）（惟缴足股
份除外）亦拥有第一及优先留置权及质押权，不论该等债务或责任是在
公司收到关于该股东以外之人士拥有任何衡平或其他权利之通知之前
或之后发生，及不论支付或清偿该等债务或责任的期限是否已到，亦
不论该等债务或责任是否该股东或其遗产与其他人士（不管是否本公司
股东）的共同债务或责任。公司对股份的留置权（如有）亦涵盖就股份宣
派的所有股息及花红。董事会可在任何时候一般性或就任何特别情况
放弃已产生的留置权，或宣告就任何股份豁免全部或部份本细则的
规定。
- ，但是，除非
就其设立留置权的某些款项当时立即应付，或就其设立留置权的责任
承诺必须即时满足或履行，否则不得出售该等股份；而且，在发出说明
并要求立即支付当时应付的款项或规定所负之责任或委聘或要求达致
或放弃的书面通知后十四日内亦不得出售该等股份；而且，因违约而
出售股份的通知应已向当时的股份持有人发出，或已向因其死亡或破
产而对股份拥有权利的其他人士发出。
24. 扣除出售费用后的出售净收益应用于偿还或清偿就其设立留置权的债
务或责任或保证（如果该等债务或责任应立即支付履行），如有任何余
额，应（于已售股票已转交本公司以供注销或已就任何股票遗失给予适
当补偿后及但须服从于出售之前因不须立即支付履行的债务或责任就
股份设立的类似留置权）付予出售时对股份拥有所有权的人士。为使出
售有效，董事会可授权某人将上述股份转让予买方，并将买方作为该
等股份的持有人而登记入股东名册；买方毋须关注购买价款的应用，
而且其拥有股份的权利不会因出售程序中的任何违规或无效行为而受
影响。
催缴股款
- （根据配发条
件于指定时间仍未支付的款项）。催缴可以一次性或分期付款方式进
补发股票
本公司之
留置权
涵盖股息
及红利
出售受留
置权规限
之股份
出售所得
款项的应
用
催缴
–
8
–
行。董事会可就催缴须予支付的款项及付款时间之差异对发行股份作
出安排。有关催缴的细则规定在本公司批准的任何为雇员设立之股份
奖励计划中根据该计划发行之任何股份而可能有别。
- ，规定付款的时间及地点及
须向何人支付。
27. 章程细则第26条提述的通知须以本章程细则规定本公司向股东寄发通
告之相同方式寄发予股东。
28. 每名被催缴股款的股东须于董事会指定之时间及地点向指定人士支付
被催缴的每笔催缴股款。
29. 有关获委任接受催缴款项的人士及指定缴款时间及地点的通知可藉在
宪报公告一次及在一份英文报章（以英文）及一份中文报章（以中文）刊
登至少一次通告而知会有关股东，或本章程细则或条例第18部所准许
的任何其他方式。
- 。
31. 股份的联名持有人须个别及共同就有关股份被催缴的全部到期股款及
分期款项或其他到期款项进行支付。
- ，并向居于香港以外地区或董事
会认为有权享有延长的所有或任何股东延长催缴时间，惟除非因宽限
期或特殊理由外，任何股东均不获延长权利。
33. 倘任何应付催缴股款或应付的分期款项未能于指定付款日期或之前支
付，则须支付股款的人士须按董事会厘定的不超过年利率百分之二十
的利率就有关款项支付由指定付款日期至实际付款之日的利息，惟董
事会可全权豁免支付全部或部分利息。
- （无论个别或与
任何其他人士共同承担）连同利息及开支（如有）已经支付，否则该股东
概无权收取任何股息或红利或亲自或委派代表出席任何股东大会及于
会上投票（惟作为其他股东的受委代表除外），亦不会被计入法定人数
之内，且无权行使作为股东的任何其他特权。
35. 在就收回任何催缴款项进行任何诉讼或其他法律程序的审判或聆讯
时，根据本章程细则，只须证明被控股东为股东名册内涉及有关债务
的股份的持有人或联名持有人、作出催缴的决议案已正式记录于会议
记录内以及有关催缴股款通知已正式寄发予被控股东即已足够，而毋
须证明作出催缴的董事的委任事宜或任何其他事项，但上述事项的证
明将为有关债务的最终证据。
- ，就
本章程细则而言将被视为正式作出催缴及须于指定付款日期支付。倘
未能支付股款，本章程细则中所有关利息及开支、没收及其他类似
催缴通知
通知之副
本寄发予
股东
每名股东
有责任于
指定时间
及地点支
付催缴股
款
公告催缴
通知
何时视作
已作出催
缴
联名持有
人责任
董事会可
延长催缴
时限
未付催缴
款之利息
未付催缴
款可被中
止特权
催缴诉讼
之证据
获配发时
应付款项
视作催缴
–
9
–
的规定将会适用，犹如有关款项已透过正式催缴及发出通知而成为应
付款项。
- ，可向任何股东收取其自愿向本公司预先垫付的全
部或部分未催缴及未付款项或其所持任何股份的应付分期款项（不论以
货币或货币等值方式支付），而本公司可于全部或部分款项垫付后，按
董事会厘定的利率（如有）支付利息（惟不超过年利率百分之二十）。除
非已作出催缴，否则在任何催缴之前已垫付之款项并不赋予股东任何
权利收取任何股息或就催缴之前已由股东预付之股款或适当部份股款
而作为股东行使任何其他权利或特权。董事会可透过发出不少于一个
月的书面通知，随时向股东偿还已垫付之款项，惟于通知届满前垫付
的款项就有关股份而言已到期催缴则除外。
股份的转让
38. 所有股份转让可藉一般通用格式或董事会批准之任何其他格式之转让
文据进行。所有转让文据必须存置于注册办事处或董事会指定的其他
地点。
- 。于股份承
让人于股东名册登记之前，转让人仍被视为股份持有人。本章程细则
所述概不妨碍董事会确认承配人代表任何其他人士放弃配发或暂定配
发之任何股份。
40. 董事会可拒绝就转让未缴足股份予其不批准之人士或转让根据任何雇
员股份奖励计划而发行且仍受转让限制的任何股份办理登记，亦可拒
绝登记转让股份予超过四名联名持有人或转让任何本公司拥有留置权
之未缴足股份。
- ，除非：
–
(a) 已就登记任何有关或影响所涉及股份所有权之转让文据或其他文
件，或以其他文件，或以其他方式进行该等股份登记，向本公司缴
付不超过香港联合交易所有限公司不时规定之最高金额；
(b) 有关股票附带转让文据及董事会合理要求之其他可证明转让人有
权进行转让之文件；
(c) 转让文据只涉及一类股份；
(d) 有关股份不涉及本公司之任何留置权；及
(e) 转让文据已盖上厘印。
42. 不得向幼儿或精神上无行为能力或在其他方面丧失法定能力的人士转
让任何股份。
- ，须按照条例第151条要求，于递交转
让文据予本公司日期后两个月内发出拒绝登记通知。倘转让人或受让
提前支付
催缴股款
转让格式
转让的签
署
董事会可
拒绝登记
转让
有关转让
的要求
不可转让
予幼儿等
拒绝通知
–
10
–
人提出要求，董事会须于收到有关要求后二十八日内，向转让人或受
让人（视乎情况而定）发出有关拒绝理由的陈述。
- ，转让人须交回所持有的股票以作注销，并应即时
注销，与所转让股份相对应之新股票应随即发予受让人，有关费用应
不超过上市规则不时厘定之最高款额，倘若所交回股票当中包含之股
份由转让人保留，则与所转让股份相对应之新股票应随即发予转让
人，有关费用应不超过上市规则不时厘定之最高款额。本公司亦须保
留该转让文据。
- ，并可一般性或针对任何类
别股份作出，其时间及限期可由董事会决定，惟任何年度内，停止办理
股份过户登记或股东名册登记手续的期间在任何一年不得超过三十日
或（经本公司于股东大会上批准）六十日。
股份的传转
- ，则唯一获本公司认可于身故者股份中拥有权益的人士
须为一名或多名幸存者（倘身故者为联名持有人）及身故者的遗嘱执行
人（倘身故者为唯一持有人）；但本条所载的任何规定并不解除已故持
有人（无论为唯一或联名持有人）的遗产就彼单独或联名持有的任何股
份所涉的任何责任。
- ，并就此提供董
事会可能不时要求的所有权凭证后，可按照下文规定登记为该股份的
持有人或选择提名某一人士登记为该股份的受让人。
- ，须向
本公司递交或寄发由其签署的书面通知，说明其已作出如此选择。倘
该人士选择以其代名人名义登记，则须将有关股份过户予其代名人以
证实其选择。与股份过户权利及股份过户登记相关的该等馈赠物的所
有限定、限制及条文均适用于上述任何有关通知或过户文件，犹如股
东并未身故或破产，且有关通知或过户文件是由该股东签署的股份过
户文件。
- ，应有权享有身为股份的
登记持有人而应享有的相同股息及其他利益。然而，董事会可酌情留
存有关股份的任何应付股息或其他利益，直至有关人士成为股份的登
记持有人或有效过户该等股份；有关人士须待符合本章程细则第80条
的规定后，方可于会上投票。
股份的没收
- ，于并无违
反章程细则第34条文的情况下，董事会可在股款任何部分仍未缴付
时随时向该股份的持有人发出通知，要求支付未付的催缴股款或分期
股款连同应计的利息，而利息可累计至实际付款日期。
- （不早于送达该通知日期后十四日），并表
明若仍未能在指定日期或之前付款，则有关催缴股款的股份可遭没收。
有关转让
的股票
过户登记
及股东名
册登记手
续可暂停
办理
股份登记
持有人或
联名持有
人身故
遗产管理
人及破产
受托人的
登记
登记选举
通知
代名人
登记
身故或破
产股东股
份股息等
的保留
催缴股款
或分期股
款如未付
清可发出
通知
通知形式
–
11
–
- ，则通知涉及的股份在其后但在支付
通知所规定的所有催缴股款或分期股款及利息前，可随时由董事会通
过决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份的所有已宣布但在没
收前仍未实际支付的股息及红利。董事会可接受股东放弃的可遭没收
的任何股份，在此情况下，该等章程细则中有关没收股份的提述应包
括放弃的股份。
- ，可以按董事会
认为适当的条款及方式在董事会按其认为适当的条款取消没收股份的
出售或处置前的任何时间，进行再次出售、配发或以其他方式处置。
- ，而虽然已
被没收股份，惟仍有责任向本公司支付在没收之日应就该等股份付予
本公司的全部款项，连同（倘董事会酌情规定）由没收之日至付款日期
为止期间以董事会可能指定的不超过年利率百分之二十的利息，而董
事会可酌情强制性要求付款而无须就所没收股份在没收之日的价值作
出任何扣减或折让，惟于本公司收到该等股份的全部款项时，其责任
将获解除。就本章程细则而言，按股份发行条款于没收之日以后的指
定时间应付的款项，将视作于没收之日应付的款项（即使未到指定时
间）。没收股份后，该款项即时到期并应立即支付，但有关利息仅须支
付上述指定时间与实际支付日期之间的任何期间所产生的部分。
55. 由本公司董事或公司秘书作为声明人以书面形式声明本公司股份已于
声明所载日期被正式没收的法定声明，应为其中所声明事实的最终凭
证，可推翻所有声称享有股份权益的人士的声明。本公司可收取就任
何出售或处置股份而支付的代价（如有），并可向受益人转让股份。有关
受益人为获得被出售或处置的股份的人士，彼将因此登记为股份持有
人且无须办理申请支付购买款项（如有），其股份所有权亦不会因没
收、出售或以其他方式处置股份过程的不合规则或无效而受到影响。
- ，本公司须向紧接没收前身为股东的人士发出决议
通知，而没收登记于没收之日会即时在股东名册中记录，但没收事宜
概不会因没有发出上文所述通知而以任何方式无效。
- ，董事会仍可于出售、再次配发或以其他
方式处置遭没收的任何股份前，随时批准按有关股份的所有催缴股
款、应付利息及产生开支的支付条款以及其认为适当的其他条款（如
有）购回没收股份，而不论如此购回的该等股份将会注销或作为库存股
份持有或存放（在条例及上市规则允许的范围内）。
58. 没收股份不会损害本公司收取任何有关催缴股款或应付分期股款的
权利。
倘不遵照
通知要求，
股份可被
没收
被没收股
份将变成
本公司财
产
股份被没
收仍须支
付款项
被没收股
份及其转
让的凭证
股份被没
收后的通
知
购回被没
收股份的
权利
股份被没
收不影响
本公司催
缴股款或
应付分期
–
12
–
59. 该等章程细则有关没收的条文均适用于根据股份发行条款而于指定时
间应付而未付的任何款项，犹如该款项在正式催缴及通知后而应缴付。
股本的更改
- ，按公司条例第170条所载任何一个或多个
方式更改其股本。
- ，董事
会或须以其认为适当的方式解决此情况，尤其是合并股份的不同持有
人间如何决定将何种股份合并为每一合并股份，且倘若任何人士因股
份合并而获得不足一股的合并股份，则该零碎股份可由董事会就此委
任的人士出售，该人士将售出的零碎股份转让予买方，而该项转让的
有效性不应受质疑，并将出售所得款项扣除有关出售费用的净额，按
原应获得零碎合并股份人士的权利及权益比例分派予该等人士，或支
付予本公司而归本公司所有。
- ，以特别决议案授权按任何形式将
其股本减少。
股东大会
- ，除当年的任何其他大会外，本公司须于每个财政年
度举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大
会的通告中指明其为股东周年大会。股东周年大会将于董事会指定之
时间及地点举行。就混合会议或电子会议而言，董事会亦须作出陈述
以确认会议形式以及出席和参与会议所使用科技或电子设施的详情，
或关于该等详情于会议前刊登的资讯。
- （股东周年大
会除外）。
- ：
–
(a) 股东周年大会须发出不少于二十一日的书面通告。
(b) 而除股东周年大会以外的股东大会，则须发出不少于十四日的书面
通告。
(c) 通知期不包括：
–
(i) 送达日或视作送达日；及
(i) 通告发出日。
(d) 通告须：
–
(i) 列明会议日期及时间；
因股份到
期未付款
项的没收
股本的更
改
零碎股份
削减股本
何时举行
股东周年
大会
召开股东
大会
股东大会
通告
–
13
–
(i) 除电子会议外，列明会议地点（倘会议在两个或以上地方举
行，则注明主要会议地点）；
(i) 列明会议须处理事项的一般性质；
(iv) 召开股东周年大会通知须指明所召开大会为股东周年大会；及
(v) 详细列明出席及参与混合或电子会议所使用的科技或电子
设施。
(e) 倘拟于大会上提呈一项决议案，则会议通告须：
–
(i) 包括该决议案的通知；及
(i) 包括或附有包含对指出该决议案目的属合理必要的任何资料或
解释的陈述。
(f) 尽管本章程细则规定可通过发出较短日期的通告而召开股东大
会，股东大会应被视为已经下列人士同意而正式召开：–
(i) 有权出席大会并于会上投票的全体股东（就股东周年大会而
言）；及
(i) 有权出席大会并于会上投票的股东的大多数（即连同代表会上
全体股东总投票权的至少95%为大多数，但不包括作为库存股
份持有之任何本公司股份所附带的任何投票权）（就任何其他情
况而言）。
- ，不能因有权收取该通告
之任何人士在上述通告之意外遗漏或寄失而宣告无效。
(b) 任何在会议上通过之决议或任何会议记录，不能因意外遗漏向有权
收取通告之任何人士寄出该附带通告之代理文据或该代理文据未
获该等人士收取而失效。
- 、时间或地
点推迟至另一日期、时间、变更至另一地点及╱或从一种形式变更为另
一形式属适宜或合适，则可如此行事。倘董事作此安排，有关新安排开
会日期、时间、地点及形式的公告将在可行情况下在公司条例、上市规
则及╱或其他不时生效的适用法律、规则及法规所规定的网站刊发。有
关该会议审议事务的通告则无须重发。董事须采取合理措施确保任何
拟于原定时间及地点出席该会议的股东获告知该新安排。倘股东大会
以此方式重新安排召开，可按本章程细则的规定寄发与新安排会议相
关的代表委任表格。
股东大会的议事程序
- ，以实体会议、混合会议或电子会议的
形式举行股东大会。董事会可安排股东通过电子设施出席及参与股东
大会。
通告遗漏
推迟举行
股东大会
举行实体
、混合或
电子会议
–
14
–
- ，股东大会的法定人数须为三名亲身或由委任代表出席
及有权投票的股东。任何股东或委任代表出席及参与于一个或以上会
议地点举行的实体会议，或任何股东或委任代表通过任何科技或电子
设施出席及参与电子会议或混合会议，即视为已出席会议，须计入法
定人数，且有权于该会议上投票。除非事项开始时有所需法定人数出
席，否则于任何股东大会上除选举会议主席外，概不得处理任何事项。
69A. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以其认为适
当之方式管理主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或投
票情况，及╱或透过使用任何科技或电子设施参与电子会议及╱或混合
会议之情况（无论是否涉及发出门券或其他身份识别方法、密码、预留
座位、电子投票或其他方式），并可不时更改任何有关安排，惟倘根据
有关安排，某股东无权亲身或（如股东为法团）由其正式获授权代表或
委任代表于任一会议地点出席会议，该股东应有权于其他会议地点之
一出席会议；而任何股东于该一个或多个会议地点出席会议或续会或
延会的权利，应符合当时有效且已于会议或续会或延会通告中注明适
用于该会议之任何有关安排。
69B. 所有意出席及参与混合会议或电子会议之人士，须自行负责维持足
够的科技、通讯设备及电子设施，使其可出席及参与会议。即使有任何
一名或多名人士未能透过科技、通讯设备或电子设施出席或参与股东
大会，但只要股东大会全程达到法定人数，即不会影响会议或所通过
决议案之有效性，亦不影响股东大会上所进行的任何事项或所采取的
任何行动之有效性。
69C. 倘股东大会主席认为：
(i) 主要会议地点或可出席会议的其他会议地点已变得没有足够的电
子设施，或因其他原因而不能让会议大体上按照会议通告所载的条
文进行；或
(i) 就混合会议而言，本公司所提供的电子设施已变得不足够；或
(i) 无法确定出席者的意见，或无法让所有权沟通及╱或投票的人士
有合理的机会在会议上沟通及╱或投票；或
(iv) 会议上出现暴力事件或暴力威胁、逾矩行为或其他干扰，或无法确
保会议妥善有序地进行；
则在不影响大会主席根据本章程细则或普通法所拥有的任何其他权力
之情况下，大会主席可毋须经过大会同意，全权酌情决定于会议开始
之前或之后中止或押后举行会议（包括无限期延期举行会议），而不论
是否有法定人数出席。在押后前在会议上进行的所有事项均属有效。
法定人数
董事会及
主席可作
出安排管
理会议的
出席、参
与及投票
就混合或
电子会议
方面科技
的责任
只要会议
达法定人
数其有效
性不会受
影响
主席可中
止或押后
举行会议
–
15
–
69D. 董事及（于任何股东大会上）大会主席可作出其认为适当的任何安排及
施加任何规定（视情况而定），以确保会议安全有序地进行。股东亦须遵
守会议举行场地的所有者所施加的所有规定或限制。根据本条章程细
则作出的任何决定均为最终定论，拒绝遵守任何有关安排、规定或限
制的人士，可被拒绝进入会议或被逐出实体或电子会议。
- ，则大会
（倘属应股东要求而召开者）须予解散，但在任何其他情况下，大会须延
期至下个星期同一日由董事会厘定的时间及地点举行，倘于续会规定
举行时间十五分钟内仍无足够法定人数出席该续会，亲身出席的一名
或多名股东将为法定人数及可处理大会审议的事项。
- ，倘无主席或于大会规定举行
时间后十五分钟内主席未出席，则出席及有权投票的股东须选举另一
名董事担任主席，及倘概无任何董事出席，或倘所有出席的董事拒绝
担任主席，或倘所选举的主席将退任，则出席及有权投票的股东须选
择彼等其中一人为主席。本公司可在会议上通过决议案推选委任代表
为股东大会之主席。大会主席可采取彼认为恰当之任何行动，以确保
股东大会能妥善有序地进行，彼就此方面或其他程序事宜或会议程
附带产生之事项作出决定后（包括决定某事项属程序性质或附带性
质），其决定即为最终定论。
- （有足够法定人数出席者）同意，主席可以及须按大会的决
定（倘大会如此指示）不时押后会议及转移会议地点。倘大会被押后十
四日或以上，须以原会议相同方式至少提前七个完整工作日发出通告
指定续会的地点、日期及时间，但不必于该通告内指明将于续会处理
事项的性质。除上文所述者外，概无股东有权收取任何续会或将于任
何续会上处理事项的通告。除已于引致此续会的大会上处理的事务
外，概无任何事务须于续会上处理。
- ，在任何股东大会上，正式提呈大会投票的决议
案，须以举手投票形式进行，除非由下列人士提出要求投票（宣布举手
投票结果之时或以前）：–
(a) 大会主席；或
(b) 在该次会议中有权投票的最少三名股东；或
(c) 亲身出席的任何一名或多名股东；或委任代表，而彼等须代表全体
有权在会议上投票的股东不少于百分之五的投票权（不包括作为库
存股份持有之任何本公司股份所附带的任何投票权）；或
(d) 按上市规则的规定。
主席倘于宣布举手表决结果之前或之时，已从本公司收到之代表委任
表格得知，举手表决结果将会有异于投票表决结果，或股东大会乃通
董事会及
主席可就
会议安全
有序进行
作出安排
倘未足法
定人数出
席，大会
何时解散
及续会何
时举行
股东大会
主席
将股东大
会延期的
权力，续
会事务
如何决定
事项
当要求进
行投票表
决
–
16
–
过任何科技或电子设施而于多于一个会议地点举行，或属于混合会
议，可通过董事全权酌情认为适合该会议使用的电子方式投票，则须
要求投票表决。
除非有人要求以股数表决方式投票及该要求未被撤回，否则主席根据
举手表决结果宣布决议案已获通过或获一致或大多数通过或不获通
过，并将此载入本公司会议程序记录后，即为最终之事实凭据，无须证
明该决议案获支持或反对之票数或其比例。
- ，则须（如下文所述受章程细则第75条所规限）
按主席指示之方式（包括使用选票、投票书或票证）、时间及地点进行，
惟不得在要求投票表决之大会或续会举行日期起计超过三十日后进
行。并非即时进行之投票毋须发出通告。表决之结果将被视为要求投
票表决之大会之决议案。在主席同意之情况下，投票表决之要求可于
大会结束或进行投票表决（以较早者为准）前随时撤回。
- ，有关表
决须在该大会上进行而不得押后。
- （不论以举手或按股数投票方式表决），大会主席（不论该会
议是以举手或按股数投票方式表决）有权投第二票或决定票。倘出现任
何有关接纳或废除选票之任何争议，主席须作出最终及不可推翻之
决定。
- ，惟不
包括要求进行投票表决之事务。
- ，凡经由当时全体合资格股东根据条例第556条签
署同意通过的书面决议案将具有法律效力及有效，犹如有关决议案已
于本公司正式召开的股东大会上获得通过。就本条章程细则而言，由
合资格股东或其代表签署的决议案书面确认通知应被视为其对此书面
决议案的签署。该等书面决议案可能包括由一名或多名合资格股东或
其代表签署的多份文件。就本条章程细则而言，「合资格股东」指有权于
决议案流通日就决议案进行投票表决的股东。倘有权就决议案投票表
决的人士于决议案发行日期作出变更，则合资格股东指当时有权就决
议案进行投票表决的人士，并将首份决议案副本寄送予协议股东，「传
阅日期」具有条例第547条所赋予的涵义。
股东的表决权
- 、特权或限制的规
限下，于任何股东大会上如以举手方式表决，则每位亲自出席大会的
股东（若为个人）或委任代表或根据条例第606及607条正式获授权代表
（若为公司）可每人投一票；如以投票方式表决，则每位亲自出席或委任
在没有要
求进行投
票表决时
通过决议
案之证明
投票表决
结果
投票表决
而不得押
后
主席有投
决定票权
于要求按
投票方式
表决之情
况下仍可
进行处理
事务
股东书面
决议案
股东的
表决权
–
17
–
代表或正式获授权代表出席的股东，可就彼持有的每股缴足股份投一
票，及就彼持有的每股部分缴款股份投票（票数相等于一票中已缴股款
占该股份值的比例），惟就本章程细则而言，于催缴款项前股份中已
缴付或入账列作缴足的款项概不会作为股份缴足股款处理。于投票表
决时，有权投一票以上的股东毋须以相同方式使用其全部投票或投其
所使用的全部票数。倘成员委任多于一名代表，则任何如此获委任的
代表均无权就决议案举手表决。
80. 凡根据章程细则第47条有权登记为股东的人士均可以相同方式在任何
股东大会上就有关股份投票，犹如彼为该等股份的登记持有人；惟于
其拟投票的大会或续会（视乎情况而定）举行时间前最少四十八小时，
彼须令董事会信纳其有权登记为该等股份的持有人，或董事会早前已
接纳其于有关大会上就有关股份投票。
- ，任何一名该等人士可就该股份于任
何大会上亲身或由委任代表投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超
过一位有关的联名持有人亲自或委派代表出席任何大会，则该等出席
者中只有在股东名册内排名首位者方有权就该等股份投票。根据本章
程细则，身故股东（任何股份以其名义登记）的多位遗嘱执行人或遗产
管理人将被视为有关股份的联名持有人。
82. 精神上无行为能力股东或被有管辖权法院颁令为精神上无行为能力
者，可由其受托监管人、接管人、财产保佐人或法院委任具受托监管
人、接管人、财产保佐人性质的其他人士进行投票，及于投票表决时，
任何有关受托监管人、接管人、财产保佐人或其他人士可以受委代表
形式进行投票，惟董事可能要求该名人士出示可进行投票的授权证明
须于该受委代表适用的大会或任何续会的指定举行时间前至少四十八
小时前（或如在提出要求四十八小时后以投票表决，则须于进行投票表
决指定时间最少二十四小时前）寄存于本公司的注册办事处或本章程细
则第87条所指定的任何其他地点。
83 (a) 除本文明确规定外，并未登记为股东，或未就其股份于到期时支付
应付本公司的所有款项而有权出席及投票的人士，不得亲身或由受
委代表出席任何股东大会或于会上投票（作为其他股东的委任代表
除外）或计入法定人数内。
(b) 任何人士不得对任何投票人的资格提出异议，除非该异议是在有关
投票遭反对的会议（或其续会）上提出，则作别论；凡在有关会议上
未遭反对的投票在各方面均为有效。于有关时间内提出之任何有关
异议，均须提呈主席处理，而主席的决定为最终及具决定性。
- ，任何股东须就某项决议案弃权投
票或仅限于投票赞成或反对某项决议案，则该股东所作表决或代其所
作表决如违反上述规定或限制则将不予计算。
85. 有权出席本公司会议或本公司任何类别股份持有人会议及在会上投票
的本公司股东可委任其他人士代其出席及发言及投票。投票表决时可
由股东亲身或由受委代表投票。受委代表毋须为本公司股东。股东可
委任一名以上的受委代表代其出席同一会议。
身故及破
产股东的
表决权
联名持有
人
精神上无
行为能力
股东的表
决权
投票资格
反对投票
上市规则
项下的投
票限制
委任代表
–
18
–
- ，如委
任人为公司，则须加盖公司印章或经由高级职员或获正式授权的代表
签署。
- （如有），或经由公
证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须于股东大会或其续会举
行时间至少四十八小时前（或如在提出要求四十八小时后以投票表决，
则须于进行投票表决指定时间最少二十四小时前），寄存于本公司注册
办事处（或大会通告或本公司发出的委任代表文件内所指明的其他地
点），否则委任代表文件会被视作无效。就计算上述通知期间而言，并
无计及任何公众假期天数。委任代表文件在签署日期起计十二个月后
失效，惟倘大会最初自该日期起计十二个月内举行，而在该大会或续
会上要求举行的续会或投票表决则除外。送交委任代表文件后，股东
仍可亲自出席有关会议或投票安排并进行投票，在此情况下，有关委
任代表文件被视作撤回。
88. 指定大会或其他会议适用的委任代表文件须采用董事会不时批准的
格式。
- ：(i)被视作授权予该受委代
表于其认为适当时就提呈大会的任何决议案（或其修订）要求或参与要
求投票表决及投票，惟向股东发出供其委任一名受委代表出席将处理
任何业务的股东大会或股东周年大会及于会上投票的任何表格，须使
股东可根据其意愿指示受委代表投票赞成或反对（或倘未给予情况下就
此酌情投票）处理任何有关业务的每项决议案；及(i)除非当中载有相反
规定外，于有关会议的任何续会上同样有效。
- 、精神上无行为能力、撤回委任代表文件或据
此执行委任代表文件的授权书或其他授权文件或转让委任代表文件所
涉及的股份，只要本公司于该委任代表文件适用的大会、其续会的指
定举行时间前至少四十八小时前（或如在提出要求四十八小时后以投票
表决，则须于进行投票表决指定时间最少二十四小时前），并无在注册
办事处或本章程细则第87条所指定的任何其他地点接获有关上述股东
身故、精神上无行为能力、撤回或转让事项的书面通知，则根据委任代
表文件的条款或股东决定所作出的投票仍然有效。
- ，均可透过董事会决议案或其他监管机
构授权其认为适当的人士作为其代表，出席本公司或本公司任何类别
股东的任何会议，而获授权的人士均有权代表其所代表公司行使该公
司的权力，犹如其为本公司的个人股东。
92. 委任代表文据可通过向本公司注册办事处或大会通告指定的其他地址
发出书面通知（经发出或授权发出该项委任代表文据的人士签署或代其
签署）而撤销。
委任代表
文件须以
书面方式
发出
送交委任
代表授权
书
代表委任
表格
委任代表
文件的授
权
于撤回授
权时投票
仍然有效
的情况
公司由代
表出席会
议
委任代表
文件的撤
回
–
19
–
注册办事处
- 。
董事会
- 。
- ，以填补临时空缺或出任
新增的董事职位。任何据此获委任之董事其任期仅至本公司召开下届
股东周年大会止及符合资格可于大会上重选连任。
96. (a) 董事可于任何时间向本公司的注册办事处或于董事会议上提交
书面通知，委任何人士（包括其他董事）于其不在香港期间或因病
或残疾期间出任其代理董事或代其出席指定之会议，并可以同样方
式随时终止有关委任。除非先前已获董事会批准，否则有关委任须
经董事会批准后方为有效。
(b) 代理董事的委任须于发生任何下列情况时终止：倘代理董事身为董
事，而有关委任导致其可遭罢免，又或委任人不再为董事。
(c) 代理董事应（除非不在香港，就此而言，如彼已向公司秘书发出拟
在包括该日在内的某段期间不在香港的通知及并不撤回该通知，则
彼将被视为于该日不在香港）有权收取董事会议通告，并有权作
为董事出席其委任董事并无亲身出席的任何会议并于会上投票，并
通常在上述会议上履行其委任人作为董事的一切职能；而就该会议
上的议程而言，该等章程细则的规定将适用，犹如彼（而非其委任
人）为一名董事。倘彼本身为董事及╱或将作为多名董事的代理董
事出席任何有关会议，则其投票权应予累计。倘其委任人当时不在
香港或未能出席或暂时未能履行其职务，则其就有关董事会的任何
书面决议案的签署应如其委任人的签署般有效。倘董事会不时就董
事会的任何委员会如此决定，本段的上述条文亦应在加以必要变通
后适用于其委任人为委员的任何上述委员会的任何会议。除上述者
外，代理董事不得根据该等章程细则行使董事职权或被视为董事。
(d) 代理董事将有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及获
利，以及获偿付费用及获得弥偿保证，犹如其为董事而享有者（于
作出必要的调整后），惟其将无权就其代理董事的委任而向本公司
收取任何酬金，而按其委任人不时以书面通知指示本公司，原应付
予有关委任人的部分酬金（如有）除外。
注册办事
处
人数
董事会可
填补空缺
代理董事
–
20
–
- ，惟享有收取本公司所有股东大会及本公
司为所有类别股份之持有人召开之所有各别股东大会之通告及出席该
等大会及于会上发言之权利。
- 。除非经
决议案另有规定，否则酬金按董事会同意的比例及方式分派予董事，
如未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间少于整段有关酬金期
间的董事仅可按其任职时间比例收取酬金。上述条文不适用于担任本
公司受薪职位的董事（就用作支付董事袍金之款项除外）。
- （包括往返交通费、酒
店及其他费用），包括出席董事会议、委员会议或股东大会的往返
交通费，或处理本公司业务的其他费用。
- ，则董事会可向
其支付额外酬金。此种额外酬金可以薪金、或佣金、分享溢利或其他安
排方式支付予该董事，作为其担任董事所得一般酬金外的额外报酬或
代替其一般酬金。
- 、99及100条，董事会可不时厘定董事总经理、联席
董事总经理、副董事总经理或其他执行董事或获本公司委任执行其他
管理职务的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上
全部或任何方式支付，并可包括由董事会不时决定的其他福利（包括养
老金及╱或抚恤金及╱或其他退休福利）及津贴。上述酬金为其作为董
事原应收取的酬金以外的报酬。
- ：
–
(i) 倘破产或获指令被接管财产或被停止支付款项或与其债权人进
行任何安排或全面达成还款安排协议；
(i) 倘精神上无行为能力；
(i) 倘在未得董事会特殊批准缺席的情况下，连续六个月缺席董事
会议，而其代理董事（如有）不得在该期间代其出席会议且董
事会议决因其缺席之原故将其撤职；
(iv) 倘因公司条例或香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例的
任何条文被禁止出任董事，或以其他方式被法律禁止出任
董事；
(v) 倘彼已向本公司注册办事处发出书面通知辞职；
董事毋须
持有资格
股份
董事酬金
董事开支
特别酬金
董事总经
理等职务
的酬金
董事须离
职的情况
–
21
–
(vi) 倘由董事书面签署的通知将其撤职；
(vi) 倘根据章程细则第121条被董事会撤职（倘根据章程细则第120
条获委任）；或
(vi) 倘藉本公司之普通决议案将其职位罢免。
(b) 在公司条例的条文规定下，概无董事须仅因已届某个年龄而离职或
不符合资格重选或重新委任为董事，而任何人士亦概不会仅因已届
某个年龄而不符合资格获委任为董事。
- ，倘董事或其任何联系人或与董事有关连的实体以
任何方式直接或间接于本公司业务有关的交易、安排或合约或拟订
立的交易、安排或合约中拥有重大权益，且董事权益或其联系人或
与董事有关连的实体的权益属重大，则董事须根据条例第536至538
条及本章程细则申明其权益或其联系人或与其有关连的实体的权
益性质及范围。
(b) 章程细则第103(a)条项下董事于所订立的交易、安排或合约所拥有
权益申明须于合理可行情况下尽快作出，章程细则第103(a)条项下
董事于拟订立的交易、安排或合约所拥有权益申明须于本公司订立
交易、安排或合约之前作出。
(c) 董事权益申明须：
–
(i) 于董事会议上作出；
(i) 由该名董事向其他董事发出书面通知；或
(i) 由该名董事发出一般通告。
(d) 根据章程细则第103(c)(i)条规定发出的通知须：
–
(i) 为印刷本或倘接收方同意以电子方式收取，则以协定电子方式
发出；及
(i) 亲手交予或以邮寄方式寄送予接收方或倘接收方同意以电子方
式收取，则以协定电子方式发出。
(e) 倘根据章程细则第103(a)条向董事作出的申明乃属书面通知：
–
(i) 有关申明作出后，该申明将被视为下一届董事会议事程序的
组成部分；及
(i) 该申明适用于条例第481条规定，即犹如申明乃于有关会议上
作出。
拥有权益
的董事的
权益申明
–
22
–
(f) 董事须就以下情况根据章程细则第103(c)(i)条的规定作出一般
通告：–
(i) 董事于通知所述法团或商号拥有权益（身为股东、高级人员、雇
员或以其他方式）且被视为于本公司与特定法团或商号于通知
生效日期后可能订立的任何交易、安排或合约中拥有权益；或
(i) 董事与通知所述特定人士（法团或商号除外）有关连且被视为于
本公司与特定人士于通知生效日期后可能订立的任何交易、安
排或合约中拥有权益。
(g) 根据章程细则第103(c)(i)条作出的一般通告须载有以下内容：
–
(i) 董事于就章程细则第103(f)(i)条特定法团或商号所拥有权益
的性质及范围；或
(i) 董事与就章程细则第103(f)(i)条特定人士的关连性质。
(h) 一般通告须于董事会议作出或以书面形式寄送至本公司。
(i) 于董事会议上作出的一般通告于董事会议当日生效。以书面形
式寄送予本公司的一般通告于寄送予本公司当日起二十一日后
生效。
- ，亦可兼任本公司任何其他带薪职位或岗
位（核数师职位除外），且董事本身及其作为股东的任何事务所可以其
专业资格为本公司服务，任期及条款（薪酬及其他方面）由董事会厘
定，并可收取根据或依照任何其他章程细则条文所规定的任何酬金以
外的额外报酬。任何董事或候任董事概不应因其职位而失去与本公司
订立合约的资格﹔而本公司或代表本公司与任何董事或任何有董事在
其中以任何方式拥有权益的事务所或公司订立的任何合约或安排亦不
应因此而被撤销﹔如此订约或如此具有利害关系的任何董事，并无法
律责任因其担任董事职位或因其如此建立的受信人关系，而就任何此
类合约或安排中变现所得的任何溢利、酬金或其他利益向本公司作出
交代，惟若董事知悉其于本公司所订立或建议订立的合约或安排中有
任何利害关系，必须于本公司首次考虑订立该合约或安排的董事会
议上披露其利益性质；若董事并不知悉其当时与该合约或安排有利害
关系，则须于知悉此项利害关系后本公司召开的首次董事会议上披
露其利益性质。
- 、安排或
合约或其他建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。即使如董
事进行投票，其投票将不计算在内，亦不被列入会议的法定人数内。但
以下情况则不受上述规定所规限：–
(a) 本公司就董事或其任何联系人应本公司或其任何附属公司的要求
或为本公司或其任何附属公司的利益借出的款项或所产生或承担
的责任，而向该董事或其联系人提供任何抵押或弥偿保证的合约或
安排；
董事可兼
任本公司
其他职位
及以其专
业资格为
本公司服
务
董事不能
于其拥有
重大权益
的交易中
投票
–
23
–
(b) 本公司就董事或其任何联系人根据任何担保或弥偿保证或提供抵
押而单独或共同承担全部或部份责任的本公司或其任何附属公司
的债项或债务，向第三方提供抵押的合约或安排；
(c) 有关认购或购买本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他
公司的股份或债券或其他证券的要约，而该董事或其联系人因参与
该要约的包销或分包销而现时或将会涉及利益的安排；
(d) 董事或其任何联系人只因其在本公司股份或债券或其他证券拥有
的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一方
式在其中拥有权益的任何合约或安排；
(e) 任何有关本公司或其附属公司雇员福利的建议或安排，包括采纳、
修订或实施与本公司或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关
的公积金或退休金、身故或残疾福利计划，而其中并无授予任何该
等董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予
的特权或利益；及
(f) 任何有关本公司采纳、修订或实施雇员奖励计划的建议或安排，而
该计划涉及本公司向本公司或其附属公司的雇员发行或授出或为
彼等的利益发行或授出有关股份或其他证券的购股权或可获股份
或其他证券的有条件权利，而董事或其联系人可能从中受惠。
如果董事在任何会议上对于任何董事（会议主席除外）或其联系人或与
其有如果董事在任何会议上对于任何董事（会议主席除外）或其联系人
或与其有关连的实体拥有的权益的重大程度或对任何董事（该会议主席
除外）的投票权利或其投票是否可计算在法定人数内的事项上出现问
题，而该问题未能在该董事自愿放弃投票权或同意不计算在法定人数
的情况下解决，则应该把问题转交会议主席处理，而除非该董事没有
公正地向董事会披露其或就其所认知其联系人或与其有关连的实体的
权益的性质或范围，否则会议主席就该董事或其联系人或与其有关连
的实体的裁定是最终及不可推翻的。如果上述问题发生在会议主席或
其联系人身上时，该问题应该由董事会决议解决，而该会议主席不应
计算在法定人数内，亦不可以就该问题投票，除非该会议主席没有公
正地向董事会披露其或就其所认知其联系人的权益的性质或范围，否
则该董事会决议是最终及不可推翻的。
- ，提述的与董事关连的实体须根据条例第
486条诠释。
与董事关
连的实体
–
24
–
董事的轮值
- ，三分之一在任董事（或倘董事人数并非三之倍
数，则为最接近三分之一或董事会可不时厘定之较高比重之人数）须轮
值退任，但前提是每名董事须最少每三年一次在股东周年大会上轮值
告退。每年轮值退任之董事应为自彼等上次膺选或获委任起计任期最
长者。倘不同人士于同日成为董事，则抽签决定将会退任之董事（除非
彼等私下另有协定）。退任之董事符合资格膺选连任。
108. 本公司可在任何董事按上述告退之任何股东大会上重选相同数目之董
事填补空缺。
- ，倘退任董事之空缺未获填补，
则退位董事须被视为已获重选及须（如愿意）继续留任直至下届股东周
年大会止及直至其位置被补上止，除非在该股东大会上明确表决削减
董事人数或不再填补该空缺，或除非于该大会上重选该董事之议案被
否决。
- ，但增
加或减少后之董事人数不得少于三人。
- ，除非获得董事提名参选，否则任何人士不可于股东
大会上参选董事，除非书面通知表示有意提名该人士参选，且被提名
者亦书面通知表示愿意参选，并将有关通知递交本公司，惟最短的通
知期不得少于七天。而递交该（等）通知的期限，为发出进行选举的股
东大会通告日期直至股东大会举行日期前不少于七天的任何日期。
- ，并须按照条
例之规定不时知会公司注册处长有关该等董事或其资料之任何变更。
- ，尽管存在本章程细则或本公司与董事之任何协议，
本公司可于其任期届满之前，藉普通决议案罢免任何董事（包括董事总
经理或其他执行董事）（惟不损害有关董事就违反彼与本公司之任何服
务合约可能产生之任何损失进行之任何索偿）及选举其他人士代替其职
位。任何因此而获选之人士之任期仅以被罢免董事余下任期为限。
董事轮值
告退
召开大会
以填补空
缺
告退董事
继续留位
直至委任
继任人为
止
股东大会
增加或削
减董事人
数之权力
于提名参
选人士时
发出通告
董事登记
册及通知
公司注册
处长任
何变更
以普通决
议案罢免
董事的权
力
–
25
–
借贷权力
- ，或为本公
司之原故获取任何或多项付款，以及将其业务、物业及未催缴股本或
其任何部分按揭或抵押。
115. 董事会可以彼等认为合适之方式及按该等条款及条件筹措或取得付还
或偿付该等金额，尤其是藉发行公司债权证、债股、债券和其他证券，
直接偿付本公司或任何第三方的债务、负债或责任或作为其抵押担保。
- 、债股、债券和其他证券可以可转让形式发出，而不附带本
公司与获发行人士之间衡平权。
- 、债股、债券和其他证券可以任何价格发行并附带赎
回、交回、提取、配发股份、出席本公司股东大会及在会上投票、委任
董事及其他特权。
- （尤其影响
本公司财产者）之登记册，并妥为遵守公司条例所述有关登记按揭
及抵押及其他之规定。
(b) 倘本公司发行不可藉交付而转让的一系列债权证或债权股证，董事
会须根据公司条例条文，促使妥善存置该等债权证持有人的登
记册。
- ，则任何接受该等未催缴股本再抵
押之人士须受先前抵押之规限，以及不得藉向股东发出通知或其他方
式取得在该先前抵押之上之优先权。
董事总经理等
120. 董事会可不时委任其一名或多名成员在其指定期间及按其认为合适之
条款及其根据章程细则第101条厘定之酬金，出任董事总经理、联席董
事总经理、副董事总经理或其他执行董事及╱或本公司其他管理职位。
121. 每名根据章程细则第120条获委任之董事其聘用须受彼与本公司订立之
任何合约条文规限及可由董事会撤职或罢免。
- ，当其出任有关职位时，在轮值告
退及罢免上与本公司其他董事受相同条文规限及彼须（视乎彼与本公司
之任何合约之条文规限）因此事实而随即终止出任有关职位（如彼因任
何原因终止出任董事）。
借贷的权
力
可以借款
的条件
转让
特权
须予存置
的抵押登
记册
须予存置
的债券持
有人登记
册
抵押未催
缴股本
委任董事
总经理等
罢免董事
总经理等
终止委任
–
26
–
123. 董事会可不时将其认为适合之董事会全部或任何权力委托及赋予董事
总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行董事。惟有关董事在行
使所有权力时须符合董事会不时制定及实施之该等规例及限制及有关
权力可随时撤回、撤销或更改。
董事之权力
- 、125、126、127、133、146及147条所赋
予之权力之规限下，本公司事务归董事会管理，除本章程细则所赋
予之权力及授权外，董事会可行使及执行本公司可行使或执行之一
切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非本章程细则或
公司法例规定须由本公司于股东大会上行使或办理者，惟尽管如
此，须受公司条例之条文及本章细则及本公司不时于股东大会上制
定并非与该等条文及本章程细则不一致之任何规例所规限：前题是
据此制定之规例不得导致董事会在未有该规例前作出之有效行动
失效。
(b) 在不损害本章程细则赋予之一般权力之规限下，谨此明文规定董事
会之权力如下：–
(i) 授予任何人士权力或选择权，可于未来某一个日子要求按议定
之价格向彼配发任何股份。
(i) 授予本公司任何董事、高级职员或职员于任何特定业务或交易
之权益或分享其中产生之溢利或本公司之一般溢利，不论在其
薪金或其他酬金以外或取代其薪金或其他酬金。
经理
- 、一名或多名经理及厘定彼等之酬
金，不论薪金或佣金或藉赋予分享本公司溢利之权利或结合上述两种
或以上方式，以及支付总经理或经理就本公司业务而聘请之人员之工
作开支。
- ，董事会可赋予彼等其认为适合之
董事之全部或任何权力。
127. 董事会可按其认为合适之该等条款及条件与总经理或经理订立一份或
多份协议，包括赋予该总经理或经理为从事本公司业务之目的而委任
下属助理经理或经理或其他雇员之权力。
可转授权
力
由董事会
行使之本
公司一般
权力
委任经理
及其酬金
任期及权
力
委任的条
款及条件
–
27
–
主席
- （有关期限不得超过该主席根据
章程细则第107条须轮值告退之股东周年大会之日期），惟如并无选举
主席或如在任何会议上主席并无出席或不愿意在举行会议五分钟前获
委任之该会议出任主席，则出席会议之董事可推选彼等其中一人出任
该次会议之主席。
董事的议事程序
- 、续会及以其认为适当的方式处理会
议及程序，并可厘定处理事务所需的法定人数。除非另行厘定，否则法
定人数为三名董事。就本条章程细则而言，代理董事将计入法定人数
内。一名代理董事即使替代超过一名董事，在计算法定人数时只作一
名董事计。任何董事均可以电话会议或任何可使所有会议参加者与对
方沟通的其他电讯设备参加董事会议或董事会的任何委员会议。
- （应董事的要求）公司秘书可于任何时候召开董事会议。会议
通告将以书面或电话或以董事会不时决定的其他方式寄发，惟毋须向
当时并非身处香港的任何董事发出有关通告。任何董事可提前或追溯
豁免任何会议通告。
- 。如出现相同票数，
则由会议主席投额外一票或决定票表决（惟主席不得投票或不计入任何
董事会议的法定人数的情况则除外）。
- ，董事会方可行使当
时董事会根据本章程细则一般拥有或可行使的所有或任何授权、权力
及酌情权。
- （由一名或多名成员
组成），而董事会可不时就任何人或事完全或部分撤回上述授权或撤销
任命及解散任何该等委员会，惟按上述方式成立的委员会在行使上述
授权时均须遵守董事会不时就有关委员会制订的任何规例。
- （并非其他目的）所
作出的一切行动，均具有与由董事会作出同等行为的效力，而董事会
在股东大会上取得本公司同意下，有权向任何特别委员会的成员发放
酬金，有关酬金将于本公司当期开支中支销。
- ，将受本
章程细则所载关于规管会议及董事议事程序的条文所规管，以适用者
且并未被董事会根据章程细则第133条施加之任何规定所代替为限。
主席
董事会议
、法定人
数等
召开董事
会议
如何就问
题作出决
定
于会议上
可行使之
权力
委任委员
会及将权
力授出的
权力
委员会的
行动与董
事会的行
动具同等
效力
委员会的
议事程序
–
28
–
- ，或彼
根据章程细则第102(a)条已停止出任董事，惟任何董事会议或董事会
委员会或担任董事职务的任何人士以诚信态度作出的所有行动将为有
效，犹如上述各人士已获正式委任，及并无停止出任董事。
- ，在任董事仍可履行董事职务，惟倘及只要
董事人数减至低于本章程细则所规定或根据本章程细则规定的下限，
在任董事可采取行动以增加董事人数至必要法定人数或召开本公司股
东大会，但不得就任何其他目的行事。
- （或其代理董事）签署或批准的书面决议案，只要签
署董事达到法定人数（惟于董事会议上因按章程细则规第103条定被
视为拥有权益而无法就有关决议案投票或因疾病或残疾暂时不能行事
的董事不得计算在内），就所有目的而言，该决议案犹如是在一次妥为
召开、举行及组成的董事会议上通过一样，具有同等效力。就本条章
程细则而言，董事就书面决议案以任何方式向董事会发出的确认通知
书，应视为董事对该书面决议案的签署。该书面决议案可载于一份或
格式相近的多份文件中，每份文件由一位或以上相关董事签署或批准。
主席
- ，在彼等认为对本公司作出杰出贡献的董
事会成员其中一人或本公司的任何前董事中，委任何人士永久或在
任何其他期间成为本公司的主席。主席不得因其职位而被视为董事之
一，亦无权收取任何薪酬。尽管主席并非董事，彼仍可应董事会的邀请
出席董事会的会议以提供意见，董事会可因应彼不时提供的意见及协
助向彼支付酬金。
公司秘书
- 、薪酬及条件委任公司秘书，任何按上
述方式委任的公司秘书可由董事会罢免。倘公司秘书职位空缺或因应
任何其他理由并无秘书可履行有关职务，公司条例或本章程细则规定
或授权须由或须对公司秘书作出的任何事宜，可由或对助理或副秘书
作出，或倘并无助理或副秘书可履行有关职务，则可由或对董事会一
般或特别授权的本公司任何行政人员代为作出。倘获委任的公司秘书
为公司或其他组织，可由其正式授权的董事或行政人员行动或亲笔
签署。
- ，则必须一般居住于香港；及(b)倘属组织，则其注
册办事处或营业地点必须为香港。
- ，如规定或授权某事宜须由或须对
董事及公司秘书作出，则不得因应有关事宜已由或对同时担任董事兼
公司秘书或代表秘书的同一位人士作出而被视为已获遵行。
董事或委
员会的行
动在委任
欠妥的情
况下仍属
有效的情
况
董事在出
现空缺时
的权力
董事的书
面决议案
主席
委任公司
秘书
居住地点
一人不得
同时担任
两个职务
–
29
–
管理
—
其他事项
- ，且印章仅可在取得董事会或董事
会就此授权的董事会委员会批准后方可使用，加盖有关印章的所有
文据均须由董事签署，并由公司秘书或另一名董事或董事会就此委
任的其他人士加签。董事会可在一般或个别情况下决议（受董事会
就可盖印的情况所厘定的限制所规限），于股票或债权证或任何其
他形式的证券的凭证上以有关决议列明的其他机械方式（不包括亲
笔签署）加上该等签署或其中任何签署，或上述凭证毋须经任何人
士签署。所有按章程细则签立之文据均被视为经董事会事先授权而
加上盖印或签署。
(b) 本公司可按条例第126条所许可设置正式印章，以用作加盖本公司
发行的股票或其他证券的凭证（且毋须任何董事、行政人员或其他
人士签署及以机械方式复制任何该等凭证或其他文件，而即使未有
任何前述的签署或机械方式的复制，已加盖该正式印章的任何凭证
或其他文件属有效且被视为已在董事会的授权下加盖印章及签
署），亦可设有正式印章，以根据公司条例的条文在董事会决定的
海外地点及时间使用，而本公司可以加盖印章的书面文件在海外委
任多个或一个代理、多个或一个委员会成为本公司的正式授权代
理，加盖及使用该正式印章，而彼等可酌情就该印章的使用施加限
制。凡于本章程细则提述印章，在适用情况下应被视为包括前述的
任何正式印章。
- （其中包括）根据条例127(3)条签立的文件及可表示（以任何词汇）将由
本公司签立的文件应具同等效力，犹如其以本公司印章签立。
- 、承兑票据、本票、汇票及其他流通票据以及支付本公司款项
的所有收据均须按董事会透过决议案不时决定的方式签署、开具、接
纳、背书或以其他方式签订（视乎情况而定）。本公司须于董事会不时决
定的一家或多家银行开设银行账户。
- ，按其认
为适当的条件就有关目的委任何公司、商号或人士或任何由多位
人士组成的非固定团体（不论由董事会直接或间接提名）在有关期
间内担任本公司的代表，并附有其认为适当的权力、授权及酌情权
（不超出本章程细则项下赋予董事会或其可行使的权力）。任何上述
授权书可包含董事会认为合适的条款，以保障及利便与任何上述代
表交易的人士，亦可授权任何上述代表转授其获赋予的所有或部分
权力、授权及酌情权。
印章
正式印章
根据第
127(3) 条
签立的文
件
支票及银
行安排
委任授权
人的权力
–
30
–
(b) 本公司可以加盖印章或签立为契据的书面文件，一般或就任何具体
事项授权任何人士为其代表在香港以外的任何地方代其签署契据
及文件，以及代其订立及签署合约。该代表代本公司签立及所有契
据均对本公司具约束力，并具同等效力，犹如该契据已加盖本公司
的印章或签立为契据。
147. 董事会可在香港或其他地方设立任何委员会或地方董事会或代理机构
以管理本公司任何事务，以及可委任何人士担任该等委员会或地方
董事会或代理机构的成员，并可厘定其薪酬。董事会亦可授予任何委
员会、地方董事会或代理机构任何董事会权力、授权及酌情权（催缴股
款及没收股份的权力除外），并附带转授权，以及可授权任何地方董事
会的全部或任何成员填补董事会内的任何空缺及履行董事职务（尽管存
在职位空缺），而任何有关委任或授权须受董事会认为合适的条款及条
件所限。董事会可罢免如此获委任的任何人士以及撤销或变更任何上
述授权，惟以诚信态度行事的人士在并无收到任何撤销或变更通知前
将不会受此影响。
148. 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司的任何附属公司
或与本公司或上述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的
任何人士、或现时或过往任何时候曾担任本公司或上述任何其他公司
董事或行政人员的人士、及现时或曾在本公司或上述其他公司担任受
薪职务或行政职务的人士、以及上述人士的配偶、遗孀、亲属及供养人
士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或免供款退休金或
养老金基金，或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金予
上述人士。董事亦可设立和资助或供款给对本公司或任何上述其他公
司或任何上述人士有益或有利的任何机构、团体、会所或基金，还可为
任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善事业或任何展览或任何公
共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何其他公司携手进
行任何上述事项。任何担任上述职务或行政职位的董事均可享有及拥
有上述捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金。
储备的资本化
149. (a) 本公司可应董事的建议决将当其时记在本公司任何储备账或损
益账上的贷项的款额的任何部分，或当其时因其他理由可供分派
（且无须就附有获得股息的优先权的任何股份支付股息或作出股息
拨备）的款额的全部或任何部分，化为资本。据此，该款项须拨出
以向持有普通股（不论缴足与否）的股东按其所持有的普通股数目
作出分派，前提是该款项不得以现金支付，而须用于缴付该等股东
各别所持有的任何股份当其时未缴的股款，或用于缴付将以入账列
为缴足形式按上述比例配发及分派予有关股东的本公司未发行股
份或债权证的全部款额，或部分用此方式而部分用另一方式处理。
董事会须使上述决议生效。
由授权人
签署契据
地区董事
会
退休基金
、捐献等
进行资本
化的权利
–
31
–
(b) 倘前述的决议案获得通过，董事会须对议决将予资本化的未分派溢
利作出所有拨付及运用，以及进行所有缴足股款股份（透过配发及
发行新股份及╱或出售或转让库存股份的方式结付）或债权证的分
配及发行（如有）事宜，且一般而言须使用董事会的所有权力进行一
切使之生效的行动及事宜，以使如可予分派的股份或债权证为碎
股，可透过发行碎股票或以现金或其他方式（包括零碎配额须累
算归予本公司而非相关股东利益）支付，且亦可授权任何人士代表
全体受益股东与本公司订立一份协议，规定分别向彼等配发彼等根
据该资本化可能享有的入账列为缴足的任何其他股份或债权证，或
（倘情况需要）本公司代表彼等将议决须资本化的各别股东的部分
溢利运用于缴付该等股东现有股份中未缴付的股款或其任何部
分，且根据该授权订立的任何协议应对所有相关股东有效并具有约
束力。
股息及储备
- ，但股息的金额不
得超过董事会所建议者。
- ，尤其是（在
不影响上文所述的一般性原则下）如本公司的股本在任何时间分为
不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权
的股份及就赋予其持有人获得股息的优先权的股份派付中期股
息，而在董事会以诚信态度行事的情况下，就向任何具有递延或非
优先权利的股份派付中期股息而引致的任何损失赋予持有人任何
优先权的股份的持有人，董事会无须对该等持有人负上任何责任。
(b) 董事会亦可每半年或按其厘定的其他合适期间派付任何股息，董事
会亦可根据溢利按固定比率派付有关股息。
- 。股息不可附带利息。
(b) 只要根据任何雇员股份奖励计划发行的任何股份须遵守股息、投票
及转让的限制，在不影响有关股份的持有人参予章程细则第149条
的储备资本化分派下，不得向该等股份宣派或派付根据章程细则第
154条以现金或实物股息或以配发缴足股款股份的方式派付的股息。
资本化决
议案的生
效
宣派股息
的权利
董事会派
付中期股
息的权力
股息的规
定
–
32
–
- ，董事会可继
而议决以分派任何种类的指定资产（尤其是缴足股份或本公司或任何其
他公司的其他证券）的方式或任何一种或多种方式代替全部或部分任何
股息，而当有关分派出现困难时，董事会须以其认为适当的方式解决，
尤其可发行碎股凭证、不理会零碎配额或将零碎股份调高或调低，亦
可为分派而厘定该等指定资产或任何部分指定资产的价值，并可决定
按所厘定的价值向股东支付现金，以调整各方的权利，并可在董事会
认为合宜情况下将该等指定资产交予信托人，还可委任何人士代表
有权收取股息的人士签署任何必需的转让文据及其他文件，有关委任
应属有效。倘有必要，须根据公司条例条文提呈合约备案，董事会可委
任何人士代表有权收取股息的人士签署有关合约，有关委任应属
有效。
- ，董事会可
继而议决：–
(i) 配发入账列为缴足的股份及╱或出售及转让库存股份作为支付
全部或部分股息，而有权获派股息的股东可选择收取现金作为
全部股息或部分股息以代替有关配发及╱或出售及转让。在此
情况下，下列条文应适用：–
(a) 任何该等配发及╱或出售及转让的基准应由董事会决定；
(b) 于决定配发及╱或出售及转让的基准后，董事会应于不少
于两个星期前向相关股份的股东发出书面通知，知会彼等
所获得的选择权，并随附选择表格，注明其须遵循的程序
及为使填妥的选择表格生效而必须送达的地点及最后日期
与时间；
(c) 选择权可全部或部分行使；
(d) 并未正式行使现金选择权的股份（「非选择股份」）不得以现
金派付股息（或以上述配发股份及╱或出售及转让库存股份
的方式支付部分股息），而须按上述厘定的配发及╱或出售
及转让的基准，向非选择股份持有人配发入账列为缴足的
股份及╱或出售及转让库存股份来以股代息，为此，董事
会须拨付及运用其厘定的本公司未分溢利的任何部分（包
括结转及入账至转换权储备（如有任何该储备金）以外的任
何一个或以上储备或其他特别账目），用于缴付按该基准配
发及╱或出售及转让及分派予非选择股份持有人的适当数
目股份的全部股款；或
以实物分
派股息
以股代息
–
33
–
(i) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列为缴足的股份及╱或
获出售及转让库存股份，以代替全部或董事会认为适当的部分
股息。倘发生上述情况，下列条款将适用：–
(a) 任何上述配发及╱或出售及转让的基准将由董事会厘定；
(b) 董事会厘定配发及╱或出售及转让库存股份的基准后，将
于不少于两星期前向相关股份之持有人发出书面通知，知
会有关股东享有的选择权，并随附选择表格，当中列明为
使表格生效须予遵循的程序及寄回填妥选择表格的地点及
截止日期和时间；
(c) 选择权可全部或部分行使；
(d) 已正式行使股份选择权的股份（「选择股份」）不得以现金派
付股息（或已获授选择权的股息部份），而须按上述厘定的
配发基准向选择股份持有人配发入账列为缴足的股份及╱
或出售及转让库存股份来以股代息，为此，董事会须拨付
及运用其厘定的本公司未分溢利的任何部分（包括结转及
入账至转换权储备（如有任何该储备金）以外的任何一个或
以上储备或其他特别账目），用于缴付按该基准配发及╱或
出售及转让及分派予选择股份持有人的适当数目股份的全
部股款。
(b) (i) 根据(a)段规定进行的任何股份配发及╱或库存股份出售及转
让，均须根据条例第141条获得股东批准。根据第(a)段的条文规
定所配发的股份及╱或所出售及转让的库存股份，将在各方面
与当时已发行的相同类别股份（如有）享有同等地位，惟有关股
息的参与则除外。
(i) 董事可进行其认为必须或权宜的所有行动或事宜，以便根据第
(a)段的条文进行任何资本化处理。倘可予分派的股份不足一
股，董事会可全权制定其认为适宜的相关条文（包括规定合并
及出售全部或部分零碎配额且所得款项净额分派予有权享有的
股东，或可不理会或调高或调低全部或部分零碎配额，或零碎
配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事会可授权任
何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订
立一份协议，根据该授权订立的任何协议应对所有相关人士有
效并具有约束力。
–
34
–
(c) 本公司在董事会建议下亦可通过普通决议案就本公司任何一项特
定股息议决，尽管本条章程细则第(a)段的条款规定，指定配发入账
列为缴足的股份及╱或出售及转让库存股份作为派发全部股息，而
不给予股东选择收取现金股息以代替配股的权利。
(d) 倘在任何股东的登记地址所属地区如无登记声明或未完成其他特
别手续，则配发股份及╱或出售及转让库存股份或传阅任何股息选
择权的要约文件属或可能属不合法，则董事会可于任何情况下决
定，不得向该等股东作出或提供本条章程细则第(a)(i)段项下的股份
配发及╱或库存股份出售及转让，或本条章程细则第(a)(i)段项下的
股息选择权及收取股份配发。而在任何该等情况下，上述条文应与
有关决定一并阅读并据此诠释。
- ，可从本公司利润中划拨其认为合适
的有关金额作为一项或多项储备。董事会可酌情动用该等储备，以清
偿针对本公司的索偿或债务或然负债或支付任何贷款股本或补足股
息或用作任何其他本公司利润可适当运用的用途。而倘有关储备无须
立即用作上述用途，董事会可同样酌情将有关款项用于本公司业务或
投资于董事会可能不时认为适宜的投资，从而无须独立拨留构成储备
的任何投资或与本公司任何其他投资分开处理。董事会亦可将其认为
不宜摊分的任何利润结转，而非将其划拨作储备。
- ，一切
股息须按涉及派发股息的股份的实缴或入账列作缴足的股款宣派及支
付，惟就本条文而言，凡在催缴前就股份所缴足或入账列作缴足的股
款将不会视为股份的实缴股款。一切股息须按支付股息的任何期间的
就股份实缴或入账列作缴足的股款比例分配及支付；但如任何股份乃
按规定有关股份可享有由特定日期起计的股息的条款发行，有关股份
将按此享有股息。
157. (a) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其
他应付款项，并可用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。
(b) 董事会可将任何股东应获派的任何股息或红利扣减，作为抵偿其当
时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他有关本公司股份的所有
应付款项（如有）。
- ，但向各
股东催缴的股款不得超过向其应付的股息，以便催缴股款可在派发股
息的同时支付，股息可与催缴股款相抵销（倘本公司与股东作出如此
安排）。
- ，转让股份并不转移其享有任何就有关股份已
宣派的股息或红利的权利。
储备
按缴足股
本比例支
付股息
保留股息
等
扣减债务
股息及催
缴股款
转让的影
响
–
35
–
- ，则其中任何一人可
就应付该等股份的任何股息、中期股息或红利及其他款项发出有效
收据。
- ，否则可以支票向股份持有人支付任何股息或红
利，支票或付款单可邮寄至有权收取的股东的登记地址，或倘为联名
持有人，邮寄至就有关联名持有股份名列股东名册首位的人士的登记
地址，或该持有人或联名持有人可能书面指示的有关人士及地址。按
上述方式寄发的每张支票的邮误风险概由持有人或联名持有人（视情况
而定）承担，而抬头人须为获发支票的人士，兑现该等支票或付款单
后，即表示本公司已就该等支票代表的股息及╱或红利付款，而不论其
后该等支票被盗或其中的任何加签被伪造。
- ，则董事会可在该等股息
或红利获领取前将其投资或作其他用途，收益拨归本公司所有，而本
公司不会因此成为有关股息或红利的受托人，或须就借此赚取的任何
溢利或利益报账。宣派后六年仍未获认领的所有股息或红利可由董事
会没收，并拨归本公司所有。
- ，不论为本公司于股东大会提
呈的决议案或董事会决议案，均可注明有关股息乃派付或分派予于某
日或某日某个时间登记为有关股份持有人的人士，即使该日早于有关
决议案获通过之日，而股息须根据股份持有人各自登记的股权比例支
付或分派，惟此举并不影响任何有关股份的转让人或承让人对有关股
息的权利。本条的条文在经必要的变通后适用于本公司向股东作出之
红利、资本化发行、分派已变现资本溢利或建议或授予。
- ，倘该等支票连续两次不获兑现，本公司可
能停止邮寄该等股息支票。然而，倘该等支票因首次无法投递而退回，
本公司可行使其权力停止寄出该等股息支票。
165. 本公司有权以董事会认为适当的方式出售失去联络的股东的任何股
份，但除非出现下列情况，否则不会进行有关出售：–
(a) 于有关期间内以本公司的章程细则授权的方式邮寄合共不少于三
张有关应以现金支付该等股份持有人的支票全部仍未兑现；
(b) 就本公司于有关期间结束时所知，本公司在有关期间内任何时间并
无接获身为有关股份持有人或根据死亡、破产或法例实施有权享有
该等股份的人士的股东存在的任何消息；及
(c) 本公司以广告方式分别在英文报章及中文报章刊登英文及中文通
告表示有意出售该等股份，且已知会香港联合交易所有限公司本公
司欲出售该等股份，并自刊登广告日期起计三个月经已届满。
就上文所述者而言，「有关期间」指本条章程细则第(c)段所述刊登广告
之日前十二年起至该段所述期限届满的期间。
股份联名
持有人就
所持股份
收取股息
邮寄款项
无人领取
的股息
记录日期
本公司可
能停止邮
寄股息支
票
本公司可
能出售失
去联络的
股东的股
份
–
36
–
为进行任何有关出售，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由该
名人士或代表该名人士签署或以其他方式签订的转让文据将犹如由登
记持有人或有权透过转让获得有关股份的人士签署般有效，而买方在
负责应用购买款项不应受到约束，且买方的股份所有权将不会因有关
出售程序中的任何违规事项或无效而受到影响。出售所得款项净额将
拨归本公司所有，本公司于收讫该所得款项净额后，即欠负该位前股
东一笔相等于该项所得款项净额的款项。有关债务概不受托于信托安
排，而本公司不会就此支付任何利息，亦毋须就其业务动用该所得款
项净额或董事会认为适宜的项目所赚取的任何金额作出呈报。根据本
条进行的任何出售乃有效及具有效力，即使持有股份的股东已死亡、
破产或无充分的法律行为资格或能力。
账目
- 、有
关收款及支销所涉及的事项、本公司的物业、资产、信贷及负债以及条
例所规定的所有其他事项，或足以真确及公平反映本公司业务状况及
解释其交易所需的真实账目。
- ，
并可经常供董事查阅。
- ，以及以何种程度及时间、地
点公开本公司账目或其他记录或文件，或其中之一，供股东（董事除外）
查阅。除条例赋予权利或获董事或本公司在股东大会上所授权外，任
何股东（董事除外）无权查阅本公司任何该等文件。
169. (a) 董事会须不时按照条例规定安排编制条例要求的财政年度的报告
文件，并在其股东周年大会前向本公司呈交该等文件的副本。在条
例、上市规则及任何其他适用法律、条例及法则允许的情况下，董
事会亦可在其认为适当时安排编制财务摘要报告以代替报告文件
派送予股东及╱或债券持有人。就本条章程细则而言，「报告文件」
及「财务摘要报告」具有条例所赋予的涵义。
(b) 除下文(c)段另有规定外，相关报告文件或财务摘要报告须于该大会
日期前不少于二十一日交付或寄予本公司各股东及各债券持有
人、根据章程细则第47条登记的所有人士以及有权收取本公司股东
大会通告的所有其他人士惟本条并无规定将该等文件的印刷本寄
发予本公司不知悉其地址的任何人士或倘任何股份或债权证的联
名持有人均无权收取本公司股东大会通告、或超过一位联名股份或
债券持有人、或（倘为任何股份或债券之联名持有人，部分持有人
有权收取本公司股东大会通知而部分人没有该项权利的情况）送交
无权收取之人士。
保存账目
保存账目
的地点
股东查阅
年度损益
账及资产
负债表
将寄发予
股东的年
度董事会
报告及资
产负债表
–
37
–
(c) 倘本公司股东或债券持有人根据条例、上市规则及任何其他适用法
例、规则及规例，同意将在本公司网站上登载相关报告文件及╱或
财务摘要报告视为已履行条例规定本公司须寄送相关报告文件
及╱或财务摘要报告的责任，则在符合条例、上市规则及任何其他
适用法律、规则及规例的情况下，就本公司各股东或债券持有人而
言，本公司于大会举行前最少二十一日在本公司网站上登载相关报
告文件及╱或财务摘要报告即视为本公司已履行于上文(b)段所述的
责任。
核数师
- ，而其职责须受公司条例的条文所规限。
- ，核数师酬金须由本公司于股东大会
上厘定，但在任何特定年度，本公司可于股东大会上将厘定该等酬金
的权力授予董事会。
172. 经本公司核数师审核并由董事会于股东周年大会上呈报的每份账目报
表于该大会批准后应为最终版本，惟于批准后三个月内发现任何错
误，则另作别论。倘该期间发现任何有关错误，应即时更正，而就有关
错误作出修订后的账目报表应为最终版本。
通告
- 、上市规则、任何其他适用法律、规则及法规以及本章
程细则的规定或同意或视作同意下，无论是否按照该等公司细则，
由本公司向股东作出或发出的任何通告或文件（包括任何「公司通
讯」（按上市规则所赋予的涵义），必须以书面或以电子形式作出。
本公司可向任何股东送达或送呈任何该等通告及文件，方式
如下：–
(i) 亲身送交；
(i) 以注明股东为收件人的预付邮资信封，邮寄往股东名册所示的
登记地址或其因此而向本公司提供的任何其他地址；
(i) 以电子方式，包括按股东为获发通告而向本公司提供的地址、
电传或传真号码或电子号码或地址或网站，或按传送通告的人
士合理及真诚地相信股东可于有关时间内妥为收取通告的方式
将之传送；
(iv) 根据上市规则的规定在适当报章刊登广告送达；
股东同意
在网站上
登载报告
文件
核数师
核数师
酬金
账目何时
被视为最
终版本
送达通告
的方式
–
38
–
(v) 于网站刊载；
(vi) 通过其他印刷或电子形式或获有关股东书面授权的其他形式向
有关人士寄发或提供；或
(vi) 条例及上市规则准许的任何其他方式。
(b) 如为联名股份持有人，所有通告均须向在股东名册内排名首位的联
名持有人发出，按此方式发出的通告，将视为已向全部联名持有人
发出通告的充份凭证。
174. 股东有权以香港境内任何地址或藉章程细则第173条所载方式获送达通
告。如任何股东的登记地址为香港以外地址，则可以书面通知本公司
其香港地址，有关地址就送达通告而言将视为其登记地址。股东如无
通知本公司其香港地址，则可通知本公司其香港以外地址，以便本公
司按该海外地址向其送达通告。如股东并无就送达通告知任何香港
或海外地址，在适用法例、规则及规例允许下，则送呈予有关股东的通
告寄往本公司股东名册上所示的地址。倘本公司在一段为期最少十二
个月的期间，向一位股东连续送交两份文件，而每一份上述文件均无
法投递而遭退回，或本公司接获通知，指该文件无法投递，则该股东将
不再有权从本公司收取通告。倘已不再有权从本公司收取通告的股
东，向本公司送交以下资料，则该股东重新有权从本公司收取通告：供
记录于股东名册上的地址；或（如该股东已同意本公司应使用送交资讯
往上述地址以外的通讯方法）本公司能有效地使用该通讯方式所需的
资料。
- ，本公司或代表本公司发送或发出之任何通告或文件
（包括根据上市规则所赋予涵义内之任何「公司通讯」）：–
(a) 倘亲身送达或递送，则通告或文件应视为于亲身送达或递送之时获
送达或递送，就证明上述送达或递送，公司秘书或董事会委任之其
他人士所签署之书面证明为最终送达证明；
(b) 倘以邮寄方式寄出，则通告或文件应视为于载有上述通告或文件在
加上信封或封包并邮寄的第二个营业日获送达，就证明上述送达，
须充份证明载有该通告或文件之信封或封包（已付足额邮资并写上
正确地址，如地址在香港以外，须在空邮服务涵盖之内，且已付空
邮资）已邮寄，而公司秘书或董事会委任之其他人士所签署之书
面证明载有该通告之信封或封包已写上正确地址，且已邮寄，即可
为最终送达证明；
(c) 如公司并非以邮递方式而以送交或留置于登记地址，此等文件应被
视为于送交或留置当日正式发出；
(d) 如以报纸广告形式刊登，此等文件应被视为于一份英文报章及一份
中文报章刊登的当日正式发出；
送达通告
予联名股
份持有人
香港境外
的股东
通告应视
为送达
–
39
–
(e) 如以电子方式寄出，此等文件将被视为在其以电子化传送的同时正
式发出或送达，前提是发送人并未收到任何关于相关文件不能送达
收件人的通知。但任何不受发送人控制的传递错失，将不影响此等
通知或文件发出的有效性；
(f) 如于网站刊载，此等通告或文件将被视作于刊载通知送达或送交预
定收件人当日送达，或倘条例或上市规则并无要求有关通知，则在
该等网站刊载的当日送达；及
(g) 可仅以英文、仅以中文或同时以中英文双语版本送达股东，惟须妥
为遵守所有适用法律、规则及规例。
- 、精神紊乱或破产而使有关人士对股份享有权
利，本公司可根据本章程细则的该等方式向其寄发或提供通告，当中
收件人应注明为有关人士的姓名或身故股东遗产代理人或破产股东受
托人或任何类似的描述，并邮寄至声称享有权益的人士就此所提供的
香港地址（如有），或（在按上述方式提供有关地址之前）沿用有关股东
若无身故、精神紊乱或破产本可向其发出通告的任何方式发送通告。
- 、转让或其他途径而对任何股份享有权利，
则须受在其姓名及地址登记于股东名册前就有关股份向其取得股份所
有权的人士正式发出的一切通告所约束。
- ，且不论本公司是否知悉其已身故或破产，
任何根据本章程细则送递的通告或文件概被视为已就该名股东单独或
与其他人士联名持有的任何股份妥为送达，直至其他人士取代其登记
为有关股份的持有人或联名持有人为止，且就本章程细则而言，有关
送达被视为已充分向其遗属执行人、遗产管理人或受让人、个人代表
及所有与其联名持有任何该等股份权益的人士（如有）送达该通告或
文件。
- 、付印或电子方式签署。
180. 董事会可不时指定以电子形式为送交本公司的通知所采用的形式及方
式，包括一个或以上以电子形式接收通讯的地址，并可指定其认为适
合的程序以核证任何有关通讯的真确性或完整性。只有在符合董事所
指明规定的情况下，才可以电子形式向本公司发出通知。
向因股东
身故、精
神紊乱或
破产而有
权收取通
告的人士
送达通告
承让人须
受先前发
出的通告
约束
通告在股
东身故后
仍然有效
通告的签
署
文件送达
本公司
–
40
–
资料
- （董事除外）概无权利要求本公司透露或取得有关本公司交易
详情、属于或可能属于商业秘密及买卖秘密的任何事宜、或牵涉本公
司业务经营秘密过程的任何资料，且董事会认为该等资料就本公司股
东的利益而言乃不宜向公众透露。
文件
182. (a) 任何董事或公司秘书或董事会就此而委任的任何人士有权认证影
响本公司章程的任何文件，及本公司或董事会或董事会的任何委员
会通过的任何决议案，及有关本公司业务的任何账册、记录、文件
及账目，并核证其文本为真实文本或自其摘录为真确摘要；如任何
账册、记录、文件及账目存置于注册办事处以外的其他地方，则管
有上述文件的本公司当地的经理或其他高级行政人员须被视为上
文所述董事会委任的人士。看来是本公司、董事会或董事会的任何
委员会的决议案文本或会议记录摘要的如按上文所述经核证，对本
着真诚与本公司交易的所有人士而言，乃表示有关决议案已获正式
通过或（视情况而定）有关会议记录或摘要乃正式组成的会议程序
的真确记录的不可推翻证据。
(b) (i) 本公司有权于下列时间销毁下列文件：
–
(a) 已登记的转让文据：由其登记日期起计七年届满后任何
时间；
(b) 配发函件：由其发出日期起计七年届满后任何时间；
(c) 授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的文本：于有关授权
书、遗嘱认证书或遗产管理书的户口结束后两年届满后任
何时间；
(d) 股息函件及更改地址通知：由其记录日期起计两年届满后
任何时间；及
(e) 已注销股票：由其注销日期起计一年届满后任何时间。
(i) 并在符合本公司利益的情况下具决定性地假设：
–
(a) 每项看来是根据以上述方式销毁的任何有关文件而于登记
册上作出的记录乃正式及妥为作出；及
股东并不
享有权利
的机密资
料
文件认证
销毁文件
–
41
–
(b) 每份以上述方式销毁的有关文件均为合法及有效，并已正
式及妥为登记、注销或已记录于本公司账册或记录（视情况
而定）。
(i) (a) 上述条文只适用于以诚信态度及在并无接获任何通告指该
文件可能与任何申索（无论涉及何方）有关的情况下销毁的
文件；
(b) 本章程细则的内容不得被解释为倘本公司在上述情况之前
或若无本章程细则本公司无须承担责任的任何其他情况下
销毁任何该等文件，则须承担任何责任；
(c) 本章程细则对销毁有关任何文件的提述包括以任何方式处
置该等文件。
清盘
- （不论属自愿、受监管或法庭颁令清盘），清盘人可在特别
决议案批准及在公司（清盘及杂项条文）条例规定的任何其他处罚下，
将本公司全部或任何部分资产以实物分派予股东，而不论该等资产为
一类或多类不同的财产。清盘人可为前述分派的任何一类或多类财产
厘订其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股东间的分派方式。
清盘人在获得同样批准的情况下，将任何部分资产交予清盘人在获得
同样批准的情况下认为适当的信托人，由信托人以信托方式代股东持
有，其后本公司的清盘可能结束及本公司解体，惟不得强迫获分派者
接受任何负有债务的股份或其他资产。
- ，本公司当时并非身处香港的各位股东须在本公
司通过有效决议案自愿清盘或法院作出本公司清盘的命令后十四日内
向本公司发出书面通知，委任某位居住香港的人士负责接收所有涉及
或根据本公司清盘发出的传讯令状、通告、法律程序文件、法令及判决
书，当中列明有关人士的全名、地址及职业，而股东如无作出有关提
名，本公司清盘人可自行代表有关股东作出委任。送达通告予任何有
关获委任人（不论由股东或清盘人委任），在各方面将被视为妥善送交
有关股东，倘任何该等委任是由清盘人作出，彼须在方便范围内尽快
在其认为适当的情况下分别透过在英文及中文报章刊登英文及中文广
告方式送达有关通告予有关股东，或以挂号信方式邮递有关通告至有
关股东于股东名册所示的地址，有关通告被视为于广告刊登或信件投
递后翌日送达。
清盘时分
派资产
送达法律
程序文件
–
42
–
弥偿
- ，本公司：
–
(a) 须向本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级人员及雇员以及彼
等的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就其现为或曾为本公司或联
营公司董事、公司秘书、高级人员或雇员而结欠本公司或联营公司
的任何负债，作出全数弥偿保证，惟就董事或联营公司的董事而
言，因该董事对本公司或联营公司疏忽、失责、违反责任或违反信
托而结欠的负债除外；
(b) 须向本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级人员及雇员以及彼
等的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就其现为或曾为本公司或联
营公司董事、公司秘书、高级人员及雇员而结欠本公司或联营公司
以外的一方的任何负债，作出全数弥偿保证，惟就董事或联营公司
的董事而言，以下各项责任除外：–
(i) 刑事诉讼罚款；
(i) 不遵守监管规定须偿付的罚款；
(i) 由本公司或本公司联营公司或由本公司或本公司联营公司成员
代表本公司，或由联营公司成员或联营公司的联营公司成员代
表本公司联营公司就董事在其获刑的刑事诉讼辩护或民事诉讼
判决所产生费用；或
(iv) 根据先前条例第358条或条例第903或904条由董事申请宽免而法
院拒绝授予宽免所产生费用；
(c) 在条例第11部的规限下，可向董事就包括以下情况或出于以下目的
作出垫款，惟倘有关人士获欺诈指控或存在不诚实情况，则须向本
公司偿还有关垫款：–
(i) 倘有关交易总值及其他任何相关交易或安排的价值不超过以下
价值的百分之五：–
(a) 经参考本公司有关财务报表所厘定的本公司净资产值；或
弥偿
–
43
–
(b) 倘无编制有关财务报表，则为本公司的催缴股款额；
(i) 向董事提供资金以满足该名人士就本公司运营或该名人士能够
适当履行本公司人员职责而产生或日后产生的开支需求，或避
免产生有关开支；
(i) 向董事提供资金以满足该名人士就本公司或联营公司有关疏
忽、失责、失职或违反信托行为指控辩护的任何刑事或民事诉
讼而产生或日后产生的开支需求，或避免产生有关开支；
(iv) 向董事提供资金以满足该名人士就根据先前条例第358条或条
例第903或904条申请宽免而产生或日后产生的开支需求，或避
免产生有关开支；及
(v) 向董事提供资金以满足该名人士展开辩护调查或就监管机构对
该名人士就本公司或本公司的联营公司的不当行为指控提出或
拟提出诉讼而产生或日后产生的开支需求，或避免产生有关
开支；
(d) 在条例第11部的规限下，须向本公司前董事或现任或前公司秘书、
高级人员或雇员（本条章程细则第(c)段另有界定的人士除外）及彼
等的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就其可能因下列各项产生的
成本、费用及开支垫付款项：–
(i) 在任何指控其出任本公司或联营公司前董事或现任或前公司秘
书、高级人员或雇员（本条章程细则第(c)段另有界定的人士除
外）时对本公司或联营公司以外的一方产生责任的民事或刑事
法律程序中辩护。倘其获判对本公司或联营公司犯下疏忽、失
责、违反责任或违反信托诚信，则相关款项须返还予本公司；
及
(i) 于其出任本公司或联营公司前董事或现任或前公司秘书、高级
人员或雇员（本条章程细则第(c)段另有界定的人士除外）时处理
对本公司或联营公司的任何正式或官方调查、检查或质询。倘
其因相关调查、检查或质询而获判对本公司或联营公司犯下疏
忽、失责、违反责任或违反信托，则相关款项须返还予本公
司；及
–
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–
(e) 须为本公司及联营公司任何现任或前董事、公司秘书、高级人员或
雇员就其为本公司或联营公司现任或前董事、公司秘书、高级人员
或雇员时所实际或被指控产生的任何责任购买及保有保险。
- ，本公司每位现任及前董事、公司秘书、高级行政
人员或雇员有权从本公司的资产中获得弥偿，以弥偿其执行职务时或
就其出任本公司或联营公司现任或前董事、公司秘书、高级人员或雇
员职务时，可能招致或蒙受的一切成本、费用、开支、损失或责任。
于章程细则第185条至第186条中：–
「联营公司」指条例第2(1)条所给予该词的涵义；
「雇员」指担任管理或监管职位的本公司员工；及
「出任╱为…联营公司董事、公司秘书、高级人员或雇员」指应本公司特
别书面要求（而非其他形式要求）仅身为联营公司董事、公司秘书、高
级人员或雇员所产生附加于本公司董事、公司秘书、高级人员或雇员
的责任。
187. 章程细则第185条至第186条并无授权任何适用法律将禁止或视作无效
的弥偿保证。
从本公司
资产中获
得弥偿
弥偿的禁
止，或法
律并未授
权而视作
无效
| 最初认购人姓名、地址及职称 | 最初各认购人取得 之初始股份数目 |
|---|---|
| 代表 南明有限公司 （签字）张祖祥 张祖祥，董事 香港 柴湾 新业街9号 新业工业大厦 13楼A座 有限公司 （签字）吴礼益 吴礼益 香港北角 和富中心二期 12A幢21楼C室 商人 | 一 一 |
| 认购股份总数 ……………………………………………………. | 二 |
| 本公司初始股本 ……………………………………………….. | 0.20港元 |
–
45
–
下列载有列于一九三年十月五日，本公司最初认购人、各自所承购的初
始股份数目及本公司初始股本的详情。