董事会欣然宣布，本公司与认购人已于二零二五年七月十七日（于联交所交易时
间后）签订认购协议，以认购于二零三一年到期合共24,339,000港元零息六年期
的债券。
本公司与认购人于二零二五年七月十七日再签订补充协议，转换价修订为0.305港
元。按认购协议可发行最多79,800,000股之新股，乃根据本公司股东在二零二五
年六月六日之股东周年大会上授予的一般授权发行及配发。
发行债券之所得款项将用于开发本公司第三代互联网Web3.0业务。
认购协议及其项下拟进行之交易（包括根据一般授权发行及配发新股）无需获得
股东批准。本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所申请债券上市。本公
司将向上市委员会申请批准新股上市及买卖。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本公布仅作资料用途，概不构成收购、购买或认购谊砾控股有限公司股份之邀请或邀约。
ELATE HOLDINGS LIMITED
谊砾控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：076）
根据一般授权发行24,339,000港元可换股债券
发行24,339,000港元可换股债券
董事会欣然宣布，本公司与认购人已于二零二五年七月十七日（于联交所交易时
间后）签订认购协议，以认购于二零三一年到期合共24,339,000港元零息六年期的
债券。
认购协议日期
二零二五年七月十七日
订约方
－ 本公司
－ 认购人
认购人资料
Zhang Yi先生（「Zhang先生」）为个人投资者。于本公布日期，本公司确认，以各董
事所知、所悉及所信，并经过所有合理查询，Zhang先生乃独立于本集团及本集
团之关连人士（定义见上市规则）之第三方。
本金
24,339,000港元
到期日
二零三一年七月十六日
利息
无
完成认购协议
认购协议须待联交所上市委员会批准新股上市及买卖后完成。根据认购协议，并
无订立作为先决条件的最后截止日期。
完成日
联交所批准新股上市后的一个营业日。
转换
债券持有人有权在转换期内按指定转换价将债券之全部或部分本金转换为10,000
港元倍数金额之新股。新股在各方面与现时已发行股份享有同等地位。
转换价
转换价为每股0.305港元（定价，不做调整），相当于
(i) 较股份于二零二五年七月十七日（即本公布日期）在联交所报之收市价每股
0.244港元溢价约25%；
(i) 较股份于紧接本公布日期前连续五个交易日在联交所报之平均收市价每股
0.254港元折扣约20.08%；
(i) 较股份于紧接本公布日期前连续十个交易日在联交所报之平均收市价每股
0.261港元折扣约16.86%。
转换价乃由订约方参考股份于联交所报的现行市价经公平磋商后厘定。
转换期
紧随完成日后至到期日下午四时（香港时间）止期间。
提早赎回
根据认购协议，不得提早赎回债券。本公司将于到期日后十个营业日内向债券持
有人偿还未转换本金（如有）。
发行及配发可换股份之一般授权
于二零二五年六月六日举行之本公司股东周年大会上，股东之决议案获通过授予
董事一般授权，以配发、发行及以其他方式处理新股，惟不超过截至通过该决议
案当日本公司已发行股本总面值20%。本公司获授权根据一般授权配发及发行最
多79,808,814股份。
于本公布日期， 尚未使用一般授权。 根据认购协议， 可发行及配发最多
79,800,000股新股。因此，认购协议及其项下拟进行之交易（包括根据一般授权发
行及配发可换股份）无需获得股东批准。
换股之影响
假设债券悉数获行使及转换，可发行及配发最多79,800,000 股新股，占本公司截
至认购协议日期现有已发行股本的18.44%，占经发行新股扩大之已发行股份的
15.57%。
根据该协议，任何债券持有人在任何情况下均不能直接或间接拥有本公司不时已
发行股本中的5%或以上股份。倘若债券持有人在转换新股后于本公司之股份超过
经发行新股扩大之本公司已发行股本5%或以上，彼等有责任在将债券转换为额外
新股前将股份售予独立第三方或将股份于公开市场出售，以维持彼等在换股后于
本公司股份之股权恒常处于5%以下水平。债券持有人每次换股时需向本公司提交
承诺函，知会本公司彼等紧接是次换股前及紧随换股后之股权状况，并承诺是次
换股后彼等将持有本公司之股份不超过5%。因此，本公司不会因转换新股而引入
上市规则定义下之主要股东。
于本公布日期，本公司并无主要股东。
本公司将向联交所申请批准新股上市及买卖。
债券持有人之投票权
债券持有人于本公司之股东大会上并无任何投票权。
转让债券
债券不会在联交所或香港以外之任何其他交易所上市。债券只能出让或转让予认
购人之联系人或本公司预先批准之其他承让人。如债券转让予本集团任何关连人
士（定义见上市规则），本公司将紧接知悉该转让后立即向联交所披露。
董事承诺
董事已向联交所承诺，在本公司知悉本集团任何关连人士（定义见上市规则）进行
任何债券买卖时，本公司将会立即向联交所披露该买卖。
发行债券之理由及所得款项用途
本公司相信未来的业务发展皆在第三代互联网Web 3.0项目。因此发行债券所得的
款项（经扣减基本行政费用后）将用于本公司开发第三代互联网Web 3.0项目。唯
现阶段本公司仍未有具体计划。董事（包括本公司独立非执行董事）认为发行
24,339,000 港元零息六年期债券乃合适、公平、合理及合乎本公司最佳利益。
董事认为，就本公司及其股东而言，认购协议乃公平合理，并合乎本公司及其股
东之整体最佳利益。
过去十二个月内之股权集资活动
本公司于紧接认购协议日期前过去十二个月内概无任何股权集资活动。
本公司之资料
本公司的主营业务为透过其附属公司进行投资控股，本集团的业务分部包括(i)在
全球销售石墨产品，(i)制造及销售电子产品， (i)在英国设计及制造，及(iv)发展与
第三代互联网Web 3.0相关项目。
释义
「董事会」或「董事」 指 本公司董事会
「本公司」 指 谊砾控股有限公司，于香港注册成立之有限公司，
其证券在联交所上市
「完成日」 指 联交所批准新股上市的日期后的一个营业日
「转换期」 指 紧随完成日后之日起至到期日下午四时正（香港时
间）止期间
「转换价」 指 每股0.305港元
「债券」 指 于二零三一年到期，合共24,339,000港元零息之可换
股债券
「债券持有人」 指 认购人或持有根据二零二五年七月十七日签订之认
购协议发行的债券之任何债券承让人
「一般授权」 指 股东于二零二五年六月六日举行之股东周年大会
上授出的一般授权，允许董事会发行及配发最多
79,808,814股份
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「新股」 指 附随债券之换股权被行使时可发行的最多79,800,000
股新股
「股份」 指 本公司普通股
「股东」 指 本公司现有股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「认购人」 指 Zhang Yi先生，根据认购协议认购合共24,339,000
港元之零息债券的个人投资者
「认购协议」 指
本公司与认购人就于二零三一年到期合共24,339,000
港元之零息债券于二零二五年七月十七日签订的协
议
承董事会命
谊砾控股有限公司
林莉如
公司秘书
香港，二零二五年七月十七日
于本公布日期，董事会之执行董事包括Feng Zhong Yun先生及张雪女士；独立非
执行董事包括吴丽宝先生、叶一凡小姐及闫少石博士。
