01711 欧化 通函：(1) 建议 (A) 重选董事及 (B) 发行新股份及回购股份之一般授权及 (2) 股东周年大会通告
此乃要件
请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询
阁下之股票经纪或其他注册
证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之欧化国际有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之委任代
表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交予买主
或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因
倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：
）（：）
(1)
建议
(A)
重选董事
及
(B)
发行新股份及回购股份之一般授权
及
(2)
股东周年大会通告
本公司谨订于
年
月
日（星期二）上午
时
分假座香港湾仔轩尼诗道
号英皇集团中
心
楼举行之股东周年大会之通告已载列在本通函第
AGM-1
页至第
AGM-4
页。
务请
阁下将随附之委任代表格尽快填妥并交回，且无论如何最迟须于股东周年大会举行
时间
小时前（即
年
月
日（星期日）上午
时
分前）或其任何续会（视情况而定）举行时
间
小时前交回本公司之股份过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。填妥并交回委任代表格之后，
阁下届时仍可依愿亲身
出席股东周年大会或其续会（视情况而定），并于会上投票，而在此情况下，先前已交回之委任
代表格将被视作撤销论。
股东周年大会上恕不派发企业礼物或茶点。
年
月
日
– i –
目
录
页次
释义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件
绪言
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
股东周年大会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
(A)
重选董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
(B)
发行新股份及回购股份之一般授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
推荐建议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一般资料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
附录一
－
建议重选董事之详细资料
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附录二
－
回购授权之说明函件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
股东周年大会通告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
释
义
在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司将于
年
月
日（星期二）上午
时
分假座香
港湾仔轩尼诗道
号英皇集团中心
楼举行之股东周年
大会（或其任何续会）
「章程细则」指本公司之组织章程细则
「董事会」指董事会
「回购授权」指建议授予董事之一般授权，以回购不超过于股东周年大会
将通过有关决议案当日已发行股份总数
10%
之股份
「回购决议案」指股东周年大会通告第
5(B)
项决议案所述拟提呈之普通决议
案
「本公司」指欧化国际有限公司，于香港注册成立之有限公司，其股份
于联交所主板上市（股份代号：
）
「董事」指本公司之董事
「扩大授权」指建议授予董事扩大发行授权之一般授权，将根据回购授权
获回购之任何股份加入发行授权
「本集团」指本公司及其不时之附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指建议授予董事之一般授权，以行使本公司之一切权力以配
发、发行或以其他方式处理新股份，惟不得超过于股东周
年大会上获通过有关决议案当日已发行股份总数之
20%
释
义
「最后实际可行日期」指
年
月
日，即本通函付印前为确定其中所载若干资料
之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「提名委员会」指本公司提名委员会
「股东周年大会通告」指载于本通函第
AGM-1
页至第
AGM-4
页之股东周年大会通告
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第
章）
「股份」指本公司之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指公司收购及合并守则
「
%
」指百分比
董事会函件
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：
）（：）
执行董事：
杨政龙先生（主席）
陈传贤先生（董事总经理）
范敏嫦女士
独立非执行董事：
陈绮雯女士
招健晖先生
伍海于先生
注册办事处：
香港
湾仔
轩尼诗道
号
英皇集团中心
楼
1905-07
室
敬启者：
绪言
本通函旨在为
阁下提供有关将于股东周年大会上提呈以批准
(i)
重选董事；及
(i)
授予
董事发行新股份及回购股份之一般授权之若干决议案之资料，并向
阁下发出股东周年大会
通告。
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第
AGM-1
页至第
AGM-4
页。拟于股东周年大会上提呈之决
议案，其中包括
(A)
重选董事；及
(B)
发行新股份及回购股份之一般授权。
于最后实际可行日期，经董事作出所有合理查询后所知、所悉及所信，概无股东须就将
于股东周年大会上提呈之任何决议案放弃投票。
董事会函件
根据上市规则第
13.39(4)
条，股东于股东周年大会上就提呈决议案必须以股数投票方式
表决。于股东周年大会结束后，本公司将作出公告，以将股东周年大会之投票表决结果告知股
东。
本公司将不会为确定股东出席股东周年大会并在会上投票的权利而暂停办理股份过户登
记手续。然而，为符合资格出席股东周年大会并在会上投票，所有相关股票及已填妥之过户表
格必须于
年
月
日（星期三）（记录日期）下午
时
分前交回本公司之股份过户登记处联
合证券登记有限公司以办理登记，地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室。
股东周年大会上恕无茶点招待，亦不会派发企业礼物。
本公司鼓励股东于内文规定的时间内交回其委任代表格以委任股东周年大会主席作为
其受委代表，以代表彼等于股东周年大会上行使其投票权。股东毋须亲自出席股东周年大会以
行使其投票权。
(A)
重选董事
(I)
董事退任及重选
根据章程细则第
80(1)
条及第
80(3)
条，陈绮雯女士（「陈女士」）及招健晖先生（「招先
生」）将于股东周年大会上轮值退任，且符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任。
上述拟于股东周年大会上重选之退任董事根据上市规则须予披露之详细资料载于
本通函附录一。
(I)
提名委员会之推荐建议
提名委员会经审阅陈女士及招先生之履历详情以及彼等合符本公司提名政策所载
之提名准则（包括但不限于品格和诚信、专业资格、技能、与本公司业务和经营策略有关
的知识和经验、愿意投放足够时间有效地履行其作为董事会成员之职责）和参考本公司
多元化政策所载之多元化准则（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业
经验、技能、知识及服务任期），认为彼等均恪尽职守其董事职务。
董事会函件
提名委员会亦已根据陈女士及招先生各自发出之独立确认书评估彼等之独立性，
并经参考上市规则第
3.13
条所载准则后信纳彼等具独立性。
董事会经考虑提名委员会之建议，接纳提名委员会之提名，推荐股东于股东周年大
会上重选陈女士及招先生为董事。彼等各自于董事会议上已就其重选之相关决议案投
弃权票。
(B)
发行新股份及回购股份之一般授权
(I)
本公司于
年
月
日举行之上届股东周年大会（「
股东周年大会」）上授出
之一般授权
于
股东周年大会上已获得通过数项普通决议案，其中包括，赋予董事一般授权
以：
(i)
发行不超过当时已发行股份总数之
20%
（即最多
160,000,000
股份）（「前发行
授权」）；
(i)
回购不超过当时已发行股份总数之
10%
（即最多
80,000,000
股份）（「前回购
授权」）；及
(i)
加入本公司根据前回购授权回购之额外股份数目以扩大前发行授权。
根据上述授权，本公司概无发行或回购任何股份。
(I)
建议于股东周年大会上更新一般授权
于
股东周年大会上授出之一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，董事
会现建议于股东周年大会上征求股东批准，向董事重新授出一般授权。
于最后实际可行日期，已发行股份为
800,000,000
股。于股东周年大会上，将提呈普
通决议案以授出以下一般授权：
(i)
发行授权，以配发、发行及处理合共不超过于股东周年大会通过该决议案日
期已发行股份总数之
20%
之股份（即不超过
160,000,000
股份，假设于最后
实际可行日期至股东周年大会日期间不会进一步发行或回购股份）；
董事会函件
(i)
回购授权，以回购合共不超过于股东周年大会通过该决议案日期已发行股份
总数之
10%
之股份（即不超过
80,000,000
股份，假设于最后实际可行日期至
股东周年大会日期间不会进一步发行或回购任何股份）；及
(i)
扩大授权，借以根据回购授权可能回购之额外股份数目加入根据发行授权可
予配发及发行之股份总数。
本通函附录二载列说明函件，当中载有根据上市规则规定之详情，旨在令股东就投
票赞成或反对拟提呈之回购决议案作出知情决定。
推荐建议
董事认为所提呈有关
(A)
重选董事；及（
B
）发行新股份及回购股份之一般授权之建议决议
案均符合本公司及股东之整体最佳利益。董事建议股东对载列于股东周年大会通告之所有
关决议案投赞成票。
一般资料
敬请
阁下垂览本通函附录一（建议重选董事之详细资料）及附录二（回购授权之说明函
件）所载之额外资料。
此
致
列位股东
台照
承董事会命
欧化国际有限公司
主席
杨政龙
年
月
日
– I-1 –
附录一
建议重选董事之详细资料
下列为建议于股东周年大会上重选董事之详情：
陈绮雯女士
独立非执行董事
陈女士，
岁，于
年
月获委任为本公司独立非执行董事。彼为本公司审核委员会主
席及薪酬委员会和提名委员会成员。陈女士在香港从事执业会计师工作并拥有逾
年会计专
业经验。彼持有香港大学颁授的会计学士学位及香港理工大学颁授的企业金融学硕士学位。
陈女士为香港会计师公会员、英国特许公认会计师公会资深会员及香港税务学会员。
陈女士之任期须根据章程细则及上市规则为至少每
年于本公司股东周年大会轮值告退
一次。陈女士有权每年收取董事袍金
100,000
港元，此乃由本公司薪酬委员会经参考市场薪酬
水平及按彼所承担之职务及责任而建议，并由董事会以股东于股东周年大会授予之权力厘定。
于最后实际可行日期，陈女士并无
(i)
于过去
年在其他上市公众公司中担任何董事职
位；
(i)
与本公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股东有任何关系；或
(i)
于股份
中拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例第
XV
部）。
除上文披露者外，董事会概不知悉须根据上市规则第
13.51(2)
条而予以披露之任何其他
资料或就建议重选陈女士而须敦请股东垂注之任何其他事项。
– I-2 –
附录一
建议重选董事之详细资料
招健晖先生
独立非执行董事
招先生，
岁，于
年
月获委任为本公司独立非执行董事。彼为本公司提名委员会主
席及审核委员会和企业管治委员会成员。招先生为顾增海律师行的合伙人。招先生于
年获
得香港律师资格，并持有香港大学颁授的法律学士学位。
招先生之任期须根据章程细则及上市规则为至少每
年于本公司股东周年大会轮值告退
一次。招先生有权每年收取董事袍金
100,000
港元，此乃由本公司薪酬委员会经参考市场薪酬
水平及按彼所承担之职务及责任而建议，并由董事会以股东于股东周年大会授予之权力厘定。
于最后实际可行日期，招先生并无
(i)
于过去
年在其他上市公众公司中担任何董事职
位；
(i)
与本公司之任何董事、高级管理人员或主要股东或控股东有任何关系；或
(i)
于股份
中拥有任何其他权益（定义见证券及期货条例第
XV
部）。
除上文披露者外，董事会概不知悉须根据上市规则第
13.51(2)
条而予以披露之任何其他
资料或就建议重选招先生而须敦请股东垂注之任何其他事项。
– I-1 –
附录二
回购授权之说明函件
行使回购授权
于最后实际可行日期，已发行股份总数为
800,000,000
股。待回购决议案获通过后，并按
于股东周年大会举行前本公司并无再发行或回购股份之基准计算，本公司将可根据回购授权
于股东周年大会举行日期直至以下日期间内，回购最多达
80,000,000
股份（即已发行股份
总数之
10%
）：
(i)
本公司下届股东周年大会结束之日；
(i)
章程细则或任何适用法例规定本公司举行下届股东周年大会之期间届满时；或
(i)
股东于本公司之股东大会上以普通决议案撤销或修改回购授权之日，
以最先发生者为准。
回购之理由
董事相信股东赋予董事一般授权致使本公司可于市场上回购股份，乃符合本公司及其股
东之最佳利益。有关回购可提高每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时之市场情况及资
金安排而定。回购股份只在董事相信回购事宜将对本公司及股东有利时方会进行。
回购之资金
本公司用作回购之资金必须依照其章程细则及香港适用法例规定可合法拨作有关用途之
资金支付。本公司在联交所回购股份时，将不会以现金以外之代价或联交所交易规则不时规定
者以外之结算方式进行。
根据本公司最新公布的截至
年
月
日止年度之经审核账目所披露的状况，并考虑
到本公司现时的营运资金状况，董事认为，倘于建议回购期间内任何时间悉数行使建议之回购
授权（如获批准），可能会对本公司之营运资金或资本负债状况造成重大不利影响。不论何种情
况，倘董事认为行使回购授权会对本公司不时维持之营运资金需求或资本负债水平构成重大
不利影响，则董事不拟在该等情况下行使回购授权。
– I-2 –
附录二
回购授权之说明函件
收购守则之影响
如因本公司回购股份而引致某位股东所占本公司之投票权之权益比例有所增加，就收购
守则而言，该项增加将被视为收购本公司之投票权。因此，一名股东或一致行动之多名股东可
获得或巩固其于本公司之控制权，则须根据收购守则第
及
条提出强制要约。
于最后实际可行日期，欧化国际集团控股有限公司（「欧化控股」）直接持有
600,000,000
股
股份，占已发行股份总数
75%
。如董事悉数行使根据回购决议案建议授出之权力回购股份，则
（假设于最后实际可行日期该持股量保持不变）欧化控股所持本公司之股权将增加至占已发行
股份总数约
83.33%
。董事认为，此项增加不会导致欧化控股须根据收购守则规则第
条提出
强制要约之责任。然而，公众人士之持股量将不足。
董事将在彼等认为符合本公司及股东整体利益的适当情况下行使回购授权所赋予的权力
回购股份。董事目前无意行使回购授权，以致公众人士之持股数目削减至低于已发行股份总数
25%
之规定最低百分比。
一般资料
各董事（据彼等于作出一切合理查询后所知及所信）及彼等各自之任何紧密联系人（定义
见上市规则）目前概无意在回购授权获股东批准之情况下，向本公司出售任何股份。
董事将按照上市规则及香港适用法例行使回购授权。
于最后实际可行日期前
个月内，本公司并未于联交所或其他交易场所回购任何股份。
本公司核心关连人士（定义见上市规则）概无知会本公司，表示彼等目前有意向本公司出
售任何股份，或承诺在回购授权获股东批准的情况下不会出售其股份。
本说明函件及建议回购授权均无任何异常之处。
– I-3 –
附录二
回购授权之说明函件
股份价格
以下为股份于最后实际可行日期前
个月各月内在联交所买卖之最高及最低价格：
最高价最低价
港元港元
年
月
0.1160.083
月
0.0850.059
月
0.0720.061
月
0.0990.065
月
0.0800.065
月
0.0740.061
年
月
0.0700.055
月
0.0650.056
月
0.0600.056
月
0.0700.055
月
0.0890.063
月
0.0680.060
月（截至并包括最后实际可行日期）
0.0640.060
– AGM-1 –
股东周年大会通告
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：
）（：）
兹通告欧化国际有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期二）上午
时
分假座
香港湾仔轩尼诗道
号英皇集团中心
楼举行股东周年大会，以便处理下列事项：
普通决议案
1.
省览并采纳截至
年
月
日止年度之经审核综合财务报表及董事会报告及独立
核数师报告。
2. (A)
重选陈绮雯女士为董事。
(B)
重选招健晖先生为董事。
3.
授权本公司董事（「董事」）会（「董事会」）厘定董事酬金。
4.
重新委聘安永会计师事务所为独立核数师并授权董事会厘定其酬金。
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
5. (A)
「动议
(i)
在本决议案
(i)
分段之限制下，全面及无条件批准董事于有关期间（定
义见本决议案
(i)
分段）内行使本公司之一切权力以配发、发行及处理
本公司额外股份，并订立或授予可能需要于有关期间内或届满后行使
该等权力之要约、协议及购股权；
– AGM-2 –
股东周年大会通告
(i)
董事依据本决议案
(i)
分段之批准配发及发行或有条件或无条件同意配
发及发行之本公司股份总数（不论是否依据购股权或以其他方式配发
者），不得超过本公司于本决议案获通过之日已发行股份总数之
20%
，
惟依据供股（定义见本决议案
(i)
分段）或按本公司发行之任何认股权
证或按任何可兑换成本公司股份之证券或任何购股权计划所赋予之认
购权或换股权获行使而配发者除外，而上述批准亦受此限制；及
(i)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过之日至下列日期（以较早日期为准）之
期间：
(a)
本公司下届股东周年大会结束之日；
(b)
本公司之组织章程细则（「章程细则」）或任何适用之法例规定本
公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；及
(c)
在股东大会上以通过的普通决议案撤销或修订本决议案所载授
权之日。
「供股」指董事于指定期间内向于指定记录日期名列股东名册之股份持有人，
按其当时之持股比例提呈发售股份（惟董事可就零碎股份或经考虑任何香港
以外地区之法例或任何认可监管机构或任何证券交易所之规则所订明之任何
限制或责任，按彼等认为必要或适宜者取消若干股东在此方面之权利或另作
安排）。」
5. (B)
「动议
(i)
在本决议案
(i)
分段之规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间
（定义见本决议案
(i)
分段）内，按照一切适用法例及香港联合交易所有
限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」）或其他任何证券交易所
不时修订之规定，行使本公司一切权力，以回购本公司在联交所或可能
在其他获联交所及证券及期货事务监察委员会认可之任何证券交易所
挂牌之本公司股份；
– AGM-3 –
股东周年大会通告
(i)
依据上文
(i)
分段之批准而回购本公司股份之总数不得超过于本决议案
获通过日期本公司已发行股份总数之
10%
，而上述批准亦须受此限制；
及
(i)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过之日至下列日期（以较早日期为准）之
期间：
(a)
本公司下届股东周年大会结束之日；
(b)
章程细则或任何适用之法例规定本公司须举行下届股东周年大
会之期限届满之日；及
(c)
在股东大会上以通过的普通决议案撤销或修订本决议案所载授
权之日。」
5. (C)
「动议于上文第
5(A)
项及第
5(B)
项决议案获通过之条件下，将本公司根据上文
第
5(B)
项决议案所述授予董事之权力所回购本公司股份总数，加入董事依据
上文第
5(A)
项决议案可配发或有条件或无条件同意配发之本公司股份总数
内，惟该等已扩大本公司股份数目不得超过第
5(B)
项决议案获通过当日本公
司已发行股份总数之
10%
。」
承董事会命
欧化国际有限公司
公司秘书
陈丽艳
香港，
年
月
日
注册办事处：
香港
湾仔
轩尼诗道
号
英皇集团中心
楼
1905-07
室
– AGM-4 –
股东周年大会通告
附注：
(i)
股东周年大会（「股东周年大会」）上恕无茶点招待，亦不会派发企业礼物。
(i)
根据上市规则第
13.39(4)
条，本通告所载所有决议案将于股东周年大会上以投票方式表决。若主
席以诚实信用的原则决定允许纯粹有关程序或行政事务的决议案进行投票，则该决议案将可以举
手方式表决。
(i)
凡有权出席本通告召开之股东周年大会并于会上投票之本公司股东（「股东」），均可委派一位或多
位（如彼持有一股以上股份）受委代表出席并代其投票。受委代表毋须为股东。本公司鼓励股东委
任股东周年大会主席作为其受委代表，以行使其于股东周年大会投票之权利。就行使投票权而
言，股东毋须亲自出席股东周年大会。
(iv)
委任代表格须连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件之核证副本，
最迟须于股东周年大会或其续会指定举行时间
小时前送达本公司之股份过户登记处联合证券
登记有限公司（「股份过户登记处」），地址为香港北角英皇道
号华懋交易广场
期
楼
3301-04
室，方为有效。填妥及交回委任代表格后，股东仍可亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情
况而定），并于会上投票。在此情况下，已提交之委任代表格将被视作撤销论。
(v)
如为任何股份之联名持有人，则任何一位联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表于股东周年
大会上投票，犹如其为唯一有权投票之股东；惟亲身或委派受委代表投票之股份持有人投票，则
排名首位之持有人之投票方获接纳，其他联名持有人之投票则不予受理。就此而言，排名先后将
以本公司股东名册内就相关联名持股之排名次序为准。
(vi)
本公司将不会为确定股东出席股东周年大会并在会上投票之资格而暂停办理股东登记手续。然
而，为符合出席股东周年大会并在会上投票之资格，所有相关股票及已填妥之过户表格，必须于
不迟于
年
月
日（星期三）（记录日期）下午
时
分前交回股份过户登记处的上述地址以办
理登记。
(vi)
倘若于股东周年大会当日上午
时
分至上午
时
分期间之任何时间悬挂八号或以上热带气旋
或「黑色」暴雨警告信号或香港政府宣布的「极端情况」，则股东周年大会将延期举行。本公司会于
联交所网站
(htps:/w.hkexnews.hk)
和本公司网站
(htps:/w.UlfertsIntl.com)
登载公告，通知各
股东有关续会日期、时间及地点。
(vi)
本通告之中文译本仅供参考。如有歧异，概以英文本为准。