00345 VITASOY INT’L 通函：建议给予一般授权以发行及购回股份、重选董事、向一名董事及主要股东授出购股权及修订章程细则及采纳新章程细则及股东周年大会通告
二零二五年七月十八日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪、银行经理、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
阁下如已出售或转让名下所有维他奶国际集团有限公司（「本公司」）之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表
格送交买主或承让人或经手买卖之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表
任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任
何责任。
建议
给予一般授权以发行及购回股份、
重选董事、
向一名董事及主要股东授出购股权
及修订章程细则及采纳新章程细则
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十一时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼漆咸
厅举行股东周年大会以考虑上述建议。召开大会之通告连同本通函寄发予股东。无论 阁下能否出席股东周年大
会，务请按照本通函随附之代表委任表格上列印之指示填妥该表格及尽快交回，惟在任何情况下不可迟于股东周
年大会指定举行时间四十八小时前（不包括公众假期任何部分）（即不迟于二零二五年八月二十二日（星期五）上午
十一时正）交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会及投票，
在此情况下，委任代表人之文据将被视为已撤销论。
本通函所述时间及日期均指香港时间及日期。
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：345）
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件
绪言 .3
购回股份之一般授权 .4
发行股份之一般授权及扩大发行股份授权 .4
重选董事 .5
向一名董事及主要股东授出购股权 .10
修订章程细则及采纳新章程细则 .13
以投票方式表决 .14
应采取之行动.14
推荐意见 .14
附录一 — 购回授权说明函件.15
附录二 — 建议修订章程细则 .18
股东周年大会通告 .27
释 义
在本通函内，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
「二零二年购股权计划」指于二零二年八月三十日采纳之购股权计划
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年八月二十五日（星期一）上午十一时
正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼漆咸厅举行
之股东周年大会
「章程细则」指本公司现行组织章程细则
「联系人」指具有上市规则不时赋予该词之涵义
「董事会」指董事会
「购回授权」指授予董事购回不超过于批准有关授权之相关决议案通过当
日本公司已发行股份总额之10%股份之一般授权
「行政总裁」指具有上市规则赋予该词之涵义
「公司条例」指公司条例（香港法例第622章）
「本公司」指维他奶国际集团有限公司，一间在香港注册成立之公司，
其股份在联交所上市
「核心关连人士」指具有上市规则不时赋予该词之涵义
「授出日期」指二零二五年六月三十日
「董事」指本公司董事，包括独立非执行董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指港币，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立股东」 指就向罗友礼先生授出购股权而言，除罗友礼先生及其联系
人和本公司的核心关连人士以外的股东
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十一日，即本通函付印前就确定其所载若
干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新章程细则」指经修订之本公司章程细则，当中已纳入及综合所有建议修
订
「建议修订」指章程细则之建议修订载于本通函附录二
「建议授出」指待独立股东于股东周年大会上批准后，建议于授出日期根
据二零二年购股权计划向罗友礼先生授出购股权，其条
款载于本通函「董事会函件」中「向一名董事及主要股东授
出购股权」一节「建议授出之主要条款」分节
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「发行股份授权」指授予董事发行、配发及处理（包括任何从库存出售或转让
库存股份）不超过于批准有关授权之相关决议案通过当日
本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总额之10%股
份之无条件一般授权
「购股权」指建议根据二零二年购股权计划授予罗友礼先生之购股
权，赋予彼权利认购1,326,000股份
「股东」指股份之持有人
「股份」指本公司之普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「库存股份」指具有上市规则赋予该词之涵义，经不时修订
「%」指百分比
董事会函件
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：345）
董事：
罗友礼先生（执行主席）
黎定基先生（独立非执行董事）
Paul Jeremy BROUGH先生（独立非执行董事）
钟志平博士（独立非执行董事）
容韵仪女士（独立非执行董事）
罗慕玲女士（非执行董事）
罗德承先生（非执行董事）
罗其美女士（非执行董事）
陆博涛先生（执行董事）
黎中山先生（执行董事）
注册办事处：
香港
新界
屯门
建旺街一号
敬启者：
建议
给予一般授权以发行及购回股份、
重选董事、
向一名董事及主要股东授出购股权
及修订章程细则及采纳新章程细则
及
股东周年大会通告
绪言
于股东周年大会上将会提呈决议案，以批准授出购回授权及发行股份授权、扩大发行股份
授权、重选董事、建议向一名董事及本公司主要股东授出购股权和修订章程细则及采纳新章程细
则。
本通函旨在向 阁下提供上述建议之有关资料，以寻求股东于股东周年大会上批准有关该
等事宜之决议案。
董事会函件
购回股份之一般授权
于股东周年大会上将提呈一项普通决议案，以批准授予董事会购回授权，该购回授权将
持续至以下较早日期为止：该决议案获通过后之本公司下届股东周年大会结束（除非于该会议上
该项授权获延续），或根据公司条例或本公司组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会
期限届满，或该项授权在股东大会上由股东以普通决议案予以撤销或修订之时。本公司根据购
回授权可予购回之股份最多不得超过该决议案通过之日本公司已发行股份（不包括库存股份，
如有）之10%。如批准购回授权之普通决议案获得通过，而根据最后实际可行日期之已发行股份
1,073,871,089股（概无库存股份），以及假设在召开股东周年大会前并无发行或购回额外股份，则
本公司将最多可购回107,387,108股份。
倘本公司购回任何股份，本公司可(i)注销该等购回股份及╱或(i)持有该等股份作为库存股
份，惟须视有关购回时间之市况及本集团资本管理需求而定。倘本公司持有库存股份，任何出售
或转让库存股份将须遵守及根据发行股份授权的条款以及上市规则及香港适用法律及法规进行。
于最后实际可行日期，章程细则尚未修订以允许本公司将其购回股份作为库存股份持有。
建议修订载于本通函附录二及股东周年大会通告所载第6项决议案，且有待股东批准。为免生疑
问，因此持有、出售或转让库存股份须待有关建议修订之第6项决议案获通过后，方可作实，倘
该第6项决议案未获股东通过，本公司将不会持有、出售或转让其股份作为库存股份。
根据上市规则规定，本公司须向股东寄发一份说明函件，其中载有一切合理需要之资料，
以便股东能就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定。上市规则就有关购回授权所规定之说
明函件载于本通函附录一。
发行股份之一般授权及扩大发行股份授权
本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，批准授予董事会发行股份授权，以发行
不超过于该决议案获通过之日之本公司已发行股份总额（不包括库存股份，如有）10%之新股份
（包括任何从库存出售或转让库存股份）。如批准发行股份授权之普通决议案获得通过，而根据最
后实际可行日期之已发行股份1,073,871,089股（概无库存股份），以及假设在召开股东周年大会前
并无发行或购回额外股份，则本公司将最多可发行（或从库存出售或转让库存股份）107,387,108
股份。此外，亦将提呈一项普通决议案，批准扩大授予董事会之发行股份授权，以便在直至本
公司下届股东周年大会前或在有关之决议案所列明之较早期间内发行新股份（或从库存出售或转
让库存股份），其限额将提高至包括根据购回授权购回之股份数目。
董事会函件
除根据本公司采纳之购股权计划及股份奖励计划之规则而可能须予发行之股份外，董事概
无即时计划发行（或从库存出售或转让库存股份）任何新股份。
于最后实际可行日期，章程细则尚未修订以允许本公司将其购回股份作为库存股份持有。
建议修订载于本通函附录二及股东周年大会通告所载第6项决议案，且有待股东批准。为免生疑
问，因此持有、出售或转让库存股份须待有关建议修订之第6项决议案获通过后，方可作实，倘
该第6项决议案未获股东通过，本公司将不会持有、出售或转让其股份作为库存股份。
重选董事
根据章程细则第104条，罗友礼先生、Paul Jeremy BROUGH先生及钟志平博士将于股东周
年大会上轮值退任，并符合资格且愿意于股东周年大会上膺选连任。
根据章程细则第110条，容韵仪女士将于股东周年大会上退任，并符合资格且愿意于股东
周年大会上膺选连任。
薪酬及提名委员会根据董事提名政策考虑及审视罗友礼先生、Paul Jeremy BROUGH先生、
钟志平博士及容韵仪女士重选之适当性。薪酬及提名委员会亦已考虑董事会之架构、规模及组
成，以及董事成员多元化政策内所指各方面的多元化元素。
经考虑各退任董事之丰富知识、专业技能及业务经验以及彼等对董事会之贡献，和对董事
会多元化之禆益，本公司薪酬及提名委员会信纳罗友礼先生、Paul Jeremy BROUGH先生、
钟志平博士及容韵仪女士为继续担任本公司董事职位之合适人选，并推荐上述退任董事于股东周
年大会上膺选连任。
Paul Jeremy BROUGH先生为经验丰富之金融专业人士，于会计、审核及财务方面拥有丰
富经验，彼一直为本公司风险管理及审计职能带来宝贵的财务监督及策略指导。钟志平博士为资
深的工业家和企业家，于制造业拥有深厚专业知识，彼能够为本公司提供行业洞察及卓越营运。
容韵仪女士为企业管治及合规方面之法律专家，彼能够为本集团管治提供宝贵见解，并加强我们
的环境、社会及管治原则及透明度。彼等均于董事会在考虑及批准本公司长期策略计划及重大交
易之决策过程中担当有力的评论及介入角色。彼等一直提供独立公正建议，并无证据显示彼等任
期影响彼等独立性。薪酬及提名委员会相信，本公司将继续受益于彼等坚定承担，并将继续履行
其独立角色，以行使独立判断，并通过其自身特质、深厚知识、经验及专业精神，为本公司之业
务发展提供客观见解。
董事会函件
薪酬及提名委员会和董事会均已评估和审阅独立非执行董事Paul Jeremy BROUGH先生、
钟志平博士和容韵仪女士之独立性书面确认，并信纳彼等仍符合上市规则第3.13条所载之独立性
指引。
董事会认为Paul Jeremy BROUGH先生、钟志平博士及容韵仪女士持续保持独立，且投入
足够的时间处理本集团事务，及具备作为独立非执行董事之必要特质。因此，董事会接纳薪酬及
提名委员会之提名及推荐建议。
拟于股东周年大会上重选之董事之详细资料如下：
罗友礼先生(SBS, BSc, MSc)，八十四岁，于一九七二年获委任为本公司执行董事。罗先生
为本集团执行主席及本公司环境、社会及管治委员会之成员。罗先生毕业于伊利诺大学，获食物
科学理学士学位，并获康乃尔大学颁授食物科学理学硕士学位。罗先生为香港科技大学顾问委
员会荣誉委员及康乃尔大学校董会终身校董。罗先生为平置业有限公司董事。彼已退任于香港
联交所上市之东亚银行有限公司之董事，自二零二五年五月九日起生效。彼曾任中国人民政治协
商会议全国委员会委员。彼为本公司非执行董事罗其美女士及本公司主要股东张罗其乐女士之父
亲、本公司非执行董事罗慕玲女士及本公司主要股东陈罗慕连女士之胞兄弟，亦为本公司非执
行董事罗德承先生、本公司执行董事黎中山先生以及本公司主要股东黎东山先生、罗安女士及
陈凌珊女士之亲属。上述主要股东均为慈善信托罗桂祥基金会之受托人，罗桂祥基金会于最后实
际可行日期持有本公司已发行股份总数之6.77%，因此被视为于该等股份中拥有证券及期货条例
第XV部所界定之权益。
除上文所披露者外，罗先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股东概无任何
关系。罗先生于本公司控制之若干公司担任董事职务，且于过去三年并无于其他上市公众公司担
任何董事职务。
于最后实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第352条的规定备存的登记册
记录，罗先生拥有按证券及期货条例第XV部所界定之本公司74,437,013股份之个人权益、
28,702,500股份之家族权益及72,678,300股本公司股份之信托权益（合共占本公司已发行股份总
数之16.37%），其中包括购股权所附之4,334,000股相关股份及本公司授出之882,108股受限制股份
单位。
应付予罗先生之董事袍金乃由薪酬及提名委员会及董事会参照彼于本公司之职责及市场
基准而厘定。于二零二五╱二零二六年度，罗先生作为执行主席将收取港币439,212元之董事袍
金。该等袍金将不时予以审订，倘任何任期不足一年，金额则按比例计算。罗先生与本公司已订
立为期三年之服务协议（「服务协议」）。根据服务协议，罗先生于二零二五╱二零二六年度之酬金
（包括基本薪金及其他津贴以及福利）约为港币6,700,000元。此外，本公司会向罗先生支付一笔
酌情决定之花红，有关花红之金额乃由薪酬及提名委员会每年酌情决定。根据服务协议应支付予
董事会函件
罗先生之酬金及酌情决定之花红由薪酬及提名委员会参照本公司及罗先生的表现、同业水平及整
体市场环境而厘定。根据本公司章程细则第104条及上市规则附录C1守则条文B.2.2条，罗先生须
于股东周年大会上轮换退任及于会上膺选连任。
除上文所披露者外，并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定而须予披露之资料，及
概无股东需要知悉的任何其他事项。
Paul Jeremy BROUGH先生，六十八岁，于二零一六年九月获委任为本公司独立非执行
董事。Brough先生为本公司审核委员会之主席及薪酬及提名委员会之主席。Brough先生毕业于
诺丁汉特伦特大学商学院，获颁商业学荣誉学士学位。Brough先生现为英格兰及威尔斯特许会
计师公会员以及香港会计师公会员。Brough先生为于香港联交所上市之公司国浩集团有限
公司之独立非执行董事、香港上海汇丰银行有限公司之独立非执行董事、德事商务中心有限公
司之独立非执行董事、Eagle Investments HoldCo之独立非执行董事、Pacific Primary Health Care
Holdings Limited之独立非执行董事及自二零二五年四月二十二日起担任The Executive Centre
India Private Limited之非执行董事。Brough先生于一九八三年加入毕马威会计师事务所香港分
部，于一九五年出任业务顾问主管，并于一九七年出任财务咨询服务主管。彼于一九年
出任毕马威会计师事务所亚太区之财务咨询服务主管，以及毕马威会计师事务所全球咨询督导委
员会成员。彼自二零九年四月起出任毕马威会计师事务所香港区高级合伙人，至二零一二年三
月退休。Brough先生为非牟利机构Run Hong Kong Limited之董事。Brough先生亦为Blue Wilow
Limited之董事。Brough先生于二零一七年五月八日至二零一九年十月一日担任来宝集团有限公
司（为于新加坡证券交易所上市及Noble Group Holdings Limited之继任公司）之执行主席。彼于二
零二三年二月二十八日前担任香港一家受限制持牌银行恒比银行苏黎世（香港）有限公司之独立非
执行董事、于二零二三年五月十一日前担任香港会理事会主席及于二零二三年十二月二十二日前
担任株式会社东芝之独立非执行董事。
除上文所披露者外，Brough先生与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股东概无
任何关系。Brough先生并无于本公司及本集团内其他成员公司担任何职务，且于过去三年并无
于其他上市公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第352条的规定备存的登记册记
录，Brough先生并无于本公司股份或相关股份中拥有按证券及期货条例第XV部所界定之任何权
益。
Brough先生之特定任期不得超过三年，并须根据章程细则第104条及上市规则附录C1守则
条文B.2.2条于股东周年大会上轮换退任及于会上膺选连任。应付予Brough先生之酬金由薪酬及
提名委员会以及董事会参照彼作为本公司独立非执行董事履行之职务及职责及市场基准后厘定。
根据Brough先生之委任函，作为独立非执行董事、审核委员会以及薪酬及提名委员会之主席，彼
将于二零二五╱二零二六年度收取港币1,022,533元之董事袍金。该等袍金将不时予以审订，倘任
何任期不足一年，金额则按比例计算。
董事会函件
除上文所披露者外，并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定而须予披露之资料，及
概无股东需要知悉的任何其他事项。
钟志平博士(GBS, BS, JP)，七十二岁，于二零一七年六月获委任为本公司独立非执行董
事。钟博士为本公司审核委员会之成员以及薪酬及提名委员会之成员。钟博士分别持有英国华威
大学颁授之工程学博士学位及澳门城市大学颁授之工商管理博士学位。彼自二零一零年十二月起
获英国华威大学再次委任为工程教授。彼于二零二三年获香港都会大学颁授荣誉工商管理博士学
位、于二零二三年获香港城市大学颁授荣誉工商管理博士学位、于二零一九年获澳门大学颁授荣
誉工商管理博士学位、于二零一九年获英国华威大学颁授荣誉科学博士学位、于二零一五年获岭
南大学颁授荣誉工商管理学博士、于二零七年获香港理工大学颁授荣誉工商管理博士及于二零
零六年获澳洲新南威尔斯州纽卡斯尔大学颁发荣誉博士衔。钟博士分别于二零一年七月一日及
二零一七年七月一日分别获得香港特别行政区政府颁授铜紫荆星章及金紫荆星章，于二零五年
七月一日获香港特别行政区政府委任为太平绅士，亦于一九七年荣获香港青年工业家奖。彼更
于二零一四年十一月获颁杰出工业家奖。钟博士为西九文化区管理局之董事局成员及青年技能比
赛常务委员会之主席。彼曾于二零一年七月至二零一三年七月委任为香港工业总会主席及现为
名誉会长。彼于二零一八年一月至二零一九年十二月获委任为职业训练局主席。彼亦为鹏程慈善
基金创办人及主席。钟博士为香港上市公司东江集团（控股）有限公司之独立非执行董事。钟博士
为创科实业有限公司创办人之一，及于二零二四年五月十日起退任其非执行董事。彼亦分别于二
零一四年八月二十五日、二零一五年八月二十七日及二零二一年六月二十三日起退任建溢集团有
限公司、KFM金德控股有限公司及富士高实业控股有限公司之独立非执行董事。
除上文所披露者外，钟博士与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股东概无任何
关系。钟博士并无于本公司及本集团内其他成员公司担任何职务，且于过去三年并无于其他上
市公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第352条的规定备存的登记册记
录，钟博士并无于本公司股份或相关股份中拥有按证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。
钟博士之特定任期不得超过三年，并须根据章程细则第104条及上市规则附录C1守则条文
B.2.2条于股东周年大会上轮换退任及于会上膺选连任。应付予钟博士之酬金由薪酬及提名委员
会以及董事会参照彼作为本公司独立非执行董事履行之职务及职责及市场基准后厘定。根据钟
博士之委任函，作为独立非执行董事、审核委员会以及薪酬及提名委员会之成员，彼将于二零
二五╱二零二六年度收取港币586,813元之董事袍金。该等袍金将不时予以审订，倘任何任期不
足一年，金额则按比例计算。
董事会函件
除上文所披露者外，并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定而须予披露之资料，及
概无股东需要知悉的任何其他事项。
容韵仪女士，六十三岁，于二零二四年八月获委任为本公司独立非执行董事。容女士为本
公司薪酬及提名委员会之成员。容女士持有英国牛津大学文学硕士学位，并具备香港高等法院的
律师资格。容女士在一九年加入希慎兴业有限公司前，为香港一间国际律师行之合伙人。彼
于二零八至二零一五年间为希慎兴业有限公司之执行董事。在二零一五年底，容女士创办了
「良治同行」，为董事及高级行政人员就有关上市规则的合规提供持续教育和能力建设，并特别关
注企业管治及环境、社会及管治。彼亦为玛丽医院╱赞育医院之医院管治委员会增选委员。容女
士为联交所上市覆核委员会成员、香港会计师公会的注册会计师及香港公司治理公会资深会士。
除上文所披露者外，容女士与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股东概无任何
关系。容女士并无于本公司及本集团内其他成员公司担任何职务，且于过去三年并无于其他上
市公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，按照本公司根据证券及期货条例第352条的规定备存的登记册记
录，容女士并无于本公司股份或相关股份中拥有按证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。
容女士之特定任期不得超过三年，并须根据章程细则第110条于股东周年大会上轮换退任
及于会上膺选连任。应付予容女士之酬金由薪酬及提名委员会以及董事会参照彼作为本公司独立
非执行董事履行之职务及职责及市场基准后厘定。根据容女士之委任函，作为独立非执行董事、
及薪酬及提名委员会之成员，彼将于二零二五╱二零二六年度收取港币456,813元之董事袍金。
该等袍金将不时予以审订，倘任何任期不足一年，金额则按比例计算。
除上文所披露者外，并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定而须予披露之资料，及
概无股东需要知悉的任何其他事项。
董事会函件
向一名董事及主要股东授出购股权
兹提述本公司日期为二零二五年六月三十日及二零二五年七月十一日之公告，内容有关授
出购股权及绩效股份单位。诚如上述公告所载，于合共4,912,000份购股权中，1,326,000份购股
权乃于二零二五年六月三十日向本公司执行主席及主要股东罗友礼先生作出建议授出。向罗先生
作出建议授出的主要条款如下：
建议授出之主要条款
授出日期：二零二五年六月三十日
将授予罗先生之购股权之
行使价
：本公司每股普通股（「股份」）港币9.25元，即以下之较高者：(i)联
交所于二零二五年六月三十日（授出日期）在日报表所示之收市价
每股份港币9.18元；及(i)紧接授出日期前五个营业日联交所日
报表所示之平均收市价每股份港币9.25元。
将授予罗先生之购股权
数目
：1,326,000份购股权，占于授出日期已发行股份总数约0.12%。
股份于授出日期之收市价：每股份港币9.18元
购股权的行使期：自二零二六年六月三十日起至二零三五年六月二十九日
购股权的归属期：受限于为期4年之归属期，每年以25%之等额分批归属，自授出
日期第一周年起计并于授出日期第四周年全部归属。
绩效目标：将向罗先生授出之购股权并无附带任何表现目标。考虑到(i)向罗
先生授出购股权乃对彼过往表现之认可，及(i)已计入购股权之
归属期，本公司薪酬及提名委员会认为，授出购股权符合二零
二年购股权计划之目标。该等目标包括吸引及挽留管理层及主
要雇员、使合资格参与者的利益与本公司的长远成功保持一致、
提供公平及具竞争力的薪酬，以及推动实现本公司的策略目标。
退扣机制：已授出购股权须遵守二零二年购股权计划条款所载的退扣机
制。
董事会函件
倘董事会厘定：(i)基于已厘定授出购股权，任何本集团公司、相
关业务单位及╱或承授人之表现存在重大虚报、错误陈述、错误
计算、错误或差异；(i)在评估购股权被授出或能够归属或归属
的程度或就因行使该等购股权而发行的任何股份的程度时作出错
误计算；或(i)承授人或其遗产代理人（倘适用）作出以下行为：
(a)有理由以不当行为理由，立即驳回或送达终止职务或受聘的
通知的作为或不作为；(b)违反任何不竞争、保密及╱或非招揽限
制性契诺的作为；或(c)未能支付或赔偿任何本集团公司因承授人
或其遗产代理人未能支付任何税项责任而就此提出的任何申索及
要求或与之有关的任何索偿及要求以及可能因此产生或产生的所
有附带成本及开支，则可申请退扣因行使该等购股权而发行的任
何股份。
退扣亦可能适用于因行使向承授人授出、归属及╱或行使之购股
权而发行之任何股份（该承授人因表现问题而辞职或终止雇佣关
系而不再为合资格参与者）。
退扣适用于因承授人因(i)被颁令破产（或任何其他司法管辖区之
任何相等法令）或(i)因下列原因终止受聘而不再为合资格参与者
当日起计至少24个月内获授予、归属及╱或行使的购股权获行使
而发行的任何股份：(a)在任何情况下可作为立即解雇或不当行为
的正当理由；(b)变得无力偿债或出现无力偿债或与债权人整体上
订立任何安排或协议的合理可能性；(c)被裁定触犯任何刑事罪行
（未判处监禁的违例驾驶除外）；或(d)违反与本集团的合约或雇
佣条款或职责。
上文为二零二年购股权计划第9.6.12及16条以及附录一所载之
退扣机制概要，应按照二零二年购股权计划的详细条款阅读。
财务资助：本公司或其任何附属公司并无安排向罗先生提供财务资助，以促
使彼根据二零二年购股权计划购买股份。
董事会函件
因建议购股权获行使而将予配发之股份，将在投票权、于发行日期或之后就任何股息或其
他分派所派付或作出之权利、转让权及其他权利（包括本公司清盘时所产生之权利）与于有关配发
日期在所有方面与已发行股份所附者享有同等地位，并受当时有效之本公司章程细则之所有条文
规限。
于最后实际可行日期，于建议授出前十二个月期间内，本公司并无根据二零二年购股权
计划及本公司任何其他股份计划向罗先生授出购股权。概无董事为二零二年购股权计划之受托
人，亦无于二零二年购股权计划之受托人中拥有任何直接或间接权益。
向罗先生授出购股权后，并假设于股东周年大会日期前将不会进一步授出购股权及股份奖
励，根据计划授权限额可供日后授出之股份数目为91,589,943股。
进行建议授出的理由
罗友礼先生为本集团执行主席。建议向彼授出购股权构成向本集团高级管理人员授出购股
权要约之一部分，以表扬彼等过往对本集团业务表现作出之贡献，并作为彼等对本集团可持续增
长持续作出之承诺及贡献之奖励。建议授出所涉及之购股权数目乃使用独立顾问推荐适用于其他
高级管理人员之类似表现矩阵公式厘定。董事会（包括所有独立非执行董事）认为，建议授出作为
对罗先生过往表现之认可乃属恰当，并能激励罗先生日后对本集团之持续奉献及贡献，而建议授
出使彼之长期利益与股东利益一致，建议授出及其条款属公平合理，并符合本公司及股东之整体
利益。
上市规则的涵义
根据上市规则第17.04(1)条，根据二零二年购股权计划向一名董事、本公司主要行政人
员或主要股东或彼等各自之任何联系人授出任何购股权（或股份奖励），必须经独立非执行董事批
准。于二零二五年六月三十日，建议授出获全体独立非执行董事批准。除上文所披露者外，概无
其他董事于购股权中拥有任何权益，因此概无其他董事（罗先生除外）就有关授出购股权之董事会
决议案放弃投票。
根据上市规则第17.04(3)条，倘向本公司主要股东或彼等各自的任何联系人授出任何购股
权将导致就截至有关授出日期（包括该日）止十二个月期间向本公司主要股东授出的所有购股权或
股份奖励（不包括根据其各自计划的条款失效的任何购股权及股份奖励）已发行及将予发行的股份
合共超过相关已发行股份类别（不包括库存股份）的0.1%，则有关授出必须于股东大会上获独立股
东批准，而有关承授人及其联系人及本公司所有核心关连人士须于有关股东大会上放弃投票赞成
有关决议案。根据建议授出所授予罗先生的1,326,000份购股权获行使后已发行及将予发行的股份
总数约占于二零二五年六月三十日已发行股份的0.12%。其将导致于截至授出日期（包括该日）止
十二个月期间就所有向本公司主要股东罗先生授出的购股权及股份奖励（不包括根据其各自计划
董事会函件
的条款已失效的任何购股权及奖励）而已发行及将予发行的股份合共超过于授出日期已发行股份
的0.1%（本公司无任何库存股份）。
因此，根据上市规则第17.04(3)条及二零二年购股权计划条款，向罗先生授出1,326,000
份购股权须待独立股东于股东周年大会上批准后，方可作实。独立股东指除罗先生（为相关承授
人）、彼之联系人及本公司所有核心关连人士外之本公司股东。罗先生、彼之联系人及本公司所
有核心关连人士须于股东周年大会上就该决议案放弃投赞成票。
修订章程细则及采纳新章程细则
董事会建议对章程细则作出若干修订，旨在使章程细则符合：(i)最近修订之公司条例，内
容有关允许在为香港注册成立的上市公司实施库存股份制度以及推动无纸化企业通讯；及(i)上
市规则最新修订内容，有关进一步扩大无纸化上市制度。董事会建议向股东提呈一项特别决议案
以采纳新章程细则，并纳入及整合建议修订，以取代及排除章程细则。
建议修订（对章程细则的标记）之所有详情载于本通函附录二。新章程细则仅以英文撰写。
概无官方中文翻译。因此，新章程细则之中文版本纯属翻译。倘英文版本与其中文翻译之间有任
何不一致或歧异，概以英文版本为准。
采纳新章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后方可作实，并将由股
东于股东周年大会上批准后生效。章程细则之主要变动概述如下：
(a) 加入库存股份之定义；
(b) 允许本公司向出售或转让库存股份之人士支付佣金；
(c) 厘清权利变动、股东大会程序及董事于公司股份之权益中库存股份之计算方法；
(d) 容许本公司动用其溢利购回其股份（其后可作为库存股份存置）；
(e) 容许本公司就其库存股份参与红股配发；及
(f) 厘清本公司可于网站向股东送达、交付或提供通知或其他文件，惟须本公司遵守公
司条例及上市规则项下之刊发及通知规定，而无须取得股东事先批准。
董事会函件
本公司有关香港法律的法律顾问已确认建议修订符合上市规则之规定且不违反香港适用法
律。本公司确认，就香港上市公司而言，建议修订并无异常之处。
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，于股东周年大会上之一切表决将以投票方式进行表决。本公司
将按上市规则第13.39(5)条规定之方式于股东周年大会结束后刊发投票结果公告。
应采取之行动
本通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否能出席股东周年大会，务
请按照代表委任表格上列印之指示填妥该表格及尽快交回，惟在任何情况下不可迟于大会或其任
何续会指定举行时间四十八小时前（不包括公众假期的任何部分）交回本公司之股份过户登记处香
港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室或本公司之
注册办事处，地址为香港新界屯门建旺街一号。填妥及交回代表委任表格后， 阁下届时仍可依
愿亲身出席股东周年大会并于会上投票，在此情况下， 阁下之代表委任表格将被视为已撤销。
推荐意见
董事会（包括全体独立非执行董事）相信，授出购回授权及发行股份授权、扩大发行股份授
权、重选董事、建议向一名董事及本公司主要股东罗友礼先生授出购股权，及修订章程细则及采
纳新章程细则全部均符合本公司及股东整体之最佳利益。因此，董事会（包括全体独立非执行董
事）推荐股东（包括独立非执行董事）投票赞成将于股东周年大会上提呈之全部决议案。
罗先生、罗先生之配偶、罗先生之子女（无论属18岁以下或以上）、罗先生之兄弟姐妹；董
事、本公司附属公司之12名董事连同其紧密联系人；罗桂祥基金会；黄志达先生、Tan Kim Cho
女士、YHS Investment Pte. Ltd.及Kuang Ming Investments Pte. Limited将于股东周年大会上就相
关决议案放弃投票。于最后实际可行日期，据董事作出一切合理查询后所深知、确信及尽悉，
(i)该等股东直接或间接持有合共467,090,678股份，占已发行股份总数43.50%；(i)概无该等股
东表示有意于股东周年大会上投票反对有关建议授出之相关决议案；及(i)除上文所披露者外，
概无其他股东于相关决议案中拥有重大权益而须于股东周年大会上放弃投票赞成相关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
罗友礼
执行主席
谨启
二零二五年七月十八日
附录一 购回授权说明函件
本附录乃上市规则所规定之说明函件，旨在向 阁下提供一切必要资料，以便 阁下可就
投票赞成或反对于股东周年大会上提呈有关授出购回授权之普通决议案作出知情决定。
1. 已发行股份数目
在最后实际可行日期，本公司之已发行股份数目为1,073,871,089股份（概无库存股份）。
如批准购回授权之普通决议案获得通过，而在召开股东周年大会前并无进一步发行或购回
任何股份，则本公司根据购回授权，将最多可购回107,387,108股份。
2. 购回股份之资金
购回股份所需资金将全部由本公司可合法用于此用途之现金流量或营运资金款额拨付，并
依据上市规则、香港法例及本公司章程细则进行。
购回股份建议倘于建议购回期间之任何时间内获全部行使，本公司之营运资金或资产负债
比率水平或会受到重大不利影响（与于本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之最新发布经
审核综合账目显示之状况比较）。然而，董事会不拟行使购回授权至某程度，免使本公司之营运
资金要求或资产负债比率水平（乃董事会认为本公司不时应有之水平）受到重大不利影响。
3. 购回股份之理由
董事会认为，向各股东寻求一般授权，使董事会能于市场上购回股份，乃符合本公司及其
股东整体之最佳利益。该等购回事宜可提高每股份之资产净值及╱或每股盈利，视乎当时之市
场状况及资金安排而定。在任何情况下将予购回之股份数目以及购回有关股份之价格及其他条
款，将于有关时间由董事会考虑当时之情况而定。
附录一 购回授权说明函件
4. 股份价格
股份在最后实际可行日期前十二个月在联交所之每股最高及最低成交价如下：
每股
最高成交价最低成交价
港币港币
二零二四年
七月6.045.25
八月5.754.62
九月5.704.47
十月9.185.42
十一月12.888.47
十二月12.4410.04
二零二五年
一月10.368.78
二月9.908.58
三月10.768.99
四月10.608.88
五月10.369.03
六月9.808.88
七月（截至最后实际可行日期及包括该日）9.989.15
5. 收购守则
倘购回股份使一位股东在本公司所占之投票权益比例有所增加，则就收购守则而言，该
项权益比例增加将会被视为一项投票权收购行动。故此，一位股东或一组一致行动之股东（定义
见收购守则），因可取得或巩固对本公司的控制权而须按照收购守则规则26所规定作出强制性收
购行动，视乎股东权益的增幅而定。
据董事会所知，根据购回授权进行之任何购回事宜不会引起收购守则下之任何责任。倘行
使购回授权会导致公众股东所持之股份总数降至低于上市规则规定之25%最低百分比，则董事会
不建议行使购回授权。
附录一 购回授权说明函件
6. 一般资料
根据股东周年大会上提呈之普通决议案，董事会将按照上市规则及香港法律行使本公司进
行回购之权力。本说明函件及建议股份购回均无任何异常之处。
待股东周年大会通告所载有关建议修订之第6项决议案获通过后，倘本公司购回任何股份，
本公司可(i)注销该等购回股份及╱或(i)持有该等股份作为库存股份，惟须视有关购回时间之市
况及本集团资本管理需求而定。一旦本公司购回股份（不论股份以本公司或其代名人名义持有），
任何于库存中持有之股份所附带之股东权利将根据公司条例而暂停。倘本公司持有库存股份，任
何出售或转让库存股份将须遵守及根据股份发行授权的条款以及上市规则及香港适用法律及法规
进行。
各董事（据彼等经作出一切合理查询后所知）或彼等之紧密联系人（定义见上市规则）现时概
无意根据购回授权（如获股东批准）出售任何股份予本公司。
概无核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示倘购回授权获得本公司股东批准，
彼等现时拟出售股份予本公司，或彼等已承诺不会出售彼等之股份。
7. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月内，本公司已于联交所购回合共13,530,000股份，详情载
列如下：
已付每股价
购回股份日期购回股份数目最高股价最低股价
港币港币
二零二五年三月十四日702,0009.309.08
二零二五年三月十七日90,0009.259.18
二零二五年三月十八日270,0009.329.30
二零二五年三月十九日248,0009.419.33
二零二五年三月二十日704,0009.709.65
二零二五年三月二十一日1,316,0009.909.36
二零二五年三月二十四日896,0009.959.57
二零二五年三月三十一日6,00010.0010.00
二零二五年四月七日2,000,0009.309.00
二零二五年四月十日226,0009.809.80
二零二五年四月十一日68,0009.849.84
二零二五年四月十七日336,0009.909.89
二零二五年四月二十二日184,0009.709.69
二零二五年四月二十三日12,0009.839.83
二零二五年四月二十四日40,0009.909.90
二零二五年四月二十五日2,000,0009.709.69
二零二五年七月三日472,0009.269.16
二零二五年七月四日2,000,0009.269.17
二零二五年七月七日260,0009.269.17
二零二五年七月八日226,0009.269.25
二零二五年七月九日676,0009.269.23
二零二五年七月十日798,0009.269.22
附录二 建议修订章程细则
本附录载列章程细则之修订（为方便参考，已标示有关修订）如下：
章程细则编号建议修订
2－释义「库存股份」指本公司根据《公司条例》及当时生效的相关公司
及影响本公司的所有其他条例所购买（或视作已购买）且自购
买（或视作已购买）起由本公司持续持有的本公司股份；
11(A)－发行股份的佣金及
经纪费
本公司（或董事会代表本公司）可行使《公司条例》所赋予本公
司之权力以支付佣金给以认购或促使认购本公司股份的人，
或同意上述事项，或就任何出售或转让库存股份向有关人士
支付佣金，无论是于有条件或无条件的情况下。但所支付或
同意支付的佣金百分率或款额不得超过支付佣金所涉及股份
的发行价格的百分之十，或超过相等于该价格的百分之十的
款额，同时亦须遵守《公司条例》的适用规定。
18(A)－权利的变更依据《公司条例》的规定，当前构成本公司资本一部分的任何
类别股份所具有的特殊权利都可以进行变更或废除，其变更
或废除的时机可以是本公司继续营业的过程中也可以是本公
司打算清盘的过程中，但须得到持有占相应类别的股份持有
人的总投票权之的四分之三的股份持有人的书面同意（不包
括以库存股份持有之该类别任何股份），或是得到该类别的
股份持有人另外举行大会通过的特别决议案的批准。对此类
个别大会而言，本细则所有与本公司股东大会或程序有关的
规定都在必要变更后适用，例外情况是，必要的法定人数为
两人（亲身出席或委任代表），且持有占该类别的股份持有人
（不包括以库存股份持有之任何该类别股份）的总投票权的至
少三分之一股份（惟当举行延期大会以上限定的法定人数未
能达到时，任何持有该类别股份的两名亲身出席或委任代表
出席的持有人将构成法定人数），而且每名亲自出席大会或
派遣代表出席大会的该类别股份的持有人在投票表决时，都
可以就其所持有的每一股份投出一票，而且也有权要求进
行投票表决。
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
53A(A)－库存股份库存股份
受限于《公司条例》及上市规则，本公司已购买或赎回或以其
他方式收购之股份可根据《公司条例》及上市规则以库存股份
方式持有。倘董事会未有规定有关股份将以库存股份方式持
有，则该等股份将予以注销。
53A(B)－无权收取股息及
分派
库存股份概不获得宣派或派付股息，亦不获得宣派或派付本
公司资产（包括在清盘时向股东分派的资产）的其他分派（不
论以现金或其他形式）。
53A(C)－库存股份的权利本公司（及╱或其代名人）须作为库存股份持有人记入登记
册，惟本公司（及╱或其代名人）不得就任何目的被视为股
东，亦不得就库存股份行使任何权利，包括任何出席股东大
会、于会上发言及投票的权利，《公司条例》、上市规则及╱
或本细则明确规定者除外。任何拟行使该等权利均属无效。
53A(D)－出售库存股份根据《公司条例》及上市规则，本公司可按董事会厘定的条款
及条件出售库存股份。
68－投票办法在任何股东大会上提交大会表决的决议案，首先须由亲身出
席大会的股东以举手方式表决，除非《公司条例》或《上市规
则》规定以投票方式表决，或下列的人士要求（在宣布以举手
方式表决的结果之时或之前）以投票方式表决：
(A) 大会主席；
(B) 不少于五名亲自出席或委派代表出席并有权于大会上
表决的股东；或
(C) 占全体有权在大会上表决的股东的总表决权（不包括任
何以库存股份持有之股份所附带的任何投票权）不少于
百分之五，并亲身或委派代表出席的任何一名或多于
一名股东；
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
惟如果大会主席在宣布举手方式表决的结果之前或当时，从
收到委任代表知悉举手方式投票表决结果将与投票方式表决
结果不一样，大会主席则须要求以投票方式表决。
98(J)－有利益关系的董事
进行投票
受限于《上市规则》，董事在得悉他或其紧密联系人（如《上
市规则》规定，则为他的其他联系人）具有重大利益关系的情
况下，不应该对任何交易进行表决（或不应计入法定人数）。
即使他参与表决，他的投票也不应予以计算，而在对这些交
易进行讨论的会议上，他也不应被计算在与会的法定人数之
中，但于以下事项相关的任何决议案，这限制条款不适用并
且董事可进行投票（并计入法定人数）：
(i) 在本公司或其任何附属公司要求下或为本公司或其任
何附属公司的利益，就董事或其紧密联系人（如《上市
规则》规定，则为他的其他联系人）借出款项或承担的
责任而向该董事或其紧密联系人，提供的任何抵押或
弥偿；或
(i) 就董事或其紧密联系人（如《上市规则》规定，则为他的
其他联系人）因本公司或其任何附属公司的债项或承担
的责任而个别或共同地按一项担保或弥偿或抵押承担
全部或部分责任而向第三者提供任何抵押或弥偿；或
(i) 任何涉及发售本公司或本公司发起或拥有权益的其他
公司股份或债券或其他证券以供认购或购买的建议，
而董事或其紧密联系人（如《上市规则》规定，则为他的
其他联系人）在发售建议的包销或分包销中作为参与者
而拥有权益；或
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
(iv) 任何就本公司或其任何附属公司雇员的利益而作出的
建议或安排，包括：
(a) 采纳、修订或执行任何雇员股份计划或股份奖励
计划或股份购股权计划，使董事或其紧密联系人
（如《上市规则》规定，则为他的其他联系人）可能
从中得益；或
(b) 采纳、修订或执行任何公积金或退休金、死亡或
伤残福利计划，该等计划与董事或其任何紧密联
系人（如《上市规则》规定，则为他的其他联系人）
及本公司或其任何附属公司的员工有关，不会赋
予任何董事或其任何紧密联系人（如《上市规则》
规定，则为他的其他联系人）任何特权或好处，
而该等特权或好处不是一般赋予该等计划或退休
金有关组别的人士；
(v) 董事或其任何紧密联系人（如《上市规则》规定，则为他
的其他联系人）仅因董事或其任何紧密联系人（如《上市
规则》规定，则为他的其他联系人）持有本公司股份或
债券或其他证券而与其他持有本公司股份或债券或其
他证券的人士拥有同等权益的任何合约、交易或安排；
(vi) 任何为董事的责任而购买或保持的保险合约；及
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
(vi) 任何涉及任何其他公司的建议，而董事或其紧密联系
人（如《上市规则》规定，则为他的其他联系人）在该其
他公司，不论直接或间接地，因其作为该公司的高级
职员、行政人员或股东，或该董事及其任何紧密联系
人（如《上市规则》规定，则为他的其他联系人）实益拥
有该公司的股份，而拥有权益，惟而董事或其任何紧
密联系人（如《上市规则》规定，则为他的其他联系人）
合共不得实益拥有该公司已发行的任何类别股份（不包
括该公司以库存股份持有之该类别任何股份）的百份之
五或以上（或其透过第三间公司获得其利益或其任何紧
密联系人的利益（如《上市规则》规定，则为他的其他联
系人）或投票权。
129－将利润拨入储备
的权力
董事会可于建议任何优先或其他股息前，从本公司利润中拨
出董事会可能认为恰当的款项作为储备，董事会有自决权，
恰当地运用该储备作对本公司有利的任何用途，在未运用于
该用途前，亦有自决权，将储备用于本公司业务或董事会
不时认为适合的投资（本公司或其控股公司（如有）的股票除
外）。董事会亦可将其认为慎重起见不宜派发的任何利润
予以保留，而不将其拨入储备内。
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
139－资本化权力本公司可应董事会的建议通过普通决议案，但在受制于以下
所述的条款下，议决认为合适地在当其时不须支付任何优先
股息下，记入本公司任何储备账贷项或任何本公司未分划溢
利（不论该款额是否可用于分派）的任何款额部分拨充资本，
而董事会因此授权及指示将如此议决资本化为股本的款项或
溢利按分发予彼等的款项或溢利的比例向股东分派，该款
项已用作或可用作于由或根据该决议案指定的日期就彼等持
有的股份派付股息，及代表彼等将该等款项或溢利用于缴付
该等股东各自所持有的任何股份或债权证当其时未缴的股款
（如有），或用于缴付将以入账列为缴足形式按上述比例配
发及分派予有关股东的本公司未发行股份、债权证或其他证
券发行价的全部款额，或部分用此方式而部分用另一方式应
用。除非有关普通决议案另有规定，倘资本化之金额用于缴
足股份，其后将向股东配发及分派，并入账列作缴足，则本
公司亦有权就其持有之有关类别红股作为库存股份参与有关
分派，而有关类别股东享有分派之比例将按此基准计算。除
非本公司决定注销，否则向本公司配发及分派的任何该等红
股将被视为由本公司回购及持有为库存股份。
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
144(B)－送交报告及帐目倘任何合资格人士同意或被视为已同意根据《公司条例》及
《上市规则》将本公司网页刊载的报告文件或财务报告摘要或
以电子形式向合资格人士送交有关文件以作为履行《公司条
例》下向合资格人士寄发有关报告文件或财务报告的文本的
责任，则受限于本公司遵守《公司条例》及《上市规则》下刊发
及通知的规定，在大会举行当日最少21天前于网站刊载报告
文件或财务报告摘要，或以电子形式向合资格人士送交有关
文件，就有关合资格人士而言，本公司则被视为已根据上文
(A)段履行责任。
148－通告根据本细则及受限于《公司条例》及《上市规则》，本公司向任
何股东发出的通告或其他文件，可面交或送交或可在本公司
查阅或让该股东透过以下方式取得：
(i) 亲自索取；或
(i) 以预付邮资的邮递方式寄送该股东于登记名册的登记
地址；或
(i) 在香港通行的一份英文报章及一份中文报章刊登广
告；或
(iv) 以电子形式或循电子途径向有关人士寄发有关文件至
其向本公司就此目的指明的地址；或
(v) 受限于本公司遵守《公司条例》及《上市规则》的刊发及
通知规定，于本公司网站刊登有关资料；或
(vi) 《公司条例》及《上市规则》不时准许的任何其他途径，
惟就上述(iv)及(v)段的情况而言，有关股东已同意或被视为
已同意本公司就《公司条例》及《上市规则》准许的情况下以该
形式或方式与其通讯。
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
就于本公司网页刊登任何通告或文件予股东查阅而言，本公
司须根据《公司条例》及《上市规则》订明的方式，通知有关股
东已于本公司网页刊登有关通告或文件。
151－视为已送达的通告本公司提供或发出的任何通告或其他文件：
(i) 若以邮递方式寄出任何通告或其他文件，则在载有任
何通告或其他文件的信封投进位于香港境内的邮政局
后视为已送达，且证实载有该通告或文件的信封已经
妥为注明地址及投进邮政局内足以证明已送达，以及
由本公司董事、秘书或高级职员签署的证明书证明载
有该通告的信封已经注明地址及投进邮政局内，即属
不可推翻的凭证；
(i) 倘将通告或其他文件投放在股东登记地址，则投放文
件当日被视为送达文件；
(i) 倘于报章以广告形式刊登任何通告或文件，则该等文
件首次刊发当日被视为送达文件；
(iv) 倘以电子途径（上载于本公司网站的方式除外）传送通
告或其他文件，则送出通讯文件时间后四十八小时被
视为送达通告或其他文件；及
(v) 倘本公司于本公司网站让股东查阅通告或其他文件，
则在该通告或其他文件首次上载于本公司网站或股东
获通知通告或其他文件已上载于本公司网站的时间（以
较后者为准），被视为于上述时间送达通告或其他文
件。
154A－本公司清盘本公司可根据《公司条例》的条文而清盘，而批准本公司自愿
清盘须获得所有权在大会上投票的股东总投票权（不包括
任何以库存股份持有之股份所附带的任何投票权）不少于百
分之七十五。
附录二 建议修订章程细则
章程细则编号建议修订
157－修订章程细则根据《公司条例》的条文，变更本细则须在股东大会上获得本
公司股东总投票权（不包括任何以库存股份持有之股份所附
带的任何投票权）不少于百分之七十五而获批准。
股东周年大会通告
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：345）
兹通告维他奶国际集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十五日（星期一）
上午十一时正假座香港金钟道88号太古广场港丽酒店七楼漆咸厅举行股东周年大会（「股东周年大
会」），议程如下：
1. 省览及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度经审核之财务报表及董事会与核数
师报告；
- ；
- ；
(b) 重选Paul Jeremy BROUGH先生为独立非执行董事；
(c) 重选钟志平博士为独立非执行董事；
(d) 重选容韵仪女士为独立非执行董事；
(e) 厘定董事酬金；
- ；
- （不论有否修订）下列决议案为普通决议案：
- 「动议在下列条件之规限下，给予本公司董事无条件一般授权以发行、配发及
处理本公司额外股份（「股份」）（包括任何从库存出售或转让库存股份（「库存股
份」（具有香港联合交易所有限公司证券上市规则所赋予之涵义）)并作出或授予
与该等股份有关之建议、协议及购股权：
(a) 该项授权不得超越有关期间（定义见下文），惟本公司董事可于有关期间
内作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力之建议、协议及购
股权；
(b) 本公司董事配发（包括任何从库存出售或转让库存股份）或同意有条件或
无条件配发（不论依据购股权或其他）（包括任何从库存出售或转让库存股
份）之本公司股份总数，除根据(i)配售新股（定义见下文）；(i)任何以股
代息计划或类似安排规定按照本公司章程细则配发股份以代替股份之全
股东周年大会通告
部或部份股息；及(i)因行使根据任何购股权计划或当时就向本公司和╱
或其任何附属公司之行政人员和╱或雇员授出或发行股份或购入股份之
权利而采纳之类似安排可能授出之任何购股权而发行之股份以外，不得
超过下列两者之总和：(a)于本决议案获通过之日本公司已发行股份（不
包括库存股份，如有）总数之10%加(b)倘本公司董事获本公司股东通过
另一项普通决议案授权，本公司于本决议案获通过之后所购回本公司之
股份数目（最多以于本决议案获通过之日本公司已发行股份（不包括库存
股份，如有）总数之10%为限），而上述批准须受相应限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过时起至下列三者中之较早日期止之期间：
(i) 下届股东周年大会结束；
(i) 按照本公司章程细则或任何适用法例之规定须举行下届股东周年大
会之期间届满之日；及
(i) 本公司股东在股东大会上以普通决议案撤销或更改本决议案之日。
「配售新股」指本公司董事于指定期间向本公司股东名册内于指定记录日
期所载之股份持有人，按其当时持股比例提出之售股建议（惟本公司董事
有权就零碎股份或就香港或香港以外任何地区之法例或任何认可监管机
构或任何证券交易所之规定而产生之任何限制或责任而认为必须或权宜
取消若干股东在此方面之权利或作出其他安排）。」
- 「动议在下列条件之规限下，一般及无条件批准赋予本公司董事无条件一般授
权以购回股份，并动议本公司董事行使本公司一切权力以按照所有适用之法
例、规则及规例购买股份：
(a) 该项授权不得超越有关期间（就本决议案而言，其于作出必要修订后具有
与股东周年大会通告所载第5A项决议案内(c)段赋予之相同涵义）；
(b) 该项授权批准本公司董事促使本公司按本公司董事可能酌情决定之价格
购回股份；及
股东周年大会通告
(c) 本公司根据本决议案(a)段于有关期间内所购回或同意购回之股份总数，
不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行股份（不包括库存股份，如
有）总数之10%，而上述批准须受相应限制。」
- 「动议在股东周年大会通告所载第5A及5B项决议案获通过之条件下，本公司根
据股东周年大会通告第5B项决议案所购回之股份总数，须加入本公司董事根据
股东周年大会通告第5A项决议案可能配发（包括任何从库存出售或转让库存股
份）或同意有条件或无条件配发（包括任何从库存出售或转让库存股份）之股份
总数内。」
- 「动议批准根据授出之条款及条件及本公司于二零二年八月三十日采纳之购
股权计划，按行使价每股份港币9.25元向本公司执行主席及主要股东罗友礼
先生授出可认购1,326,000股份之购股权；并动议授权本公司任何董事或公司
秘书作出必要或合宜之一切有关行动及签立一切有关文件，以令有关授出购股
权全面生效。」
- （不论有否修订）下列决议案为特别决议案：
「动议批准及采纳本公司之经修订组织章程细则（纳入及综合对本公司现有组织章程
细则之建议修订，其详情载于本公司日期为二零二五年七月十八日之通函附录二（本
通告构成其中一部分）（「新章程细则」，其注有「A」字样之副本会提呈大会并由是次
大会主席简签以资识别）为本公司之新组织章程细则，以取代及摒除本公司现有组织
章程细则，于是次大会结束后即时生效，并动议授权本公司任何董事或公司秘书作
出彼全权酌情认为属必要或权宜之一切有关行动及事宜以及签立一切有关文件并作
出一切有关安排，以使采纳新章程细则全面生效。」
承董事会命
苏漪筠
公司秘书
香港，二零二五年七月十八日
附注：
- ，可委派一位或以上代表出席并代其投票。代表毋须为
本公司股东。
- （如有）或由公证人签署证明之授权书或其他授权
文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会（视乎属于何者而定）指定举行时间四十八小时前（不
包括属于公众假期任何部分）（即不迟于二零二五年八月二十二日（星期五）上午十一时正）交回本公
司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712–
1716室，或本公司之注册办事处，地址为香港新界屯门建旺街一号，方为有效。
股东周年大会通告
- ：
(a) 为确定符合资格出席股东周年大会并于会上投票：
－股份过户文件送达本公司股份过户登记处
以作登记之最后时限 .二零二五年八月十九日
下午四时三十分
－暂停办理股份过户登记手续.二零二五年八月二十日至
二零二五年八月二十五日
（首尾两天包括在内）
－记录日期.二零二五年八月二十五日
(b) 为确定符合资格收取建议末期股息：
－股份过户文件送达本公司股份过户登记处
以作登记之最后时限 .二零二五年九月一日
下午四时三十分
－暂停办理股份过户登记手续.二零二五年九月二日至
二零二五年九月三日
（首尾两天包括在内）
－记录日期.二零二五年九月三日
本公司将会于上述有关期间内暂停办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并
于会上投票，及╱或符合资格收取建议末期股息，所有过户文件连同有关股票须于上述的最
后时限前，送达本公司之股份过户登记处香港中央证券登记有限公司办理股份过户登记手
续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716室。
- ，向股东寻求批准授予董事一般授权，以授权根据上市规则配发及发
行股份。除根据本公司采纳之购股权计划及股份奖励计划之规则而可能须予发行之股份外，董事概
无即时计划发行（或从库存出售或转让库存股份）任何新股份。
- ，董事谨此声明，彼等将于及彼等认为符合本公司股东利益的适当情
况下，行使该决议案赋予的权力购回股份。日期为二零二五年七月十八日的通函附录一载有说明函
件，当中载有上市规则规定的必要资料，以便股东就所提呈决议案表决时作出知情决定。
- ，方可作实。详情请参阅本公司日期
为二零二五年七月十八日的通函。
- 、八号或以上热带气旋警
告信号或因超强台风引致的「极端情况」在香港仍然生效，则股东周年大会将会顺延，而本公司将透
过于联交所及本公司各自之网站发布补充通告，通知股东有关押后召开大会之日期、时间及地点。
股东周年大会将于黄色或红色暴雨警告信号生效期间如期举行。于恶劣天气情况下，股东应考虑自
身安全情况后决定是否出席股东周年大会，倘股东出席股东周年大会，务请加倍留意及小心安全。