香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部

或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

中国交通建设股份有限公司

CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION COMPANY LIMITED

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：1800）

海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而发表。

以下为中国交通建设股份有限公司于上海证券交易所网站刊发的《北京观韬律师

事务所关于中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解锁期相关事项的法律意见书》。

承董事会命

中国交通建设股份有限公司

刘正昶俞京京

董事会秘书公司秘书

中国北京，2025年7月15日

于本公告日期，本公司董事为王彤宙、王海怀、刘翔、刘辉

#

、陈永德

#

、武广齐

#

及

周孝文

#

。

#

独立非执行董事

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北京观韬律师事务所

GuantaoLawFirm

关于

中国交通建设股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解锁期相关事项的

法律意见书

（观意字2025BJ001389号）

中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层100032

Tel:861066578066Fax:861066578016

http://www.guantao.com

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北京观韬律师事务所法律意见书

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目录

释义…………………………………………………………………………………………………………2

前言…………………………………………………………………………………………………………3

一.本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露…………………………………………..4

二.本次解锁期解锁条件成就情况…………………………………………………………….5

2.1本次解锁期已经到达…………………………………………………………………..5

2.2本次解锁期解锁条件成就说明…………………………………………………….5

2.3本次可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量………………………..6

三.结论意见…………………………………………………………………………………………….7

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北京观韬律师事务所法律意见书

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释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

1.	中国交建、公司	指	中国交通建设股份有限公司
2.	本激励计划、《激励计 划》	指	经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《中 国交建2022年限制性股票激励计划》
3.	《激励计划（草案）》	指	经公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《中 国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励 计划（草案）》
4.	《公司章程》	指	中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国交通 建设股份有限公司章程》
5.	观韬、本所	指	北京观韬律师事务所
6.	本法律意见书	指	《北京观韬律师事务所关于中国交通建设股份有 限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解锁期相关事项法律意见书》
7.	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
8.	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
9.	《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第148号）
10.	《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办 法》(国资发分配[2006]175号)
11.	《通知》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度 有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
12.	《工作指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
13.	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
14.	国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
15.	上交所	指	上海证券交易所
16.	中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法 律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区及台湾地区
17.	元	指	人民币

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北京观韬律师事务所法律意见书

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关于中国交通建设股份有限公司

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

解锁条件成就相关事项之

法律意见书

观意字2025BJ001389号

前言

致：中国交通建设股份有限公司

北京观韬律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特聘法

律顾问，并依据《公司法》《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等有关规定，

就公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期（下称“本次解

锁期”）相关事项出具本法律意见书。

1.为出具本法律意见书，本所对中国交建实施本次解锁期解锁的相关情况及

已经履行的相关程序等进行了调查，查阅了中国交建本次解锁期解锁的相关文件，

并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

2.在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所认为出具法律意见

书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料

或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一

致。

3.本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布

实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表

法律意见。

4.本所将同意将本法律意见书作为中国交建实施本次解锁的必备法律文件

之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承担相应

的法律责任。

5.本法律意见书仅对中国交建本次解锁期解锁相关法律事项的合法合规性

发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次解锁而使用，非经本所事先书

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北京观韬律师事务所法律意见书

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面许可，不得用于其他任何目的。

基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行

业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次解锁期解锁相关

事宜发表法律意见如下：

一

.

本次解锁期解锁的批准、授权和信息披露

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁已履行了以下程

序：

1.1

股东大会审议通过《激励计划》等议案

公司于2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次

A股类别股东会议、2023年第一次H股类别股股东会议，审议通过《关于<中国

交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》

《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议

案》《关于<中国交通建设股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计

划相关事宜的议案》等议案，并授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件

进行审议，并办理激励对象解锁所需的全部事宜。

1.2

已完成的回购情况

2024年4月29日，中国交建回购注销首次授予部分8名激励对象持有的共

计150万股已获授尚未解锁的限制性股票。截至本法律意见书出具之日，首次授

予部分尚余650名激励对象，共计持有9,645万股已获授尚未解锁的限制性股票。

1.3

薪酬与考核委员会就解锁事项发表意见

2025年6月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通

过了《关于中国交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限

售的议案》，认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售

期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的626名激励对象主体资格合法、

有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法

规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董

事会薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理解除限售手续。

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1.4

董事会审议通过解锁议案

2025年6月13日，公司第五届董事会第五十次会议审议通过了《关于中国

交建2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一批次解除限售的议案》。

1.5

律师意见

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二

.

本次解锁期解锁条件成就情况

2.1

本次解锁期已经到达

根据《激励计划》，本激励计划首次授予部分授予的限制性股票分三批次解

除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48

个月。本次解锁期为自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股

票数量比例的34%。

经本所律师核查，中国交建本激励计划首次授予登记完成日为2023年6月

5日，自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之

日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制性股票数量比例的

34%，本激励计划首次授予部分的限制性股票已于2025年6月5日进入第一个

解锁期。

2.2

本次解锁期解锁条件成就说明

根据公司提供的资料、书面确认及本所律师适当核查，本次解锁期解锁条件

成就情况如下：

2.2.1公司业绩

根据公司说明和《审计报告》，公司的业绩情况均满足解除限售条件：

解锁条件	成就情况
(1) 以2021年业绩为基数，2023年净利润复 合增长率不低于8%，且不低于对标企业	(1) 以2021年业绩为基数，公司2023年净 利润复合增长率为13.4%，不低于8%，

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2.2.2所在二级单位业绩考核结果

2.2.3个人绩效考核条件

2.3

本次可解锁激励对象及可解锁的限制性股票数量

根据《激励计划》的规定及公司的书面确认，截至本次解锁期到达之日，公

司激励计划首次授予的激励对象650人，本次可解锁数量占授予限制性股票总数

比例为34%。

根据《激励计划》及《激励对象所在单位及个人绩效考核等级确定规则》的

规定，本次解锁期内：

（1）604名激励对象所在二级单位考核结果及个人考核结果均为A级、B

级，符合全部解锁条件，本期限制性股票可全部申请解锁。

（2）22名激励对象所在二级单位考核结果和/或个人考核结果为C级，本

次解锁期可解锁限制性股票比例为80%，剩余20%本期已获授尚未解除限售的

限制性股票由公司回购注销；

解锁条件	成就情况
75分位值或同行业平均水平； (2) 2023年加权平均净资产收益率不低于 7.7%，且不低于对标企业75分位值水平 或同行业平均水平； (3) 2023年完成国务院国资委经济增加值 (EVA)考核目标。	且高于同行业平均值0.5%。 (2) 公司2023年加权平均净资产收益率为 8.87%，不低于7.7%，且高于同行业平 均值-16.1%。 (3) 2023年，公司完成国务院国资委经济增 加值（EVA）考核目标。

序号	解锁情况	激励对象人数
1	业绩考核为A、B级，100%解锁本期限制性股票的激励对象	608
2	业绩考核为C级，80%解锁本期限制性股票的激励对象	21
3	因其他原因不再属于激励计划激励范围的激励对象	21

序号	解锁情况	激励对象人数
1	绩效考核为A、B级，100%解锁本期限制性股票的激励对象	621
2	绩效考核为C级，80%解锁本期限制性股票的激励对象	5
3	绩效考核为D级，0%解锁本期限制性股票的激励对象	3
4	因其他原因不再属于激励计划激励范围的激励对象	21

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（3）3名激励对象个人考核结果为D级，本期已获授尚未解除限售的限制

性股票全部由公司回购注销；

（4）21名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、主动离职、达到

法定退休年龄、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围，其持有的全

部已获授尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

综上，本次符合解锁条件的激励对象共计626人，可申请解锁股票数量为

3,126.98万股，约占激励对象已获授予限制性股票总数的33.75%，约占公司目前

股本总额的0.19%。解锁后，激励对象减持已解锁限制性股票的，须遵守《公司

法》《证券法》等法律法规的规定及《激励计划》关于股票交易的要求。本次解

锁情况具体如下：

2.4

律师意见

本所律师认为：本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合

《管理办法》《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。

三

.

结论意见

综上所述，本所认为

1、截至本法律意见书出具之日，本期解锁已经取得现阶段必要的批准和授

权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2、本期解锁涉及的激励对象符合激励对象资格；本次解锁符合《管理办法》

《激励计划》规定；本期解锁条件已经成就。

（以下无正文）

序号	姓名	职务	已获授限 制性股票 数量（万 股）	本次可解锁限 制性股票数量 （万股）	本次解锁数量 占已获授限制 性股票比例
一、高级管理人员
1	杨志超	副总裁	35	11.9	34%
2	孙立强	副总裁	20	6.8	34%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（624人）			9210	3108.28	33.75%
合计（626人）			9265	3126.98	33.75%

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