01520 天机控股 公告及通告：根据一般授权配售新股份
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不因本公告全部或
部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。
Virtual Mind Holding Company Limited
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：1520）
根据一般授权配售新股份
配售代理
万海证券（香港）有限公司
配售事项
于2025年7月15日联交所交易时段后，本公司与配售代理订立配售协议，
据此，配售代理（作为本公司代理）有条件同意按尽力基准促使不少于六
名承配人（彼等及彼等的最终实益拥有人须为独立第三方）按配售价每股
配售股份0.52港元认购最多158,639,385股配售股份。
配售股份相当于：(a)本公告日期现有已发行股份总数约20%；及(b)经配
发及发行配售股份扩大后的已发行股份总数约16.67%（假设自本公告日
期起至完成日期，除发行配售股份外，已发行股份总数并无变动）。
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配售价每股配售股份0.52港元较(i)股份于配售协议日期在联交所所报的
收市价每股股份0.64港元折让18.75%；及(ii)股份于紧接配售协议日期前
五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股股份0.64港元折让约
18.75%。
假设所有配售股份均获配售，配售事项的最高所得款项总额预期将为
82.49百万港元，而配售事项的最高所得款项净额（经扣除有关配售事项
的配售佣金及其他相关开支（包括（其中包括）专业费用）后）预期约为
79.92百万港元，相当于每股配售股份的净发行价约为0.50港元。
本公司拟将配售事项的全部所得款项净额用于偿还未偿还负债、业务发展
及提供本集团一般营运资金。有关详情载于本公告「进行配售事项的理由
及所得款项用途」一节。
警告
由于完成须待配售协议所载的先决条件获达成后，方可作实，故配售事项
未必会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。
配售协议
于2025年7月15日（联交所交易时段后），本公司与配售代理就配售事项订
立配售协议。
配售协议的主要条款及条件如下：
日期
2025年7月15日（联交所交易时段后）
订约方
- （作为发行人）；及
- （作为配售代理）
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配售代理
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，配售代理及其最终实益拥有
人均为独立第三方。
根据配售协议的条款，配售代理将收取本公司自销售配售股份所收取总代价
3.0%作为配售佣金。
配售佣金乃由本公司与配售代理按公平原则磋商，并经参考（其中包括）其他配
售代理收取的现行佣金费率、配售事项的规模及股份的价格表现后厘定。董事认
为，根据当前市况，配售事项的条款（包括配售佣金）属公平合理，且配售事项
符合本公司及股东的整体利益。
配售股份数目
配售代理已有条件同意担任本公司的代理，根据配售协议所载的条款及在其条件
的规限下，按尽力基准促使不少于六名承配人（彼等及彼等的最终实益拥有人须
为独立第三方）按配售价认购最多158,639,385股新股份（不包括承配人可能应
付的联交所交易费、证监会交易征费、中央结算系统股份交收费及经纪佣金）。
配售股份相当于：(a)于本公告日期的现有已发行股份总数约20%；及(b)经配发
及发行配售股份扩大后的已发行股份总数约16.67%（假设自本公告日期起至完
成日期，除本公司发行配售股份外，已发行股份总数并无变动）。
配售股份的地位
配售股份彼此之间及与发行后的其他现有股份将在各方面享有同等地位。
承配人
预期配售股份将配售予不少于六名承配人，彼等及彼等各自的最终实益拥有人均
为独立第三方。
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配售价
配售价每股配售股份0.52港元较：
(i) 股份于配售协议日期在联交所所报的收市价每股股份0.64港元折让约
18.75%；及
(ii) 股份于紧接配售协议日期前的最后五个连续交易日在联交所所报平均收市
价每股股份约0.64港元折让约18.75%；
配售价净额（经扣除配售事项的成本及开支后）约为每股配售股份0.50港元。按
面值每股股份0.04港元计算，配售股份的最高面值总额约为6,345,575港元。
配售价乃由本公司与配售代理经考虑股份近期市价及当前市况等因素后按公平原
则磋商厘定。
配售事项的条件
完成配售事项须待下列条件获达成后方可作实：
(a) 联交所上市委员会已批准配售股份在联交所上市及买卖（且该上市批准其
后不会于完成前撤销）；
(b) 配售代理及本公司各自就配售协议及协议项下拟进行的交易取得所有必要
的同意及批准；和
(c) 配售协议并未依配售协议的条款终止。
倘上述任何先决条件未能于2025年7月28日（或本公司与配售代理可能以书面协
定的有关其他日期）或之前达成，配售协议应告失效并属无效，而本公司及配售
代理获免除其下的所有义务，惟因任何先前违约而承担的责任除外。
申请上市
本公司将向联交所上市委员会申请批准配售股份上市及买卖。
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完成
配售事项将于上文「配售事项的条件」一段所载的条件获达成后于完成日期下午
4时正完成。
终止
倘以下情况出现、发生或生效，配售代理可于完成日期前任何时间向本公司发出
书面通知终止配售协议，前提是该通知须于完成日期上午8时正之前收到：
(a) 任何事件、发展或变化的发生（无论是本地、国家或国际的，或构成在配
售协议日期之前、当日和／或之后发生或持续的一系列事件、发展或变化
的一部分），包括与政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管或其他
性质的现有发展、经济发展相关的事件或变化，导致或可能导致政治、经
济、财政、金融、监管或股票市场状况变化，且配售代理全权认为会对配
售的成功产生不利影响；或
(b) 因特殊金融状况或其他状况以致在联交所证券买卖受全面禁制、暂停（超
过七(7)个交易日）或限制，且配售代理全权认为这将对配售事项的成功产
生不利影响；或
(c) 任何新法律或法规或现有法律或法规的变更，或香港或与本集团相关的任
何其他司法权区任何法院或其他主管当局对其解释或适用的任何变更，且
配售代理全权认为任何该等新法律或变更可能对本集团的业务或财务前景
及╱或配售事项的成功产生不利影响；或
(d) 出现针对本集团任何成员公司提起的任何诉讼或申索，该等诉讼或申索已/
或可能对本集团的业务或财务状况产生不利影响，且配售代理全权认为会
对配售事项的成功产生不利影响；或
(e) 本集团整体业务或财务或交易状况或前景有任何重大不利变化；或
(f) 配售代理得悉有任何违反配售协议所载任何陈述及保证的情况，或在配售
协议日期或之后及完成日期之前发生任何事件或出现任何事项，而该事件
或事项若在配售协议日期之前发生或出现，将会导致任何该等陈述及保证
不真实或不正确，或本公司已违反配售协议的任何其他条款；或
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(g) 市场状况出现任何重大变化（无论是否构成一系列变化的一部分），配售
代理全权认为该等重大变化将对配售事项产生重大不利影响，或导致配售
事项的进行不明智或不适宜。
终止配售协议后，配售协议将不会再有效力，且订约方不再就配售协议享有任何
权利或索偿，惟于该项终止前配售协议项下可存续的任何权利或义务除外。
发行配售股份的一般授权
配售股份将根据股东于股东周年大会上通过的决议案而授予董事的一般授权配发
及发行，上限为于股东周年大会日期已发行股份总数的20%。根据一般授权，本
公司获授权发行最多158,639,385股新股份。截至本公告日期，并无根据一般授
权发行任何新股份。因此，配发及发行配售股份毋须经股东批准。
进行配售事项的理由及所得款项用途
本集团主要从事(i)服饰业务；(ii)贷款融资业务；及(iii)知识产权应用及产品业
务。
于完成后，配售事项的最高所得款项总额合共预期将约为82.49百万港元。配售
事项的最高所得款项净额（经扣除有关配售事项的配售佣金及其他相关开支（包
括（其中包括）专业费用）后）估计约为79.92百万港元，相当于每股配售股份
的净发行价约为0.50港元。本集团拟动用(i)约2.50百万港元（相当于配售事项所
得款项净额的约3.13%）用于偿还未偿还负债；(ii)约38.00百万港元（相当于配
售事项所得款项净额的约47.55%）用于业务发展；及(iii) 其余所得款项净额约
39.42百万港元（相当于配售事项所得款项净额的约49.32%）用于提供本集团一
般营运资金。
董事认为，配售事项为本公司提供在扩宽其股东及资本基础的同时筹集资金的机
会。董事认为，配售事项将加强本集团的财务状况及流动性，并在不产生利息成
本的情况下为本集团提供营运资金。
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鉴于上文所述，董事认为，配售协议乃由本公司与配售代理经公平磋商后按正常
商业条款订立，而配售协议的条款（包括配售价及配售佣金）属公平合理，且符
合本公司及股东的整体利益。
对本公司股权架构的影响
假设所有配售股份获悉数配售及本公司股本自本公告日期起直至配售股份发行日
期并无其他变动，就董事所深知及确信以及根据主要股东提交的权益披露，本公
司(i)于本公告日期；及(ii)紧随发行配售股份后的股权架构载列如下：
于本公告日期
紧随完成后
股东
所持股份
数目
概约
百分比
所持股份
数目
概约
百分比
董事
梅唯一 3,750,000 0.47% 3,750,000 0.39%
邓澍焙 1,250,000 0.16% 1,250,000 0.13%
主要股东
帝堡企业有限公司
（附注1）
122,500,000 15.44% 122,500,000 12.87%
其他
- ,639,385 16.67%
- ,696,928 83.93% 665,696,928 69.94%
总额
793,196,928
100.00%
951,836,313
100.00%
附注：
- 。
- ，因此有关百分比数字
加起来可能不等于100%。
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过去十二个月的股权集资活动
除下文所披露者外，本公司于紧接最后可行日期前过去12个月内并无进行任何股
权集资活动。
公告日期
集资活动 筹集所得款
项净额
所得款项净
额拟定用途
所得款项净
额实际用途
2024年10月10
日、2024年10
月23日、2024
年11月18日及
2024年12月12
日
有关透过认购
方式根据特别
授权发行新股
份的关连交易
约9.85百万
港元
约9.85百万
港元用于提
供本集团一
般营运资金
动用所得款
项净额约
9.85百万港
元用于提供
本集团一般
营运资金。
2025年4月1日
及2025年4月28
日
根据一般授权
配售
122,652,000股
新股份
约47.59百万
港元
(i)约12.00百
万港元用于
偿还未偿还
负债；(ii)约
20.59百万港
元用于提供
一般营运资
金；及
(iii)约15.00
百万港元用
于业务发展
动用所得款
项净额：(i)
约11.50百万
港元用于偿
还未偿还负
债；(ii)约
20.50百万港
元用于一般
营运资金；
及(iii)约
14.40百万港
元用于业务
发展。余额
将按拟定用
途使用。
警告
由于完成须待配售协议所载的先决条件获达成后，方可作实，故配售事项未必会
进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。
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释义
除文义另有所指外，本公告所用词汇与下文所载者具有相同涵义：
「股东周年大会」
指 本公司于2025年6月10日举行的股东周年大会
「董事会」 指 董事会
「营业日」 指 香港持牌银行于其正常营业时间一般开门办理
日常银行业务的日子（星期六、星期日或法定
假期及于上午九时正至下午五时正期间任何时
间香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑
色暴雨警告信号的日子除外）
「本公司」 指 天机控股有限公司，于开曼群岛注册成立的公
司，其股份于联交所上市
「完成」 指 根据配售协议的条款及条件完成配售事项
「完成日期」 指 配售协议先决条件达成后之第三个营业日（或
本公司与配售代理可能以书面协定的有关其他
日期及地点）
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义
「董事」 指 本公司不时的董事
「一般授权」 指 根据于本公司股东周年大会上通过的本公司普
通决议案授予董事的一般授权，以配发、发行
及处理于股东周年大会日期当时已发行股份的
最多20%
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 港元，香港法定货币
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「香港」
指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」
指 独立于本公司及其关连人士且与彼等并无关连
的第三方
「上市委员会」
指 具有上市规则赋予该词的涵义
「上市规则」
指 联交所证券上市规则
「承配人」 指 配售代理或其代理促使根据配售协议认购任何
配售股份的任何专业、机构或其他投资者
「配售事项」 指 根据配售协议的条款及条件并在其规限下按尽
力基准配售最多158,639,385股配售股份
「配售代理」 指 万海证券（香港）有限公司，根据香港法例第
571章证券及期货条例项下获准从事第1类（证
券交易）及第4类 (就证券提供意見) 受规管活
动的持牌法团
「配售协议」 指 本公司与配售代理就配售事项订立日期为2025
年7月15日的有条件配售协议
「配售价」 指 每股配售股份0.52港元（不包括可能应付的任
何经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易
费）
「配售股份」 指 根据配售协议将予配售及根据一般授权将予发
行的合共最多158,639,385股新股份，各为一
股「配售股份」
「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会
「股份」
指 本公司股本中每股面值0.04港元的普通股
「股东」 指 本公司股东
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「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「%」 指 百分比
承董事会命
天机控股有限公司
李阳
执行董事
香港，2025年7月15日
于本公告日期，执行董事为梅唯一先生、李阳先生、田一妤女士及王玮楷
先生；独立非执行董事为邓澍焙先生、韩铭生先生及杨礼华女士。