01177 中国生物制药 公告及通告：须予披露交易 – 全资收购礼新医药
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完
整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内
容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
网站：www.sinobiopharm.com
（股份编号：1177）
须予披露交易
全资收购礼新医药
买卖协议
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十五日（交易时段后），本公司（透过买方）全资收购礼新医
药，与卖方、礼新医药及Ying Qin Zang订立买卖协议，据此，买方已同意按对价购买而卖方已同
意按对价出售礼新医药95.09%股权。于本公告日期，买方持有礼新医药4.91%股权。于交割后，
礼新医药将成为本公司间接全资附属公司。
上市规则涵义
由于有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低于25%，根据上市规则第14
章，收购事项构成本公司的须予披露交易。因此，收购事项须遵守上市规则项下的通知及公告规
定。
买卖协议
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十五日（交易时段后），买方、卖方、礼新医药及Ying Qin Zang
订立买卖协议，据此，买方已同意购买而卖方已同意出售标的股权，对价不超过950.92百万美元。
剔除礼新医药集团于交割日的估计现金及银行存款约450百万美元，买方就收购事项待作出的付款净
额约为500.9百万美元。
买卖协议的主要条款载列如下：
日期：
二零二五年七月十五日
订约方：
(a) 买方（作为买方）;
(b) 卖方（作为卖方）;
(c) 礼新医药；及
(d) Ying Qin Zang。
据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其各自的最终实益拥有人均为独立第三
方。
买方为于中国注册成立的有限公司，并为本公司的全资附属公司。
待收购资产
根据买卖协议，卖方已同意出售而买方已同意收购标的股权（相当于礼新医药95.09%股权）。于本公
告日期，买方持有礼新医药4.91%股权。于交割后，本集团将持有礼新医药的全部股权，而礼新医药
将成为本公司间接全资附属公司。
对价
收购事项的对价不得超过950.92百万美元（「基础交易对价」），可按下文所述予以调整。
所有订约方均同意，最终对价将按照以下公式调整：
对价=基础交易对价－交割前价值损漏x 95.09% － LM-299第一笔里程碑付款的净收
益差额x 95.09%
其中：
基础交易对价指950.92百万美元；
交割前价值损漏指(1)自二零二五年五月一日至交割日期间，礼新医药集团的实际经营性现金支出超
出预设经营性现金支出的部分。预设经营性现金支出指自二零二五年五月一日至交割日期间的天数
除以30，再乘以6百万美元，惟除非买方另行明确书面同意，否则预设经营性现金支出最高不超过30
百万美元（但不包括与LM-299有关的交易相关支出）；及(2)自二零二五年五月一日至交割日，除买方
另行明确书面豁免者外，礼新医药产生的所有价值损漏，包括由于以下事项导致的礼新医药集团已
经或应当支付的款项及对礼新医药集团造成的损失：(i)礼新医药宣布或支付任何利润分配、股息或
红利、减资或回购款项，或向任何卖方或其联属人士在日常经营以外支付或同意支付的任何费用、
赔偿金及违约金；(ii)礼新医药集团任何成员公司以低于公允市场价值的对价转让资产、设置担保或
以其他方式处置彼等各自的股权、资产或业务；(iii)礼新医药集团任何成员公司免除债务，放弃或减
少任何应收账款、债权、索赔或诉讼、仲裁追责权利；(iv)礼新医药集团任何成员公司以非公允值的
价格进行的关联方交易（礼新医药与其附属公司之间进行的交易除外）；(v)由礼新医药集团任何成员
公司产生的与收购事项有关的超过人民币1百万元的费用或负债（包括但不限于咨询费或交易奖金）；
(vi)向礼新医药集团任何成员公司的董事、高级管理人员或员工支付额外或异常报酬，或建立与上述
任何事项相关的任何机制或义务；(vii)礼新医药集团任何成员公司大幅加快应付账款的支付或严重延
迟应收账款的收回；及(viii)因前述(i)至(vii)中任何交割前价值损漏情形所产生的礼新医药集团任何
成员公司已付或应付税款；
LM-299第一笔里程碑付款的净收益差额指从LM-299第一笔里程碑付款所得的净收益较估计金额不足
之数；
惟无论如何，对价不得超过950.92百万美元。
应付DEEPENBEK及凯诚现有员工部分的对价
买方应付DEEPENBEK及凯诚现有员工部分的对价（仅就由凯诚持有并由礼新医药截至二零二五年五
月二十七日的现有员工实益拥有的礼新医药约10.73%股权而言）将根据以下支付安排分五期支付：
应付DEEPENBEK的
金额（附注）
应付凯诚现有员工部分的
金额（附注）
支付时间
首期64.8%乘以应付DEEPENBEK的基
础交易对价
56.7%乘以应付凯诚现有员工部分
的基础交易对价
交割日
第二期
（须视乎下文「向所有卖
方支付第二期的条件」
一节所述条件能否达
成）
80%乘以应付DEEPENBEK的对价
减去首期
70%乘以应付凯诚现有员工部分的
对价减去首期
第二期付款日（定
义见下文）
第三期6%乘以应付DEEPENBEK的对价
（如Ying Qin Zang于交割日后满
一周年之日或之前尚未离开礼新
医药）
9%乘以应付凯诚现有员工部分的
对价减去应付截至交割日后满一
周年之日（含当日）礼新医药离职
员工的对价
交割日后满一周年
之日后30个营业
日内
第四期6%乘以应付DEEPENBEK的对价
（如Ying Qin Zang于交割日后满
两周年之日或之前尚未离开礼新
医药）
9%乘以应付凯诚现有员工部分的
对价减去应付截至交割日后满两
周年之日（含当日）礼新医药离职
员工的对价
交割日后满两周年
之日后30个营业
日内
第五期8%乘以应付DEEPENBEK的对价
（如Ying Qin Zang于交割日后满
三周年之日或之前尚未离开礼新
医药）
12%乘以应付凯诚现有员工部分的
对价减去应付截至交割日后满三
周年之日（含当日）礼新医药离职
员工的对价
交割日后满三周年
之日后30个营业
日内
附注： DEEPENBEK为Ying Qin Zang的持股平台。凯诚为礼新医药的持股平台，其以礼新医药的现有╱前员工、顾问
及一名投资者为受益人持有礼新医药的权益。应付DEEPENBEK的20%对价及应付凯诚现有员工部分的30%对
价，须待Ying Qin Zang及若干现有员工于交割后继续为礼新医药服务，方可作实。倘于交割日后Ying Qin Zang
或相关员工离开礼新医药，应付DEEPENBEK及凯诚现有员工部分的对价将按上文所载方式削减。
应付其他卖方及凯诚前员工部分的对价
买方应付其他卖方及凯诚前员工部分的对价（仅就由凯诚持有并由礼新医药截至二零二五年五月
二十七日的前员工、顾问及一名投资者实益拥有的礼新医药约9.28%股权而言）将分两期支付。详情
如下：
(i) 买方须于交割日向其他卖方及凯诚前员工部分支付基础交易对价的81%；及
(ii) 在下列向所有卖方支付第二期的条件得到满足（或买方自行决定书面豁免该等条件）后的30个营业
日内（「第二期付款日」），买方须向其他卖方及凯诚前员工部分支付余下对价。
向所有卖方支付第二期的条件
向所有卖方支付第二期的条件须待达成以下条件（其中包括）后，方可作实：
(i) LM-299第一笔里程碑付款已按期足额支付予礼新医药；
(ii) 买方指定的第三方中介机构已出具有关交割前价值损漏的审计报告，且买方已书面确认该审计
报告中的调整金额；
(iii) 买方指定的第三方中介机构已出具有关LM-299第一笔里程碑付款的净收益金额的专项审计报
告，且买方已书面确认该专项审计报告中的调整金额；及
(iv) 仅就凯诚而言，礼新医药员工激励计划项下的所有激励对象已通过凯诚向礼新医药全额支付彼
等应付的行使款项，而凯诚已向买方提供相关证明文件。
对价基准
对价乃由订约方计及下列各项后经公平磋商厘定：
(i) 礼新医药的企业价值约为550百万美元，其基于(a)市场对研发费用比率（「市研率」）为17倍，低于
与礼新医药有类似业务的公开上市可比公司的平均市研率；(b)礼新医药在上一轮融资中的投资
后估值；及(c)礼新医药自上一轮融资以来的业务发展及前景；及
(ii) 礼新医药集团于交割日的现金及银行存款估计约为450百万美元。
董事认为，收购事项的条款及条件（包括对价）属公平合理且按正常商业条款订立，符合本公司及股
东的整体利益。
对价将由本集团内部资源及银行借款拨付。
交割的条件
交割须待下列条件获达成后方可作实，而买方可根据中国法律的规定自行决定书面豁免全部或部分
条件：
(i) 交易文件已经适当签署且在交割日保持全部条款生效；
(ii) 任何政府部门均未制定、颁布、实施或通过导致本次交易不合法或以其他方式限制或禁止本次
交易的任何法律或政府命令；
(iii) 卖方于买卖协议项下所作出的陈述及保证在所有重大方面属真实、准确、完整及不具有误导
性，且各卖方已在所有重大方面履行并遵守买卖协议及其他交易文件所载明的、要求卖方在交
割时或之前应履行或遵守的所有约定、义务、保证及承诺；
(iv) 自买卖协议签署日起至交割日，未发生单独或共同造成或可能造成重大不利影响的一项或多项
事件；
(v) 已就收购事项获得须获得的政府、证券监管机构、联交所或第三方的所有必要同意、批准及╱
或豁免，且不存在任何第三方提出的限制、阻碍或禁止交割的任何权利；
(vi) 卖方及礼新医药各自交割收购事项所需的股东大会、董事会会议或其他内部程序已正式以召开
会议或书面决议案方式议决；
(vii) 交割前安排已完成，且令买方合理满意；
(viii) 礼新医药的所有核心管理人员已与买方订立内容及格式令买方满意的劳动相关文件；
(ix) 礼新医药的董事、监事、法定代表人及高级管理人员已根据买方的要求变更为买方指定的人
员；
(x) 礼新医药已就收购事项完成相关政府部门的工商变更登记，以反映(i)买方于交割后持有礼新医
药的100%股权；及(ii)礼新医药的董事、监事、法定代表人、经理、财务负责人已变更为买方指
定的人员，并已取得相关部门颁发的经更新营业执照，且礼新医药已采纳并备案内容及格式令
买方满意的新章程细则；及
(xi) 凯诚及Ying Qin Zang已签署并递交有关交割的确认函。
交割
交割应于所有条件获满足（或买方自行决定书面豁免该等条件）或二零二五年七月三十一日（以孰晚之
日为准）后的30个营业日内进行。
终止
倘于交割日前发生以下任何情况，本买卖协议可予终止：
(i) 所有订约方经相互之间同意后，订立书面终止协议；
(ii) 倘礼新医药及╱或任何卖方严重违反买卖协议项下的条款、承担及义务，导致任何条件未获达
成，且有关违约行为未能于买方发出书面提示后二十(20)个工作日内予以补救，则买方有权以书
面通知各订约方后终止买卖协议；
(iii) 倘截至买卖协议签署日后满六(6)个月之日，所有条件尚未达成，而买方、DEEPENBEK及凯诚
（代表各名卖方）并无就延期达成协议或买方并无以书面豁免该等未达成条件，则买方有权以书面
通知所有订约方后终止买卖协议；及
(iv) 倘自签署日起至交割日，礼新医药提出或面临任何法律诉讼，旨在宣告礼新医药进入刑事程
序、破产或资不抵债状态，或旨在根据任何有关破产、资不抵债或重组的法律将礼新医药清
算、清盘、重组或债务重整，则买方有权以书面通知卖方及礼新医药后终止买卖协议。
有关礼新医药的资料
礼新医药为于中国注册成立的生物制药有限公司。礼新医药聚焦于肿瘤免疫及肿瘤微环境领域内尚
未满足的治疗需求，并基于其自主研发的GPCR及多次跨膜蛋白抗体发现平台，致力于具有「全球首
创」及「同类最佳」发展潜力的生物创新药研发。
于本公告日期，礼新医药拥有四家附属公司。礼新医药集团截至二零二三年十二月三十一日及二零
二四年十二月三十一日止两个财政年度的经审核综合财务资料及礼新医药集团截至二零二五年六月
三十日止六个月的未经审核综合财务资料如下：
截至二零二三年
十二月三十一日止
年度
截至二零二四年
十二月三十一日止
年度
截至二零二五年
六月三十日止
六个月
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
（经审核）（经审核）（未经审核）
收入178,0302164,217,692
除税前净溢利（亏损）(231,130)(467,928)2,337,825
除税后净溢利（亏损）(231,130)(467,928)1,685,236
于二零二三年
十二月三十一日
于二零二四年
十二月三十一日
于二零二五年
六月三十日
（人民币千元）（人民币千元）（人民币千元）
（经审核）（经审核）（未经审核）
资产总值533,751444,1712,094,480
资产净值416,958242,237161,573
礼新医药的股权
下表载列礼新医药于本公告日期的股权架构：
礼新医药股东注册股本
概约所有权
百分比
（人民币）(%)
买方1,248,252.634.91%
卖方
DEEPENBEK5,018,694.5519.73%
凯诚5,089,841.0020.01%
杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（「杭州泰格股权」）867,351.703.41%
TG River IV Investment Ltd （「TG River」）1,290,391.165.07%
武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）（「武汉泰明」）306,122.451.20%
嘉兴领启股权投资合伙（有限合伙）（「嘉兴领启」）518,707.482.04%
淄博盛世九号创业投资合伙（有限合伙）（「淄博盛世」）408,163.271.61%
苏州泰福怀谨创业投资合伙（有限合伙）（「苏州泰福」）318,877.551.25%
QM162 Limited （「QM162」）2,278,868.768.96%
北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（「北京启明」）372,023.811.46%
上海嘉琅企业管理合伙企业（有限合伙）（「上海嘉琅」）744,047.622.93%
BioTrack Capital Fund I, LP （「BioTrack Capital」）744,047.622.93%
上海曜萃投资中心（有限合伙）（「上海曜萃」）744,047.622.93%
淄博尚润圣运股权投资合伙企业（有限合伙）（「淄博尚润」）637,755.102.51%
礼新医药股东注册股本
概约所有权
百分比
（人民币）(%)
天津华发项目管理顾问合伙企业（有限合伙）（「天津华发」）170,068.030.67%
南京清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（「南京清松」）148,809.520.59%
Summer Starry Holdings Limited （「Summer Starry」）1,156,816.904.55%
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）（「杭州泰鲲」）1,156,816.904.55%
杭州启明融晶股权投资合伙企业（有限合伙）（「启明融晶」）204,019.130.80%
苏州启明融干股权投资合伙（有限合伙）（「苏州启明」）106,458.850.42%
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（「上海生物医药产业」）
1,197,527.054.71%
上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（「上海张江燧锋」）
351,620.461.38%
上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）（「浦东科技创新基金」）351,620.461.38%
总计25,430,949.62100.00%
有关订约方的资料
本公司及买方
本公司主要从事医药业务，重点研发、生产及销售生物制剂及化学药品。
买方为于中国成立的有限公司，于本公告日期由本公司全资拥有。其主要在中国从事投资活动及投
资控股。于本公告日期，买方持有礼新医药4.91%股权。
卖方
卖方包括在中国、香港、英属处女群岛及开曼群岛成立的23家公司或有限合伙企业：
- ，其以礼新医药的现有╱前员工、顾问及一名投资者为受益人持
有礼新医药的股权。凯诚的普通合伙人为上海缔欣咨询管理有限公司（「上海缔欣」），持有其中
0.0808%合伙权益。上海缔欣由DEEPENBEK拥有100%权益。凯诚共有49名有限合伙人，每名
有限合伙人持有的合伙权益均不到三分之一。
2. DEEPENBEK为于香港注册成立的有限公司，最终由Ying Qin Zang（彼为礼新医药创始人）拥有
100%权益。
- ，主要专注于投资管理。杭州泰格股权由其
唯一有限合伙人杭州泰格医药科技股份有限公司（「泰格医药科技」）拥有约99.985%权益。泰格医
药科技为于深圳证券交易所（股票代码：300347）及联交所（股份代号：3347）两者上市的公司。杭
州泰格股权的唯一普通合伙人为上海泰格医药科技有限公司（为泰格医药科技全资拥有的公司），
拥有其约0.015%权益。
4. TG River为于英属处女群岛注册的商业公司，主要从事投资控股。TG River由TG Sino Dragon
Fund L.P.（为于开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业）全资拥有。其普通合伙人TG Mountain
Investment Co.为于开曼群岛注册的获豁免公司，并为香港泰格医药科技有限公司的全资附属公
司，而香港泰格医药科技有限公司由泰格医药科技全资拥有。
- 。其普通合伙人为宁波泽亦投资管理合伙企业（有限合伙）
（「宁波泽亦」），持有武汉泰明约0.40%合伙权益，并由宁波湘泓商务顾问有限公司及刘军军先生
分别持有50.0%权益，且由刘军军先生最终控制。武汉泰明共有14名有限合伙人，每名有限合伙
人持有的合伙权益均不到三分之一。
- 。嘉兴领启的普通合伙人为上海领峥私募基金管
理有限公司（「上海领峥」），持有其0.3953%合伙权益。上海领峥由孙航程及其他4名股东分别拥
有30.00%及70.00%权益，每名股东持有的股权均不到三分之一。嘉兴领启共有16名有限合伙
人，其中，乔晓辉持有其约37.88%权益，而其他15名有限合伙人持有的合伙权益均不到三分之
一。
- 。淄博盛世的普通合伙人为广西盈吉投资控股有
限公司（「广西盈吉」），持有其中约0.20%合伙权益。广西盈吉由盈科创新资产管理有限公司（「盈
科创新」）拥有51.00%权益。淄博盛世共有20名有限合伙人，其中，盈嘉科达投资有限公司持有
46.8%权益，由海南盈辰投资有限公司持有34.06%权益，并由其他18名有限合伙人持有的合伙
权益均不到三分之一。盈嘉科达投资有限公司由盈科创新拥有100%权益。盈科创新最终由钱明
飞拥有41.7%权益及其他13名股东拥有58.3%权益，各自持有当中不到三分之一的权益。海南盈
辰投资有限公司由淄博云祺投资合伙企业（有限合伙）（为根据中国法律成立的有限合伙企业）拥有
87.5%权益及另外两名股东拥有12.5%权益，各自持有当中不到三分之一的权益。淄博云祺投资
合伙企业（有限合伙）最终由刘雪兰拥有60%权益及王金子拥有40%权益。
- ，其普通合伙人为苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）
（由上海泰甫创业投资管理有限公司及刘军军先生分别持有50.0%权益，且由刘军军先生最终控
制）。苏州泰福共有23名有限合伙人，每名有限合伙人持有的合伙权益均不到三分之一。
9. QM162为于香港注册成立的公司，并由Qiming Venture Partners VII, L.P.（「Qiming Partners
VII」）及Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P.（「Qiming VII Strategic」）拥有。Qiming
Partners VII及Qiming VII Strategic 为根据开曼群岛法律注册的获豁免有限合伙企业。Qiming GP
VII, LLC为Qiming Partners VII及Qiming VII Strategic两者的普通合伙人。Qiming Partners VII及
Qiming VII Strategic均为Qiming Venture Partners旗下经营的创业投资基金，专注于投资中国的
科技及消费类以及医疗保健板块中的公司。
- 。北京启明的普通合伙人为北京启耀投资管理合
伙企业（有限合伙）（持有当中约1.01%合伙权益），并由苏州启满投资管理有限公司（「苏州启满」）
作为普通合伙人拥有3.03%权益。北京启明共有32名有限合伙人，每名有限合伙人持有的合伙权
益均不到三分之一。
- 。上海嘉琅由其普通合伙人、弘毅投资（上海）有限
公司（「弘毅上海」）及其有限合伙人西藏弘毅夹层企业管理中心（有限合伙）（「弘毅西藏」）分别拥有
3.2258%及96.7742%权益。弘毅上海由赵文、曹永刚及徐敏生最终拥有33.3%、33.3%及33.3%权
益。弘毅西藏由其普通合伙人弘毅企业控股（深圳）有限公司（「弘毅深圳」）及其有限合伙人弘毅私
募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）分别拥有10%及90%权益。弘毅深圳为弘毅投资管理有限
公司的全资附属公司。弘毅私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）由其普通合伙人弘毅深圳及
其有限合伙人弘毅控股（深圳）企业（有限合伙）分别拥有0.6623%及99.3377%权益。弘毅控股（深
圳）企业（有限合伙）由其普通合伙人弘毅深圳及其有限合伙人United Strength Silver Limited分别
拥有0.1996%及99.8004%权益。
12. BioTrack Capital为于开曼群岛的获豁免有限合伙企业，目前矢志于透过主要于医疗保健及医
疗保健相关良机的股票及股票相关投资，以实现长期资本增值。BioTrack Fund I GP, LP为
BioTrack Capital的唯一普通合伙人，而BioTrack Capital的有限合伙人包括家族办公室、基金
会、基金中的基金、捐赠基金会及其他合格投资者。BioTrack Fund I GP, LP的唯一普通合伙人
为BioTrack Fund I GP Limited（一家开曼群岛获豁免公司）。
- ，主要从事股权投资。上海曜萃分别由其唯一有限合伙
人上海超萃投资中心（有限合伙）（「上海超萃」）及唯一普通合伙人上海云锋新创股权投资管理中心
（有限合伙）（「云锋新创」）拥有约99.78%及约0.22%权益。上海超萃的普通合伙人为云锋新创（其
普通合伙人为上海云锋新创企业管理有限公司（由虞学东先生最终控制））。
- 。淄博尚润的普通合伙人为福建尚润投资管理有
限公司（「福建尚润」），持有当中1.00%合伙权益。福建尚润由东莞市华立实业股份有限公司拥有
55.00%权益，该公司股份于上海证券交易所（股票代码：603038）上市。淄博尚润由其有限合伙
人淄博高新产业投资有限公司拥有84.00%权益，该公司由淄博高新科技产业开发区财政金融局
最终拥有100%权益。
- ，主要从事生物制药行业投资。该公司由严自强
（普通合伙人）拥有95.00%权益。
- ，并由China Tsing Song Investment Ltd.（「Tsing Song
Capital」）（为一家专注于生物科技和医疗保健行业投资机遇的私募股权公司）最终管理。Tsing
Song Capital创立于二零一七年，并已投资超过40家投资组合公司，其管理团队拥有深厚的医疗
产业背景和私募股权投资经验。Tsing Song Capital的投资组合大多为声誉卓著的公司，涉及生
物制药、基因技术、医疗仪器、诊断和医疗保健服务等多个领域，包括北京神州细胞生物技术
集团股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股票代码：688520）及上海联影医疗科技股份
有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股票代码：688271）。
17. Summer Starry为于英属处女群岛注册成立的有限公司，由Summer Healthcare Fund, L.P.拥有
100%权益，主要从事投资控股。Summer Healthcare Fund, L.P.的普通合伙人为Summer Capital
GP Limited（由Summer Capital Limited（「Summer Capital」）最终控制）。Summer Capital为一家多
元策略投资顾问公司，专注于为医疗保健、区块链、金融科技和科技驱动消费等板块的投资提
供建议。
- ，为一家在中国证券投资基金业协会注册的投资基金，
管理资产总额约人民币200亿元。杭州泰鲲主要专注于从事创新医疗仪器和医药开发、医疗服务
等公司的投资机遇。杭州泰鲲共有三名有限合伙人，其中最大的有限合伙人杭州泰格股权持有
约49%权益，其他有限合伙人所持权益均不超过30%。杭州泰鲲的普通合伙人及基金管理人为杭
州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）（「杭州泰珑」）。杭州泰珑由其最大有限合伙人杭州泰格股权
拥有99%权益。
- 。杭州启明的普通合伙人为苏州启坤创业投资合
伙企业（有限合伙）（「启坤创业投资」），持有当中约2.89%合伙权益，并由苏州启望创业投资有限
公司（「苏州启望」）作为普通合伙人拥有约0.67%权益。杭州启明共有30名有限合伙人，每名有限
合伙人持有的合伙权益均不到三分之一。
- 。苏州启明的普通合伙人为启坤创业投资，持有
当中约1.01%权益。苏州启明共有35名有限合伙人，每名有限合伙人持有的合伙权益均不到三分
之一。
- ，主要从事私募股权投资。其普通合伙人为上
海生物医药产业股权投资基金管理有限公司。上海生物医药产业的最大有限合伙人为上海上实
（集团）有限公司（为上海市国有资产监督管理委员会的全资附属公司）。上海生物医药产业的所有
合伙人均未持有其三分之一或以上的合伙权益。
- ，其普通合伙人为上海张江浩珩创新股权投
资管理有限公司，持有当中0.05%合伙权益。上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司由上海张
江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东私募基金管理有限公司拥有49.00%及34.00%权益，
而另一股东持有其中股权不到三分之一。上海张江高科技园区开发股份有限公司为于上海证券
交易所上市的公司（股票代码：600895）。上海张江燧锋共有4名有限合伙人，每名有限合伙人持
有的合伙权益均不到三分之一。
- ，主要从事股权投资、投资管理和资产管理。
其普通合伙人为上海浦东私募基金管理有限公司（由上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（上海
市浦东新区国有资产监督管理委员会的全资附属公司）全资拥有）。浦东科技创新基金共有九名有
限合伙人，每名有限合伙人持有的合伙权益均不到三分之一。
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，各卖方及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第
三方。
进行收购事项的理由及裨益
礼新医药是一家聚焦肿瘤免疫及肿瘤微环境领域的、全球顶尖的创新药研发公司，与本集团的创新
与国际化战略深度契合。此次收购将显著增强本集团在肿瘤创新领域的核心竞争力和国际影响力。
差异化的技术平台，增强本集团研发能力
礼新医药拥有全球领先的抗体发现和ADC技术平台，包括肿瘤微环境特异性抗体开发平台 (LM-
TME
™
)、针对难成药靶点的抗体开发平台（LM-Abs
™
），新一代抗体偶联药物平台（LM-ADC
™
）、以及
免疫细胞衔接器平台（LM-TCE
™
）。收购事项将进一步强化本集团在前沿分子类型和肿瘤免疫领域的
研发技术能力，加速本集团全面创新的发展。
充分验证的全球创新能力，加快本集团国际化进程
礼新医药技术实力已通过两项重大授权交易获得国际认可：二零二三年LM-305 (抗GPRC5D ADC)
以总额6亿美元授权阿斯利康，二零二四年LM-299 (PD-1/VEGF双抗) 以总额超30亿美元授权默沙
东。收购事项将加速本集团的国际化进程，增强本集团在全球医药行业的声誉和形象，促进未来潜
在国际化交易的达成。
极具价值的创新管线，加速本集团创新业务增长
礼新医药有2个项目处在注册临床阶段，6个项目处在临床I/II期，以及超过10个项目处在临床前研究
阶段，均为具有全球同类首创或同类最优潜力的创新药物。该等优质资产将极大的丰富本集团的创
新管线，为本集团未来业绩增长奠定坚实基础。
1) LM-299是一款潜在同类最优的PD-1/VEGF双抗，目前正在中国进行I期临床试验。LM-299采用
四价IgG-VHH结构，将抗VEGF抗体Fc端改造为两个靶向PD-1的纳米抗体，增强PD-1和VEGF
两端的靶向特异性，已在临床前研究中显示出优异的协同效应以及安全性。于二零二四年十一
月，礼新医药以8.88亿美元的预付款和技术转移里程碑，以及最高24亿美元的其他里程碑付款，
将LM-299的全球开发、生产和商业化独家权益授予默沙东。
2) LM-305是一款潜在同类首创的GPRC5D ADC，目前正在全球进行I期临床试验。研究表明，
GPRC5D在多发性骨髓瘤 (MM) 患者中特异性高表达，具备一线治疗潜力。多发性骨髓瘤具有
易复发，难治愈的特性，二零二二年全球MM治疗药物市场规模已超过320亿美元。于二零二三
年，礼新医药以5,500万美元的近期付款，以及最高达5.45亿美元的潜在开发和商业里程碑付
款，将LM-305的全球研究、开发和商业化独家许可授予阿斯利康。
3) LM-108是一款潜在同类首创的CCR8单抗，目前正在中国进行II期注册临床试验，全球研发进
度第一。LM-108目前已有两项适应症被中国国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）纳入突
破性治疗药物程序（BTD），分别为：一线标准治疗失败的CCR8阳性晚期胃╱胃食管结合部（G/
GEJ）腺癌，经免疫检查点抑制剂治疗后疾病进展的微卫星高度不稳定（MSI-H）或错配修复缺
陷（dMMR）晚期实体瘤。二零二四年和二零二五年，LM-108连续两年入选美国临床肿瘤学会
（ASCO）口头报告，展示了其在胃癌、胰腺癌领域突破性的疗效和良好的安全性。礼新医药正在
探索LM-108在更多瘤肿中的联合治疗方案。LM-108有望为PD-1/PD-L1治疗失败患者提供新的
治疗选择，成为肿瘤免疫治疗的新一代疗法。
4) LM-302（Claudin 18.2 ADC）是一款潜在同类首创的Claudin 18.2 ADC，目前正在中国进行III期
注册临床试验。LM-302已被CDE纳入BTD，用于治疗既往接受过二线及以上系统治疗的Claudin
18.2阳性的局部晚期或转移性G/GEJ腺癌，并已获得美国食品药品管理局（FDA）的新药临床研究
（IND）批准以及孤儿药资格认定（胰腺癌，胃癌及胃食管交界部癌）。LM-302在胃癌、胰腺癌和胆
道癌患者中均观察到临床疗效，且对Claudin 18.2低表达和PD-L1低表达的患者亦有效，较同类
产品展现出更佳平衡的疗效和安全性。
卓越高效的研发团队，促进本集团创新研发可持续发展
礼新医药拥有一支经验丰富、执行高效的研发团队，汇聚了全球顶尖研发人才。其研发团队在免疫
学和肿瘤学领域平均拥有超过15年的研发经验，自二零一九年成立以来，已成功推动8个项目进入临
床阶段，并获得中国、美国、澳洲累计数十个IND批准。收购事项后，该团队将加入本集团，进一步
强化本集团的研发人才储备，促进本集团创新的可持续发展。
本集团将充分发挥临床、生产、商业化等平台优势，加速礼新医药的创新资产转化。通过双方优势
资源的深度协同与整合，不仅将充分释放礼新医药的潜在价值，更将全面提升本集团的创新能力，
有力推动本集团向世界级创新医药企业的战略目标迈进。
买卖协议的条款乃由订约方经公平磋商后达致。董事（包括独立非执行董事）已确认，收购事项的条
款属公平合理，按正常商业条款或更佳条款订立，且符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则涵义
由于有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低于25%，根据上市规则第14
章，收购事项构成本公司的须予披露交易。因此，收购事项须遵守上市规则项下的通告及公告规
定。
释义
于本公告内，除另有指明者外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方拟遵从及按照买卖协议的条款及条件收购标的股权
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指除星期六、星期日以及中国及香港法定假期外的日子
「本公司」指中国生物制药有限公司，一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份
于联交所主板上市（股份代号：1177）
「交割」指根据买卖协议的条款及条件交割标的股权的买卖
「交割日」指根据买卖协议的条款交割收购事项之日
「条件」指交割的先决条件
「对价」指买方就标的股权的买卖须支付的对价
「DEEPENBEK」指DEEPENBEK LIMITED，一家于香港注册成立的有限公司并为卖方之
一
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「独立第三方」指据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，并非本公司关连人士
（根据上市规则赋予该词的涵义）的个人或公司
「凯诚」指上海凯诚生物科技合伙（有限合伙），一家于中国注册成立的有限公司并
为卖方之一
「凯诚现有员工
部分」
指由凯诚持有并由礼新医药截至二零二五年五月二十七日的现有员工实益
拥有的礼新医药约10.73%股权
「凯诚前员工部分」指由凯诚持有并由礼新医药截至二零二五年五月二十七日的前员工、顾问
及一名投资者实益拥有的礼新医药约9.28%股权
「礼新医药」指礼新医药科技（上海）有限公司，一家于中国注册成立的有限公司
「礼新医药集团」指礼新医药及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「LM-299第一笔
里程碑付款」
指礼新医药将根据一份独家许可协议而收取的第一笔里程碑付款
「买方」指正大制药投资（北京）集团有限公司，一家于中国注册成立的有限公司，
并为本公司全资附属公司
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾
「买卖协议」指买方与卖方就买卖标的股权订立日期为二零二五年七月十五日的有条件
买卖协议
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「标的股权」指礼新医药95.09%股权
「交易文件」指买卖协议以及经修订及重述的礼新医药章程细则
「卖方」指除买方以外的礼新医药股东，彼等已同意根据买卖协议出售礼新医药全
部股权
「%」指百分比
承董事会命
中国生物制药有限公司
主席
谢其润
香港，二零二五年七月十五日
于本公告日期，本公司董事会包括六位执行董事，即谢其润女士、谢炳先生、郑翔玲女士、谢承润
先生、谢炘先生及田舟山先生，以及五位独立非执行董事，即陆正飞先生、李大魁先生、鲁红女
士、张鲁夫先生及李国栋医生。