02196 复星医药 公告及通告：海外监管公告 – 关于发起设立之私募股权投资基金进展暨关联交易的公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不
发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损
失承担任何责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司
Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.
*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：02196）
海外监管公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。
兹载列上海复星医药（集团）股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站刊登的《关于
发起设立之私募股权投资基金进展暨关联交易的公告》，仅供参阅。
承董事会命
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事长
陈玉卿
中国，上海
2025年7月15日
于本公告日期，本公司之执行董事为陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及王可心先生；本公司之非执行
董事为陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生；本公司之独立非执行董事为余梓山先生、王全弟先生、Chen
Penghui先生及杨玉成先生；以及本公司之职工董事为严佳女士。
* 仅供识别
证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-118
上上海海复复星星医医药药（（集集团团））股股份份有有限限公公司司
关关于于发发起起设设立立之之私私募募股股权权投投资资基基金金进进展展
暨暨关关联联交交易易的的公公告告
本本公公司司董董事事会会及及全全体体董董事事保保证证本本公公告告内内容容不不存存在在任任何何虚虚假假记记载载、、误误导导性性陈陈述述
或或者者重重大大遗遗漏漏，，并并对对其其内内容容的的真真实实性性、、准准确确性性和和完完整整性性承承担担法法律律责责任任。。
重重要要内内容容提提示示
●进展情况：
本集团于2022年1月参与发起设立苏州天使基金，截至本公告日期，该基金已
获认缴人民币17,600万元（已获实缴人民币9,425万元）；其中，本集团（通过控
股子公司宁波复瀛）认缴人民币11,000万元（已实缴人民币6,125万元）、星盛复
盈认缴人民币300万元（已实缴人民币150万元）、苏州天使母基金认缴人民币6,300
万元（已实缴人民币3,150万元），分别持有该基金62.50%、1.70%、35.80%的份
额。
鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，
全体合伙人同意对苏州天使基金进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元。
本次减资完成后，苏州天使基金财产份额将由人民币17,600万元减少至10,000万
元，其中星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金认缴出资额分别减少人民币129.5455
万元、4,750.0000万元、2,720.4545万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州
天使基金财产份额比例不变。
由于本次减资所涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州
天使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
●由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东
复星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公
司的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。
●本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次减资已经本公司第十届董事会第三会议审议通过，无需提请股东会批准。
●本次减资还需完成中基协备案。
一一、、标标的的基基金金募募集集情情况况
2022年1月24日，包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的4方合伙人签订《苏
州天使基金合伙协议》，以共同出资设立苏州天使基金，募集资金暨获认缴金额为
人民币17,600万元。2022年3月17日，苏州天使基金于中基协完成私募投资基金
备案。
有关该基金募集及募集设立以来的合伙人变动详情，请见本公司2022年1月
25日、2024年12月12日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证
券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二二、、交交易易概概述述
鉴于该基金投资期即将届满并考虑届满前投资计划之资金需求，经各方协商，
包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的苏州天使基金全体合伙人决议对苏州天使基
金进行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元，并据此于2025年7月15日签
订《经更新的合伙协议》。本次减资中，星盛复盈、宁波复瀛、苏州天使母基金分
别减少认缴出资额人民币129.5455万元、4,750.0000万元、2,720.4545万元。本
次减资完成后，苏州天使基金的获认缴出资总额将由人民币17,600万元减少至
10,000万元。本次减资前后，全体合伙人持有的苏州天使基金财产份额比例不变，
其中，本集团对苏州天使基金的认缴份额比例为62.50%。
由于本次减资涉及的苏州天使基金份额已获认缴但尚未获实缴，因此，苏州天
使基金无需就本次减资向各减资方支付对价。
由于本次减资方之一的星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复
星高科技之合并报表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司
的关联方、本次减资构成本公司的关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事
会第三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女
士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余6
名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，
本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）
除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关
联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计
归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
本次减资无需提请本公司股东会批准。
本次减资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三三、、标标的的基基金金基基本本情情况况
苏州天使基金成立于2022年1月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使基金专注
于挖掘生物医药和医疗健康行业领域内的早期（以处于种子期、初创期阶段为主）
企业标的。2022年3月，其于中基协完成私募投资基金备案。
截至本公告日期（即2025年7月15日，下同），苏州天使基金的募集规模暨
获认缴规模为人民币17,600万元、已获实缴人民币9,425万元。
本次减资前后，苏州天使基金的获认缴情况如下：
单位：人民币万元
注：系本公司之控股子公司
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2023年12月
31日，苏州天使基金的总资产为人民币8,580万元、归属于合伙人的净资产为人民
币8,571万元、负债总额为人民币9万元；2023年，苏州天使基金实现收入人民币
350万元、利润总额人民币19万元、净利润人民币19万元。
| 合合伙伙人人名名称称 | 合合伙伙人人 类类型型 | 本本次次减减资资前前 | 紧紧随随本本次次减减资资后后（（预预计计）） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 认认缴缴 份份额额//金金额额 | 占占总总认认缴缴 比比例例 | 认认缴缴 份份额额//金金额额 | 占占总总认认缴缴 比比例例 | ||
| 星盛复盈 | GP | 300.0000 | 1.70% | 170.4545 | 1.70% |
| 宁波复瀛注 | LP | 11,000.0000 | 62.50% | 6,250.0000 | 62.50% |
| 苏州天使母基金 | 6,300.0000 | 35.80% | 3,579.5455 | 35.80% | |
| 合合计计 | // | 1177,,660000..00000000 | 110000..0000%% | 1100,,000000..00000000 | 110000..0000%% |
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2024年12月
31日，苏州天使基金的总资产为人民币9,539万元、归属于合伙人的净资产为人民
币9,530万元、负债总额为人民币9万元；2024年，苏州天使基金实现收入人民币
588万元、利润总额人民币335万元、净利润人民币335万元。
根据苏州天使基金的管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，苏州
天使基金的总资产为人民币9,914万元、归属于合伙人的净资产为人民币9,905万
元、负债总额为人民币9万元；2025年1月至6月，苏州天使基金实现收入人民币
374万元、利润总额人民币374万元、净利润人民币374万元。
四四、、本本集集团团以以外外的的其其他他减减资资方方的的基基本本情情况况
1、星盛复盈（标的基金之GP，关联方）
星盛复盈成立于2021年12月，注册地为江苏省苏州市，执行事务合伙人为上
海复健。星盛复盈的经营范围包括企业管理；创业投资（限投资未上市企业）；融
资咨询服务。
截至本公告日期，星盛复盈获认缴财产份额为人民币1,000万元；其中：上海
复健（作为GP）认缴其1%的财产份额，本公司、复星高科技、苏州星盛作为LP分
别认缴其44.40%、29.60%、25.00%的财产份额。
由于星盛复盈（本公司之联营公司）纳入本公司控股股东复星高科技之合并报
表子公司范围，根据上证所《上市规则》，星盛复盈构成本公司的关联方。
2、苏州天使母基金（标的基金之LP）
苏州天使母基金成立于2021年3月，注册地为江苏省苏州市。苏州天使母基金
的经营范围包括股权投资。其已在中基协完成私募基金备案，基金编号为SQN483。
截至本公告日期，苏州天使母基金获认缴的财产份额为人民币60.10亿元，其出资
人和财产份额比例如下：
单位：人民币亿元
| 合合伙伙人人名名称称 | 合合伙伙人人 类类型型 | 认认缴缴份份额额 //金金额额 | 占占总总认认缴缴 比比例例 |
|---|---|---|---|
| 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 | GP | 0.10 | 0.17% |
| 苏州创新投资集团有限公司 | LP | 25.00 | 41.60% |
苏州天使母基金的执行事务合伙人为苏州天使基金管理公司，实际控制人为苏
州市财政局。苏州天使基金管理公司成立于2020年12月，注册地为江苏省苏州市，
法定代表人为孙远东。苏州天使基金管理公司的经营范围包括私募基金管理服务；
以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）。
五五、、《《经经更更新新的的合合伙伙协协议议》》的的主主要要内内容容
（（一一））对对《《原原合合伙伙协协议议》》的的主主要要修修订订：：
1、苏州天使基金的认缴出资额由人民币17,600万元减少至10,000万元。本次
减资完成后，各合伙人的认缴出资金额及认缴出资比例如下：
单位：人民币万元
注：系本公司之控股子公司
2、投资期截止期限调整为不晚于2025年8月18日，全体合伙人应依约根据本
次减资后的已认缴金额完成实缴出资。
| 苏州工业园区天使投资母基金（有限合伙） | 20.00 | 33.28% | |
|---|---|---|---|
| 太仓市财政局 | 1.90 | 3.16% | |
| 苏州市吴江区财政局 | 1.90 | 3.16% | |
| 苏州市姑苏区财政局（苏州国家历史文化名城保 护区财政局） | 1.60 | 2.66% | |
| 常熟市财政局（常熟市政府国有资产监督管理办 公室） | 1.60 | 2.66% | |
| 张家港市财政局（张家港市人民政府国有资产监 督管理办公室） | 1.60 | 2.66% | |
| 昆山市工业技术研究院 | 1.60 | 2.66% | |
| 苏州高新区（虎丘区）财政局 | 1.60 | 2.66% | |
| 苏州市相城区财政局 | 1.60 | 2.66% | |
| 苏州市吴中区财政局 | 1.60 | 2.66% | |
| 合合计计 | // | 6600..1100 | 110000..0000%% |
| 合合伙伙人人名名称称 | 合合伙伙人人类类型型 | 认认缴缴 份份额额//金金额额 | 占占总总认认缴缴 比比例例 |
|---|---|---|---|
| 星盛复盈 | GP | 170.4545 | 1.70% |
| 宁波复瀛注 | LP | 6,250.0000 | 62.50% |
| 苏州天使母基金 | 3,579.5455 | 35.80% | |
| 合合计计 | // | 1100,,000000..00000000 | 110000..0000%% |
3、投资项目总数由不低于15个调整为不低于10个。
（二）《经更新的合伙协议》自2025年7月15日起生效。
六六、、交交易易目目的的及及影影响响
本次减资系考虑苏州天使基金投资期即将届满及届满前投资计划之资金需求，
而对其认缴规模所作调减，并由全体合伙人同比例减资。
本次减资完成后，苏州天使基金获认缴规模由人民币17,600万元降至10,000
万元，本集团（通过控股子公司宁波复灜）对苏州天使基金的认缴份额比例不变（仍
为62.50%），苏州天使基金仍为本集团合并报表范围内子公司。
七七、、本本次次关关联联交交易易应应当当履履行行的的审审议议程程序序
本次关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第十届董事
会第三次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女
士、王可心先生、陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生回避表决，董事会其余6
名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
八八、、历历史史关关联联交交易易情情况况
（（一一））除除本本次次关关联联交交易易外外，，本本公公告告日日前前1122个个月月内内，，本本集集团团与与郭郭广广昌昌先先生生所所控控制制
的的其其他他企企业业之之间间发发生生的的关关联联交交易易主主要要包包括括：：
1、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协
议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科
技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、
大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天
使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，
本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至
66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让已完成工商变更登记。
2、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股东（其
中包括关联方星双健投资、复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人民币3,000
万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。该增资完成
后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将增至67.1872%。截至本公告日期，该增
资已完成工商变更登记。
3、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）
（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《ShareSubscription
Agreement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星产
投）共同签订《ShareholdersAgreement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）
及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购联
合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币105,468,750元）。
该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%增至20.05%。截至本
公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理工商变更登记。
4、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女士签
订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万元、4.8254
万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海复健25.90%、
29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例降至45%，
截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
5、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、复
星高科技签订合伙协议，拟共同出资设立河南复健；其中：上海复健拟作为GP出资
10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技拟作为LP
分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%和29%的财产
份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。
6、2025年4月29日，控股企业苏州君明与豫健生物、郑州航空港资本及关联
方河南复健签订合伙协议，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金；其中：河南
复健拟作为GP出资1,000万元认缴0.40%的财产份额；苏州君明、豫健生物、郑州
航空港资本拟作为LP分别出资人民币49,000万元、150,000万元、50,000万元认
缴19.60%、60.00%和20.00%的财产份额。截至本公告日期，河南星未来生物医药基
金已完成工商注册登记。
（（二二））22002244年年66月月至至22002255年年55月月期期间间，，本本集集团团与与郭郭广广昌昌先先生生所所控控制制的的其其他他企企
业业之之间间的的日日常常关关联联交交易易如如下下：：
单位：人民币万元
（（三三））除除本本次次关关联联交交易易及及前前述述（（一一））外外，，本本公公告告日日期期前前1122个个月月内内，，本本集集团团与与其其
他他关关联联人人之之间间发发生生的的交交易易类类别别相相关关的的关关联联交交易易主主要要包包括括：：
1、2024年7月19日，控股子公司复星医药产业与KitePharma,Inc.、时任关
联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与KitePharma,Inc.
分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债权本金转股等值新增注册资
本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
2、2024年7月20日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天
津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之A+轮增资协议》等，星济生物拟
进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500
万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星济生物
本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物19.44%的股权），放弃行使
就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
3、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物
及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之A-2轮
增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药
产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人民币
2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东
| 交交易易内内容容 | 金金额额（（未未经经审审计计）） |
|---|---|
| 向关联方销售原材料或商品 | 463 |
| 向关联方采购原材料或商品 | 1,538 |
| 向关联方提供劳务 | 914 |
| 接受关联方劳务 | 6,011 |
| 向关联方出租房屋及提供物业服务 | 173 |
| 承租关联方房屋及接受物业服务 | 4,419 |
| 本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 | 189,669 |
| 复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 | 191,530 |
（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资
项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药、关联方深圳生物医
药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量
医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民
币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464万元、33.7320
万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。截至本公告日期，
该增资已完成工商变更登记。
5、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签
订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等，跟投方拟通过跟投平台以人民
币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民币9.6870万元复星安
特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元
通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本）。同日，经本公
司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会批准，采纳及实施复星安特金第一
期股权激励计划。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获
全部行权后对应复星安特金新增注册资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6
名董事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权
以间接持有对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本）。
截至本公告日期，上述跟投已完成工商变更登记、第一期股权激励计划已完成
授出及第一期归属。
6、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企
业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人共同签订《苏州复健星熠创
业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发
区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民
币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关
联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人
民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该等认缴调整已
完成工商变更登记。
7、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公
司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事
及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生已获授但尚
未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购
已完成工商变更登记。
8、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健
嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公司董
事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙
份额。截至本公告日期，该等合伙份额授出已完成工商变更登记。
9、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资人与
ASC中国及其控股股东ASCInternational,Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed
AlphaIndustrialCo.,Limited、HermedaIndustrialCo.,Limited及ASC开曼，
与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产业与ASC开
曼签订的《WarranttoPurchaseStockofAscInternational,Inc.》等，前述
投资人拟参与认购ASC共计611.5229万美元的可转债，其中：复星医药产业拟认购
ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之
股权。截至本公告日期，相关可转债已完成认购。
10、2024年12月11日，关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited股
东作出决议，同意通过减资并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、关联
方RMBGP及USDFund）同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：复星
实业、RMBGP、USDFund分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714美元、
5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
11、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡通
善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让上海
善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。截至本
公告日期，该等转让已完成交割。
12、2025年5月22日，关联方上海通德股权投资基金企业（有限合伙）全体
合伙人（包括本公司、关联方RMBGP、USDFund及浙商基金）签订合伙协议修正案，
同意通过减资并向全体合伙人同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：
本公司、RMBGP、USDFund及浙商基金分别减少实缴出资金额2,428,800.86美元、
24,288.00美元、7,359,266.60美元及4,954,753.75美元。截至本公告日期，该减
资已完成工商变更登记。
13、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东（持有其约
1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转让所
持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包括就以
人民币1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆生物
8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买权。
14、2025年6月，控股子公司FosunPharmaUSA通过承销商承销方式公开出
售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资约1,000
万美元回购FosunPharmaUSA所持的833,333股NATR股份（以下简称“NATR回购”）。
该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交割。
15、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share
PurchaseAgreement》，复星实业拟以390万美元、310万美元向NATR分别转让所
持有的自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权、Nature’sSunshineHongKong
Limited20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。
九九、、备备查查文文件件
1、第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议决议
2、第十届董事会第三次会议决议
3、《经更新的合伙协议》
十十、、释释义义
| ASC开曼 | 指 | Vitality Explorers (BVI) Limited |
|---|---|---|
| ASC中国 | 指 | 安盛康泰医药（南通）有限公司 |
| Fosun Pharma USA | 指 | Fosun Pharma USA, Inc.，系本公司之控股子公司 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| NATR | 指 | Nature’sSunshineProducts,Inc.（纳斯达克上市， 股票代码：NATR） |
| RMB GP | 指 | Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited |
| USD Fund | 指 | Hermed Capital Health Care Fund L.P. |
| 本次减资、 本次关联交易 | 指 | 包括本公司控股子公司宁波复瀛在内的苏州天使基 金全体合伙人拟对苏州天使基金进行同比例减资，减 资总额为人民币7,600万元 |
|---|---|---|
| 本公司 | 指 | 上海复星医药（集团）股份有限公司 |
| 本集团 | 指 | 本公司及控股子公司/单位 |
| 重庆药友 | 指 | 重庆药友制药有限责任公司，系本公司之控股子公司 |
| 河南复健 | 指 | 河南复健星未来健康投资合伙企业(有限合伙) |
| 河南星未来生物医药基金 | 指 | 河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
| 大连星未来基金 | 指 | 大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系 本公司之控股企业 |
| 复宏汉霖 | 指 | 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上市， 股票代码：02696），系本公司之控股子公司 |
| 复星安特金 | 指 | 复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之 控股子公司 |
| 复星产投 | 指 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 复星高科技 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股 股东 |
| 复星国际 | 指 | 复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656） |
| 复星健康 | 指 | 上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控 股子公司 |
| 复星健控 | 指 | 上海复星健康产业控股有限公司 |
| 复星凯特 | 指 | 复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞 （上海）生物科技有限公司），截至本公告日期，为 本公司之控股子公司 |
| 复星平耀 | 指 | 上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股子 公司 |
| 复星实业 | 指 | 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 复星医药产业 | 指 | 上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子 公司 |
|---|---|---|
| 复曜智港 | 指 | 上海复曜智港企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国际金融公司（IFC） | 指 | InternationalFinanceCorporation |
| 海量医药 | 指 | 深圳海量医药科技有限公司（原名上海海量医药科技 有限公司） |
| 河南星未来生物医药基金 | 指 | 河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
| 健嘉康复 | 指 | 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 健嘉康复股权激励计划 | 指 | 健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权 激励计划》 |
| 联合健康险 | 指 | 复星联合健康保险股份有限公司 |
| 南京基金 | 指 | 南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本 公司之控股企业 |
| 宁波复瀛 | 指 | 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司 |
| 普灵生物 | 指 | 普灵生物医药（深圳）有限公司 |
| 上海复健 | 指 | 上海复健股权投资基金管理有限公司 |
| 上海复拓 | 指 | 上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子 公司 |
| 上海善梧 | 指 | 上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海卓尔荟 | 指 | 上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子 公司 |
| 上证所《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 深圳生物医药产业基金 | 指 | 深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
| 生葆生物 | 指 | 深圳市生葆生物科技有限公司 |
| 苏州基金 | 指 | 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏州君明 | 指 | 苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙），系本 公司之控股企业 |
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年七月十五日
| 苏州天使基金、 标的基金 | 指 | 苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本 公司之控股企业 |
|---|---|---|
| 苏州天使基金管理公司 | 指 | 苏州天使创业投资引导基金管理有限公司 |
| 苏州天使母基金 | 指 | 苏州天使投资引导基金（有限合伙） |
| 天津基金 | 指 | 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合 伙） |
| 无锡通善 | 指 | 无锡市通善投资企业（有限合伙） |
| 星济生物 | 指 | 星济生物（苏州）有限公司 |
| 星盛复盈 | 指 | 苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 星双健投资 | 指 | 上海星双健投资管理有限公司 |
| 亚洲开发银行（ADB） | 指 | AsianDevelopmentBank |
| 豫健生物 | 指 | 豫健生物医药集团有限公司 |
| 浙商基金 | 指 | 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 郑州航空港资本 | 指 | 郑州航空港科技资本有限公司 |
| 中基协 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
| 《经更新的合伙协议》 | 指 | 日期为2025年7月15日的《苏州星盛园丰创业投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》 |
| 《苏州天使基金合伙协议》 | 指 | 日期为2022年1月24日的《苏州星盛园丰创业投资 合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》 |
| 《原合伙协议》 | 指 | 《苏州天使基金合伙协议》及历次修订（与本次减资 相关的除外） |